Investor Protection

投資人保護

投資人保護
投保中心團體訴訟案例介紹

內線交易篇Ȑ旺宏案ȑ

Investor Protection
文Ʌ林俊宏 財團法人證券投資人及
期貨交易人保護中心法律服務處處長

Ȩ 線交易」為證券市場常 司股票或具有股權性質之有 晶圓三廠廠房等資產 Ǵ 取得

內 見之不法案件類型之 價證券。以下茲就「旺宏股 資金用以解決公司財務上之
一，依據證券交易法（以下 票內線交易案」之相關案件 困境 ǹ 適甲所主導之力晶公
簡稱證交法）第157條之1第 事實及法院判決情形為簡要 司亟於增加新的生產線 Ǵ 亦
1項規定，內線交易所規範之 介紹： 有意藉由取得旺宏公司晶圓
主體包括公司董監事、經理 廠彌補力晶公司產能擴張空
人、持股超過10%大股東、基 一、事實簡述 窗期 ǹ 又旺宏公司擬藉由晶
於職業或控制關係獲悉消息 圓三廠資產出售時機尋求與
之人（如：受公司委任之會 甲係力晶半導體股份有限 力晶公司策略聯盟合作 Ǵ 減
計師、律師）、喪失上述身 公司 Ȑ 下稱力晶公司 ȑ 之董 輕旺宏公司費用的分擔 Ǵ 更
分未滿六個月者及從上述所 事長兼執行長 Ǵ 負責力晶公 可結合雙方的資源 Ǵ 故旺宏
列之人獲悉消息之人（該等 司營運及重大財務 ǵ 業務 ǵ 公司希望尋求將 Ȩ 買賣晶圓
人之配偶、未成年子女及利 投資政策之擬定及決策 Ǵ 並 三廠廠房 ȩ 與 Ȩ 策略聯盟 ȩ
用他人名義持有者之股份， 指示他人處理力晶集團關係 二案合併作為與力晶公司洽
亦計算在內），此等「內部 企業股票操作買賣事宜Ƕ 談交易之標的條件 Ƕ
人」依規定，在實際知悉有
重大影響股票價格之消息 旺宏電子股份有限公司 雙方取得初步共識後Ǵ
時，於該消息未公開或公開 Ȑ下稱旺宏公司ȑ於93ǵ 從 94 年 7 月間公司內部人員
後18小時內，不得買賣該公 94 年間營運不振 Ǵ 有意出售 分別組成專案團隊Ǵ針對

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 Ȩ買賣晶圓三廠廠房ȩ與 法院於104年9月1日以101年 查甲係力晶公司之董事
Ȩ 策略聯盟 ȩ 二案進行可行 度金上字第 20 號判決投保中 長兼執行長 Ǵ 負責力晶公司
性評估及協商程序等細節 Ǵ 心勝訴 Ǵ 肯認被告甲應對 94 營運及重大財務 ǵ 業務 ǵ 投
其後進行交涉 ǵ 磋商價格 ǵ 年11月28日至同年12月27日 資政策之擬定及決策 Ǵ 而於
並協議自 94 年 11 月 28 日起 止賣出旺宏公司股票之善意 94年8ǵ9月間Ǵ指示某乙
開始規劃晶圓三廠淨空作 投資人依證交法第 157 條之 1 負責處理 Ȩ 旺宏公司 12 吋晶
業 Ǵ 將晶圓三廠機台搬回二 規定負損害賠償責任 Ƕ 甲不 圓廠 ȩ 案 Ǵ 並經某乙回報雙
廠 Ǵ 擬具 MOU Ǵ 嗣於 95 年 1 服提起上訴 Ǵ 現繫屬最高法 方公司專案團隊洽談 ǵ 協商
月 18 日旺宏與力晶公司分別 院審理中Ƕ 之進度 Ǵ 其並有授權某乙進
召開董事會通過 Ǵ 並將該等 行談判 Ǵ 嗣力晶公司與旺宏
消息輸入公開資訊站之重大 二、法院判決見解重點 公司就 Ȩ 旺宏公司 12 吋晶圓
訊息公告周知 Ƕ 廠 ȩ 案確已達成協議等情 Ǵ
（一）行為人為證券交易法 為甲所不爭執 Ǵ 某乙於刑事
甲因擔任力晶公司董事 第157條之1第1項第3 審理時亦陳述 Ǵ 其係依甲指
長 Ǵ 基於職業關係 Ǵ 於獲悉 款所定「基於職業關係 示參與購廠案 ǵ 委託開發 ǵ
力晶公司及旺宏公司策略聯 獲悉消息之人」 代工服務洽談過程 Ǵ 是甲既
盟案及購廠案之重大消息 係本案交易相對人力晶公司
後 Ǵ 於該重大消息公開前 Ǵ 按證交法第157條之1 之負責人Ǵ自屬證交法第
於 94 年 11 月 28 日至同年 12 第 1 項第 3 款所稱 Ȩ 基於職業 157 條之 1 第 1 項第 3 款所稱
月 27 日期間利用其經營之力 關係獲悉消息之人 ȩǴ 其適 Ȩ 基於職業關係獲悉消息 ȩ
晶集團等公司之證券帳戶 Ǵ 用之範圍極為廣泛 Ǵ 不以律 之人 Ƕ
買入旺宏公司股票 Ƕ 師 ǵ 會計師 ǵ 管理顧問等傳
統職業執業人員為限 Ǵ 舉凡 （二）「重大消息」之認定
本件經投保中心受理投資 基於工作之便利獲得發行公
人求償登記Ǵ於98年8月間以 司足以影響股價變動之資料 按 95 年 1 月 11 日修正前
刑事附帶民事訴訟方式向臺 或消息而為該公司股票之買 證交法第 157 條之 1 所規定 Ǵ
灣新竹地方法院提起團體訴 賣者 Ǵ 均為該條款所規範之 獲悉發行股票公司有重大影
訟 Ǵ 案經臺灣新竹地方法院 對象 Ƕ 故與發行股票公司訂 響其股票價格之消息時 Ǵ 在
判決被告甲無罪 Ǵ 本中心附 約之相對人 Ǵ 利用影響發行 該消息未公開前 Ǵ 不得對該
民部分因此遭判決駁回 Ǵ 經 股票公司股價之訂約資訊買 公司之上市或在證券商營業
上訴後 Ǵ 臺灣高等法院改判 賣發行股票公司股票者 Ǵ 應 處所買賣之股票 Ǵ 買入或賣
被告甲有罪 Ǵ 同時將本中心 符合證交法第 157 條之 1 第 1 出 Ǵ 此所稱 Ȩ 有重大影響其
所提之附民訴訟 Ǵ 裁定移由 項第3款所稱Ȩ基於職業關 股票價格之消息 ȩǴ 依同條
該院民事庭審理 ǹ 臺灣高等 係獲悉消息之人 ȩ 之規定 Ƕ 第 4 項規定係指涉及公司之財

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務ǵ業務或該證券之市場供 民國證券櫃檯買賣中心對上 條第2項ǵ證交法施行細則
求Ǵ對其股票價格有重大影 櫃公司重大訊息之查證暨公 第7條ǵ臺灣證券交易所股
響Ǵ或對正當投資人之投資決 開處理程序ȩǴ針對證交法 份有限公司及財團法人中華
定有重要影響之消息而言Ƕ 施行細則第7條所規定之上 民國證券櫃檯買賣中心對於
櫃公司重大訊息更作詳細規 上巿公司或上櫃公司分別頒
再依同法第36條第2項 定Ƕ而衡諸一般財經常理Ǵ 布之重大訊息之查證暨公開
第2款規定Ǵ公司於發生對 對投資人之判斷具有影響力 處理程序 Ǵ 綜合判斷 Ƕ
股東權益或證券價格有重大 之訊息Ǵ應包括對產業經濟
影響之事項時Ǵ應於事實發 巿場之供應與需求有關之訊 旺宏公司將晶圓廠出售
生之日起2日內公告並向主 息Ȑ巿場訊息ȑǹ政治因素 予力晶公司Ǵ可取得資金用
管機關申報Ǵ此所謂Ȩ對股 而與總體經濟或特定產業有 以解決公司財務上之困境Ǵ
東權益或證券價格有重大影 關之訊息Ȑ政策訊息ȑǹ特 此項交易自屬涉及旺宏公司
響之事項ȩ核與上述Ȩ有重 定發行公司之財務或業務有 之財務ǵ業務及公司重大資
大影響其股票價格之消息ȩ 重大影響關係訊息Ȑ公司訊 產之處分Ǵ其具體內容當然
之意義相當Ǵ參諸同法施行 息ȑǴ因此依我國法制之規 係與旺宏公司財務有關且會
細則第7條所定之事項Ǵ即 範 而 言 Ǵ 有 關 證 交 法 第 157 對其股票價格造成重大影響
可作為具體認定Ȩ有重大影 條之1第1項ǵ第4項規定之 之交易Ƕ再者Ǵ關於旺宏公
響其股票價格之消息ȩ之依 Ȩ有重大影響其股票價格之 司與力晶公司結合雙方資源
據Ǵ再參酌Ȩ財團法人中華 消息 ȩǴ 仍應參酌同法第 36 為技術合作等Ǵ對於未來旺

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 宏公司業務在市場上之競爭 包括初步磋商ǵ達成協議ǵ 重大消息認定之時點Ǵ則依
力自有重大影響Ǵ復參諸旺 簽訂契約ǵ董事會決議等Ƕ 照美國聯邦最高法院兩件案
宏公司與力晶公司嗣均於 95 在雙方初步磋商過程中Ǵ因 例 TSC 案與 Basic 案所建立之
年 1 月 18 日下午股市收盤後 3 屬意見交換Ǵ若未達成共 判斷基準 Ǻ
時 17 分許起分別將該等消息 識Ǵ固難認已有契約之雛
輸入股市觀測站Ǵ列為公司 形Ǵ惟若雙方已針對重要之 1 ǵ 若某一事件對公司影響Ǵ
重大訊息Ǵ則關於出售晶圓 點達成協議Ǵ意謂雙方已對 係 屬Ȩ 確 定 而 清 楚 ȩǴ此
廠該等議案Ǵ非僅涉及旺宏 契約內容達成共識Ǵ則其後 際應適用 TSC 案界定Ȩ 重
公司重要資產之處分Ǵ並對 續之簽訂契約及經董事會決 大性ȩ之判斷基準Ȑ即Ȩ理
於旺宏公司技術之提升至為 議之過程Ǵ僅係逐步完成契 性的股東極可能認為是影
關鍵Ǵ參諸上開規定Ǵ當然 約所示條款之程序 Ƕ 響投資決定的重要因素ȩǴ
對旺宏公司股票價格有重大 或Ȩ一項消息如單獨考量未
影響Ǵ或對正當投資人之投 金管會依據證交法第 能產生重大影響Ǵ但如連同
資決定具有重大影響性Ǵ自 157條之1第4項規定之授 其他可獲得的資訊綜合判
屬Ȩ有重大影響其股票價格 權所訂定之Ȩ證券交易法第 斷Ǵ可能影響理性投資人的
之消息 ȩǴ 至堪確認 Ƕ 157 條之 1 第 4 項重大消息範 決定時Ǵ亦符合重大性質之
圍及其公開方式管理辦法ȩ 要件ȩȑǶ
（三）「重大消息」成立時點 第4條就重大訊息之成立時 2ǵ若 某 一 事 件 本 身 屬 於
點明確規範Ȩ前2條所定消 Ȩ或許會Ǵ或許不會發
就重大消息成立時點Ǵ 息之Ȭ成立時點ȭǴ為事實 生ȩ或Ȩ尚未確定發
依禁止內線交易之立法意旨 發生日ǵ協議日ǵ簽約日ǵ 生Ǵ僅是推測性ȩ之性
及相關證券法令之規定Ǵ應 付款日ǵ委託日ǵ成交日ǵ 質 Ǵ 則應適用 Basic 案所
以最早能具體認定前開交易 過戶日ǵ審計委員會或董事 採用之Ȩ機率和影響程
之對象ǵ交易內容及確實交 會決議日或其他足資確定之 度 ȩ 判斷基準 Ƕ
易之履行必然性之時點即足 日Ǵ以日期在前者為準ȩǴ
當之Ƕ換言之Ǵ所謂Ȩ獲悉 係採取Ȩ多元時點ǵ日期在 一般而言Ǵ重大消息於
發行股票公司有重大影響股 前ȩ之認定方式Ǵ其意旨無 達到最後依法應公開或適合
票價格之消息ȩǴ係指獲悉 非在闡明同一程序之不同時 公開階段前Ǵ往往須經一連
在某特定時間內必成為事實 間Ǵ均有可能為重大消息成 串處理程序或時間上之發
之重大影響股票價格之消息 立之時點Ǵ亦即強調消息成 展Ǵ之後該消息所涵蓋之內
而言Ǵ並不限於獲悉時該消 立之相對性Ƕ又其訂定理由 容或所指之事件才成為事
息已確定成立或為確定事實 既明示係參酌美國聯邦最高 實Ǵ其發展及經過情形因具
為必要Ƕ蓋在契約成立之情 法院判決Ǵ並認為初步之合 體個案不同而異Ƕ故於有多
形Ǵ通常須歷經數個階段Ǵ 併磋商Ȑ即協議日ȑ亦可為 種時點存在時Ǵ認定重大消

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息成立之時點Ǵ自應參酌上 消息Ǵ應綜合相關事件之發生 實際上所掌控等情形Ǵ自較
揭基準Ǵ綜合相關事件之發 經過及其結果Ǵ為客觀上之整 為公平ǵ合理Ƕ否則內部人
生經過及其結果Ǵ為客觀上 體觀察Ǵ以為判斷Ƕ倘就客觀 只要將所有股票掛於配偶ǵ
之整體觀察Ǵ以判斷何者係 上觀察Ǵ重大消息所指內涵於 子女或親友名下Ǵ或實際上
Ȩ某特定時間內必成為事 一定期間必然發生之情形已經 為其所掌控之公司Ǵ即可不

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實ȩǴ資為該消息是否已然 明確Ǵ或有事實足資認定事實 受內線交易規範而能憑藉內
明確重大Ȑ成立ȑ之時點Ƕ 已經發生Ǵ而內部人已實際上 線消息恣意買賣規避刑責Ǵ
前揭管理辦法Ǵ旨在界定重 知悉此消息Ǵ自不能以尚有其 顯不符合原證券交易法第
大消息之成立時點Ǵ以符合 他附加查核程序Ǵ或董事會ǵ 157 條之 1 所規定禁止內線交
Ȩ法律安定性ȩ以及Ȩ預見 股東會尚未依法定程序為認可 易之精神Ƕ是故Ǵ被告所出
可能性ȩ之要求Ǵ作為司法 決議Ǵ即謂該消息尚不具體明 賣者雖非以其個人名義買入
機關於具體個案裁判之參 確Ǵ或事實尚未發生Ǵ致使內 旺宏公司股票Ǵ仍應認係違
考Ǵ故尚在審理中之案件Ǵ 部人可以蓄意拖延應進行之法 反修正前證交法第 157 條之 1
均有其適用 Ƕ 定程序先行買賣股票Ǵ導致資 第 1 項規定 Ƕ
訊流通受影響Ǵ阻礙證券市場
查旺宏及力晶等 2 家公司 公平競爭Ƕ 三、結語
就該購廠案之洽談ǵ協商ǵ會
議召開經過及結果等客觀情形 （四）證交法禁止內部人不 按證交法第157條之1
綜合觀察Ǵ旺宏與力晶公司已 得為內線交易，不限於 內部人內線交易禁止之規
協議自 94 年 11 月 28 日起開始 內部人名義下之股票 定Ǵ其規範目的在於禁止因
規劃晶圓三廠淨空作業Ǵ將晶 身分ǵ職業等享有資訊優勢
圓三廠機台搬回二廠Ǵ至此Ǵ 99 年 6 月 2 日修正之證交 地位之內部人Ǵ利用尚未公
就旺宏ǵ力晶公司而言Ǵ處分 法第 157 條之 1 第 1 項後段新 開消息與其他市場上不知情
該十二吋晶圓廠Ǵ及委託開發 增加內部人無論以自行或以 之投資人從事交易Ǵ藉此牟
及代工服務之條件Ǵ均有確實 他人名義Ǵ均不得在重大消 取暴利或規避損失Ǵ破壞證
交易履行之必然性Ǵ應認至此 息公開前或沈澱期內買入或 券市場交易制度之公平性而
為Ȩ重大影響其股票價格之消 賣出規定Ƕ雖然修正前舊法 應予以非難Ƕ投保中心再次
息ȩ最早成立之時點Ƕ 第1項未有該段文字Ǵ惟於 提醒符合法令規定的Ȩ內部
舊法時代Ǵ通說仍以該條項 人ȩ及消息受領人應更詳加
被告雖抗辯晶圓三廠購廠 所規範禁止內部人不得為內 瞭解內線交易之規定Ǵ及所
案至 95 年 1 月 18 日召開董事 線交易Ǵ並不限於內部人名 可能面臨之刑民事法律責
會議後始告確定云云Ǵ惟如前 義下之股票而已Ǵ尚且包含 任Ǵ避免因小失大Ǵ不僅可
述Ǵ認定重大影響消息發生之 內部人以他人名義持有Ǵ及 能遭致高額民事求償Ǵ更有
時點及內部人何時實際知悉此 雖非內部人所有但為內部人 牢獄之災 Ƕ

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