HỢP ĐỒNG LIÊN DOANH

JOINT VENTURE AGREEMENT

giữa
between

CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN ĐẦU TƯ SAO ĐỎ

SAO DO INVESTMENT GROUP JOINT STOCK COMPANY

và
and

CÔNG TY CỔ PHẦN ITECO

ITECO JOINT STOCK COMPANY

Page 0
 MỤC LỤC
TABLE OF CONTENTS

ĐIỀU 1. ĐỊNH NGHĨA VÀ DIỄN GIẢI.....................................................................5

ARTICLE 1. DEFINITIONS AND INTERPRETATION...................................................5
ĐIỀU 2. MỤC ĐÍCH CỦA HỢP ĐỒNG...................................................................11
ARTICLE 2. PURPOSE OF THE AGREEMENT............................................................11
ĐIỀU 3. DỰ ÁN ĐẦU TƯ...........................................................................................12
ARTICLE 3. INVESTMENT PROJECT...........................................................................12
ĐIỀU 4. THÀNH LẬP CÔNG TY.............................................................................12
ARTICLE 4. ESTABLISHMENT OF THE COMPANY..................................................12
ĐIỀU 5. VỐN ĐIỀU LỆ CỦA CÔNG TY.................................................................13
ARTICLE 5. CHARTER CAPITAL OF THE COMPANY...............................................13
ĐIỀU 6. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ CỦA CÔNG TY....................................17
ARTICLE 6. MANAGEMENT STRUCTURE OF COMPANY........................................17
ĐIỀU 7. HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN.........................................................................17
ARTICLE 7. MEMBERS’ COUNCIL................................................................................17
ĐIỀU 8. CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN....................................................21
ARTICLE 8. CHAIRMAN OF THE MEMBERS’ COUNCIL.........................................21
ĐIỀU 9. TỔNG GIÁM ĐỐC......................................................................................22
ARTICLE 9. GENERAL DIRECTOR................................................................................23
ĐIỀU 10. NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY.....................24
ARTICLE 10. THE LEGAL REPRESENTATIVE OF COMPANY..................................24
ĐIỀU 11. PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC KỸ THUẬT......................................................25
ARTICLE 11. DEPUTY TECHNICAL DIRECTOR...........................................................25
ĐIỀU 12. KẾ TOÁN TRƯỞNG...................................................................................26
ARTICLE 12. CHIEF ACCOUNTANT...............................................................................26
ĐIỀU 13. BAN QUẢN LÝ DỰ ÁN...............................................................................26
ARTICLE 13. PROJECT MANAGEMENT BOARD............................................................26
ĐIỀU 14. ĐIỀU ĐỘNG VÀ PHÁI CỬ NHÂN SỰ.....................................................28
ARTICLE 14. HUMAN RESOURCE DISPATCH AND DEPLOYMENT..........................28
ĐIỀU 15. NGHĨA VỤ CỦA CÁC BÊN.......................................................................29
ARTICLE 15. OBLIGATIONS OF THE PARTIES..............................................................29
ĐIỀU 16. PHÂN CHIA LỢI NHUẬN VÀ XỬ LÝ LỖ..............................................31
ARTICLE 16. CONTRIBUTING AFTER-TAX PROFIT AND DEALING WITH LOSSES.
31
ĐIỀU 17. CHI PHÍ VÀ PHÍ TỔN...............................................................................32
ARTICLE 17. COST AND EXPENSES.................................................................................32
ĐIỀU 18. HIỆU LỰC CỦA HỢP ĐỒNG, SỬA ĐỔI, BỔ SUNG HỢP ĐỒNG......33
ARTICLE 18. EFFECTIVENESS, AMENDMENT AND SUPPLEMENTATION............33
ĐIỀU 19. CÁC TRƯỜNG HỢP CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG.....................................34
ARTICLE 19. TERMINATION..............................................................................................34
ĐIỀU 20. GIẢI THỂ CÔNG TY..................................................................................36
ARTICLE 20. DISSOLUTION OF THE COMPANY...........................................................36
ĐIỀU 21. PHẠT VI PHẠM HỢP ĐỒNG VÀ BỒI THƯỜNG THIỆT HẠI...........36
ARTICLE 21. CONTRACTUAL PENALTY AND INDEMNITY........................................36
ĐIỀU 22. THANH LÝ TÀI SẢN..................................................................................37
ARTICLE 22. LIQUIDATION OF THE COMPANY’S ASSETS........................................37
ĐIỀU 23. BẢO MẬT.....................................................................................................37
ARTICLE 23. CONFIDENTIAL INFORMATION..............................................................37
ĐIỀU 24. SỰ KIỆN BẤT KHẢ KHÁNG....................................................................38

Page 25
ARTICLE 24. FORCE MAJEURE........................................................................................38
ĐIỀU 25. THÔNG BÁO VÀ CÁC HÌNH THỨC LIÊN HỆ KHÁC........................40
ARTICLE 25. NOTIFICATION.............................................................................................40
ĐIỀU 26. LUẬT ÁP DỤNG VÀ CƠ CHẾ GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP.............41
ARTICLE 26. GOVERNING LAW AND DISPUTE RESOLUTION..................................41
ĐIỀU 27. CAM KẾT VÀ BẢO ĐẢM CỦA CÁC BÊN..............................................42
ARTICLE 27. WARRANTY AND UNDERTAKE.................................................................42
ĐIỀU 28. ĐIỀU KHOẢN CHUNG..............................................................................44
ARTICLE 28. MISCELLANEOUS........................................................................................44

Page 26
HỢP ĐỒNG LIÊN DOANH này (sau đây gọi chung là “Hợp Đồng”) được lập vào ngày
[…] tháng […] năm 2022 bởi và giữa:
This JOINT VENTURE AGREEMENT (this “Agreement”) is made on […] 2022 by and
between:

(1) CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN ĐẦU TƯ SAO ĐỎ

SAO DO INVESTMENT GROUP JOINT STOCK COMPANY

Địa chỉ trụ sở chính : 768B Ngô Gia Tự, Phường Thành Tô, Quận Hải
An, Thành phố Hải Phòng
Headquater’s address 768B Ngo Gia Tu Street, Thanh To Ward, Hai An
District, Hai Phong City
Mã số doanh nghiệp : 0200765782
Enterprise code 0200765782
Đại diện bởi : Ông Nguyễn Thành Phương […]
Represented by Mr. Nguyen Thanh Phuong
Chức vụ : […]Tổng giám đốc
Position General Director

(Sau đây gọi chung là “Sao Đỏ”)

(Hereinafter referred to as “Sao Do”)

Và
And

(2) CÔNG TY CỔ PHẦN ITECO

ITECO JOINT STOCK COMPANY

Địa chỉ trụ sở chính : Lầu 6 – Lầu 7, Toà nhà VFC Tower, Số 29 Tôn
Đức Thắng, Phường Bến Nghé, Quận 1, Thành
phố Hồ Chí Minh
Headquater’s address Floor 6 -7, VFC Tower, 29 Ton Duc Thang
Street, Ben Nghe Ward, District 1, Ho Chi Minh
City
Mã số doanh nghiệp : 0313748523
Enterprise code 0313748523
Đại diện bởi : Ông Nguyễn Minh Tú[…]
Represented by Mr. Nguyen Minh Tu
Chức vụ : Tổng Giám đốc[…]
Position General Director

(Sau đây gọi chung là “ITECO”)

(Hereinafter referred to as “ITECO”)

Page 27
 (Sao Đỏ và ITECO sau đây được gọi chung là “Các Bên” và được gọi riêng là
“Bên” trong Hợp Đồng)
(Sao Do and ITECO hereinafter are collectively referred to as “Parties”,
individually referred to as “Party”)
XÉT RẰNG:
WHEREAS:

 Sao Đỏ là một doanh nghiệp được thành lập và hoạt động hợp pháp tại Việt Nam,
hiện đang là chủ đầu tư của “Dự án Đầu tư xây dựng, kinh doanh cơ sở hạ tầng Khu
phi thuế quan và Khu công nghiệp Nam Đình Vũ (Khu 1)” tại phường Đông Hải,
quận Hải An, thành phố Hải Phòng theo Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (mã số dự
án: 2228955434) do Ban Quản lý Khu kinh tế Hải Phòng cấp chứng nhận lần đầu
ngày 06/05/2009;
Sao Do, a company duly established and operates under the laws of Vietnam, is
currently the investor of “Project on construction and business of infrastructure
facilities of Nam Dinh Vu’s Non-Tariff Zone and Industrial Zone (Zone 1)” in Dong
Hai ward, Hai An district, Hai Phong city under Investment Registration Certificate
(project codes: 2228955434) first certified by Hai Phong Economic Zone
Management Board on May 06, 2009;

 Sao Đỏ có các quyền hợp pháp để đăng ký đầu tư nhằm mục đích đầu tư, xây dựng,
vận hành, khai thác, phát triển và cho thuê Cầu Cảng B2 – là kết cấu hạ tầng thuộc hệ
thống cầu cảng hàng lỏng tại Khu Công nghiệp Nam Đình Vũ theo thỏa thuận về vị
trí và thông số kỹ thuật cụ thể được ghi nhận tại Văn Bản Số. 1909/CHHVN- KHĐT
của Cục Hàng Hải Việt Nam – Bộ Giao thông Vận tải ban hành ngày 04 tháng 6 năm
2019 và các văn bản sửa đổi, bổ sung tùy từng thời điểm (nếu có)
Sao Do have legal rights to register to invest with purpose to construct,operate,
exploit, develop and lease Jetty-B2, wihich is the infrasture of liquid wharf system at
Nam Dinh Vu Industrial Zone, in accordance with the agreement on location and
detailed technical specifications of Nam Dinh Vu liquid wharf which was recorded
in the Document No. 1909/CHH- KHDT of the Vietnam Maritime Administration –
Minister of Transport, dated June 04, 2019, and its amendments, supplements from
time to time (if any)

 ITECO là một doanh nghiệp được thành lập và hoạt động hợp pháp theo quy của
pháp luật Việt Nam theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 0313748523 cấp
lần đầu ngày 09/04/2016 và điều chỉnh lần thứ 8 ngày 22/02/2022, là Chủ đầu tư Dự
án Kho LNG Miền Bắc tại Lô KXD 1, Khu phi thuế quan và Khu công nghiệp Nam
Đình Vũ (khu 1) tại Khu công nghiệp Nam Đình Vũ – Cát Hải, phường Đông Hải 2,
quận Hải An, thành phố Hải Phòng theo Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư số
8215223322 do Ban Quản Lý Khu kinh tế Hải Phòng cấp ngày 31/03/2022, nay
ITECO (1) có nhu cầu đầu tư xây dựng cầu cảng nhằm phục vụ cho hoạt động xuất
nhập khẩu LNG và (ii) mong muốn được hợp tác với Sao Đỏ để đầu tư, xây dựng, vận
hành và kha thác Cầu Cảng B2;
ITECO, a company legally established and operating under the laws of Vietnam,
obtained the Business Registration Certificate No. 0313748523 for the first time on
April 9, 2016 and the 8th amendment on February 22, 2022, is the investor of the

Page 28
 Northern Vietnam LNG Terminal Project at Lot KXD1, Nam Dinh Vu Non-Tariff
Zone and Industrial Park (Zone 1) in Nam Dinh Vu - Cat Hai Economic Zone, Dong
Hai 2 Ward, Hai An District, Hai Phong under the investment registration certificate
number: 8215223322 issued by the Hai Phong Economic Zone Management Board
on March 31, 2022, ITECO currently (i) has a need to invest in building a wharf to
serve its LNG import and export and (ii) wishes to cooperate with SAODO to invest,
build, operate and exploit Jetty B2;

 Các Bên đồng ý và thống nhất cùng nhau góp vốn thành lập một Công Ty Mới để
công ty này đầu tư, xây dựng, quản lý vận hành Cầu Cảng B2 và cho ITECO thuê
quyền khai thác kết cấu hạ tầng Cầu Cảng B2,
Parties agree to jointly contribute capital to establish a New Company, and this New
Company shall invest, construct, manage the operation of Jetty B2 and lease the
right to exploit Jetty B2’s infrastructure to ITECO;

DO VẬY, NAY, Các Bên tại đây đồng ý ký kết Thỏa Thuận này với các điều kiện và điều khoản
như sau:
NOW, THEREFORE, Parties hereby agree to sign this Agreement with the following conditions
and terms:

ĐIỀU 1. ĐỊNH NGHĨA VÀ DIỄN GIẢI

ARTICLE 1. DEFINITIONS AND INTERPRETATION

1.1. Định nghĩa:

Definitions:

Trừ khi được định nghĩa khác đi trong Hợp Đồng này, những từ ngữ và thuật ngữ
dưới đây được sử dụng trong Hợp Đồng sẽ có nghĩa như sau:
Unless otherwise defined in this Agreement, the following terms mentioned herein
shall have the meanings attributed to them as below:

“Ban Quản Lý Dự Án” có nghĩa là ban quản lý như được nêu tại Điều 12 13 của
Hợp Đồng này, có trách nhiệm thúc đẩy, triển khai và quản lý Dự Án;
“Project Management Board” means the project management board as specified
under Article 132 of this Agreement, being responsible for the promotion,
implementation and management of the Project;

“Bên Thứ Ba” có nghĩa là bất kỳ cơ quan, tổ chức, cá nhân nào khác mà không phải
là ITECO hoặc Sao Đỏ;
“Third Party” means any other agency, organization or individual that is not
ITECO or Sao Do;

“Bên Liên Kết” có nghĩa là bất kỳ người nào, liên quan đến một Bên, trực tiếp hoặc
gián tiếp thông qua một hoặc nhiều bên trung gian, Kiểm Soát, bị Kiểm Soát bởi
hoặc chịu sự Kiểm Soát Chung với Bên đó;

Page 29
 “Affiliate” means any person, in relation to a Party, that directly or indirectly,
through one or more intermediaries, Controls, is Controlled by or is under Common
Control with that Party;

“Bên Cấp Vốn” có nghĩa là bất kỳ người nào cung cấp nợ, trái phiếu hoặc tài trợ thị
trường vốn hoặc tái cấp vốn hoặc hỗ trợ tín dụng hoặc bảo hiểm rủi ro lãi suất cho
khoản tài trợ hoặc tái cấp vốn đó cho Công ty, nhưng không bao gồm bất kỳ Bên nào
hoặc bất kỳ Công Ty Liên Quan của Bên;
“Financing Party” means any person providing debt, bond or capital market
financing or refinancing or credit support or interest rate hedging for such financing
or refinancing to the Company, but excluding any Party or any Associated Company
of any Party;

“Cầu Cảng B2” có nghĩa là cầu cảng B2 tại Khu công nghiệp Nam Đình Vũ, Phường
Đông Hải 2, Quận Hải An, Thành phố Hải Phòng, Việt Nam, và các tài sản phụ trợ
thuộc Cầu Cảng B2, có công suất thiết kế phù hợp với quy hoạch và đủ điều kiện để
tiếp nhận tàu LNG đến 17.000 DWT và có thể mở rộng để phục vụ tàu có trọng tải lớn
hơn theo quy hoạch và nhu cầu sử dụng của Bên thuê theo từng thời điểm, thời kỳ như
được mô tả sơ bộ tại “Bản Đính Kèm 1: Sơ đồ vị trí của Cầu Cảng B2” và “Bản Đính
Kèm 3: Công văn số 1909/CHHVN-KHĐT ngày 04/06/2019” được đính kèm tại Thoả
Thuận này và tại các văn bản khác sẽ được cập nhật và đồng ý bởi Các Bên tùy từng
thời điểm;
“Jetty-B2” shall mean Jetty-B2 located in Nam Dinh Vu Industrial Park, Dong Hai 2
Ward, Hai An District, Hai Phong City, Vietnam, and its ancillary assets thereto,
including but not limited to Lessee’s LNG Facilities, land use right, water use right,
trestles, etc. as preliminarily described in “Appendix 1: Location Map of Jetty-B2”
and “Appendix 3: Letter No. 1909/CHHVN-KHDT dated 04/06/2019” attached hereto
and other documents to be updated and agreed by the Parties from time to time;

“Chủ Tịch Hội Đồng Thành Viên” có nghĩa là cá nhân như được nêu tại Điều 8 của
Hợp Đồng này;
“Chairman of the Members’ Council” means the individual as specified under
Article 8 of this Agreement;

“Công Ty” có nghĩa là công ty như được nêu tại Điều 4 của Hợp Đồng này;
“Company” means the company as specified under Article 4 of this Agreement;

“Công Ty Con” có nghĩa là bất kỳ người nào bị Kiểm Soát trực tiếp hoặc gián tiếp
bởi người một người cụ thể.
“Subsidiary” means with respect to a specified person, any person that is directly or
indirectly Controlled by such first person.

“Công Ty Liên Quan” có nghĩa là liên quan tới một người, Công Ty Mẹ Tối Cao
của người đó, bất kỳ Bên Liên Kết nào của người đó hoặc bất kỳ Công Ty Con nào
khác của Công Ty Mẹ Tối Cao của người đó.

Page 30
“Associated Company” means in relation to a person, its Ultimate Parent Company,
any Affiliate of such person or any other Subsidiaries of its Ultimate Parent
Company.

“Công Ty Mẹ Cuối Cùng” có nghĩa là liên quan đến bất kỳ người nào (bao gồm bất
kỳ Bên nào), công ty nắm giữ cuối cùng của Bên đó.

“Ultimate Parent Company” means in relation to any person (including any Party),
its ultimate holding company.

“Cơ Quan Nhà Nước” có nghĩa là bất kỳ sở/ban, ủy ban, hội đồng, văn phòng, bộ,
ngân hàng nhà nước, tòa án cấp quốc gia, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương, địa
phương hoặc cơ quan chính phủ khác tại Việt Nam;
“Governmental Authority” means any department/ board, committee, council,
office, ministry, state bank, court at the national, provincial, city directly under the
central government, local or other government agencies in Vietnam;

“Dự Án” có nghĩa là dự án như được nêu tại Điều 2 3 của Hợp Đồng này;
“Project” means the project as specified under Article 2 3 of this Agreement;

“Đối Thủ Cạnh Tranh” có nghĩa là bất kỳ tổ chức, cá nhân trong nước và/ hoặc nước
ngoài hoạt động trong cùng lĩnh vực kinh doanh với một Bên hoặc với Công Ty;
“Competitor” means any organizations, individual in domestic and/ or foreign that
operate in the same business field with a Party or the Company;

“Điều Lệ” có nghĩa là điều lệ của Công Ty được sửa đổi tùy từng thời điểm với nội
dung phù hợp với Hợp Đồng này và các quy định Pháp Luật;
“Charter” means the charter of the Company as amended from time to time with the
content in accordance with this Agreement and Laws;

“Hội Đồng Thành Viên” có nghĩa là Hội đồng thành viên của Công Ty như được
nêu tại Điều 7 của Hợp Đồng này;
“Members’ Council” means the Company’s members’ council as specified under
Article 7 of this Agreement;

“Hợp Đồng” có nghĩa là hợp đồng liên doanh thành lập công ty này, cùng với các Phụ
Lục, thỏa thuận được Các Bên ký kết và/ hoặc sửa đổi tùy từng thời điểm;
“Agreement” means this joint venture agreement to establish a company, together
with its Appendix, agreement(s) signed by Parties and/ or amended from time to
time;

“Năm Tài Chính” có nghĩa là khoảng thời gian mười hai (12) tháng để lập kế hoạch
ngân sách và báo cáo tài chính của Công Ty bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 và kết thúc
vào ngày 31 tháng 12 trong một năm hoặc theo các mốc thời gian khác mà Hội Đồng
Thành Viên quyết định tại Điều Lệ;
“Budget Year” means a twelve (12)-month period allowed for budget planning and
financial reporting of the Company commencing on 1 January and ending on 31

Page 31
December in a year or on such other dates as the Members’ Council may resolve in
accordance with the Charter;

“Ngân Sách Năm” có nghĩa là khoản ngân sách của Công Ty được dùng cho Năm
Tài Chính đã được Hội Đồng Thành Viên quyết định hoặc sửa đổi tuỳ từng thời
điểm;

“Annual Budget” means the budget of the Company for an applicable Budget Year
approved or amended from time to time by the Members’ Council;

“Ngân sách Quý” có nghĩa là khoản khoản ngân sách của Công Ty được dùng cho
Quý Tài Chính đã được Hội Đồng Thành Viên quyết định hoặc sửa đổi tuỳ từng thời
điểm;
“Quarterly Budget” means the budget of the Company for an applicable Budget
Quarter approved or amended from time to time by the Members’ Council;

“Ngày Làm Việc” có nghĩa là các ngày từ Thứ Hai đến Thứ Sáu, trừ Thứ Bảy, Chủ
Nhật và các ngày lễ, tết theo quy định của Pháp Luật;
“Business Day” means the day from Monday to Friday, excluding Saturday,
Sunday, and other public holidays as ascribed in the Laws;

“Pháp Luật” có nghĩa là các văn bản pháp luật do Quốc hội, Ủy ban thường vụ
Quốc Hội, Chính phủ hoặc các cơ quan nhà nước có thẩm quyền khác của Việt Nam
ban hành, có hiệu lực tùy từng thời điểm, bao gồm nhưng không giới hạn, hiến pháp,
luật, pháp lệnh, nghị định, thông tư và các văn bản quy phạm pháp luật khác;
“Laws” means the legislative documents which were promulgated by the National
Assembly, the Standing Committee of the National Assembly, the Government, or
other competent authorities of Vietnam, came into effect from time to time, including
but not limited to the constitution, laws, ordinances, decrees, circulars and other
legislative documents;

“Quý Tài Chính” có nghĩa là khoảng thời gian ba (03) tháng bắt đầu từ ngày đầu
tiên của Năm Tài Chính và các giai đoạn 3 (03) tháng tiếp theo trong Năm Tài Chính
đó;
“Budget Quarter” means a three (3)-month period commencing on the first day of
the applicable Budget Year and the consecutive three (3)-month periods in such
Budget Year;

“Hồ Sơ Pháp Lý” có nghĩa là tất cả các chấp thuận, các giấy chứng nhận, giấy phép,
tài liệu cần thiết do Cơ Quan Nhà Nước cấp theo quy định của Pháp Luật;
“Legal Documents” mean all necessary approvals, certificates, licenses, and
necessary documents issued by Governmental Authority in accordance with the
Laws;

“Hồ Sơ Tài Chính” có nghĩa là bất kỳ và tất cả thỏa thuận cho vay, ghi chú, trái
phiếu, bảo lãnh, thư tín dụng, thỏa thuận bảo đảm, đăng ký hoặc tuyên bố tiết lộ, thỏa
thuận thứ cấp, thế chấp, chứng thư ủy thác, thỏa thuận tín dụng, ghi chú hoặc thỏa

Page 32
thuận mua trái phiếu, thỏa thuận hoàn trả, thỏa thuận bảo hiểm rủi ro, và các tài liệu
khác được Công Ty và Các Bên hoặc các Công Ty Liên Quan của Các Bên ký kết
liên quan đến việc cấp vốn cho Dự Án, hoặc bất kỳ giai đoạn nào của Dự Án, bao
gồm mọi tái cấp vốn, được cung cấp bởi bất kỳ Bên Cấp Vốn nào và bất kỳ sửa đổi
nào, bổ sung, gia hạn, gia hạn và thay thế bất kỳ khoản tài trợ hoặc tái cấp vốn nào
được ký kết phù hợp với các điều khoản của Hợp Đồng này;
“Finance Documents” mean any and all loan agreements, notes, bonds, guarantees,
letters of credit, security agreements, registration or disclosure statements,
subordination agreements, mortgages, deeds of trust, credit agreements, note or
bond purchase agreements, reimbursement agreements, hedging agreements, and
other documents entered into by the Company and Parties or their respective
Associated Companies relating to the financing of the Project, or any stage thereof,
including any refinancing, provided by any Financing Party, and any modifications,
supplements, extensions, renewals and replacements of any such financing or
refinancing entered into in accordance with the terms of this Agreement;

“Hồ Sơ Xây Dựng Dự Án” có nghĩa là các thỏa thuận trọng yếu được ký kết liên
quan đến thiết kế, xây dựng, vận hành, hoạt động, bảo trì và ngừng vận hành của Cầu
Cảng B2;
“Project Construction Documents” mean the material agreements entered into in
connection with the design, construction, commissioning, operations, maintenance
and decommissioning of Jetty B2;

“Thông Tin Bảo Mật” có nghĩa là các thông tin như được nêu tại Điều 21.123 của
Hợp Đồng này;
“Confidential Information” means information as specified under Article 21.123 of
this Agreement;

“Tổng Giám Đốc” có nghĩa là cá nhân như được nêu tại Điều 9 của Hợp Đồng này;
“General Director” means the individual as specified under Article 9 of this
Agreement;

“Kiểm Soát” có nghĩa là quyền kiểm soát trực tiếp hoặc gián tiếp công việc và hoạt
động kinh doanh của một người, dù thực thi quyền hạn hay không, mà quyền hạn này
được cho là là tồn tại chắc chắn khi bên sở hữu quyền sử dụng để:
“Control” means the authority, whether exercised or not, to control directly or
indirectly a person’s business and affairs, which authority shall conclusively be
presumed to exist upon possession of power to:

(a) kiểm soát hoặc chỉ đạo việc biểu quyết của hơn năm mươi phần trăm (50%) số
phiếu có quyền biểu quyết;
control or direct the vote of more than fifty percent (50%) of the votes entitled
to be cast;

(b) kiểm soát người quản lý doanh nghiệp (cụ thể là bổ nhiệm hoặc bãi nhiệm đa
số hoặc tất cả những người giữ chức danh quản lý trong doanh nghiệp); hoặc,

Page 33
 control the executive of an enterprise (appoint or remove all or a majority of
the executive of that enterprise); or,

(c) chỉ đạo hoặc tạo ra sự chỉ đạo đối với việc quản lý và các chính sách người
khác hoặc quyền phủ quyết đa số các quyết định đối với người khác đó;
direct or cause the direction of the management and policies of such other
person or the power to veto major decisions in respect of that other person;

và các tham chiếu đến “bị kiểm soát” và “chịu sự Kiểm Soát Chung” sẽ được hiểu
tương ứng;
and references to “Controlled by” and “under Common Control with” shall be
construed accordingly.

“Vốn Điều Lệ” có nghĩa là vốn điều lệ của Công Ty do Các Bên góp như được nêu
tại Điều 4 của Hợp Đồng này; và
“Charter Capital” means the charter capital of the Company contributed by Parties
as specified under Article 4 of this Agreement; and

“VNĐ” có nghĩa là Đồng Việt Nam, đơn vị tiền tệ hợp pháp của Việt Nam.
“VND” means the Vietnamese Dong, the legal currency of Vietnam.

1.2. Diễn giải:

Interpretation:

Trong Hợp Đồng này, trừ khi ngữ cảnh có yêu cầu khác:
In this Agreement, except where the context requires otherwise:

(i) các tiêu đề của Hợp Đồng này được đưa vào chỉ nhằm mục đích thuận tiện và sẽ
không được xem xét tới khi giải thích Hợp Đồng này;
the headings of this Agreement are inserted for convenience only and shall not be
considered in construing this Agreement;

(ii) các tham chiếu đến một Điều hoặc Phụ Lục cụ thể sẽ là tham chiếu đến điều khoản
hoặc phụ lục đó trong hoặc đối với Hợp Đồng này cũng như các nội dung có thể
được sửa đổi tùy theo từng thời điểm theo Hợp Đồng này;
all references to a particular Article or Appendix shall be a reference to that Article
or Annex in or to this Agreement as may be amended from time to time in
accordance with this Agreement;

(iii) bất kỳ tham chiếu nào đến những người bao gồm các thể nhân, công ty, công ty hợp
danh, công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn, tổng công ty, hiệp hội không có tư cách
pháp nhân, chính quyền địa phương, chính phủ, tiểu bang, cơ sở và các tổ chức tín
thác (trong từng trường hợp có hoặc không có tư cách pháp nhân) và bất kỳ cơ quan
nào của bất kỳ tổ chức nào như trên;
any reference to persons includes natural persons, firms, partnerships, limited
liability, partnerships, companies, corporations, unincorporated associations, local

Page 34
 authorities, governments, states, foundations and trusts (in each case whether or not
having separate legal personality) and any agency of any of the above;

(iv) các từ ở dạng số ít sẽ bao gồm số nhiều và ngược lại;

words in the singular include the plural and vice versa;

(v) các từ “bao gồm” và “gồm có” phải được hiểu không giới hạn trừ trường hợp có quy
định khác;
the words “include” and “including” shall be construed without limitation unless
otherwise specified;

ĐIỀU 2. MỤC ĐÍCH CỦA HỢP ĐỒNG

ARTICLE 2. PURPOSE OF THE AGREEMENT

2.1. Các Bên tại đây thừa nhận và đồng ý rằng mục đích của Hợp Đồng này làm nhằm
điều chỉnh quyền và nghĩa vụ tương ứng của Các Bên liên quan đến các vấn đề sau:
Parties hereby acknowledge and agree that the purposes of this Agreement are to
govern the respective rights and obligations of Parties in relation to the following
matters:

(i) Thành lập Công Ty để thực hiện Dự Án phù hợp với các điều kiện và điều khoản của
Hợp Đồng này;
To establish the Company to perform the Project in accordance with the terms and
conditions of this Agreement;

(ii) Quyền và nghĩa vụ của Các Bên trong quá trình thành lập, quản lý, và điều hành các
hoạt động của Công Ty;
Rights and obligations of Parties in the process of establishing, management, and
operation of the Company;

(iii) Sau khi Công Ty được thành lập và Dự Án đi vào hoạt động, Công Ty cam kết và
bảo đảm sẽ cho ITECO thuê quyền khai thác Cầu Cảng B2, quyền sử dụng đất và các
quyền sử dụng, khai thác khác liên quan đến việc khai thác, vận hành Cầu Cảng B2,
với thời hạn là ba mươi (30) năm.
After the Company is established and the Project comes into operation, the Company
undertakes and warrants to lease the right to exploit Jetty B2’s infrastructure, land
using right as well as other related rights to ITECO for a term of thirty (30) years.

2.2. Các Bên cam kết và đảm bảo sẽ thực hiện các thủ tục và/ hoặc đạt được chấp thuận
cần thiết hoặc thông qua/ chấp thuận việc Công Ty và ITECO sẽ ký kết Hợp Đồng
Cho Thuê Quyền Khai Thác Hạ Tầng Cầu Cảng phù hợp với các nội dung cơ bản đã
được hai bên đã ký kết tại “Thỏa Thuận Khung Về Việc Cho Thuê và Vận Hành Kết
Cấu Cầu Cảng” .
Parties undertake and warrant that they shall perform necessary procedures and/ or
grant necessary approvals or approve/ ratify that the Company and ITECO shall,
immediately after the establishment of the Company pursuant to Article 4 hereunder,
sign the Jetty Infrastructure, Operation and Lease Agreement (JOLA) with the key

Page 35
 terms and conditions as agreed in Master Agreement for Jetty Infrastructure
Operation and Lease

ĐIỀU 3. DỰ ÁN ĐẦU TƯ
ARTICLE 3. INVESTMENT PROJECT

Trong phạm vi Hợp Đồng này, Các Bên thỏa thuận rằng Công Ty được thành lập nhằm mục
đích đầu tư và thực hiện duy nhất một (1) dự án với nội dung như sau:
To the extent of this Agreement, Parties agree that the Company shall be established for the
purpose of investing and implementing only one (01) project as follows:

3.1. Dự án đầu tư: là “Dự án đầu tư, xây dựng, thiết kế, phát triển, vận hành và khai thác
Cầu Cảng B2 thuộc bến cảng hàng lỏng Nam Đình Vũ”, phù hợp với thỏa thuận vị
trí, thông số kỹ thuật cầu cảng dầu Nam Đình Vũ được ghi nhận tại Văn bản số
1909/CHHVN-KHĐT của Cục Hàng hải Việt Nam – Bộ Giao thông vận tải ban hành
ngày 04 tháng 6 năm 2019 và các văn bản sửa đổi, bổ sung tùy từng thời điểm (nếu
có) (sau đây gọi là “Dự Án”).
Investment Project: is “Project on investing, design, construction, development,
operating, and exploiting of Jetty B2 liquid wharf system at Nam Dinh Vu Industrial
Zone”, in accordance with the agreement on locations and detailed technical
specifications of Nam Dinh Vu liquid wharf which was recorded in the Document
No. 1909/CHHVN-KHĐT of the Vietnam Maritime Administration – Minister of
Transport, dated June 04, 2019, and its amendments, supplements from time to time
(if any) (hereinafter referred to as “Project”).

3.2. Địa điểm thực hiện: Khu công nghiệp Nam Đình Vũ, phường Đông Hải, quận Hải
An, thành phố Hải Phòng.
Location: Nam Dinh Vu Industrial Zone, Dong Hai ward, Hai An district, Hai Phong
city.
3.3. Tổng vốn đầu tư dự kiến của Dự Án: 340 tỷ.

3.3. Sao Đỏ sẽ chỉ ký kết thỏa thuận về việc trao quyền đăng ký đầu tư nhằm mục đích đầu
tư, xây dựng, vận hành, khai thác, phát triển và cho thuê Cầu Cảng B2 cho Công Ty khi đáp
ứng các điều kiện sau:
a) Công Ty được thành lập, và
b) Sao Đỏ và Iteco góp đủ Vốn Điều Lệ của Công Ty, trong đó Sao Đỏ chiếm tối thiểu 70%
Vốn Điều Lệ của Công Ty .
Thỏa thuận về việc trao quyền đăng ký đầu tư nhằm mục đích đầu tư, xây dựng, vận hành,
khai thác, phát triển và cho thuê Cầu Cảng B2 sẽ có hiệu lực trong vòng 02 năm. Nếu sau
02 năm mà Công Ty không thực hiện đầu tư, xây dựng Cầu Cảng B2, thì Sao Đỏ sẽ thu hồi
Quyền này.
Trong trường hợp Công Ty không được thành lập, hoặc Công Ty không được trao quyền
đăng ký đầu tư nhằm mục đích đầu tư, xây dựng, vận hành, khai thác và cho thuê Cầu Cảng
B2, thì Sao Đỏ sẽ đảm nhận trách nhiệm đầu tư, xây dựng Cầu Cảng B2 và cho Iteco thuê
theo quy định tại Điều 16.3 (c) của Thỏa Thuận Khung về cho thuê và vận hành kết cấu hạ
tầng cầu cảng

Page 36
ĐIỀU 4. THÀNH LẬP CÔNG TY
ARTICLE 4. ESTABLISHMENT OF THE COMPANY

Phù hợp với tiến độ Dự Án như được quy định tại Phụ Lục C của Hợp Đồng này, Các Bên
thỏa thuận cùng nhau góp vốn thành lập một công ty để thực hiện và triển khai các hoạt
động kinh doanh liên quan đến Dự Án (sau đây gọi là “Công Ty”) với thông tin chi tiết như
sau:
Following the Project timeline as specified in Appendix C of this Agreement, Parties agree
to jointly contribute capital to establish a company to perform and implement business
activities related to the Project (hereinafter referred to as “Company”) with the following
detailed information:

4.1. Tên Công Ty: [...]Công ty TNHH Cảng Khí Hóa Lỏng Sao Đỏ ( hoặc Công TNHH
Cảng khí hóa lỏng Nam Đình Vũ – do các bên tiếp tục thỏa thuận)
Name of the Company: [...]

4.2. Loại hình Công Ty: Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên.
Type of the Company: Multiple-member limited liability company

4.3. Địa điểm trụ sở chính của Công Ty: [...]Số 768B Ngô Gia Tự, phường Thành Tô,
quận Hải An, thành phố Hải Phòng
Headquarter address of the Company: [...]

4.4. Ngành, nghề kinh doanh của Công Ty:

Business lines of the Company:

STT Tên ngành, nghề kinh doanh Mã ngành, nghề

No. Business lines kinh doanh
Business lines
code
1. Xây dựng công trình thủy 4291
Construction of hydraulic structures

2. Hoạt động dịch vụ hỗ trợ trực tiếp cho vận tải đường thủy 5222
Service activities incidental to sea transportation

3. Bốc xếp hàng hóa 5224

Chi tiết: Bốc xếp hàng hóa cảng biển
Cargo handling
Detail: Seaport cargo handling

4. Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở 6810
hữu, chủ sử dụng hoặc đi thuê
Trading of own or rented property and land use rights

Page 37
 5. Vận chuyển bằng đường ống 4940

Ngành, nghề kinh doanh của Công Ty có thể được sửa đổi, bổ sung theo nghị quyết/
quyết định của Hội Đồng Thành Viên và sự phê chuẩn của Cơ Quan Nhà Nước tùy
từng thời điểm.
Business lines of the Company can be revised, supplemented under the resolutions/
decisions of the Members’ Council and approval of the Governmental Authority from
time to time.

ĐIỀU 5. VỐN ĐIỀU LỆ CỦA CÔNG TY

ARTICLE 5. CHARTER CAPITAL OF THE COMPANY

5.1. Vồn điều lệ của Công Ty (“Vốn Điều Lệ”) do Các Bên góp dự kiến ban đầu là
1068.000.000.000 VNĐ (bằng chữ: Mười Sáu mươi tám tỷ đồng), trong đó:
Charter capital of the Company (“Charter Capital”) to be contributed by Parties
shall be VND10,000,000,000 (in words: Ten billion dong), in which:

- Sao Đỏ góp 747.0600.000.000 VNĐ (bằng chữ: Bảy tỷ Bốn mươi bảy tỷ, sáu trăm
triệu đồng), bằng tiền mặt, chiếm 70% Vốn Điều Lệ;
Sao Do shall contribute VND7,000,000,000 (in word: Seven billion dong), in cash
accounting for 70% of the Charter Capital;

- ITECO góp 320.000400.000.000 VNĐ (bằng chữ: Ba tỷHai mươi tỷ, bốn trăm triệu
đồng), bằng tiền mặt, chiếm 30% Vốn Điều Lệ.
ITECO shall contribute VND3,000,000,000 (in word: Three billion dong), in cash,
accounting for 30% of the Charter Capital;

Các Bên cam kết góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết nêu trên trong thời hạn chín
mươi (90) ngày kể từ ngày Công Ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp.
Parties undertake to fully contribute the right type of assets as committed above
within ninety (90) days from the date on which the Company is granted the
Enterprise Registration Certificate.

5.2. Tăng Vốn Điều Lệ:

Increase of Charter Capital:

(i) Sau khi Công Ty được thành lập đã đạt được tất cả các chấp thuận, Tài Liệu Pháp Lý
của Dự Án, tiếp theo số vốn điều lệ đã góp như quy định tại điều 5.1, Công Ty và
Các Bên sẽ thực hiện các thủ tục pháp lý cần thiết để đăng ký tăng Vốn Điều Lệ lên
thành 60.000.000.000 VNĐ (bằng chữ: Sáu mươi tỷ đồng), trong đó:
After the Company has been established has obtained all approvals, Legal Document
of the Project, in addition to the the amount of the Charter Capital pursuant to 5.1,
the Company and Parties shall perform necessary procedures to register the
increase of the Charter Capital up to VND60,000,000,000 (in word: Sixty billion
dong), in which:

Page 38
- Sao Đỏ góp 42.000.000.000 VNĐ (bằng chữ: Bốn mươi hai tỷ đồng), bằng tiền mặt,
chiếm 70% Vốn Điều Lệ tăng thêm;
Sao Do shall contribute VND42,000,000,000 (in word: Forty-two billion dong), in
cash, accounting for 70% of the increase of Charter Capital;

- ITECO góp 18.000.000.000 VNĐ (bằng chữ: Mười tám tỷ đồng), bằng tiền mặt,
chiếm 30% Vốn Điều Lệ tăng thêm.
ITECO shall contribute VND18,000,000,000 (in word: Eighteen billion dong), in
cash, accounting for 30% of the increase of Charter Capital;

Các Bên cam kết góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết nêu trên trong thời hạn chín
mươi (90) ngày kể từ ngày Công Ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho
Dự Án (nếu có) hoặc đạt được các tài liệu khác chứng minh quyền thực hiện Dự Án
của công Ty.
Parties undertake to fully contribute the right type of assets as committed above
within ninety (90) days from the date on which the Company is granted the
Investment Registration Certificate for the Project (if any) or obtains other
documents proving the Company's right to implement the Project.

Tại bất kỳ thời điểm nào, trường hợp tổng vốn đầu tư của Dự Án tăng lên dẫn đến
Vốn Điều Lệ của Công Ty thấp hơn 35% tổng vốn đầu tư của Dự Ánthời điểm vay
vốn ngân hàng để tài trợ cho Dự Án, nếu ngân hàng yêu cầu một tỷ lệ vốn tự có nhất
định, , Các Bên cam kết và bảo đảm rằng sẽ nhanh chóng tăng vốn Điều Lệ tương
ứng với tỷ lệ sở hữu vốn nêu tại Hợp Đồng này, đồng thời thực hiện các thủ tục pháp
lý cần thiết để tăng Vốn Điều Lệ lên ít nhất bằng 35% tổng vốn đầu tư của Dự Ánvốn
đối ứng theo yêu cầu của ngân hàng.
At any time, in case the total investment capital of the Project increases, leading to
the fact that the Charter Capital of the Company is less than 35% of the total
investment capital of the Project, the Parties undertake and warrant that they shall
promptly increase the Charter Capital accordingly with the capital ownership ratio
stated in this Agreement, and, at the same time, carry out necessary legal procedures
to increase the Charter Capital to at least 35% of the total investment capital of the
Project.

5.3. Chậm thực hiện việc góp vốn

Failure in making capital contribution

Trong trường hợp có Bên không đóng góp đủ và đúng hạn toàn bộ hoặc một phần
phần vốn góp vào Vốn Điều Lệ thì Bên đó sẽ thông báo cho Bên còn lại về nguyên
nhân chậm góp vốn và giải pháp khắc phục trong vòng mười lăm (15) ngày trước
ngày cam kết góp vốn, trong đó phải đưa ra được, ngoài các nội dung khác, thời hạn
cuối cùng thực hiện việc góp vốn. Số vốn chưa góp được coi là nợ của Bên đó đối
với Công Ty; Bên đó phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không
góp đủ và đúng hạn như đã cam kết.
In the event that any Party is unable to make whole or part of its Charter Capital
contribution, such Party shall inform the other Party the reason of and solution for

Page 39
 remedying such default within fifteen (15) days prior to the committed date which
shall include, among others, the final-time limit for their capital contribution. The
unpaid amount shall be considered as owned by such Party to the Company; such
Party shall be liable for compensating for any loss and damage arising from its
failure to contribute the Charter Capital in full and on time as undertaken.

Sau thời hạn cam kết lần cuối mà vẫn có Bên chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì, tuỳ
thuộc vào quyết định của Hội Đồng Thành Viên mà không có sự biểu quyết của Bên
đó và cũng không ảnh hưởng tới quyền và nghĩa vụ của Bên đó, số vốn chưa góp đó
được xử lý theo một trong các cách sau đây:
Where such Member fails to contribute in full the amount of capital as undertaken
within the final time-limit as undertaken, subject to decision of Members’ Council
without the voting of such Member and without prejudice to the rights and benefits of
such Member, the unpaid amount shall be dealt with in one of the following
manners:

(i) Bên còn lại đồng ý góp số vốn chưa góp;

The remained Party agrees to contribute the unpaid amount in full;

(ii) Vốn sẽ được huy động từ những người khác để đóng góp cho Công Ty; và
The capital to be mobilized from other person for contribution to the Company; and

(iii) Quyền góp vốn của Bên không góp vốn sẽ được chào bán theo quyết định của Hội
Đồng Thành Viên.
The right to contribute capital of the Party who fails to contribute capital shall be
offered to other(s) be under a decision of the Members’ Council.

5.4. Trường hợp có Bên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, Công Ty
phải đăng ký thay đổi Vốn Điều Lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các Bên bằng số vốn đã
góp trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn
góp. Bên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm
tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của Công
Ty phát sinh trong thời gian trước ngày Công Ty đăng ký thay đổi Vốn Điều Lệ và tỷ
lệ phần vốn góp của các Bên.
In the event that any Party is unable to make contribution of whole or part of its
Charter Capital, the Company shall register to change the Charter Capital, the
Parties’ proportion of capital according to the contributed capital within thirty (30)
days from the last day to fully contribute to the Charter Capital. The Party which has
not contributed or not fully contributed capital shall be responsible to the extent
determined by the proportion to the committed contributed capital ratio for financial
obligations arising before Company register to change the Charter Capital and
Parties’ proportion of contributed capital.

5.5. Chuyển nhượng vốn

Transferring of capital

Page 40
(i) Mỗi Bên sẽ có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình
trong Công Ty cho Bên Thứ Ba phù hợp với nguyên tắc sau:
Each Party shall have the right to transfer part or all of its contributed capital in the
Company to Third Party in accordance with the following principles:

Bên mong muốn chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình phải
chào bán phần vốn góp đó cho Bên còn lại, trong đó phải nêu rõ giá chào bán, phần
vốn góp chào bán, thời gian chào bán, điều kiện thanh toán và các điều kiện cơ bản
khác;
The Party who desires to transfer part or all of its contributed capital shall make an
offer to sell such contributed capital to the other Party, which clearly states the
offering price, offering contributed capital, offering time, payment condition and
other material conditions;

(ii) Việc chuyển nhượng cho Bên Thứ Ba sẽ chỉ được phép thực hiện trong trường hợp
Bên còn lại không mua hoặc không mua đủ trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày
chào bán, với điều kiện rằng việc chuyển nhượng cho bất kỳ Bên Thứ Ba nào sẽ
không được thuận lợi hơn so với điều kiện đã chào cho Bên còn lại;
The transfer to Third Party shall only be implemented in the event that the other
Party refuses to purchase or fails to fully purchase the contributed capital within
thirty (30) days from the first day of the offering, provided that the transfer to Third
Party shall not be more favorable than that as offered to the other Party;

(iii) Việc chuyển nhượng vốn cho Bên Thứ Ba (nếu có) chỉ được thực hiện khi bên
chuyển nhượng và Bên Thứ Ba cam kết, đảm bảo rằng Bên Thứ Ba tuân thủ đầy đủ
các quyền, nghĩa vụ, điều kiện của Hợp Đồng này;
The transfer to Third Party (if any) shall only be implemented if it is committed by
the transferor and the Third Party that all rights, obligations, and conditions of this
Agreement shall be fully undertaken by the Third Party;

(iv) Sao Đỏ, ngoài việc tuân thủ Điều 5.5.(i) trên đây, sẽ không chuyển nhượng vốn cho
Đối Thủ Cạnh Tranh của ITECO.
Except for the case mentioned in Article 5.5.(i) above, Sao Do shall not transfer the
contributed capital to the Competitor of ITECO.

ĐIỀU 6. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ CỦA CÔNG TY

ARTICLE 6. MANAGEMENT STRUCTURE OF COMPANY

Sau khi được thành lập, cơ cấu tổ chức quản lý của Công Ty bao gồm:
Upon establishment, the management structure of the Company shall include:

(i) Hội Đồng Thành Viên

Members’ Council

(ii) Chủ Tịch Hội Đồng Thành Viên

Chairman of the Members’ Council

Page 41
(iii) Tổng Giám Đốc
General Director

ĐIỀU 7. HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

ARTICLE 7. MEMBERS’ COUNCIL

7. 1. Hội Đồng Thành Viên:

Members’ Council:

(i) Hội Đồng Thành Viên là cơ quan có thẩm quyền quyết định cao nhất của Công Ty,
bao gồm tất cả Đại Diện Theo Uỷ Quyền của Các Bên. Điều Lệ sẽ quy định kỳ họp
Hội Đồng Thành Viên, nhưng ít nhất mỗi năm một lần phải tổ chức cuộc họp trực
tiếp hoặc họp dưới hình thức online.
The Members’ Council shall be the highest decision-making authority of the
Company, constituted by all Authorized Representatives of Parties. The Charter shall
specify the frequency of meetings of the Members’ Council but at least one meeting
shall be held per year in person or in form of online.

(ii) Quyền và nghĩa vụ của Hội Đồng Thành Viên được quy định chi tiết tại Điều Lệ và
phù hợp với Pháp Luật.
Rights and obligations of Members’ Council shall be specified in the Charter in
compliance with the Laws.

7. 2. Đại Diện Theo Ủy Quyền:

Authorized Representative:

(i) Sao Đỏ sẽ ủy quyền cho hai (2) cá nhân làm Đại Diện Theo Uỷ Quyền của mình
tham gia Hội Đồng Thành Viên, và ITECO sẽ ủy quyền cho một (1) cá nhân làm Đại
Diện Theo Uỷ Quyền của mình tham gia Hội Đồng Thành Viên.
Sao Do shall appoint two (2) individuals as its Authorized Representatives to the
Members’ Council, and ITECO shall authorize one (1) individuals as its Authorized
Representatives to the Members’ Council.

(ii) Trình tự, thủ tục cử, thay thế Đại Diện Theo Uỷ Quyền của mỗi Bên sẽ được thực
hiện theo các quy định của Pháp Luật và Điều Lệ.
The procedures to appoint, replace the Authorized Representative of each Party shall
be implemented in accordance with the Laws and Charter.

(iii) Mỗi Bên sẽ xác định cụ thể phần vốn góp được đại diện bởi mỗi Đại Diện Theo Uỷ
Quyền của mình trong văn bản cử Đại Diện Theo Ủy Quyền và mỗi Đại Diện Theo
Uỷ Quyền sẽ có số phiếu biểu quyết trong Hội Đồng Thành Viên tương ứng với phần
vốn góp được đại diện đó.
Each Party shall specify the contributed capital to be represented by each of its
Authorized Representatives in the written letter of authorization and each Authorized
Representative shall have the number of votes in Members’ Council in proportion to
the portion of his/her represented Charter Capital Contribution under such
authorization.

Page 42
(iv) Đại Diện Theo Uỷ Quyền sẽ nhân danh mỗi Bên thực hiện tất cả các quyền và nghĩa
vụ trong phạm vi tỷ lệ phần vốn góp mà Bên đó ủy quyền cho Đại Diện Theo Uỷ
Quyền đó theo quy định của Pháp Luật và Điều Lệ. Mọi hạn chế mà một Bên đặt ra
đối với (các) Đại Diện Theo Uỷ Quyền của mình trong việc thực hiện các quyền của
Bên đó trong Hội Đồng Thành Viên đều không có hiệu lực pháp lý ràng buộc đối với
Bên còn lại và/ hoặc Bên Thứ Ba.
Each Authorized Representatives shall act on behalf of the authorizing Party in
exercising all rights and obligations to the extent authorized to such Authorized
Representatives in accordance with the Laws and the Charter. All restrictions by a
Party on its Authorized Representative(s) in the performance of the rights of such
Party in the Members’ Council shall have no legal validity to bind other Party and/
or a Third Party.

7. 3. Điều kiện và thể thức tiến hành cuộc họp:

Conditions and procedures for conducting the meeting:

Điều kiện và thể thức tiến hành cuộc họp sẽ theo Điều 57 và 58 Luật Doanh Nghiệp
2020.
(i) Cuộc họp (họp trực tiếp hoặc họp trực tuyến) của Hội Đồng Thành Viên được tiến
hành khi có số Đại Diện Theo Ủy Quyền dự họp đại diện cho 100% Vốn Điều Lệ.
A Members’ Council meeting (in person or in form of online) shall be conducted if
all participating Authorized Representatives represent 100% of the Charter Capital.

(ii) Trường hợp cuộc họp Hội Đồng Thành Viên lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến
hành, việc triệu tập họp lần thứ hai phải được thực hiện trong thời hạn mười lăm (15)
ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội Đồng Thành Viên triệu tập
lần thứ hai được tiến hành khi có số Đại Diện Theo Ủy Quyền dự họp đại diện cho ít
nhất 75% Vốn Điều Lệ.
In the event that the condition for conducting a meeting of the Members’ Council is
not met for the first time, the second invitation shall be sent within fifteen (15) days
from the first meeting date. The second meeting shall be conducted if all
participating Authorized Representatives represent at least 75% of the Charter
Capital.

7. 4. Hội Đồng Thành Viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

The Member’s Council has the following rights and obligations:

(i) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của Công Ty;
thay đổi, bổ sung ngành, nghề kinh doanh của Công Ty;
To decide the Company’s development strategies and annual business plans; amend
the Company's business lines;

(ii) Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty, bao gồm bất kỳ thay đổi nào liên
quan đến các hoạt động mới hay hoạt động tiếp theo của Dự Án, tạm dừng, dừng bất

Page 43
 kỳ hoạt động nào của Dự Án; quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và
chuyển giao công nghệ;
To decide on investments in the Company’s development projects, including any
changes related to new or subsequent activities of the Project, suspend or stop any
activities of the Project; decide on solutions for market development, marketing, and
technology transfer;

(iii) Quyết định tăng hoặc giảm Vốn Điều Lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy
động thêm vốn, quyết định phát hành trái phiếu;
To decide on increase or decrease in Charter Capital, time and method for raising
more capital, issuance of bonds;

(iv) Thông qua các giao dịch, hợp đồng cho vay, thỏa thuận cấp vốn (vay hoặc cho vay)
trong một Năm Tài Chínhcó giá trị từ 50% giá trị tổng tài sản Công ty trong báo cáo tài
chính tại thời điểm gần nhất;
To approve transactions, loan contracts, and financial agreements (borrowing or
lending in a Annual Budget;

(v) Thông qua quyết định đầu tư đối với bất kỳ khoản chi nào trong một Năm Tài Chính;
To approve investment decisions for any expenditure in a Annual Budget;

(vi) Thông qua các hợp đồng bán tài sản có giá trị từ 250% tổng giá trị tài sản trở lên
được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của Công Ty;
To approve contracts for the sale of assets whose value are at least 2 % of the total
assets written in the latest financial statement;
(vii) Quyết định Ngân Sách Năm;
To decide on the Annual Budget;

(viii) Quyết định các khoản chi phí phát sinh bổ sung vượt qúa của Ngân Sách Năm
To approve additional expenses incurred more than the Annual Budget;

(ix) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ Tịch Hội Đồng Thành Viên; quyết định bổ nhiệm,
miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Tổng Giám đốc, kế toán
trưởng và người quản lý khác theo quy định tại Điều Lệ.
To elect, dismiss the Chairman of the Member's Council; appoint, dismiss, sign and
terminate contracts with the General Director, chief accountant, and other
executives specified in the Company's charter;

(x) Quyết định mức lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ Tịch Hội Đồng
Thành Viên, Tổng Giám Đốc, kế toán trưởng và người quản lý khác theo quy định tại
Điều Lệ;

Page 44
 To decide the salaries, remunerations, bonuses, and other benefits of the Chairman
of the Members' Council, General Director, chief accountant, and other executives
specified in the Company's Charter;

(xi) Quyết định bổ nhiệm hoặc thay đổi kiểm toán viên, kỳ kiểm toán của Công Ty, hoặc
bất kỳ thay đổi cơ bản nào liên quan tới các nguyên tắc và thông lệ kiểm toán tại thời
điểm được Công Ty áp dụng khác với quy định của Pháp Luật;
To appoint or change the auditors, audit period of the Company, or any material
change in respect of the audit principles and practices at the time adopted by the
Company differently from the provisions of the Laws;

(xii) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận
hoặc phương án xử lý lỗ của Công Ty;
To ratify the annual financial statement, plans for use and distribution of after-tax
profits or dealing with losses;

(xiii) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý Công Ty;

To decide the Company’s organizational structure;

(xiv) Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh và mở văn phòng đại diện;
To decide establishment of subsidiary companies, branches, and representative
offices;

(xv) Sửa đổi, bổ sung Điều Lệ;

To amend, supplement the Charter;

(xvi) Quyết định tổ chức lại Công Ty;

To decide the reorganization of the Company;

(xvii) Quyết định việc tổ chức lại Công Ty, bao gồm việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập
hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
To decide on the reorganization of the Company, including division, separate,
consolidation, acquisition, or conversion of the Company;

(xviii) Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản Công Ty;
To decide dissolution or file bankruptcy of the Company;

(xix) Quyết định sửa đổi, bổ sung đối với các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội Đồng
Thành Viên theo quy định tại Điều này và Điều Lệ;
To decide on amendments and supplements matters falling within the competence of
the Members' Council in accordance with this Article and the Charter;

(xx) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Pháp Luật và Điều Lệ.
Other rights and obligations prescribed by Law and the Company's Charter.

Page 45
7. 5. Thông qua nghị quyết/ quyết định của Hội Đồng Thành Viên:
Ratifying the resolution/ decision of the Members’ Council:

(i) Nghị quyết của Hội Đồng Thành Viên được thông qua tại cuộc họp (họp trực tiếp và
họp trực tuyến) khi được các Đại Diện Theo Ủy Quyền dự họp sở hữu số phiếu đại
diện tối thiểu là 7565% tổng số vốn góp của tất cả Đại Diện Theo Ủy Quyền dự họp
tán thành.
A resolution of the Members’ Council shall be approved at the meeting (in person or
in form of online) by a number of affirmative votes representing at least 75% of the
capital contribution as represented by the Authorized Representatives presenting at
the meeting.

(ii) Nghị quyết của Hội Đồng Thành Viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng
văn bản khi được các Đại Diện Theo Ủy Quyền sở hữu từ 7565% Vốn Điều Lệ trở
lên tán thành.
A resolution of the Members’ Council shall be passed by way of obtaining written
opinions if it is approved by a number of votes representing at least 75% of the
Charter Capital by the Authorized Representatives.
(iii)

ĐIỀU 8. CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

ARTICLE 8. CHAIRMAN OF THE MEMBERS’ COUNCIL

8.1. Hội Đồng Thành Viên bầu một người trong số các Đại Diện Theo Uỷ Quyền làm
Chủ Tịch Hội Đồng Thành Viên trên cơ sở đề cử của Sao Đỏ.
The Members’ Council shall elect an Authorized Representative as Chairman of the
Members’ Council upon and in accordance with the binding nomination of Sao Do.

8.2. Nhiệm kỳ của Chủ Tịch Hội Đồng Thành Viên là năm (05) năm và có thể được bầu
lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
The term of the Chairman of the Members’ Council is five (05) years and the
Chairman of the Members’ Council can be re-elected for an unlimited number of
terms.

8.3. Trường hợp Chủ Tịch Hội Đồng Thành Viên vắng mặt hoặc không thể thực hiện các
quyền và nghĩa vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một trong số các
thành viên được đề cử trong Hội Đồng Thành Viên để thực hiện các quyền và nghĩa
vụ của Chủ Tịch Hội Đồng Thành Viên theo nguyên tắc quy định tại Điều Lệ.
In case the Chairman of the Members’ Council is not present or not able to perform
his/ her rights and obligations, he/ she must authorize other of the Members’ Council
in writing to perform the rights and obligations of the Chairman of the Members’
Council in accordance with the Charter.

8.4. Chủ Tịch Hội Đồng Thành Viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:
The Chairman of the Members’ Council shall have the following rights and
obligations:

Page 46
(i) Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội Đồng Thành Viên;
To prepare the programs, plans of activities of the Members' Council;

(ii) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội Đồng Thành Viên hoặc để lấy ý
kiến các Thành Viên;
To prepare the agenda, content, and prepare documents for meetings or surveys of
the Members' Council;

(iii) Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội Đồng Thành Viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các
Thành Viên;
To convene and preside over the Members' Council meetings or organize surveys of
the Members' Council;

(iv) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các nghị quyết của Hội Đồng Thành
Viên;
To supervise or organize supervision of the implementation of resolutions and
decisions of the Members' Council;

(v) Thay mặt Hội Đồng Thành Viên ký các nghị quyết của Hội Đồng Thành Viên;
To sign resolutions and decisions of the Members' Council on its behalf;

(vi) Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của Dự Án,
ngoại trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội Đồng Thành Viên;
To decide the issues related to the business activities of the Project, except those
within the jurisdiction of the Members' Council;

(vii) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Pháp Luật và Điều Lệ.
Other rights and obligations prescribed by Law and the Company's Charter.

ĐIỀU 9. TỔNG GIÁM ĐỐC

ARTICLE 9. GENERAL DIRECTOR

9.1. Hội Đồng Thành Viên bổ nhiệm một (1) Tổng Giám Đốc Công Ty trên cơ sở đề cử
của Sao Đỏ. Các Bên cam kết rằng, các Đại Diện Theo Uỷ Quyền của mình sẽ thực
hiện quyền bỏ phiếu trong Hội Đồng Thành Viên để phê duyệt sự đề cử đó mà không
có bất cứ sự phản đối bất hợp lý nào.
The Members’ Council shall appoint one (1) General Director of the Company upon
and in accordance with the binding nomination of Sao Do. The Parties undertake
that their Authorized Representatives shall execute their voting rights in the
Members' Council to take such nomination forward without any unreasonable
objection.

9.2. Tổng Giám Đốc là người chịu trách nhiệm điều hành hoạt động kinh doanh của Công
Ty cũng như chịu trách nhiệm trước Hội Đồng Thành Viên về việc thực hiện các
quyền hạn và nhiệm vụ của mình. Tiêu chuẩn và điều kiện của Tổng Giám Đốc được
quy định chi tiết tại Điều Lệ và phù hợp với Pháp Luật.

Page 47
 The General Director shall be responsible for managing business operation of the
Company and to the Members’ Council for his/her performance. Requirements of the
General Director shall be specified in the Charter and in accordance with the Laws.

9.3. Tổng Giám Đốc có quyền và nghĩa vụ sau đây:

The General Director has the following rights and obligations:

(i) Tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội Đồng Thành Viên;
To organize the implementation of resolutions and decisions of the Members'
Council;

(ii) Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của Công Ty,
ngoại trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội Đồng Thành Viên, Chủ Tịch Hội
Đồng Thành Viên;
To decide the issues related to the business activities of the Company, except those
within the jurisdiction of the Members' Council and the Chairman of the Members'
Council;

(iii) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của Công Ty;
To organize the implementation of the Company’s business plans and investment
plans;

(iv) Ban hành quy chế quản lý nội bộ của Công Ty;
To issue the Company’s internal rules and regulations;

(v) Ký kết hợp đồng nhân danh Công Ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ Tịch
Hội Đồng Thành Viên;
To enter into contracts on behalf of the Company, except those within the jurisdiction
of the Chairman of the Members' Council;

(vi) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức Công Ty;

To propose the company’s organizational structure;

(vii) Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Hội Đồng Thành Viên;
To submit annual financial statements to the Members' Council;

(viii) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
To propose the plans for use and distribution of after-tax profits or dealing with
losses;

(ix) Tuyển dụng lao động theo nhu cầu hợp lý;
To recruit employees to the extent it is reasonably required;

(x) Các quyền và nghĩa vụ khác được quy định tại Điều Lệ, hợp đồng lao động mà Tổng
Giám đốc ký với Chủ tịch Hội Đồng Thành Viên, quyết định bổ nhiệm Tổng Giám
đốc và quy định của Pháp Luật.

Page 48
 Other rights and obligations prescribed in the Company's Charter, General
Director's employment contract, the decision on the appointment of the General
Director, and Laws.

ĐIỀU 10. NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY
ARTICLE 10. THE LEGAL REPRESENTATIVE OF COMPANY

10.1. Công Ty sẽ có một (1) người đại diện theo pháp luật là Tổng Giám Đốc.
The Company shall have one (01) legal representatives, who is the General Director.

10.2. Ngoài những quyền và nghĩa vụ của Tổng Giám Đốc quy định tại Hợp Đồng và Điều
Lệ, người đại diện theo pháp luật giữ chức vụ Tổng Giám Đốc sẽ có quyền và nghĩa
vụ sau đây:
Except for the rights and obligations of the General Director specified in the
Agreement and the Charter, the legal representative being the General Director
shall also have the following rights and obligations:

(i) Thay mặt và đại diện cho Công Ty ký kết hồ sơ, tài liệu và thực hiện các thủ tục hành
chính cần thiết phù hợp với quy định Pháp Luật;
On behalf of and representing the Company to sign the application dossiers,
documents and perform necessary procedures in accordance with Laws;

(ii) Thay mặt và đại diện cho Công Ty ký kết hợp đồng lao động và các hợp đồng khác
không thuộc thẩm quyền của người đại diện theo pháp luật giữ chức vụ Chủ Tịch Hội
Đồng Thành Viên
On behalf of and representing the Company to sign the employment contracts and
other contracts not within the jurisdiction of the legal representative holding the
position of Chairman of the Members' Council;

(iii) Thay mặt và đại diện cho Công ty ký kết, thực hiện (các) giao dịch, thỏa thuận, hợp
đồng (bao gồm vay, cho vay, mua, bán hàng hóa, tài sản, xây dựng, dịch vụ) với Bên
Thứ Ba trong quá trình Công ty thực hiện Dự án trên cơ sở được chấp thuận và ủy
quyền của Hội Đồng Thành Viên (đối với Hợp đồng thuộc phạm vi thẩm quyền của
Hội Đồng Thành Viên thì phải được sự phê duyệt của Hội Đồng Thành Viên trước
khi thực hiện);
To sign the transaction(s), agreement(s), and contract(s) (including borrowing,
lending, sale of goods, sale of assets, construction, service) during the Company’s
imlementation of the Project on the basis of approval and authorization of the
Members' Council

(iv) Thực hiện các quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm khác của người đại diện theo pháp luật
theo quy định của Pháp Luật, Điều Lệ;
To exercise other rights, obligations, and responsibilities prescribed by Laws and
Charter.

ĐIỀU 11. PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC KỸ THUẬT

ARTICLE 11. DEPUTY TECHNICAL DIRECTOR

Page 49
11.1. Hội Đồng Thành Viên bổ nhiệm một (01) Phó Tổng Giám Đốc Kỹ Thuật trên cơ sở
đề cử của ITECO. Các Bên cam kết rằng, các Đại Diện Theo Uỷ Quyền của mình sẽ
thực hiện quyền bỏ phiếu trong Hội Đồng Thành Viên để phê duyệt sự đề cử đó mà
không có bất cứ sự phản đối bất hợp lý nào.
The Members’ Council shall appoint one (01) Deputy Technical Director upon and
in accordance with the binding nomination of ITECO. The Parties undertake that
their Authorized Representatives shall execute their voting rights in the Members'
Council to take such nomination forward without any unreasonable objection.

11.2. Phó Tổng Giám Đốc Kỹ Thuật là người chịu trách nhiệm điều hành các vấn đề liên
quan đến kỹ thuật trong giai đoạn đầu tư, xây dựng, vận hành khai thác Cầu cảng B2
của Công Ty cũng như chịu trách nhiệm trước Tổng Giám đốc và Hội đồng thành
viên về việc thực hiện các quyền hạn và nhiệm vụ của mình. Tiêu chuẩn và điều kiện
của Phó Tổng Giám Đốc Kỹ thuật được quy định chi tiết tại Điều Lệ và phù hợp với
Pháp Luật.
The Deputy Technical Director shall be responsible for managing all technical
matters during phases of development, construction and operation of Jetty B2 and to
the General Director as well as the Members’ Council for his/her performance.
Requirements of the Deputy Technical General Director shall be specified in the
Charter and in accordance with the Laws.

ĐIỀU 12. KẾ TOÁN TRƯỞNG

ARTICLE 12. CHIEF ACCOUNTANT

12.1. Hội Đồng Thành Viên bổ nhiệm một (01) kế toán trưởng trên cơ sở đề cử của
ITECO. Các Bên cam kết rằng, các Đại Diện Theo Uỷ Quyền của mình sẽ thực hiện
quyền bỏ phiếu trong Hội Đồng Thành Viên để phê duyệt sự đề cử đó mà không có
bất cứ sự phản đối bất hợp lý nào.
The Members’ Council shall appoint one (01) chief accountant upon and in
accordance with the binding nomination of ITECO. The Parties undertake that their
Authorized Representatives shall execute their voting rights in the Members' Council
to take such nomination forward without any unreasonable objection.

12.2. Quyền và nghĩa vụ của kế toán trưởng được quy định chi tiết tại Điều Lệ và phù hợp
với Pháp Luật.
Rights and obligations of the chief accountant are specified in the Charter and in
accordance with the Laws.

ĐIỀU 13. BAN QUẢN LÝ DỰ ÁN

ARTICLE 13. PROJECT MANAGEMENT BOARD

Ban Quản Lý Dự Án sẽ do Hội Đồng Thành Viên quyết định thành lập, quyết
định cơ cấu tổ chức.
13.1. Ban Quản Lý Dự Án gồm sáu (6) thành viên do Tổng Giám Đốc bổ nhiệm, trong đó,
ITECO sẽ đề cử ba (3) thành viên, và Sao Đỏ sẽ đề cử ba (3) thành viên. Giám đốc
Dự Án sẽ được Tổng Giám đốc bổ nhiệm trong số các thành viên do ITECO đề cử.

Page 50
 Project Management Board shall comprise of six (06) members appointed by the
General Director, among which, three (03) members shall be nominated by ITECO
and three members (03) shall be nominated by Sao Do. The Project Manager shall
be appointed by the General Director from the members nominated by ITECO.

Chi tiết nhân sự trong Ban Quản lý sẽ do các Bên bổ nhiệm như sau:
Details of Personnel in the Project Management Board is stipulated as following:

Chức danh/ Position ITECO Sao Đỏ

Giám đốc Dự Án (kiêm nhiệm bởi Phó tổng giám
đốc phụ trách kỹ thuật)/ Project Manager X
(concurrently Deputy Technical Director)
Phụ trách kỹ thuật/ Technical Engineer X
Phụ trách Quản lý dự án và Quản lý thương mại,
hợp đồng/ Project Control Manager concurrenly X
Contract and Economic planning

13.2. Ban Quản Lý Dự Án có quyền và nghĩa vụ sau:

Project Management Board shall have the following rights and obligations:

(i) giải quyết các vấn đề kỹ thuật, công nghệ, xây dựng của Dự Án; điều phối các vấn đề
liên quan đến việc quản lý Dự Án, lựa chọn nhà thầu và phối hợp với các bên thuê
khác;
to deal with technical, technological and construction matters of the Project;
Coordinate for matters relating to Project management, contractor selection and
coordinate with other leaser of the Jetty;

(ii) đảm bảo Dự Án vận hành ổn định, đúng tiến độ phù hợp với các điều kiện và điều
khoản tại Hợp Đồng này;
to ensure that the Project operates properly and on schedule in accordance with the
terms and conditions of this Agreement;

(iii) thực thi các nghị quyết/quyết định của Hội Đồng Thành Viên và Ban Giám đốc
to implement the resolutions/decisions of the Members' Council and Executive
Board;

(iv) hoạt động như là đầu mối liên hệ của Công Ty về Dự Án trong mối quan hệ với Cơ
Quan Nhà Nước và các Bên Thứ Ba;
to act as the Company's contact point for the Project in relation(s) to Governmental
Authority and Third Parties;

(v) chuẩn bị lịch trình, biên bản và các báo cáo định kỳ trình Hội Đồng Thành Viên và
Tổng Giám Đốc;
to prepare schedules, minutes and periodic reports for submission to the Members'
Council and the General Director;

Page 51
(vi) báo cáo kịp thời tới Hội Đồng Thành Viên và Ban Giám Đốc về tất cả các vấn đề
phát sinh từ và liên quan tới Dự Án.
to promptly report to the Members' Council and the Executive Board on all matters
arising out of and relating to the Project.

13.3. Ban Quản Lý Dự Án có thể họp tại bất kỳ thời gian nào hoặc thường xuyên (nếu cần
thiết) theo hình thức trực tiếp hoặc trực tuyến, tuỳ theo tình hình thực hiện Dự Án.
Các thành viên sẽ nhận được thông báo về ngày tháng, thời gian, địa điểm và lịch
trình cuộc họp từ thành viên đề nghị hoặc từ Trưởng Ban Quản Lý Dự Án. Trong
phạm vi quyền và nghĩa vụ của mình, Ban Quản Lý Dự Án sẽ ban hành một nghị
quyết/quyết định bằng văn bản để có cơ sở báo cáo, xin chấp thuận từ Hội Đồng
Thành Viên, và/hoặc Tổng Giám Đốc.
The meeting(s) of Project Management Board shall be convened regularly and
extraordinarily at any time (if necessary) in person or online, depending on the
Project’s implementation. Members shall receive notification of the date, time, venue
and agenda of the meetings from the member(s) who proposed for the convening of
the meeting or the manager of Project Management Board. To the extent of its rights
and obligations, the Project Management Board shall issue a written
resolution/decision to report, obtain approval from the Members' Council, and/or the
General Director.

13.4. Khi Dự Án được vận hành, khai thác, Ban Quản Lý Dự Án sẽ chuyển đổi chức năng
thành Ban Vận Hành Dự Án với cơ cấu nhân sự dự kiến như sau. Các bên sẽ có
quyền điều động bố trí nhân sự một cách phù hợp để thỏa mãn nhu cầu vận hành,
khai thác Dự án.
In the operation phase of the Project, Project management board will be transformed
to Operation board with detailed personnels as below. Parties with appropriate
mobilization and demobilization to satisfy personnels’ requirement for operation
phase of the Project.

Chức danh/ Position ITECO Sao Đỏ

Trưởng ban vận hành/ Operation Director X
Phó ban vận hành/ Deputy Operation Director X
Nhân sự khác/ Other personnels Sẽ được quyết định bởi Công
ty/ to be decided by the
Company

ĐIỀU 14. ĐIỀU ĐỘNG VÀ PHÁI CỬ NHÂN SỰ

ARTICLE 14. HUMAN RESOURCE DISPATCH AND DEPLOYMENT

Việc điều động và phái cử nhân sự sẽ theo quyết định của Hội Đồng Thành Viên.
14.1. Các Bên có quyền đề xuất điều động và phái cử nhân sự của mình, hoặc mời các đối
tác trong nước và nước ngoài khác thực hiện việc tư vấn, hỗ trợ, trong một thời hạn
nhất định cho Ban Quản Lý Dự Án nhằm đảm bảo Dự Án được quản lý, vận hành Dự
Án hiệu quả.
The Parties have the right to propose to mobilize and dispatch their own
personnel(s), or invite other local and foreign partners to provide the Project

Page 52
 Management Board with advice and support within a certain period of time in order
to ensure the Project shall be managed and operated effectively.

14.2. Trước khi điều động và phái cử nhân sự, trong vòng mười (10) ngày làm việc, Bên có
yêu cầu phải thông báo bằng văn bản tới Bên còn lại các thông tin về nhân sự và thời
gian điều động dự kiến và phải được Bên còn lại chấp thuận bằng văn bản.
Within ten (10) Business Days prior to the personnel dispatch and deployment, the
requesting Party must notify the other Party in writing of the information on
personnel and expected time of dispatch and must get approval in writing from the
other Party.

14.3. Các Bên có nghĩa vụ đảm bảo nhân sự có trình độ, kỹ năng và đạo đức phù hợp với
vị trí được điều động, bổ nhiệm.
The Parties are obliged to ensure that dispatched personnel are qualified, skilled and
ethically suitable for the position to be assigned or appointed.

14.4. Các Bên cũng có nghĩa vụ đảm bảo rằng nhân sự được điều động và bổ nhiệm tuân
thủ tuyệt đối quy định Pháp Luật, các điều kiện và điều khoản của Hợp Đồng này,
Điều Lệ, và/hoặc các quy chế/văn bản nội bộ khác của Công Ty.
The Parties are also obliged to ensure that the personnel assigned and appointed
shall strictly comply with the Laws, the terms and conditions of this Agreement, the
Charter, and/or other internal regulations/documents of the Company.

14.5. Mọi chi phí, phí tổn phát sinh liên quan đến việc điều động và phái cử nhân sự của
một Bên quy định tại Điều này sẽ do Công Ty trừ khi có thỏa thuận khác.
All costs and expenses incurred in connection with the dispatch and deployment of a
Party as specified in this Article shall be paid by the Company, unless agreed
otherwise.

ĐIỀU 15. NGHĨA VỤ CỦA CÁC BÊN

ARTICLE 15. OBLIGATIONS OF THE PARTIES

Ngoài những nghĩa vụ khác quy định trong Hợp Đồng này, Các Bên còn phải thực hiện
những nghĩa vụ dưới đây:
Except for other obligations provided for in this Agreement, the Parties shall have the
obligations as follows:

15.1. Nghĩa vụ của Sao Đỏ:

Sao Do’s obligations:

(i) thực hiện bất kỳ hành động cần thiết nào ngay lập tức có thể thực thi được để thành
lập Công ty theo Điều 4 và Điều 5 Hợp Đồng này;
to take any required actions as immediately as practicable to establish the Company
following Article 4 and Article 5 of this Agreement;

Page 53
(ii) góp một cách đầy đủ và đúng hạn phần vốn góp như đã cam kết theo quy định tại
Điều 5 của Hợp Đồng và chịu trách nhiệm cho các khoản nợ và các nghĩa vụ khác
của Công Ty trong giới hạn phần vốn góp;
to fully and timely contribute capital as committed in accordance with Article 5 of
this Agreement and be responsible for the debts and other obligations of the
Company to the extent of the contributed capital;

(iii) cho Công Ty thuê lại quyền sử dụng đất trong Khu công nghiệp Nam Đình Vũ và tất
cả những quyền khác có liên quan để đảm bảoHỗ trợ Công Ty có đầy đủ cơ sở tiến
hành thực hiện Dự Án;
to lease the land use right in the Nam Dinh Vu Industrial Zone and other related
rights to the Company to ensure that the Company has the complete legal basis to
perform the Project;

(iv) hỗ trợ và cùng Công Ty thực hiện các thủ tục pháp lý cần thiết tại Cơ Quan Nhà
Nước để Công Ty đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định Pháp Luật để thực
hiện Dự Án, bao gồm thủ tục đăng ký cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và tài
sản gắn liền với đất, thủ tục xin giao khu vực biển (nếu có), thủ tục xin giấy phép xây
dựng, thủ tục liên quan đến môi trường, v.v.;
to support and cooperate with the Company to perform the necessary procedures at
the Governmental Authority to guarantee that the Company meets the conditions
prescribed by Laws for the implementation of the Project, including procedures for
applying for Certificate of land use right, house ownership and other properties
associated with the land, procedures on the assignment of sea areas (if any),
procedures for obtaining construction permits, procedures related to the
environment, etc.

(v) hỗ trợ Công Ty xin thị thực và giấy phép làm việc cho tất cả các người lao động
mang quốc tịch nước ngoài được tuyển dụng trong giai đoạn hoạt động ban đầu và
tiếp theo của Công Ty và Dự Án; thu xếp thủ tục đi lại và tìm nơi ăn ở thích hợp cho
những người lao động này;
to assist the Company in obtaining visas and work permits for all foreign employees
employed during the initial and subsequent phases of the Company and the Project;
to be responsible for travel procedures and accommodation for these employees;

(vi) hỗ trợ và tiến hành công việc Hội Đồng Thành Viên giao phóthực hiện công việc;
to support and implement the tasks assigned by Member’s Council;

(vii) đảm bảo rằng những Đại Diện Theo Ủy Quyền của mình trong Hội Đồng Thành Viên
sẽ không phản đối khi thực hiện quyền bỏ phiếu trong Hội Đồng Thành Viên để
Công ty sẽ ký kết HĐCTVH với Công ty ITECO và các vấn đề khác như được quy
định tại Hợp Đồng này;
to ensure that Sao Do’s Authorized Representatives in the Members' Council shall
not object to execute their voting in the Members' Council to approve the Company's
signing of the Jetty Infrastructure, Operation and Lease Agreement (“JOLA”) with
ITECO, and other related matters as specified in this Agreement;

Page 54
(viii) các nghĩa vụ khác theo Pháp Luật, Điều Lệ và các điều khoản và điều kiện của Hợp
Đồng này.
other obligations as prescribed by the Laws, the Charter, and other terms and
conditions of this Agreement.

15.2. Nghĩa vụ của ITECO:

ITECO’s obligations:

(i) thực hiện bất kỳ hành động cần thiết nào ngay lập tức có thể thực thi được để thành
lập Công ty theo Điều 4 và Điều 5 Hợp Đồng này;
to take any required actions as immediately as practicable to establish the Company
following Article 4 and Article 5 of this Agreement;

(ii) góp một cách đầy đủ và đúng hạn phần vốn góp như đã cam kết theo quy định tại
Điều 5 của Hợp Đồng và chịu trách nhiệm cho các khoản nợ và các nghĩa vụ khác
của Công Ty trong giới hạn phần vốn góp;
to fully and timely contribute to the capital as committed in accordance with Article
5 of this Agreement and be responsible for the debts and other obligations of the
Company to the extent of the contributed capital;

(iii) hỗ trợ và tiến hành công việc Hội Đồng Thành Viên giao phóthực hiện công việc;
to support and implement the tasks assigned by Member’s Council;

(iv) đảm bảo rằng những Đại Diện Theo Ủy Quyền của mình trong Hội Đồng Thành Viên
sẽ thực hiện quyền bỏ phiếu trong Hội Đồng Thành Viên để phê duyệt các vấn đề
như được quy định tại Hợp Đồng này;
to ensure that ITECO’s Authorized Representatives in the Members' Council, shall
execute their voting right in the Members' Council to matters as specified in this
Agreement;

(v) hỗ trợ và cùng Công Ty thực hiện các thủ tục pháp lý cần thiết tại Cơ Quan Nhà
Nước để Công Ty đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định Pháp Luật để thực
hiện Dự Án, bao gồm thủ tục xin giao khu vực biển (nếu có), thủ tục xin giấy phép
xây dựng, thủ tục liên quan đến môi trường, v.v

(vi) các nghĩa vụ khác theo Pháp Luật, Điều Lệ và các điều khoản và điều kiện của Hợp
Đồng này.
other obligations prescribed by the Laws, and the Charter, and other terms and
conditions of this Agreement.

ĐIỀU 16. PHÂN CHIA LỢI NHUẬN VÀ XỬ LÝ LỖ

ARTICLE 16. CONTRIBUTING AFTER-TAX PROFIT AND DEALING WITH
LOSSES

16.1. Sau khi hoàn thành tất cả các khoản thuế, các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định
của Pháp Luật, Hội Đồng Thành Viên sẽ xem xét và quyết định sử dụng một phần lợi

Page 55
 nhuận của mình để tái đầu tư, tăng Vốn Điều Lệ dựa trên cơ sở đề xuất của Tổng
Giám Đốc và phù hợp với Pháp Luật.
After fulfilling tax liabilities and other financial obligations in accordance with the
Laws, the Members’ Council shall consider and make decision to use part of the
Company’s profits to reinvest, increase the Company’s Charter Capital based on the
proposal of the General Director and in accordance with the Laws.

16.2. Phần lợi nhuận còn lại được chia cho Các Bên theo tỷ lệ phần vốn góp vào Vốn Điều
Lệ của Các Bên.
The remaining profits shall be distributed to the Parties based on the proportion of
the Company’s Charter Capital contributed by the Parties.

16.3. Các Bên sẽ phối hợp tối đa để Công Ty không phát sinh lỗ trong kinh doanh. Trong
trường hợp Công Ty có lỗ lũy kế thì Các Bên không được phân chia lợi nhuận sau
thuế từ hoạt động của Công Ty.
The Parties shall cooperate as much as possible to ensure the Company does not
incur any loss in business. In case the Company has accumulated income losses, the
Parties shall not be entitled to share after-tax profit from the Company's operations.

ĐIỀU 17. CHI PHÍ VÀ PHÍ TỔN

ARTICLE 17. COST AND EXPENSES

17.1. Trừ trường hợp Hợp Đồng có quy định khác, những chi phí sau đây được coi là chi
phí hợp lý được Các Bên chấp thuận đưa vào chi phí của Công Ty sau khi Công ty
được thành lập:
Unless otherwise provided in this Agreement, after the Company is established, the
following expenses shall be considered as reasonable expenses accepted by the
Parties to be included in the Company's expenses:

Chi phí luật sư, kỹ sư, tư vấn thuế, kiểm toán, tư vấn kỹ thuật, tư vấn tài chính, tư vấn
thị trường, phí định giá tài sản (nếu có), phí và các chi phí khác liên quan đến việc
thành lập Công Ty, xây dựng và triển khai Dự Án.
Fees for lawyers, engineers, tax consultants, auditors, technical consultants,
financial consultants, market consultants, property evaluation fees (if any), fees and
other expenses for the establishment of the Company, construction and
implementation of the Project.

17.2. Trong trường hợp Công Ty không được thành lập, việc hoàn trả các chi phí trả trước
thuộc phạm vi các khoản chi kể trên, trừ trường hợp Hợp Đồng có quy định khác, sẽ
được Các Bên phân định trên nguyên tắc:
In the event that the Company is not established, the reimbursement of the prepaid
expenses within the scope of the above expenses, unless otherwise provided in this
Agreement, shall be determined by the Parties in principles as follows:

(i) Khoản chi là có thực;

The expenses are actual;

Page 56
(ii) Khoản chi có thể minh chứng được bằng các chứng từ kế toán và được Các Bên chấp
thuận là chi phí hợp lý như nêu tại Điều 1617.1;
The expenses can be evidenced by accounting documents and can be accepted by the
Parties as reasonable expenses mentioned in Article 16.1 above;

(iii) Các Bên cùng nhau gánh chịu các chi phí hợp lý theo tỷ lệ phần vốn góp vào Công
Ty.
The Parties shall jointly bear reasonable expenses based on the proportion of the
Company’s Charter Capital contributed by the Parties.

Bất kể những quy định trên đây, các chi phí và phí tổn phát sinh riêng liên quan đến
hoạt động kinh doanh của mỗi Bên trong quá trình thực hiện Hợp Đồng sẽ do Bên đó
gánh chịu.
Notwithstanding the above-mentioned, costs and expenses incurred separately in
connection with each Party's business activities during the performance of the
Contract shall be incurred by that Party on their own responsibility.

ĐIỀU 18. HIỆU LỰC CỦA HỢP ĐỒNG, SỬA ĐỔI, BỔ SUNG HỢP ĐỒNG
ARTICLE 18. EFFECTIVENESS, AMENDMENT AND SUPPLEMENTATION

18.1. Hợp Đồng này có hiệu lực kể từ ngày ký và sẽ chấm dứt, không còn hiệu lực khi xảy
ra bất cứ sự kiện chấm dứt nào được quy định tại Điều 19 của Hợp Đồng này.
This Agreement shall take effect from the signing date hereof. This Agreement shall
be terminated and no longer effective upon the occurrence of any termination
event(s) specified in Article 19 of this Agreement.

18.2. Trong quá trình thực hiện Hợp Đồng, Các Bên có thể yêu cầu sửa đổi nội dung của
Hợp Đồng này. Bất kỳ sửa đổi và/hoặc bổ sung nào đối với Hợp Đồng này phải được
lập thành phụ lục sửa đổi/bổ sung (“Phụ Lục”) của Hợp Đồng dưới hình thức bằng
văn bản có đầy đủ chữ ký và con dấu hợp lệ của người đại diện có thẩm quyền của
Các Bên, phù hợp với Pháp Luật và các điều khoản của Hợp Đồng này.
During the performance of this Agreement, the Parties are entitled to request for the
amendment of this Agreement. Any amendment and supplementation to this
Agreement must be made in written amendment and supplementation appendix(s) of
this Agreement (“Appendix”) signed and sealed by the authorized representative of
each Party, in accordance with the Laws and terms of this Agreement.

Công Ty và ITECO có nghĩa vụ ký kết và thực hiện Hợp Đồng Cho Thuê Quyền
Khai Thác Hạ Tầng Cầu Cảng với các điều khoản và điều kiện chính như đã thỏa
thuận tại Thỏa thuận khung số 3009/SĐ-ITECO về “cho thuê và vận hành kết cấu hạ
tầng cầu cảng” ngay sau khi Công Ty được thành lập phù hợp với Điều 4 và Điều 5
trên đây mà không có bất kỳ sửa đổi nào trừ khi có thỏa thuận khác bằng văn bản
giữa Các Bên.
The Company and ITECO shall have obligation to enter into and execute Jetty
Infrastructure, Operation and Lease Agreement (“JOLA”) with key terms and
conditions as agreed in Master Agreement for Jetty Infrastructure Operation and

Page 57
 Lese no. 3009/SĐ-ITECO immediately after the establishment of the Company
pursuant to the Article 4 and the Article 5 hereunder without any amendment unless
otherwise agreed in writing between the Parties.

18.3. Trường hợp có sự mâu thuẫn giữa Hợp Đồng và Điều Lệ, thì Hợp Đồng này sẽ được
ưu tiên áp dụng để giải thích ý chí, mục đích và các quyền và nghĩa vụ của Các Bên.
In the event that there is a conflict between this Agreement and the Charter, this
Agreement shall prevail for the purpose of interpretation of the will, purpose, rights
and obligations of the Parties.

ĐIỀU 19. CÁC TRƯỜNG HỢP CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG

ARTICLE 19. TERMINATION

19.1. Hợp Đồng này chấm dứt khi xảy ra một trong những trường hợp sau:
This Agreement shall be terminated under one of the following cases:

(i) Sau khi Công Ty được thành lập, Sao Đỏ và Iteco đã góp đủ Vốn Điều Lệ theo quy
định tại Hợp Đồng này;

(ii) Sau sáu mươi (60) ngày kể từ ngày Công Ty hoặc Sao Đỏ gửi thông báo bằng văn
bản tới Các Bên hoặc ITECO về việc Dự Án không đạt được các chấp thuận cần thiết
từ Cơ Quan Nhà Nước hoặc không được cấp các Tài Liệu Pháp Lý theo quy định
Pháp Luật và Các Bên đồng ý bằng văn bản rằng không còn muốn tiếp tục thực hiện
Dự Án theo Hợp Đồng này;
After sixty (60) days from the date on which the Company or Sao Do sends a written
notice to Parties or ITECO of failure to obtain the necessary approvals for the
Project from the Governmental Authority or the Legal Documents in accordance
with the Laws, and the Parties agree in writing that they no longer desire to continue
to implement the Project in accordance with this Agreement;

(iii) Theo thoả thuận bằng văn bản của Các Bên;
Upon mutual written agreement by and between Parties;

(iv) Theo quy định của Pháp Luật.

In accordance with the Law.

19.2. Một Bên có thể đơn phương chấm dứt Hợp Đồng này mà không phải bồi thường thiệt
hại bằng cách gửi văn bản thông báo cho Bên còn lại trước ít nhất ba mươi (30) ngày
khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây:
A Party can unilaterally terminate this Agreement without compensation by giving a
written notice to the other Party at least thirty (30) days in advance in case of the
occurrence of one of the following cases:

(i) Có căn cứ chứng minh người đại diện của Bên kia không có thẩm quyền ký kết Hợp
Đồng này;
There is evidence that the representative of the other Party is not authorized to sign
this Agreement;

Page 58
(ii) Có căn cứ chứng minh một Bên có hành vi vi phạm nghiêm trọng và Bên đó không
khắc phục được vi phạm này trong vòng sáu mươi (60) ngày sau khi có văn bản
thông báo của Bên bị vi phạm gửi cho Bên vi phạm yêu cầu hành vi vi phạm phải
được khắc phục. Để tránh hiểu lầm, vi phạm nghiêm trọng là việc không thực hiện
đúng nghĩa vụ của một Bên đến mức làm cho Bên kia không đạt được mục đích của
việc giao kết Hợp Đồng;
There is evidence that a Party has committed a serious breach and fails to remedy
such violation within 60 (sixty) days from the date of receiving the written notice of
the aggrieved Party. For avoidance of doubt, a serious breach is the failure of a
Party to properly perform its obligations to the extent that the other Party fails to
achieve the objectives expected from entering into the Agreement;

(iii) Một Bên tuyên bố giải thể, lâm vào tình trạng phá sản, bị vỡ nợ, bị sáp nhập, chia
tách, chuyển đổi hình thức v.v. hay bất kỳ biến chuyển nội bộ nào có thể kéo theo sự
thay đổi sâu sắc về tính chất hay cơ cấu vốn, hình thức kinh doanh, hay tư cách chủ
doanh nghiệp của Bên đó và sự biến chuyển này gây ảnh hưởng đến việc thực hiện
Hợp Đồng này;
A Party declares its dissolution, bankruptcy, insolvency, merger, division,
transformation, etc., or any internal change leading to material change(s) in the
nature or structure of the Party's capital, business, or business owner, and such
change affects the performance of such Party under this Agreement;

(iv) Trường hợp quy định tại Điều 24 của Hợp Đồng.
In the event as prescribed in Article 24 of this Agreement;

19.3. Trong bất kỳ trường hợp chấm dứt Hợp Đồng nào quy định tại Điều 18 19 này, Các
Bên sẽ thực hiện một trong các phương án sau:
In any case of any termination of this Agreement as provided in this Article 1819,
the Parties shall conduct one of the following options:

Trường hợp không có Bên nào mong muốn Công Ty tiếp tục thực hiện Dự Án, Các
Bên sẽ tiến hành giải thể Công Ty, theo đó các Đại Diện Theo Ủy Quyền của mình sẽ
thực hiện quyền bỏ phiếu trong Hội Đồng Thành Viên để thông qua việc giải thể
Công Ty và thực hiện các thủ tục pháp lý theo quy định của Pháp Luật; hoặc
If neither Party wishes the Company to continue the Project, the Parties shall
proceed with the dissolution of the Company, whereby their Authorized
Representatives will exercise the right to vote in the Members' Council to approve
the dissolution of the Company and carry out legal procedures in accordance with
the Laws; or

(i) Trường hợp ITECO mong muốn Công Ty tiếp tục thực hiện Dự Án, Sao Đỏ phải
chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình trong Công Ty cho ITECO hoặc tổ
chức/ cá nhân khác do ITECO chỉ định trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày
một trong các trường hợp chấm dứt Hợp Đồng phát sinh.
In the event that only ITECO wishes the Company to continue the Project, Sao Do
shall transfer all of its contributed capital in the Company to ITECO or other

Page 59
 organization/individual assigned by ITECO within thirty (30) days from the date on
which the case of termination of this Agreement occurs.

19.4. Trường hợp Công Ty chưa được thành lập mà Hợp Đồng này bị chấm dứt theo các
quy định tại Hợp Đồng này, Các Bên có nghĩa vụ thanh toán các khoản chi phí hợp lý
theo quy định tại Điều 17.2 của Hợp Đồng. Trừ trường hợp Hợp Đồng có quy định
khác, quyền và nghĩa vụ của Các Bên quy định tại Hợp Đồng này sẽ chấm dứt kể từ
thời điểm Hợp Đồng chấm dứt theo một trong các trường hợp quy định tại Điều này.
In the event that the Company has not been established and this Agreement is
terminated under the terms herein, the Parties shall pay reasonable expenses in
accordance with Article 17.2 of the Agreement. Unless otherwise provided in this
Agreement, the rights and obligations of the Parties shall be terminated in the event
of termination as specified in this Article.

ĐIỀU 20. GIẢI THỂ CÔNG TY

ARTICLE 20. DISSOLUTION OF THE COMPANY

20.1. Công Ty bị giải thể bởi quyết định/nghị quyết của Hội Đồng Thành Viên trong các
trường hợp sau đây:
The Company shall be dissolved in the following cases:

(i) Thoả thuận chung của tất cả Các Bên;

The Parties mutually agree to dissolve the Company;

(ii) Các trường hợp khác theo quy định của Pháp Luật, Điều Lệ và các điều khoản và
điều kiện của Hợp Đồng Liên Doanh này.
Other cases as provided by the Laws, the Charter, terms and conditions of this
Agreement.

20.2. Công Ty chỉ được giải thể sau khi đã thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản
khác của mình và Công Ty không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án
hoặc cơ quan trọng tài.
The Company shall be dissolved only upon fulfilled repayment of all of its debts and
financial obligations and provided that the Company is not involved in any disputes
at court or arbitral tribunal.

20.3. Trình tự, thủ tục giải thể Công Ty được thực hiện theo quy định của Pháp Luật.
Procedures for dissolution of the Company shall be carried out in accordance with
the Laws.

ĐIỀU 21.PHẠT VI PHẠM HỢP ĐỒNG VÀ BỒI THƯỜNG THIỆT HẠI

ARTICLE 21. CONTRACTUAL PENALTY AND INDEMNITY

21.1. Nếu một Bên vi phạm bất kỳ nghĩa vụ nào của mình theo quy định tại Điều 15.1(a),
(c), (f) và Điều 15.2(a), (c), Bên vi phạm phải trả cho Bên bị vi phạm một khoản tiền
phạt tương đương với 8% giá trị phần vốn góp của Bên vi phạm vào Công Ty tại thời
điểm vi phạm.

Page 60
 If a Party breaches any of its obligations under Articles 15.1(i), (ii), (iii), (vii) and
Articles 15.2(i), (ii), (iv) of this Agreement, the breaching Party shall be obligated to
pay the aggrieved Party a penalty equivalent to 8% of the value of the capital
contributed to the Company’s Charter Capital by the breaching Party at the time of
violation.

21.2. Nếu một Bên vi phạm bất kỳ nghĩa vụ, trách nhiệm nào theo Hợp Đồng này, Bên vi
phạm sẽ bồi thường cho Bên thiệt hại mọi tổn thất, thiệt hại, chi phí, phí, lệ phí thực
tế và trực tiếp, bao gồm thiệt hại gây ra cho bên Bên Thứ Ba (nếu có) mà Bên Bị Vi
Phạm phải chịu do bất kỳ hành vi vi phạm đó gây ra.
If a Party breaches any of its obligations or liabilities under this Agreement, the
breaching Party shall indemnify the aggrieved Party for all actual and direct losses,
damages, costs, fees, charges, including damage caused to the Third Party (if any)
as a result of such breach.

ĐIỀU 22.THANH LÝ TÀI SẢN

ARTICLE 22. LIQUIDATION OF THE COMPANY’S ASSETS

22.1. Trong trường hợp Hợp Đồng này bị chấm dứt trước khi Công Ty được thành lập, tài
sản do mỗi Bên đầu tư, mua sắm vẫn sẽ thuộc quyền sở hữu của chính Bên đó.
In case the Agreement is terminated prior to the establishment date of the Company,
the assets contributed, purchased, invested by a Party shall remain under the
ownership of that Party.

22.2. Trong trường hợp Hợp Đồng này bị chấm dứt sau khi Công Ty được thành lập, các
tài sản của Công Ty sẽ được thanh lý khi Công Ty bị giải thể theo quy định của Pháp
Luật và Điều Lệ.
In case the Agreement is terminated after the Company is established, the
Company’s assets shall be liquidated in accordance with the Law and this Charter.

ĐIỀU 23. BẢO MẬT

ARTICLE 232. CONFIDENTIAL INFORMATION

22.1 Ngoại trừ quy định tại Điều 223.2 1 dưới đây, tất cả các thông tin, giấy tờ, hồ sơ và
các tài liệu khác bao gồm các sổ liệu và chỉ số kỹ thuật, bí quyết công nghệ, thông tin
tiếp thị, hay bí mật thương mại, đều có tính chất bảo mật, là tài sản riêng hoặc không
được phép công khai (sau đây được gọi là “Thông Tin Bảo Mật”) và tiết lộ do một Bên
cho Bên khác hoặc do Công Ty cho bất kỳ Bên nào (bao gồm các nhân viên của Công
Ty và các nhân viên được chỉ định hoặc được phái cử từ các Bên) hoặc ngược lại (cho
dù là trước ngày ký Hợp Đồng này hay không) liên quan đến hoặc theo Hợp Đồng này
hoặc được tiết lộ hay đạt được trong quá trình đó việc quản lý và điều hành Công Ty,
phải được bảo mật và không được tiết lộ cho Bên Thứ Ba, hay không được sử dụng hoặc
khai thác vì lợi ích của chính họ hay của Bên Thứ Ba hoặc cho mục đích của Bên liên
quan đối với cá nhân, tổ chức được tiết lộ. Mặc dù có những quy định trái ngược trong
Hợp Đồng này, hạn chế này có hiệu lực kể cả khi Hợp Đồng chấm dứt và/hoặc giải thể
Công Ty trong thời hạn ba (3) năm kể từ ngày Hợp Đồng chấm dứt và/hoặc giải thể
Công Ty và có hiệu lực pháp lý.

Page 61
 Except for where excluded in Article 23.2 hereunder, all information, paper, files
and other documents including technical data, specifications, know-how, marketing
information and trade secrets, that is confidential, proprietary or otherwise not
available to the public (hereinafter referred to as the "Confidential Information")
and disclosed by one Party to any other Party or by the Company to any Party
(including the Company’s officers and staff designated or dispatched from particular
Party) or vice versa (whether prior to the date of this Agreement or otherwise) in
connection with or pursuant to this Agreement or disclosed or obtained in the course
of the Company’s management and operation, shall be treated as being confidential
and shall not be disclosed to Third Parties, or used or exploited for its own or third
parties’ benefit or purposes by the relevant Party to whom it is made available.
Notwithstanding anything in this Agreement to the contrary, this restriction shall
survive any termination of this Agreement and/or dissolution of the Company for the
three (3) years from the date on which such events occur and are legally effective.

23.1. Các hạn chế quy định tại Điều 23.1 không áp dụng đối với:
The restriction imposed pursuant to Article 23.1 shall not apply:

(i) nếu Thông Tin Bảo Mật là thông tin công khai hoặc được phổ biến công khai không
phải vì do vi phạm Hợp Đồng này;
if such Confidential Information is in the public domain or its publicly available
other than through a breach hereof;

(ii) nếu một hoặc các Bên Thứ Ba thay mặt một Bên có được Thông Tin Bảo Mật một
cách hợp pháp (ngoại trừ nhân viên của Công Ty hoặc các nhân viên được chỉ định
hoặc được phái cử từ Bên đó); hoặc
if such Confidential Information is lawfully obtained by or on behalf of such Party
from a third parties (excluding the Company’s officers and staff designated or
dispatched from such Party); or

(iii) Nếu Thông Tin Bảo Mật được Bên nhận thông tin biết trước khi nhận được hoặc
được Bên nhận thông tin độc lập triển khai do nhận được thông tin đó.
if such Confidential Information was known to the Party receives information prior
to such receipt or it independently developed by the Party receiving the information
subsequent to such receipt.

23.2. Các điều khoản của Hợp Đồng này là bảo mật và các Bên cam kết với nhau không
tiết lộ nội dung của Hợp Đồng này hay bất cứ thông tin gì liên quan đến Hợp Đồng
này cho một Bên Thứ Ba, trừ khi Pháp Luật Việt Nam yêu cầu, khi không có sự đồng
ý trước bằng văn bản của Bên kia.
The provisions of this Agreement are confidential and the Parties undertake with
each other not to disclose the contents thereof nor any information concerning the
same to any Third Party, except as may be required by Laws, without the prior
written consent of the other.

ĐIỀU 24. SỰ KIỆN BẤT KHẢ KHÁNG

ARTICLE 24. FORCE MAJEURE

Page 62
24.1. Sự Kiện Bất Khả Kháng có nghĩa là bất kỳ sự kiện nào xảy ra không thể lường trước
được, nằm ngoài tầm kiểm soát của một trong hai Bên và ngăn cản (các) Bên thực
hiện nghĩa vụ của mình theo Hợp Đồng này. Đối với mục đích của Hợp Đồng này,
những nguyên nhân đó bao gồm, nhưng không giới hạn ở đình công hoặc các tranh
chấp lao động khác; gián đoạn do thời tiết khắc nghiệt hoặc các thiên tai khác; hỏa
hoạn, bạo loạn, đại dịch, bệnh dịch, chiến tranh hoặc các trường hợp khẩn cấp khác
hoặc các thảm họa tự nhiên (gọi chung là “Sự Kiện Bất Khả Kháng”). Trong Hợp
Đồng này, khó khăn về tài chính đơn thuần không được coi là một Sự Kiện Bất Khả
Kháng.
Force Majeure means any event which occurs that is not foreseeable, beyond the
control of either Party and prevents such Party(ies) from the performance of their
obligations under this Agreement. For purposes of this Agreement, such causes
include, but are not limited to, strikes or other labor disputes; severe weather
disruptions or other natural disasters; fires, riots, pandemics, epidemics, war or
other emergencies or acts of God; (collectively, a "Force Majeure Event”). For the
purpose hereof, mere financial difficulties shall not be deemed as a Force Majeure
Event.

24.2. Khi xảy ra Sự Kiện Bất Khả Kháng, Bên bị ảnh hưởng phải chịu trách nhiệm:
Upon the occurrence of a Force Majeure Event, the affected Party shall be
responsible for:

(i) thực hiện các biện pháp phòng ngừa hợp lý và các biện pháp cần thiết khác để giảm
thiểu trong chừng mực có thể hậu quả do Sự Kiện Bất Khả Kháng gây ra; và
carrying out reasonable precautions and other necessary measures to mitigate, to
the extent possible, the consequences caused by the Force Majeure Event; and

(ii) thông báo bằng văn bản cho Bên kia về việc xảy ra của Sự Kiện Bất Khả Kháng
trong vòng bảy (7) ngày kể từ ngày Bên đó biết được sự cố hoặc các hoàn cảnh gây
ra Sự Kiện Bất Khả Kháng và Bên đó nêu rõ nghĩa vụ và/hoặc công việc đã và/hoặc
sẽ bị cản trở bởi Sự Kiện Bất Khả Kháng.
notifying the other Party in writing of the occurrence of the Force Majeure Event
within seven (7) days from the date on which such Party becomes aware of the
incident or circumstances causing the Force Majeure Event and such Party clearly
states the obligations and/or works which have been and/or will be hindered by the
Force Majeure Event.

24.3. Sau khi thông báo, Bên bị ảnh hưởng bởi Sự Kiện Bất Khả Kháng sẽ có quyền tạm
đình chỉ việc thực hiện (các) nghĩa vụ của mình bị ảnh hưởng bởi Sự Kiện Bất Khả
Kháng trong suốt thời gian của Sự Kiện Bất Khả Kháng. Thời hạn thực hiện các
nghĩa vụ bị ảnh hưởng sẽ được kéo dài trong một khoảng thời gian bằng với thời gian
xảy ra Sự Kiện Bất Khả Kháng và Bên bị ảnh hưởng có trách nhiệm cung cấp các tài
liệu chứng minh tác động của Sự Kiện Bất Khả Kháng.
Upon notice, the Party affected by the Force Majeure Event shall be entitled to
temporarily suspend the performance of its obligation(s) affected by the Force
Majeure Event during the duration of the Force Majeure Event. The time limit for

Page 63
 performance of the affected obligations shall be extended for a period equal to the
duration of the Force Majeure Event and the affected Party shall be responsible for
providing the supporting documents proving the impact of the Force Majeure Event.

24.4. Trong trường hợp Sự Kiện Bất Khả Kháng kéo dài hơn một trăm tám mươi (180)
ngày kể từ ngày thông báo, một trong hai Bên có quyền đơn phương chấm dứt Hợp
Đồng này bằng cách thông báo bằng văn bản trước ít nhất mười bốn (14) ngày cho
Bên kia. Trong trường hợp này, các Bên đồng ý miễn trừ trách nhiệm của nhau đối
với các nghĩa vụ bị ảnh hưởng bởi Sự Kiện Bất Khả Kháng như được nêu tại Hợp
Đồng này. Theo đó, không Bên nào sẽ chịu trách nhiệm đối với bất kỳ khoản phạt
và/hoặc bồi thường nào do việc chấm dứt Hợp Đồng này do Sự Kiện Bất Khả Kháng
như quy định tại Điều này.
In the event that the Force Majeure Event lasts more than one hundred and eighty
(180) days from the date of notice, either Party shall be entitled to unilaterally
terminate this Agreement by giving at least thirty (30) days’ prior written notice to
the other Party. In this case, the Parties agree to waive each other's liability for the
obligations affected by the Force Majeure Event as set forth herein. Accordingly,
neither Party shall be liable for any penalty and/or compensation due to the
termination of this Agreement as a result of a Force Majeure Event as specified in
this Article.

ĐIỀU 25.THÔNG BÁO VÀ CÁC HÌNH THỨC LIÊN HỆ KHÁC

ARTICLE 25. NOTIFICATION

25.1. Bất kỳ thông báo hoặc liên lạc nào theo Hợp Đồng này sẽ được gửi đến Các Bên
bằng tiếng Việt theo địa chỉ tương ứng được quy định dưới đây hoặc địa chỉ khác mà
Các Bên có thể được thông báo tùy từng thời điểm. Các thông báo có thể được gửi
qua thư bảo đảm (bởi dịch vụ chuyển phát nhanh được công nhận quốc tế nếu ở nước
ngoài) hoặc thông qua fax hoặc thư điện tử.
Any notice or communication under this Agreement shall be sent to the Parties in
Vietnamese to their respective addresses set forth below or such other addresses as
the Parties may from time to time be notified. Notices may be sent by registered mail
(internationally recognized courier service if overseas) or by fax or email.

Đến ITECO:
To ITECO:

Địa chỉ :
Số điện thoại :
Fax :
Email :
Người liên hệ :

Adress :
Phone :
number
Fax :

Page 64
 Email :
Recipient :

Đến Sao Đỏ:

To Sao Do:

Địa chỉ : Số 768B Ngô Gia Tự, phường Thành Tô, quận Hải An, thành
phố Hải Phòng, Việt Nam
Số điện thoại :02253814301
Fax :
Email :huypt@saodogroup.com
Người liên hệ :Phạm Tiến Huy

Adress :
Phone number :
Fax :
Email :
Recipient :

25.2. Bất kỳ thông báo hoặc liên lạc nào được coi là gửi đi hợp lệ: (a) nếu được gửi hoặc
chuyển phát bằng dịch vụ bưu điện đã được trả trước đến địa chỉ trong cùng quốc gia
với nơi cư trú của người gửi, trong hai ba (23) Ngày Làm Việc sau khi gửi đi; (b) nếu
được gửi đến hoặc chuyển phát bằng dịch vụ bưu điện đã được trả trước đến địa chỉ ở
nước ngoài, trong bảy (7) Ngày Làm Việc sau khi gửi đi; (c) nếu được gửi hoặc
chuyển phát trực tiếp trong giờ làm việc bình thường vào bất cứ Ngày Làm Việc nào
(tại nơi chuyển phát), vào Ngày Làm Việc mà thông báo hoặc liên lạc đó được gửi
đến hoặc thực hiện; và (d) nếu được gửi đến hoặc truyền đến bằng fax hoặc thư điện
tử trong giờ làm việc bình thường vào bất kỳ Ngày Làm Việc nào (tại nơi gửi), vào
Ngày Làm Việc mà thông báo hoặc liên lạc đó được gửi đến hoặc truyền đến, với
điều kiện là không có dấu hiệu của việc gửi hoặc truyền tin thất bại (và nếu không
nằm trong giờ làm việc bình thường thì sẽ được diễn ra vào Ngày Làm Việc kế tiếp).
Any notice or communication shall be deemed to have been duly served: (a) if given
or made by pre-paid post to an address within the same country as the place of
residence of the sender, two (2) Business Days after posting; (b) if given or made by
pre-paid post to an overseas address, seven (7) Business Days after posting; (c) if
given or made by personal service within normal business hours on any Business
Day (at the place of delivery), on the Business Day such notice or communication is
given or made; and (d) if delivered or transmitted by facsimile or email within
normal business hours on any Business Day (at the place of delivery), on the
Business Day such notice or communication is delivered or transmitted provided
there is no indication of failure of such delivery or transmission (and if not during
such normal business hours, on the following Business Day).

ĐIỀU 26.LUẬT ÁP DỤNG VÀ CƠ CHẾ GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP

ARTICLE 26. GOVERNING LAW AND DISPUTE RESOLUTION

Page 65
26.1. Hợp Đồng này được điều chỉnh theo pháp luật của nước Cộng hòa Xã hội chủ Nghĩa
Việt Nam.
This Agreement shall be governed by the laws of the Socialist Republic of Vietnam.

26.2. Trong trường hợp có bất cứ tranh chấp hoặc bất đồng dưới bất kỳ hình thức nào phát
sinh giữa Các Bên từ hoặc liên quan đến nội dung, hiệu lực, chấm dứt Hợp Đồng
này, Các Bên sẽ cố gắng trên tinh thần thiện chí, trong khoảng thời gian sáu mươi
(60) ngày làm việc sau khi một Bên nhận được thông báo bằng văn bản từ Bên kia về
Tranh Chấp hoặc sự xuất hiện của Tranh Chấp, để giải quyết Tranh Chấp đó trước
tiên thông qua đối thoại giữa Các Bên. Trong Thời Hạn Giải Quyết Tranh Chấp,
trường hợp các bên không đạt được thỏa thuận nào, Tranh Chấp sẽ được đưa ra
Trọng tài như quy định dưới đây.
Any dispute arising out of or in connection with the content, validity, termination of
this Agreement shall be firstly settled through amicable negotiation between the
Parties, within a period of sixty (60) Business Days after a Party receives written
notice from the other Party regarding the Dispute or the occurrence of a dispute. If
no such settlement is reached by amicable negotiation within the Period For
Settlement, the dispute shall be submitted by any Party for the settlement by
arbitration as regulated in Article 26.3 below.

26.3. Mọi tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến hợp đồng này sẽ được giải quyết bằng
trọng tài tại Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam bên cạnh Phòng Thương mại và
Công nghiệp Việt Nam (VIAC) theo Quy tắc Tố tụng Trọng tài của Trung tâm này
tại thời điểm phát sinh tranh chấp. Các Bên đồng ý rằng tố tụng trọng tài sẽ được tiến
hành theo Thủ tục rút gọn của Quy tắc tố tụng trọng tài của VIAC (nếu có). Địa điểm
tiến hành tố tụng trọng tài là thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam. Ngôn ngữ sử dụng
trong trọng tài sẽ là tiếng Việt. Quyết định của Trọng tài theo quy tắc nêu trên là phán
quyết cuối cùng, có hiệu lực ràng buộc hai Bên. Bên thua kiện sẽ chịu mọi chi phí
phát sinh.
Any dispute arising out of or in connection with this Agreement shall be resolved by
arbitrator(s) at the Vietnam International Arbitration Center beside the Vietnam
Chamber of Commerce and Industry (VIAC) in accordance with the Arbitration
Rules of this arbitration center being valid at the time of the dispute. The Parties
agree that the arbitration shall be conducted in accordance with the simplified
procedures of the VIAC Arbitration Rules (if any). The venue for conducting
arbitration proceedings is Ho Chi Minh City, Vietnam. The language used in the
arbitration will be Vietnamese. The Arbitrator's decision in accordance with the
above rules is final and binding on both Parties. The losing Party shall bear all costs
incurred regarding the process of dispute resolution.

ĐIỀU 27. CAM KẾT VÀ BẢO ĐẢM CỦA CÁC BÊN

ARTICLE 27. WARRANTY AND UNDERTAKE

27.1. Cam kết và bảo đảm của Sao Đỏ:

Sao Do hereby undertakes and warrants that:

(i) Mọi thông tin về Dự Án mà Sao Đỏ cung cấp cho ITECO là đúng và chính xác;

Page 66
 All information of the Project provided to ITECO by Sao Do is true and accurate;

(ii) Sao Đỏ cam kết và đảm bảo sẽ đạt được các chấp thuận cần thiết từ Cơ Quan Nhà
Nước có ghi nhận các tiêu chuẩn kỹ thuật và tính năng nhập khẩu, vận chuyển khí
LNG của Cầu Cảng B2 như Các Bên đã cam kết;
Sao Do undertakes and warrants to obtain necessary approvals from the
Governmental Authority, which recognizes the technical standards and features of
LNG import and transportation of Jetty B2 as committed by the Parties;

(iii) Sao Đỏ sẽ nỗ lực tối đa để trong mọi trường hợp, hỗ trợ Công Ty đạt được tất cả các
Tài Liệu Pháp Lý của Cơ Quan Nhà Nước để triển khai thực hiện Dự Án và đưa Dự
Án vào hoạt động.
Sao Do shall make the best effort to, in all cases, assist the Company in obtaining all
the Legal Documents of the Governmental Authority to implement the Project and
put the Project into operation;

(iv) Sao Đỏ chưa từng và sẽ không đàm phán, thoả thuận với bất kỳ Bên Thứ Ba nào
khác ngoài ITECO về các nội dung liên quan đến, bất kể một phần hay toàn bộ, việc
thành lập Công Ty, chuyển nhượng Dự Án cho Công Ty;
Sao Do has never and shall not negotiate and make agreement with any Third Party
other than ITECO on the contents related to, regardless of whether in whole or in
part, the establishment of the Company, the transfer of the Project to the Company;

(v) Sao Đỏ đã thực hiện mọi thủ tục, hành động cần thiết theo quy định của Pháp Luật và
quy định nội bộ của Sao Đỏ để ký kết và thực hiện Hợp Đồng này;
Sao Do has already complied with the regulations of the Law and all of its internal
procedures to have the legal right to enter into and implement this Agreement;

(vi) Sao Đỏ sẽ thực hiện mọi trách nhiệm và nghĩa vụ đầy đủ và đúng hạn theo quy định
của pháp luật và Hợp Đồng này.
Sao Do shall perform all responsibilities and obligations in full and on schedule in
accordance with the law and this Agreement.

27.2. Cam kết và bảo đảm của ITECO:

ITECO hereby undertakes and warrants as follows:

(i) ITECO đã thực hiện mọi thủ tục, hành vi cần thiết theo quy định của Pháp Luật và
quy định nội bộ của ITECO để ký kết và thực hiện Hợp Đồng này;
ITECO has already complied with the regulations of the Law and all of its internal
procedures to have the legal right to enter into and implement this Agreement;

(ii) Việc ký kết và thực hiện Hợp Đồng này của ITECO không vi phạm bất kỳ quy định
pháp luật, hợp đồng, thỏa thuận, quyết định của Cơ Quan Nhà Nước nào;
The signing and performance of this Agreement by ITECO shall not violate any
regulations of law, contract, agreement and decision of any Governmental Authority;

Page 67
(iii) ITECO sẽ thực hiện mọi trách nhiệm và nghĩa vụ đầy đủ và đúng hạn theo quy định
của Pháp Luật và Hợp Đồng này.
ITECO shall perform all responsibilities and obligations in full and on schedule in
accordance with the Laws and this Agreement.

ĐIỀU 28. ĐIỀU KHOẢN CHUNG

ARTICLE 28. MISCELLANEOUS

28.1. Hợp Đồng này thể hiện cách hiểu đầy đủ của các Bên tại ngày ký Hợp Đồng này về
Công Ty và thay thế tất cả thỏa thuận, thương thảo khác và cách hiểu trước đó của
Các Bên liên quan đến vấn đề này.
This Agreement represents the comprehensive understanding of the Parties about the
Company and supersedes all other agreements, negotiations and previous
understandings of the Parties relating to this subject matter at the signing date of
this Agreement.

28.2. Nếu bất kì điều khoản nào trong Hợp Đồng này có tranh chấp, bị tuyên vô hiệu,
không hợp pháp hoặc không thể thực thi theo quy định của pháp luật, thì giá trị pháp
lý, tính hợp pháp và hiệu lực thi hành của các điều khoản còn lại của Hợp Đồng này
sẽ không bị ảnh hưởng bởi những điều khoản đó. Trường hợp có điều khoản bị tuyên
vô hiệu, không hợp pháp hoặc không thể thực thi theo quy định của Pháp Luật, Các
Bên sẽ cùng thỏa thuận để sửa đổi các điều khoản vô hiệu, không hợp pháp hoặc
không thể thực thi đó nhằm đảm bảo mục đích cuả Hợp Đồng này.
If any provision of this Agreement is disputed, void, illegal or unenforceable under
the law, the validity, legality and enforceability of the remaining provisions of this
Agreement shall not be affected by such provision. In the event that a provision is
declared invalid, illegal or unenforceable in accordance with the Laws, the Parties
shall mutually agree to amend such provision for the purposes of this Agreement.

28.3. Hợp Đồng này được lập thành năm hai (53) bộ gốc, mỗi bộ gốc gồm một (1)
bảnđược viết bằng Tiếng Việt và một (1) bản bằng Tiếng Anh có giá trị pháp lý
ngang nhau. Mỗi Bên giữ hai (21) bộ gốc, Công Ty giữ một (1) bộ gốc. Trong trường
hợp có sự không thống nhất giữa hai bản, bản tiếng Việt được ưu tiên áp dụng.
This Agreement is made in five (05) sets, each set comprises one (01) original in
English and one (01) original in Vietnamese which are of equal validity. Each Party
keeps two (02) sets, one (01) set shall be kept by the Company. In case of any
discrepancy between the English version and Vietnamese version, the Vietnamese
version shall prevail.

ĐỂ LÀM BẰNG, người đại diện có thẩm quyền của Các Bên đã tiến hành ký kết hợp lệ
vào ngày được ghi ở phần đầu của Hợp Đồng này.
IN WITNESS WHEREOF, the duly authorized representatives of the Parties executed this
Agreement on the date written in the first part of the Agreement.

THAY MẶT VÀ ĐẠI DIỆN THAY MẶT VÀ ĐẠI DIỆN

Page 68
 CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN
ĐẦU TƯ SAO ĐỎ
FOR AND ON BEHALF OF
SAO DO INVESTMENT GROUP JOINT
STOCK COMPANY
CÔNG TY CỔ PHẦN ITECO
FOR AND ON BEHALF OF
ITECO JOINT STOCK COMPANY

Họ tên/ Full name: […]Nguyễn Thành Họ tên/ Full name: […]Nguyễn Minh Tú
Phương Chức Vụ/ Position: […]Tổng giám đốc
Chức Vụ/ Position: […]Tổng giám đốc

Page 69