HỢP ĐỒNG THẾ CHẤP CỔ PHẦN

Số: ……./HĐTCCP

giữa

CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ F88

với tư cách là Bên Bảo Đảm

và

CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN BẢO VIỆT

với tư cách là Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm
hành động nhân danh và vì lợi ích của những Chủ Sở Hữu Trái Phiếu do Công ty cổ phần
Kinh doanh F88 phát hành

và

CÔNG TY CỔ PHẦN KINH DOANH F88 (F88)

với tư cách là Tổ Chức Phát Hành và Bên Được Bảo Đảm

Ngày ___ tháng ___ năm 2019

 MỤC LỤC
Trang
ĐIỀU 1. ĐỊNH NGHĨA VÀ NGUYÊN TẮC GIẢI THÍCH HỢP ĐỒNG..............................2
ĐIỀU 2. THỎA THUẬN BẢO ĐẢM VÀ ĐẠI LÝ QUẢN LÝ TÀI SẢN BẢO ĐẢM...........3
ĐIỀU 3. TÀI SẢN BẢO ĐẢM.....................................................................................................5
ĐIỀU 4. QUẢN LÝ TÀI SẢN BẢO ĐẢM.................................................................................9
ĐIỀU 5. BIẾN ĐỘNG VỀ TÀI SẢN BẢO ĐẢM....................................................................10
ĐIỀU 6. XỬ LÝ TÀI SẢN BẢO ĐẢM.................................................................................1513
ĐIỀU 7. PHÍ............................................................................................................................2118
ĐIỀU 8. ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH BẢO ĐẢM.....................................................................2119
ĐIỀU 9. QUYỀN VÀ NHIỆM VỤ CỦA ĐẠI LÝ QUẢN LÝ TÀI SẢN BẢO ĐẢM.......2119
ĐIỀU 10. CAM ĐOAN VÀ CAM KẾT CỦA BÊN BẢO ĐẢM VÀ TỔ CHỨC PHÁT
HÀNH.......................................................................................................................2220
ĐIỀU 11. CHẤM DỨT VÀ GIẢI TỎA THẾ CHẤP............................................................2826
ĐIỀU 12. ỦY QUYỀN CỦA BÊN BẢO ĐẢM.......................................................................2927
ĐIỀU 13. CÁC QUY ĐỊNH KHÁC........................................................................................3129

-i-
HỢP ĐỒNG THẾ CHẤP CỔ PHẦN NÀY (“Hợp Đồng”) được lập ngày ___ tháng
___năm 2019 giữa:
(1) CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ F88 (sau đây gọi là “Bên Bảo Đảm”)

Địa chỉ trụ sở chính : Số 1980, đường Hùng Vương, phường Nông Trang,
thành phố Việt Trì, tỉnh Phú Thọ, Việt Nam

Mã số doanh nghiệp: : 2600948135

Người đại diện theo pháp : Ông Phùng Anh Tuấn

luật

Chức vụ : Tổng Giám đốc

Và
(2) CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN BẢO VIỆT hành động nhân danh và vì
lợi ích của những Chủ Sở Hữu Trái Phiếu do Công ty cổ phần Kinh doanh F88 phát
hành (sau đây được gọi là “BVSC” hoặc “Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm”)

Địa chỉ trụ sở chính : Tầng 2 và 3, tòa nhà số 72 Trần Hưng Đạo, phường
Trần Hưng Đạo, quận Hoàn Kiếm, Hà Nội

Giấy phép thành lập và : Số 01/GPHĐKD, do Ủy ban Chứng khoán Nhà

hoạt động số nước cấp lần đầu ngày 26/11/1999, điều chỉnh lần
thứ 04 ngày 02/08/2017

Mã số thuế: : 0100956399

Người đại diện theo pháp : Ông Nhữ Đình Hòa

luật

Chức vụ : Tổng Giám đốc

Và
(3) CÔNG TY CỔ PHẦN KINH DOANH F88 (sau đây gọi là “Tổ Chức Phát Hành”
hay “Bên Được Bảo đảm”)

Địa chỉ trụ sở chính : Phòng 206, tầng M, tòa nhà N01A, số 275 Nguyễn
Trãi, phường Thanh Xuân Trung, quận Thanh Xuân,
thành phố Hà Nội, Việt Nam.

Mã số doanh nghiệp : 0107490572

Người đại diện : Ông Phùng Anh Tuấn

 Chức vụ : Tổng Giám đốc

XÉT RẰNG:
(A) Tổ Chức Phát Hành sẽ phát hành trái phiếu không chuyển đổi bằng đồng Việt Nam,
không kèm chứng quyền, có bảo đảm bằng tài sản của Bên Bảo Đảm theo Hợp đồng
thế chấp này, có lãi suất cố định và không phải là nợ thứ cấp, đáo hạn năm 2021, với
tổng mệnh giá là 100.000.000.000 VND (Một trăm tỷ .................. đồng Việt Nam)
(“Trái Phiếu”);
(B) Trái Phiếu sẽ có các điều khoản và điều kiện quy định tại mục có tiêu đề “CÁC ĐIỀU
KHOẢN VÀ ĐIỀU KIỆN TRÁI PHIẾU” của bản công bố thông tin ngày tháng
năm 2019 do Tổ Chức Phát Hành ban hành (“Các Điều Kiện Trái Phiếu”);
(C) Bên Bảo Đảm sở hữu Tài Sản Bảo Đảm (được định nghĩa dưới đây) và tự nguyện và
đồng ý thế chấp Tài Sản Bảo Đảm để bảo đảm cho việc thanh toán nhanh chóng, đầy
đủ và trọn vẹn các Nghĩa Vụ Được Bảo Đảm (được định nghĩa dưới đây); và
(D) Theo Các Điều Kiện Trái Phiếu và Hợp Đồng Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm, Đại
Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm được chỉ định là tổ chức đại diện cho những Chủ Sở
Hữu Trái Phiếu để thực hiện một số công việc, nhiệm vụ nhân danh và vì lợi ích của
những Chủ Sở Hữu Trái Phiếu, trong đó bao gồm việc ký kết và thực hiện Hợp Đồng
này.
(Bên Bảo Đảm, Tổ Chức Phát Hành và Đại lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm sau đây được gọi
chung là “Các Bên” và gọi riêng là “Bên”).
DO VẬY, NAY, các bên thỏa thuận như sau:
ĐIỀU 1. ĐỊNH NGHĨA VÀ NGUYÊN TẮC GIẢI THÍCH HỢP ĐỒNG
Trừ khi được định nghĩa khác trong Hợp Đồng này, các thuật ngữ viết hoa sử dụng
trong Hợp Đồng này sẽ có nghĩa như được quy định trong Hợp Đồng này và trong
Các Điều Kiện Trái Phiếu:
1.1 “Bên Bảo Đảm” có nghĩa là CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ F88 (như được quy
định tại phần giới thiệu các bên tham gia Hợp Đồng này).
1.2 “Bộ Luật Dân Sự” có nghĩa là Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13 được Quốc hội Việt
Nam thông qua ngày 24 tháng 11 năm 2015, như được sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế
vào từng thời điểm.
1.3 “Cơ Quan Đăng Ký Giao Dịch Bảo Đảm” có nghĩa là Cục Đăng ký Quốc gia Giao
dịch Bảo đảm – Bộ Tư pháp và/hoặc bất kỳ cơ quan đăng ký giao dịch bảo đảm có
thẩm quyền nào khác theo quy định của pháp luật Việt Nam tùy từng thời điểm.
1.4 “Công Ty Định Giá Được Phép” có nghĩa là bất kỳ công ty nào có chức năng định
giá Tài Sản Bảo Đảm đó theo quy định của pháp luật và được Đại Lý Quản Lý Tài
Sản Bảo Đảm chỉ định.
1.5 “Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm” có nghĩa như được quy định tại phần giới
2
 thiệu các bên tham gia Hợp Đồng này.
1.6 “Giấy Tờ Liên Quan Đến Tài Sản Bảo Đảm” có nghĩa như được quy định tại Điều
3.4.(a) của Hợp Đồng.
1.7 “Giá Trị Bảo Đảm An Toàn” có nghĩa là 280% của tổng giá trị Trái Phiếu đang lưu
hành tại thời điểm đó.
1.8 “Giá Trị Bảo Đảm Tối Thiểu” có nghĩa là 200% của tổng mệnh giá Trái Phiếu đang
lưu hành tại thời điểm xác định Giá Trị Bảo Đảm Tối Thiểu.
1.9 “Hạn Chế” có nghĩa là bất kỳ biện pháp thế chấp, cầm cố, quyền cầm giữ, chuyển
giao quyền, quyền chọn, giới hạn, quyền ưu tiên, quyền hoặc lợi ích của bên thứ ba,
hạn chế hoặc biện pháp bảo đảm thuộc bất kỳ loại nào khác hoặc bất kỳ loại giao dịch
nào có tính chất tương tự và bất kỳ thỏa thuận hay nghĩa vụ nào khác có giá trị tạo lập
hoặc trao bất kỳ hạn chế nào nêu trên.
1.10 “Hợp Đồng” có nghĩa là Hợp Đồng Thế Chấp Cổ Phần này (như được sửa đổi bổ
sung vào từng thời điểm).
1.11 “Nghĩa Vụ Được Bảo Đảm” có nghĩa được quy định tại Điều 2.2 Hợp Đồng.
1.12 “Tài Sản Bảo Đảm” có nghĩa được quy định tại Điều 3.1 của Hợp Đồng này.
1.13 “Tổ Chức Phát Hành/Bên Được Bảo Đảm” có nghĩa như được quy định tại phần
giới thiệu các bên tham gia Hợp Đồng này.
1.14 “TTLKCK/VSD” có nghĩa là Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam.
1.15 “Tỷ Lệ Sở Hữu” có nghĩa, đối với mỗi Chủ Sở Hữu Trái Phiếu, là tỷ lệ giữa tổng
mệnh giá Trái Phiếu đang lưu hành của Chủ Sở Hữu Trái Phiếu đó và tổng mệnh giá
Trái Phiếu đang lưu hành tại cùng thời điểm xác định tỷ lệ đó.
1.16 “Sự Kiện Xử Lý” có nghĩa là các sự kiện xử lý Tài Sản Bảo Đảm theo quy định tại
Điều 6.1 của Hợp Đồng này.
1.17 “Ngày Thanh Toán Cuối Cùng” là ngày cuối cùng của thời hạn mà Tổ Chức Phát
Hành phải thực hiện đầy đủ Nghĩa Vụ Được Bảo Đảm đối với các Chủ Sở Hữu Trái
Phiếu theo quy định cụ thể đối với từng trường hợp tại các Văn Kiện Giao Dịch.
ĐIỀU 2. THỎA THUẬN BẢO ĐẢM VÀ ĐẠI LÝ QUẢN LÝ TÀI SẢN BẢO ĐẢM
2.1. Bên Bảo Đảm tại đây thế chấp toàn bộ Tài Sản Bảo Đảm quy định tại Điều 3.1 dưới
đây để bảo đảm cho toàn bộ nghĩa vụ của Bên Được Bảo Đảm đối với Chủ Sở Hữu
Trái Phiếu theo Thoả Thuận Trái Phiếu được qui định tại Điều 2.2 dưới đây. Nghĩa
Vụ Được Bảo Đảm được quy định chi tiết tại Điều 2.2 dưới đây.
2.2. Nghĩa Vụ Được Bảo Đảm bao gồm:
a. Mọi nghĩa vụ của Bên Được Bảo Đảm đối với những Chủ Sở Hữu Trái Phiếu bao
gồm nhưng không giới hạn bởi nghĩa vụ trả nợ gốc, lãi, lãi quá hạn, tiền phạt, phí, lệ
phí, chi phí, bồi thường thiệt hại và các nghĩa vụ khác phát sinh từ hoặc/và liên quan
3
 đến các Thoả Thuận Trái Phiếu. Các Thoả Thuận Trái Phiếu bao gồm:
(i) Các Điều Kiện Trái Phiếu;
(ii) Hợp Đồng Thế Chấp này;
(iii) Các hợp đồng phát sinh bất kỳ Nghĩa Vụ Được Bảo Đảm nào được ký kết trước,
trong và sau ngày ký kết Hợp Đồng này có liên quan đến việc phát hành Trái
Phiếu;
(iv) Hợp Đồng Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm;
(v) Các Hợp đồng đặt mua Trái Phiếu;
(vi) Mọi phụ lục, bổ sung, sửa đổi các hợp đồng, văn bản nêu trên.
b. Mọi nghĩa vụ hoàn trả, thanh toán, phạt hợp đồng và bồi thường thiệt hại trong trường
hợp bất kỳ Thoả Thuận Trái Phiếu nào bị hủy bỏ, chấm dứt, vô hiệu hoặc các nghĩa
vụ hoàn trả, bồi thường, thanh toán, phạt vi phạm theo bất kỳ Thoả Thuận Trái Phiếu
nào.
c. Bên Bảo Đảm theo đây khẳng định rằng Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm là bên
duy nhất có đầy đủ quyền ưu tiên đối với việc xử lý Tài Sản Bảo Đảm theo quy định
của Hợp Đồng này và quy định của pháp luật, và không có bất kỳ nghĩa vụ liên quan
hoặc liên đới nào với bất kỳ bên thứ ba nào nếu có phát sinh liên quan đến Tài Sản
Bảo Đảm.
2.3. Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm:
Bằng Hợp Đồng này, Bên Bảo Đảm công nhận rằng khi ký kết và thực hiện Hợp
Đồng này, Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm đang hành động với tư cách là đại diện
của những Chủ Sở Hữu Trái Phiếu, nhân danh và vì quyền lợi của những Chủ Sở Hữu
Trái Phiếu về mọi khía cạnh, kể cả:
(i) nếu liên quan đến bất kỳ và tất cả quyền, quyền lợi, quyền hạn và thẩm quyền
nào của một hoặc tất cả các Chủ Sở Hữu Trái Phiếu, Đại Lý Quản Lý Tài Sản
Bảo Đảm có thể thực hiện và thi hành bất kỳ quyền, quyền lợi, quyền hạn và
thẩm quyền như vậy cho, nhân danh và vì lợi ích của một hoặc tất cả các Chủ Sở
Hữu Trái Phiếu; và
(ii) nếu liên quan đến bất kỳ Tài Sản Bảo Đảm nào hoặc bất kỳ khoản tiền nào nhận
được theo giao dịch thế chấp quy định trong Hợp Đồng này, Đại Lý Quản Lý
Tài Sản Bảo Đảm có thể nắm giữ, quản lý bất kỳ Tài Sản Bảo Đảm hoặc bất kỳ
khoản tiền nào như vậy cho, nhân danh và vì lợi ích của những Chủ Sở Hữu Trái
Phiếu (hoặc bất kỳ Chủ Sở Hữu Trái Phiếu nào).
(iii) Các quyền và nhiệm vụ trao cho Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm theo Hợp
Đồng này sẽ được thực hiện theo Hợp Đồng này và các Thỏa Thuận Trái Phiếu
như các điều khoản có liên quan của các Thỏa Thuận Trái Phiếu được quy định cụ
thể trong Hợp Đồng này.
4
 (iv) Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm có thể ủy quyền hoặc ủy nhiệm cho bất kỳ tổ
chức nào thực hiện bất kỳ quyền hoặc nhiệm vụ nào của mình theo Hợp Đồng
này nhưng phải được sự đồng ý, chấp thuận trước bằng văn bản của Tổ Chức
Phát Hành, Bên Bảo Đảm và Chủ Sở Hữu Trái Phiếu.
(v) Nếu theo pháp luật Việt Nam có liên quan (đang có hiệu lực hoặc sẽ được ban
hành trong tương lai), Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm không thể thực hiện
một nhiệm vụ hoặc quyền, lợi ích bất kỳ nào đó của mình được trao theo Hợp
Đồng này, các nhiệm vụ hoặc quyền, lợi ích đó có thể được thực hiện trực tiếp
bởi những Chủ Sở Hữu Trái Phiếu theo Nghị Quyết Đa Số Tuyệt Đối của Hội
Nghị Chủ Sở Hữu Trái Phiếu.
2.4. Mọi cam đoan, bảo đảm, khẳng định và cam kết của Bên Bảo Đảm trong Hợp Đồng
này là được đưa ra vì lợi ích của chính Chủ Sở Hữu Trái Phiếu và Đại Lý Quản Lý
Tài Sản Bảo Đảm.
ĐIỀU 3. TÀI SẢN BẢO ĐẢM
3.1 Tài Sản Bảo Đảm
Tài Sản Bảo Đảm theo Hợp Đồng này (“Tài Sản Bảo Đảm”) gồm:
(a) Tài Sản Bảo Đảm Ban Đầu, bao gồm:
(i) Một số cổ phần tại Bên Được Bảo Đảm, thuộc quyền sở hữu hợp pháp của Bên
Bảo Đảm, có thông tin chi tiết như sau:

Số lượng Mệnh Giá Tổng giá trị mệnh giá

Tổ Chức Phát Hành
(cổ phần) (VND) (VND)

Công ty cổ phần Kinh

10.570.000 10.000 105.700.000.000
doanh F88

(ii) Lãi suất, cổ tức, cổ phiếu thưởng, cổ phiếu do chia tách, phát hành thêm, trái
phiếu chuyển đổi và chứng khoán chuyển đổi thành cổ phiếu liên quan đến Tài
Sản Bảo Đảm;
(iii) Toàn bộ các quyền, lợi ích, các khoản bồi thường, đền bù, hoa lợi, lợi tức và các
khoản thanh toán khác phát sinh từ hoặc có liên quan đến Tài Sản Bảo Đảm mà
Bên Bảo Đảm có thể được nhận ngoại trừ các quyền: biểu quyết tại cuộc họp
Đại Hội đồng Cổ Đông; lấy ý kiến bằng văn bản của cổ đông; ứng cử/đề cử
người vào Hội đồng Quản trị, Ban kiểm soát và các quyền phi tài sản khác.

(b) Tài Sản Bảo Đảm Bổ Sung (nếu phát sinh): được xác định tại Điều 5.3 của Hợp Đồng
này.
(c) Khoản Tiền Thay Thế (nếu phát sinh) và/hoặc Tài Sản Thay Thế (nếu phát sinh):

5
 được xác định tại Điều 5.5 của Hợp Đồng này.
Bên Bảo Đảm thế chấp Tài Sản Bảo Đảm để bảo đảm cho Nghĩa Vụ Được Bảo Đảm của Tổ
Chức Phát Hành trước các Chủ Sở Hữu Trái Phiếu liên quan đến Nghĩa Vụ Được Bảo Đảm
của Tổ Chức Phát Hành chỉ trong phạm vi Tài Sản Bảo Đảm được quy định tại Hợp đồng
này. Để tránh nhầm lẫn, các Bên đồng ý rằng biện pháp bảo đảm theo Hợp đồng này không
phải là bảo lãnh của Bên Bảo Đảm cho Tổ Chức Phát Hành. Bên Bảo Đảm không chịu trách
nhiệm trước các Chủ Sở Hữu Trái Phiếu đối với các Nghĩa Vụ Được Bảo Đảm của Tổ Chức
Phát Hành mà vượt quá Giá Trị Tài Sản Bảo Đảm ngoại trừ trường hợp Bên bảo đảm thực
hiện các hành vi lừa dối liên quan đến Tài Sản Bảo Đảm hoặc Bên Bảo đảm vi phạm các
Cam kết, bảo đảm quy định tại Hợp đồng này. Phần Nghĩa Vụ này do Tổ Chức Phát Hành
chịu trách nhiệm.
3.2 Trong thời gian thực hiện Hợp Đồng này nếu phát sinh việc Tổ Chức Phát Hành
phát hành thêm cổ phần cho các cổ đông hiện hữu
(a) Trong vòng hai mươi bốn (24) giờ kể từ khi có Nghị quyết đại hội đồng cổ đông về
việc phát hành thêm cổ phần, Tổ Chức Phát Hành phải có thông báo bằng văn bản đến
Bên Bảo Đảm và Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm thông báo về tỷ lệ thực hiện
quyền, số lượng cổ phiếu Bên Bảo Đảm được mua thêm và mức giá mua.
(b) Trong vòng năm (05) Ngày Làm Việc kể từ ngày Tổ Chức Phát Hành gửi thông báo
theo quy định tại Điều 3.2.(b) nêu trên, Bên Bảo Đảm phải có văn bản thông báo cho
Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm và Tổ Chức Phát hành xác nhận về số lượng cổ
phiếu thực hiện quyền mua theo thông báo. Trường hợp Bên Bảo Đảm không thực
hiện quyền mua cổ phiếu: Bên Bảo Đảm cam kết không hủy ngang về việc chuyển
nhượng quyền mua cho bên thứ ba theo chỉ định của Tổ Chức Phát Hành với mức giá
chuyển nhượng bằng 0 VND (Bằng chữ: Không đồng); Chậm nhất ba (03) Ngày Làm
Việc trước ngày hết hạn chuyển nhượng quyền mua Tổ Chức Phát Hành phải có trách
nhiệm chỉ định bên thứ ba nhận chuyển nhượng quyền mua, đồng thời cam kết bên
thứ ba này sẽ phải thực hiện quyền và ký kết Hợp đồng thế chấp sử dụng số cổ phần
mua thêm này làm Tài Sản Bảo Đảm Bổ Sung.
(c) Ngay khi nhận được thông báo Tổ Chức Phát Hành theo quy định tại Điều 3.2.(b) nêu
trên, Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm tính Tổng Giá Trị Bảo Đảm (được định nghĩa
tại Điều 5.1) điều chỉnh tương ứng với tỷ lệ phát hành và mức giá mua. Trường hợp
Tổng Giá Trị Tài Sản Bảo Đảm theo tính toán sụt giảm dưới mức Giá Trị Bảo Đảm
Tối Thiểu và/hoặc tổng số cổ phần Công ty cổ phần Kinh doanh F88 được sử dụng
làm Tài Sản Bảo Đảm thấp hơn hoặc bằng 35% vốn điều lệ của Bên Được Bảo Đảm,
Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm sẽ gửi thông báo cho Bên Bảo Đảm và Tổ Chức
Phát Hành về việc yêu cầu bổ sung Tài Sản Bảo Đảm. Trong vòng 03 (ba) Ngày Làm
Việc kể từ khi nhận được yêu cầu bổ sung Tài Sản Bảo Đảm từ Đại Lý Quản Lý Tài
Sản Bảo Đảm, Tổ Chức Phát Hành đề xuất phương án bổ sung thêm các Tài Sản Bảo
Đảm để Tổng Giá Trị Tài Sản Bảo Đảm (sau khi đã bổ sung Tài Sản Bảo Đảm) không
thấp hơn Giá Trị Bảo Đảm An Toàn và/hoặc để tổng số cổ phần Công ty cổ phần

6
 Kinh doanh F88 được sử dụng làm Tài Sản Bảo Đảm không thấp hơn 35% vốn điều lệ
của Bên Được Bảo Đảm, và gửi phương án cho Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm
bằng văn bản. Trong thời hạn 05 (năm) Ngày Làm Việc kể từ ngày các bên thống nhất
được phương án bổ sung Tài Sản Bảo Đảm, Tổ Chức Phát Hành hoàn tất việc bổ sung
Tài Sản Bảo Đảm theo phương án đã thống nhất, bao gồm việc ký kết các hợp đồng
Thế Chấp/Cầm Cố đối với Tài Sản Bảo Đảm bổ sung; phối hợp với Đại Lý Quản Lý
Tài Sản Bảo Đảm để thực hiện đăng ký giao dịch đảm bảo để bổ sung thêm Tài Sản
Bảo Đảm theo quy định của pháp luật (nếu có). Trường hợp sau thời hạn này mà Tổ
Chức Phát Hành/Bên Bảo Đảm không bổ sung Tài Sản Bảo Đảm nhằm đưa Tổng Giá
Trị Bảo Đảm theo mức giá tính toán điều chỉnh không thấp hơn Giá Trị Bảo Đảm An
Toàn, thì Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm có toàn quyền xử lý Tài Sản Bảo Đảm
theo quy định tại Điều 6 của Hợp Đồng này. Sau khi ký kết các hợp đồng bảo đảm đối
với Tài Sản Bảo Đảm bổ sung, Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm sẽ thực hiện đăng
ký biện pháp bảo đảm đối với Tài Sản Bảo Đảm bổ sung theo quy định của pháp luật
(nếu áp dụng) và Bên Bảo Đảm sẽ cung cấp đầy đủ thông tin và/hoặc ký các tài liệu
cần thiết cho việc đăng ký theo quy định của pháp luật.
3.3 Giấy Tờ Liên Quan Đến Tài Sản Bảo Đảm
(a) Bên Bảo Đảm và Tổ Chức Phát Hành sẽ chuyển giao cho Đại Lý Quản Lý Tài Sản
Bảo Đảm tất cả các tài liệu sau (các tài liệu này phải có nội dung đáp ứng yêu cầu của
pháp luật có liên quan):
(i) vào ngày ký Hợp Đồng này, bản gốc Giấy đề nghị xác nhận và phong tỏa cổ
phần sử dụng làm Tài Sản Bảo đã được Bên Bảo Đảm ký và đóng dấu đầy đủ
(Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm sẽ cung cấp dự thảo Giấy đề nghị này cho
Tổ Chức Phát Hành, với tất cả các nội dung cần thiết đã được Đại Lý Quản Lý
Tài Sản Bảo Đảm tư vấn điền phù hợp với quy định của Hợp Đồng));
(ii) vào ngày ký Hợp Đồng này, bản gốc Phiếu yêu cầu đăng ký biện pháp bảo
đảm đã được Bên Bảo Đảm ký và đóng dấu đầy đủ (Đại Lý Quản Lý Tài Sản
Bảo Đảm sẽ cung cấp dự thảo Phiếu yêu cầu này cho Tổ Chức Phát Hành, với
tất cả các nội dung cần thiết đã được Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm tư vấn
điền phù hợp với quy định của Hợp Đồng);
(iii) bất kỳ giấy tờ nào khác chứng minh quyền, quyền sở hữu và lợi ích đối với Tài
Sản Bảo Đảm theo quy định của pháp luật tại từng thời điểm ngay khi có thể
(nhưng trong mọi trường hợp trong vòng 3 (ba) Ngày Làm Việc) từ ngày có
giấy tờ đó; và
(iv) bất kỳ văn bản gia hạn, sửa đổi, bổ sung, cấp mới hoặc thay thế nào của các
giấy tờ nêu tại các đoạn từ (i) đến (iii) trên đây tại từng thời điểm ngay khi có
thể (nhưng trong mọi trường hợp trong vòng 3 (ba) Ngày Làm Việc) từ ngày
có văn bản gia hạn, sửa đổi, bổ sung, cấp mới hoặc thay thế đó,
(tất cả các tài liệu nêu trên được gọi chung là các “Giấy Tờ Liên Quan Đến
7
 Tài Sản Bảo Đảm”).
(b) Vì mục đích của Điều 317 của Bộ Luật Dân Sự, các bên bằng Hợp Đồng này đồng ý
rằng việc thế chấp Tài Sản Bảo Đảm bởi Bên Bảo Đảm cho Đại Lý Quản Lý Tài Sản
Bảo Đảm diễn ra thông qua việc chuyển giao các Giấy Tờ Liên Quan Đến Tài Sản
Bảo Đảm trên đây để thực hiện đăng ký biện pháp bảo đảm.
(c) Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm Đảm (hành động nhân danh và vì lợi ích của
những Chủ Sở Hữu Trái Phiếu) được quyền cầm giữ, quản lý Giấy Tờ Liên Quan Đến
Tài Sản Bảo Đảm một cách trọn vẹn, liên tục trong suốt thời hạn có hiệu lực của Hợp
Đồng này.
(d) Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm (hành động nhân danh và vì lợi ích của những Chủ
Sở Hữu Trái Phiếu) có các quyền, quyền lợi và lợi ích liên quan đến và đối với bất kỳ
Giấy Tờ Liên Quan Đến Tài Sản Bảo Đảm như sau:
(i) lợi ích đối với bất kỳ cam đoan, bảo đảm hoặc bồi hoàn nào theo các Giấy Tờ
Liên Quan Đến Tài Sản Bảo Đảm;
(ii) quyền (mà không phải là nghĩa vụ) thực hiện và thực thi, và quyền bắt buộc
thực hiện và thực thi bất kỳ quy định nào của các Giấy Tờ Liên Quan Đến Tài
Sản Bảo Đảm đó;
(iii) quyền nhận bất kỳ khoản tiền nào đến hạn hoặc phải được thanh toán cho Bên
Bảo Đảm tại bất kỳ thời điểm nào theo các Giấy Tờ Liên Quan Đến Tài Sản
Bảo Đảm đó (kể cả toàn bộ các khoản phải thu phát sinh từ các Giấy Tờ Liên
Quan Đến Tài Sản Bảo Đảm đó), và quyền yêu cầu thanh toán theo các Giấy
Tờ Liên Quan Đến Tài Sản Bảo Đảm đó;
(iv) bất kỳ quyền yêu cầu nào của Bên Bảo Đảm đối với các thiệt hại phát sinh tại
bất kỳ thời điểm nào do việc vi phạm các Giấy Tờ Liên Quan Đến Tài Sản Bảo
Đảm đó; và
(v) quyền đồng ý chấm dứt các Giấy Tờ Liên Quan Đến Tài Sản Bảo Đảm đó
hoặc sửa đổi, hoặc cho phép không áp dụng bất kỳ điều khoản và điều kiện
nào của các Giấy Tờ Liên Quan Đến Tài Sản Bảo Đảm đó,
tuy nhiên với điều kiện là Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm (hành động nhân
danh và vì lợi ích của những Chủ Sở Hữu Trái Phiếu) chỉ có thể thực thi các
quyền, quyền lợi và lợi ích nêu trên theo Hợp Đồng này sau khi xảy ra một Sự
Kiện Xử Lý theo quy định tại Điều 6.1 của Hợp Đồng này.
(e) Nếu có bất kỳ Giấy Tờ Liên Quan Đến Tài Sản Bảo Đảm nào bị hủy bỏ, bãi bỏ hay bị
tuyên bố vô hiệu, thì Tổ Chức Phát Hành và Bên Bảo Đảm chịu hoàn toàn mọi trách
nhiệm pháp lý phát sinh, đồng thời có trách nhiệm ngay lập tức bổ sung Tài Sản Bảo
Đảm theo quy định tại Điều 5.3 của Hợp Đồng này. Trong trường hợp này, Đại Lý
Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm vẫn có toàn quyền quản lý, yêu cầu bổ sung và xử lý Tài
Sản Bảo Đảm theo quy định của Hợp Đồng này, các Thỏa Thuận Trái Phiếu hoặc
8
 pháp luật có liên quan. Đồng thời tất cả các khoản tiền đã thanh toán hay phải được
thanh toán hay tất cả các lợi ích và khoản bồi thường khác (nếu có) cho Bên Bảo Đảm
liên quan đến hoặc để bồi thường cho bất kỳ sự hủy bỏ, bãi bỏ hay vô hiệu của Giấy
Tờ Liên Quan Đến Tài Sản Bảo Đảm sẽ được chuyển cho Đại Lý Quản Lý Tài Sản
Bảo Đảm để bổ sung làm Tài Sản Bảo Đảm cho việc thanh toán các Nghĩa Vụ Được
Bảo Đảm.
3.4 Tiếp Tục Hưởng Quyền
(a) Trừ khi và cho đến khi có bất kỳ Sự Kiện Xử Lý xảy ra và đang tiếp
diễn, Bên Bảo Đảm có quyền:
(i) thực thi tất cả các quyền và lợi ích của mình theo và đối với các Tài Sản Bảo
Đảm và/hoặc Giấy Tờ Liên Quan Đến Tài Sản Bảo Đảm, bao gồm nhưng
không giới hạn bởi (A) quyền ưu tiên mua cổ phần phát hành mới, (B) quyền
biểu quyết, và (C) quyền nhận cổ tức hoặc các khoản phân chia khác gắn với
các Tài Sản Bảo Đảm (phù hợp với quy định tại Điều 3.4.(b) dưới đây). Tuy
nhiên các quyền này sẽ được tính là Tài Sản Bảo Đảm Bổ Sung như quy định
tại Điều 3.1của Hợp Đồng này.
(ii) đưa ra các khiếu nại và yêu cầu theo và hưởng các lợi ích từ các Tài Sản Bảo
Đảm và/hoặc Giấy Tờ Liên Quan Đến Tài Sản Bảo Đảm; và
(iii) giải quyết bất kỳ vấn đề nào liên quan đến các Tài Sản Bảo Đảm và/hoặc Giấy
Tờ Liên Quan Đến Tài Sản Bảo Đảm, với điều kiện là việc thực hiện bất kỳ
hành vi nào theo quy định từ Điều 3.4(a)(i) đến Điều 3.4(a)(iii) nêu trên sẽ
không vi phạm hoặc dẫn đến vi phạm bất kỳ cam kết nào được quy định trong,
hoặc không phù hợp với, bất kỳ điều khoản nào của Hợp Đồng này, các Thỏa
Thuận Trái Phiếu và pháp luật hoặc sẽ không có ảnh hưởng làm giảm giá trị
của Tài Sản Bảo Đảm, Giấy Tờ Liên Quan Đến Tài Sản Bảo Đảm hoặc bất kỳ
phần nào của Tài Sản Bảo Đảm hoặc Giấy Tờ Liên Quan Đến Tài Sản Bảo
Đảm. Điều 3.4(a) này sẽ không ảnh hưởng đến các quyền, thẩm quyền, biện
pháp khắc phục và đặc quyền của Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm và những
Chủ Sở Hữu Trái Phiếu được quy định trong Hợp Đồng này, các Thỏa Thuận
Trái Phiếu và các quy định của pháp luật.
(b) Để tránh hiểu nhầm, sau khi có bất kỳ Sự Kiện Xử Lý nào xảy ra và
đang tiếp diễn, Bên Bảo Đảm không được giữ lại hay thực hiện bất kỳ quyền, quyền
hạn hay thẩm quyền nào quy định tại Điều 3.4(a) trên đây (trừ khi được Đại Lý Quản
Lý Tài Sản Bảo Đảm chấp thuận bằng văn bản) và Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm
có toàn quyền (nhưng không có nghĩa vụ) thực hiện bất kỳ quyền, quyền hạn hay
thẩm quyền nào như vậy nhân danh Bên Bảo Đảm.
ĐIỀU 4. QUẢN LÝ TÀI SẢN BẢO ĐẢM
4.1. Bên Bảo Đảm, Tổ Chức Phát Hành và những Chủ Sở Hữu Trái Phiếu đồng ý
rằng, Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm có quyền thực hiện (i) các biện pháp
9
 cần thiết để phong tỏa toàn bộ Tài Sản Bảo Đảm (kể cả các cổ phần sử dụng
làm Tài Sản Bảo Đảm Ban Đầu) và không hỗ trợ hay cho phép Bên Bảo Đảm
thực hiện bất kỳ hành động nào trái với Hợp Đồng này mà không cần thêm bất
kỳ chấp thuận, đồng ý, cho phép, phê duyệt hoặc chấp thuận của Chủ Sở Hữu
Trái Phiếu, và (ii) thực hiện các công việc của mình được quy định tại Hợp
Đồng này liên quan đến Tài Sản Bảo Đảm phù hợp quy định của pháp luật.
4.2. Trừ khi được Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm chấp thuận khác đi, trong
suốt thời hạn của Hợp Đồng này, Tổ Chức Phát Hành cam kết sẽ (i) chỉ định
và ủy quyền cho Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm là đơn vị duy nhất thực
hiện quản lý sổ đăng ký cổ đông của Tổ Chức Phát Hành; (ii) thực hiện các
giao dịch liên quan đến Tài Sản Bảo Đảm là cổ phần Công ty cổ phần Kinh
doanh F88 thông qua Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm và duy trì việc thực
hiện các giao dịch này thông qua Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm; và (iii)
tuân thủ mọi hợp đồng, thỏa thuận về dịch vụ lưu ký, giao dịch chứng khoán
và các dịch vụ khác với Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm.
4.3. Nếu Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm có yêu cầu, Các Bên sẽ thỏa thuận và
ký kết các văn bản, tài liệu (kể cả sửa đổi Hợp Đồng này (nếu cần)) và thực hiện các
công việc cần thiết khác để đảm bảo (i) việc thế chấp các cổ phần sử dụng làm Tài
Sản Bảo Đảm phù hợp với quy định của pháp luật, (ii) giá trị pháp lý và hiệu lực của
giao dịch thế chấp được tạo lập theo Hợp Đồng này đối với Bên Bảo Đảm hay bất kỳ
bên thứ ba nào khác theo quy định của pháp luật.
ĐIỀU 5. BIẾN ĐỘNG VỀ TÀI SẢN BẢO ĐẢM
5.1 Xác Định Và Duy Trì Giá Trị Tài Sản Bảo Đảm
(a) Tổng giá trị bảo đảm của Tài Sản Bảo Đảm (“Tổng Giá Trị Bảo Đảm”), xác định
vào bất kỳ ngày định giá nào dự kiến trong Hợp Đồng này, sẽ được tính theo công
thức sau:
TGTBĐ = A + B + C
Trong đó:
+ TGTBĐ là Tổng Giá Trị Bảo Đảm;
+ A là giá trị Tài Sản Bảo Đảm bằng tiền (nếu có);
+ B là giá trị Tài Sản Bảo Đảm bằng cổ phần Công ty Cổ phần Kinh doanh F88 và
được tính theo công thức như sau:
B = Tổng số lượng cổ phần bảo đảm * Giá của cổ phần Công ty cổ phần Kinh doanh
F88.
Giá của cổ phần F88 = 50% x EPS x 9,16 + 50% x BVPS x 2,4
Trong đó: - EPS là lợi nhuận sau thuế trên mỗi cổ phần= LNTS/số cổ phần phổ
thông lưu hành bình quân
10
 - BVPS là giá trị sổ sách của Tổ Chức Phát Hành = (tổng tài sản – tổng
nợ) / tổng số cổ phần phổ thông đang lưu hành
- 9,16 và 2,4 chính là P/E và P/B được xác định trong mô hình định giá
hiện tại
Các giá trị được sử dụng để định giá giá trị cổ phần Công ty cổ phần Kinh doanh F88
dựa trên Báo cáo tài chính kiểm toán của CTCP Kinh doanh F88 tại kỳ báo cáo tài
chính gần nhất. Riêng tại thời điểm phát hành Trái Phiếu (áp dụng cho việc định giá
Tài Sản Bảo Đảm Ban Đầu tại thời điểm các Hợp Đồng Bảo Đảm), Tổng Giá Trị Bảo
Đảm được định giá trên cơ sở EPS và BVPS dự kiến của Tổ Chức Phát Hành năm
2019 do Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm tính toán.
Để phục vụ cho việc định giá Tài Sản Bảo Đảm vào ngày định giá được dự kiến trong
Hợp đồng này, Tổ Chức Phát Hành có trách nhiệm gửi cho Đại Lý Quản Lý Tài Sản
Bảo Đảm báo cáo tài chính kiểm tón của Tổ Chức Phát Hành tại kỳ báo cáo tài chính
gần nhất trong vòng 03 (ba) Ngày Làm Việc kể từ ngày báo cáo đó được ban hành.
+ C là giá trị Tài Sản Bảo Đảm khác, các tài sản khác xác định vào ngày định giá do
Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm/Công Ty Định Giá Được Phép tiến hành định giá.
(b) Trong trường hợp cổ phần được sử dụng làm Tài Sản Bảo Đảm phát sinh quyền được
mua cổ phần phát hành thêm, Tổng Giá Trị Tài Sản Bảo Đảm sẽ được tính toán điều
chỉnh theo nguyên tắc quy định tại Điều 3.2 của Hợp Đồng.
(c) Tổ Chức Phát Hành phải bảo đảm rằng:
(i) Tại Ngày Phát Hành: Tổng Giá Trị Bảo Đảm không thấp hơn Giá Trị Bảo Đảm
An Toàn.
(ii) Tại bất kỳ thời điểm nào từ sau Ngày Phát Hành đến khi toàn bộ Nghĩa Vụ Được
Bảo Đảm được thực hiện đầy đủ, với điều kiện tại thời điểm đó không có Khoản
Tiền Thay Thế và/hoặc Tài Sản Thay Thế, Tổng Giá Trị Tài Sản Bảo Đảm sẽ
không thấp hơn Giá Trị Bảo Đảm Tối Thiểu tính tại thời điểm đó, kể cả bổ sung
Tài Sản Bảo Đảm bổ sung theo Điều 5.3 của Hợp Đồng này, và tổng số lượng cổ
phần Công ty cổ phần Kinh doanh F88 được sử dụng làm Tài Sản Bảo Đảm phải
lớn hơn 35% (ba mươi lăm phần trăm) vốn điều lệ của Công ty cổ phần Kinh
doanh F88.
5.2 Các Trường Hợp Phải Định Giá Lại Tài Sản Bảo Đảm
(a) Tài Sản Bảo Đảm được Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm (hoặc một Công Ty Định
Giá Được Phép) định giá lại vào ngày xảy ra các sự kiện và theo các nguyên tắc sau:
(i) định kỳ 06 (sáu) tháng/lần kể từ Ngày Phát Hành;
(ii) tại bất kỳ thời điểm nào khi xảy ra sự kiện gây Ảnh Hưởng Bất Lợi Đáng Kể;

(iii)

(iv) – ;
11
 (v) – Bất kỳ thời điểm nào mà Tổ Chức Phát Hành thực hiện mua lại một phần Trái
Phiếu trước hạn.
(vi) khi Tổ Chức Phát Hành phát hành thêm cổ phần hoặc tại thời điểm Tổ Chức Phát
Hành phát hành thêm cổ phần để chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi;
(vii) theo quyết định của Ðại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Ðảm khi Tổ Chức Phát Hành
chi trả cổ tức không phải bằng cổ phần, mua cổ phiếu quỹ
(viii) theo quy định tại Điều 3.3.(e) của Hợp Đồng này.

Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm có quyền tự mình đánh giá và xác định lại giá trị
của Tài Sản Bảo Đảm tại ngày xảy ra các sự kiện như quy định từ Điều 5.2.(a).(i) đến
Điều 5.2.(a).(vii) (“Ngày Định Giá”). Cách xác định lại giá trị của Tài Sản Bảo Đảm
được thực hiện theo quy định tại Điều 5.1 nêu trên.
(b) Mọi phí, chi phí và phí tổn phải trả liên quan đến việc định giá lại bất thường Tài Sản
Bảo Đảm sẽ do Tổ Chức Phát Hành thanh toán. Để tránh nhầm lẫn, không phụ thuộc
vào bất kỳ quy định nào khác của bất kỳ Văn Kiện Trái Phiếu nào, mọi khoản phí, chi
phí và phí tổn phải trả liên quan đến việc định giá lại định kỳ Tài Sản Bảo Đảm sẽ do
Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm tự chịu.
5.3 Bổ Sung Tài Sản Bảo Đảm
(a)Trong trường hợp định giá lại theo quy định tại Điều 5.2 dẫn đến Tổng Giá Trị Tài
Sản Bảo Đảm bị giảm thấp hơn Giá Trị Bảo Đảm Tối Thiểu và/hoặc tổng số cổ
phần Công ty cổ phần Kinh doanh F88 được sử dụng làm Tài Sản Bảo Đảm thấp
hơn hoặc bằng 35% Vốn điều lệ của Công ty cổ phần Kinh doanh F88 (nếu Tài
Sản Bảo Đảm tại thời điểm định giá lại chỉ bao gồm cổ Công ty cổ phần Kinh
doanh F88), trong vòng 03 (ba) Ngày Làm Việc Tổ Chức Phát Hành đề xuất
phương án bổ sung thêm các Tài Sản Bảo Đảm để Tổng Giá Trị Tài Sản Bảo
Đảm không thấp hơn Giá Trị Bảo Đảm Ban Đầu và/hoặc để tổng số cổ phần
Công ty cổ phần Kinh doanh F88 được sử dụng làm Tài Sản Bảo Đảm lớn hơn
35% vốn điều lệ của Công ty cổ phần Kinh doanh F88 và gửi phương án cho Đại
Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm bằng văn bản. Trong thời hạn 05 (năm) Ngày Làm
Việc kể từ ngày Các Bên thống nhất được phương án bổ sung Tài Sản Bảo Đảm,
Tổ Chức Phát Hành hoàn tất việc bổ sung Tài Sản Bảo Đảm theo phương án đã
thống nhất và phải có trách nhiệm hoàn tất những nội dung sau(bao gồm việc ký
kết các hợp đồng bảo đảm đối với Tài Sản Bảo Đảm bổ sung): Tổ Chức Phát
Hành phải tự mình và/hoặc yêu cầu một hoặc nhiều bên thứ ba bổ sung thêm tài
sản bảo đảm là (i) tiền và/hoặc (ii) cổ phần Công ty cổ phần Kinh doanh F88 theo
phương thức, trình tự, thủ tục theo yêu cầu cụ thể của Đại Lý Quản Lý Tài Sản
Bảo Đảm tương ứng với phần Tổng Giá Trị Tài Sản Bảo Đảm bị sụt giảm so với
Giá Trị Bảo Đảm An Toàn.;
(i) Nếu Tổ Chức Phát Hành thực hiện bổ sung Tài Sản Bảo Đảm là (i) tiền và/hoặc
(ii) cổ phần Công ty cổ phần Kinh doanh F88 thì không cần phải có sự chấp
12
 thuận của các Chủ Sở Hữu Trái Phiếu;
(ii) Đối với trường hợp Tài Sản Bảo Đảm Bổ Sung không phải là (i) tiền và/hoặc (ii)
cổ phần Công ty cổ phần Kinh doanh F88, Tổ Chức Phát Hành phải xin ý kiến và
thống nhất với những Chủ Sở Hữu Trái Phiếu bằng một Nghị Quyết Đa Số Tuyệt
Đối về phương án bổ sung Tài Sản Bảo Đảm Bổ Sung tương ứng với phần Tổng
Giá Trị Bảo Đảm bị sụt giảm so với Giá Trị Bảo Đảm An Toàn;
(iii) Tổ Chức Phát Hành/bên thứ ba phải có trách nhiệm bổ sung Tài Sản Bảo Đảm
nhằm đưa Tổng Giá Trị Bảo Đảm đạt mức tối thiểu bằng Giá Trị Bảo Đảm An
Toàn;
(iv) Tổ Chức Phát Hành/bên thứ ba phải có trách nhiệm hoàn thành các thủ tục cần
thiết theo quy định của pháp luật để bổ sung Tài Sản Bảo Đảm Bổ Sung, kể cả
sửa đổi, bổ sung bất kỳ Hợp Đồng Bảo Đảm nào có liên quan, ký Hợp Đồng Bảo
Đảm khác và phối hợp với Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm để cập nhật đăng
ký giao dịch bảo đảm theo Hợp Đồng Bảo Đảm đó hoặc đăng ký giao dịch bảo
đảm theo Hợp Đồng Bảo Đảm khác đó;
(b) Trong trường hợp Tài Sản Bảo Đảm bị kê biên, ngăn chặn, tịch thu/thu hồi theo quyết
định của cơ quan có thẩm quyền, Tổ Chức Phát Hành phải thông báo ngay đến Đại Lý
Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm trong vòng hai mươi bốn (24) giờ kể từ khi xảy ra sự kiện
nêu trên và có trách nhiệm bổ sung Tài Sản Bảo Đảm theo quy định tại Điều 5.3.(a)
nêu trên.
5.4 Rút Tài Sản Bảo Đảm
Bên Bảo Đảm có thể rút Tài Sản Bảo Đảm khi và chỉ khi Tổ Chức Phát Hành thực
hiện mua lại Trái Phiếu trước hạn hoặc trả hết tiền nợ gốc và lãi của Trái Phiếu khi
đáo hạn. Trong trường hợp mua lại Trái Phiếu trước hạn, Bên Bảo Đảm được quyền
rút Tài Sản Bảo Đảm với tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ Trái Phiếu được mua lại trước hạn.
Tuy nhiên, trong mọi trường hợp, Tổ Chức Phát Hành cam kết Tổng Giá Trị Tài Sản
Bảo Đảm sau khi thực hiện rút Tài Sản Bảo Đảm không thấp hơn Giá Trị Bảo Đảm
An Toàn tại thời điểm sau khi rút Tài Sản Bảo Đảm và số lượng cổ phần trong Tổ
Chức Phát Hành được sử dụng làm Tài Sản Bảo Đảm luôn lớn hơn hoặc bằng 35%
vốn điều lệ của Tổ Chức Phát Hành (nếu Tài Sản Bảo Đảm sau khi rút vẫn chỉ bao
gồm cổ phần trong Tổ Chức Phát Hành). Yêu cầu rút Tài Sản Bảo Đảm của Bên Bảo
Đảm phải được lập thành văn bản và gửi đến Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm.
5.5 Thay đổi Tài Sản Bảo Đảm
(a) Tổ Chức Phát Hành và Bên Bảo Đảm có quyền, tại bất kỳ thời điểm nào sau Ngày
Phát Hành, thay thế Tài Sản Bảo Đảm Ban Đầu bằng việc ký quỹ tiềnvào tài khoản do
Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm chỉ địnhvới giá trị bằng 100% (một trăm phần
trăm) tổng Khoản Gốc của các Trái Phiếu đang lưu hành và 100% (một trăm phần
trăm) tổng các khoản lãi chưa trả tính trên Khoản Gốc của các Trái Phiếu đang lưu
hành tại thời điểm thay thế ("Khoản Tiền Thay Thế"), mà không cần sự đồng ý của
13
 các Chủ Sở Hữu Trái Phiếu và Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm. Trong vòng 05
(năm) Ngày Làm Việc sau khi nhận được thông báo về yêu cầu thay thế Tài Sản Bảo
Đảm Ban Đầu của Bên Bảo Đảm và Tổ Chức Phát Hành, Đại Lý Quản Lý Tài Sản
Bảo Đảm sẽ có nghĩa vụ thực hiện các thủ tục và ký các tài liệu cần thiết để giải chấp
Tài Sản Bảo Đảm Ban Đầu và xác lập biện pháp bảo đảm đối với Khoản Tiền Thay
Thế nêu trên, bao gồm việc thực hiện thủ tục xóa đăng ký biện pháp bảo đảm đối với
Tài Sản Bảo Đảm tại Cơ Quan Đăng Ký Giao Dịch Bảo Đảm và xác nhận chấm dứt
việc thế chấp Tài Sản Bảo Đảm là cổ phần Công ty cổ phần Kinh Doanh F88 của Bên
Bảo Đảm.
(b) Ngoài trường hợp thay thế Tài Sản Bảo Đảm bằng Khoản Tiền Thay Thế nêu tại Điều
5.5.(a), trong trường hợp Tổ Chức Phát Hành và Bên Bảo Đảm có nhu cầu, Tổ Chức
Phát Hành được quyền đề nghị thay đổi một phần hoặc toàn bộ Tài Sản Bảo Đảm
bằng tài sản khác ("Tài Sản Thay Thế"). Việc thay đổi Tài Sản Bảo Đảm này chỉ có
hiệu lực sau khi được các Chủ Sở Hữu Trái Phiếu thông qua bằng một Nghị Quyết Đa
Số Tuyệt Đối.
(c) Việc thay đổi Tài Sản Bảo Đảm tại Điều 5.5.(b) chỉ được thực hiện khi thỏa mãn đồng
thời các điều kiện sau: (i) Sau khi thay thế Tài Sản Bảo Đảm, Tổng Giá Trị Bảo Đảm
không thấp hơn Giá Trị Bảo Đảm An Toàn, và (ii) Việc nhận Tài Sản Thay Thế và
cho rút Tài Sản Bảo Đảm được thay thế như trên (giải chấp và nhận cầm cố/thế chấp
mới) phải được thực hiện đồng thời và (iii) Tổng số lượng cổ phiếu Công ty cổ phần
Kinh doanh F88 được sử dụng làm Tài Sản Bảo Đảm luôn lớn hơn 35% Vốn điều lệ
của Công ty cổ phần Kinh doanh F88 tại mọi thời điểm (nếu sau khi thay đổi Tài Sản
Bảo Đảm theo quy định tại Điều 5.5 này mà Tài Sản Bảo Đảm vẫn bao gồm cổ phần
Công ty cổ phần Kinh doanh F88),và (iv) Việc thay đổi Tài Sản Bảo Đảm này chỉ có
hiệu lực sau khi khi được các Chủ Sở Hữu Trái Phiếu thông qua bằng một Nghị Quyết
Đa Số Tuyệt Đối.
(d) Tổ Chức Phát Hành, Bên Bảo Đảm hoặc bên thứ ba dùng Khoản Tiền Thay Thế
và/hoặc Tài Sản Thay Thế để bảo đảm cho Nghĩa Vụ Được Bảo Đảm phải ký kết các
Hợp Đồng Bảo Đảm, hồ sơ, tài liệu và thực hiện mọi thủ tục có liên quan theo yêu
cầu của Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm.
5.6. Rút tiền được nhận cổ tức từ cổ phần sử dụng làm Tài Sản Bảo Đảm
(a) Trường hợp Tổ Chức Phát Hành trả cổ tức bằng tiền đối với cổ phần sử dụng làm Tài
Sản Bảo Đảm thì Bên Bảo Đảm chỉ được quyền rút một phần hoặc toàn bộ số tiền cổ
tức được nhận này nhưng với điều kiện phải đảm bảo Tổng Giá Trị Bảo Đảm sau khi
rút một phần hoặc toàn bộ tiền nhận cổ tức tương ứng phải bằng hoặc lớn hơn Giá Trị
Bảo Đảm Ban Đầu..
(b) Trong trường hợp Bên Bảo Đảm có nhu cầu được sử dụng một phần hoặc toàn bộ tiền
cổ tức bằng tiền mặt phát sinh từ Tài Sản Bảo Đảm, Bên Bảo Đảm phải có văn bản đề
nghị gửi Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm.

14
(c) Tại ngày nhận được văn bản của Bên Bảo Đảm về việc rút một phần hoặc toàn bộ tiền
cổ tức bằng tiền mặt phát sinh từ Tài Sản Bảo Đảm, Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo
Đảm sẽ thực hiện xác định Tổng Giá Trị Bảo Đảm theo quy định tại Điều 5.1 của Hợp
đồng này. (i) Trường hợp Tổng Giá Trị Bảo Đảm sau khi đã được trừ đi phần cổ tức
đề nghị được rút của Bên Bảo Đảm bằng hoặc lớn hơn Giá Trị Bảo Đảm An Toàn,
Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm sẽ chấp thuận cho Bên Bảo Đảm được rút một
phần hoặc toàn bộ tiền cổ tức bằng tiền mặt phát sinh từ Tài Sản Bảo Đảm như trong
văn bản đề nghị. (ii) Trường hợp Tổng Giá Trị Bảo Đảm sau khi đã được trừ đi phần
cổ tức đề nghị được rút của Bên Bảo Đảm nhỏ hơn Giá Trị Bảo Đảm An Toàn, Đại
Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm sẽ từ chối cho Bên Bảo Đảm được rút một phần hoặc
toàn bộ tiền cổ tức bằng tiền mặt phát sinh từ Tài Sản Bảo Đảm như trong văn bản đề
nghị.
ĐIỀU 6. XỬ LÝ TÀI SẢN BẢO ĐẢM
6.1. Sự Kiện Xử Lý Tài Sản Bảo Đảm
Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm có quyền xử lý Tài Sản Bảo Đảm để thực hiện
Nghĩa Vụ Được Bảo Đảm trong bất kỳ trường hợp nào sau đây:
(a) xảy ra bất kỳ Sự Kiện Vi Phạm nào theo quy định của Các Điều Kiện Trái Phiếu, và
Sự Kiện Vi Phạm đó không được khắc phục trong thời hạn quy định của Các Điều
Kiện Trái Phiếu;
(b) Trái Phiếu bị tuyên bố vô hiệu hoặc không có giá trị pháp lý theo bất kỳ cách thức nào
khác và Tổ Chức Phát Hành không thực hiện đầy đủ Nghĩa Vụ Được Bảo Đảm trong
thời hạn 02 (hai) Ngày Làm Việc kể từ ngày quyết định hoặc phán quyết về tuyên bố
đó có hiệu lực pháp luật; hoặc
(c) xảy ra bất kỳ tình huống hoặc sự kiện nào khác mà theo quy định của pháp luật hoặc
theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền mà Đại Lý Quản Lý Tài Sản
Bảo Đảm có quyền xử lý Tài Sản Bảo Đảm;
(d) Bên Bảo Đảm và/hoặc Tổ Chức Phát Hành vi phạm bất kỳ cam kết, bảo đảm, nghĩa
vụ nào với Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm được quy định tại Hợp Đồng này, Văn
Kiện Trái Phiếu hoặc bất kỳ văn bản, thỏa thuận nào được ký kết giữa Bên Bảo Đảm
và Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm, mà Tổ Chức Phát Hành và/hoặc Bên Bảo Đảm
không khắc phục được Sự Kiện Vi Phạm đó trước khi kết thúc thời hạn khắc phục
tương ứng (nếu có) được quy định tại Các Điều Kiện Trái Phiếu và/hoặc các văn bản,
thỏa thuận đó;
Tổ Chức Phát Hành không thực hiện bổ sung Tài Sản Bảo Đảm theo quy định tại
Điều 5.3 của Hợp Đồng này hoặc vi phạm quy định tại Điều 3.2.(b) của Hợp Đồng
này.Các sự kiện được quy định từ Điều 6.1.(a) đến Điều 6.1.(f) nêu trên sẽ được gọi
chung là “Sự Kiện Xử Lý”.
Khi xảy ra bất kỳ Sự Kiện Xử Lý từ Điều 6.1.(a) đến Điều 6.1.(d) nêu trên, Tổ Chức

15
 Phát Hành và/hoặc Chủ Sở Hữu Trái Phiếu và/hoặc Bên Bảo Đảm phải ngay lập tức
thông báo cho Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm biết. Trường hợp không thông báo
cho Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm biết, Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm
không chịu bất kỳ trách nhiệm nào liên quan hoặc phát sinh từ việc chậm trễ xử lý Tài
Sản Bảo Đảm theo quy định tại Hợp Đồng này.
6.2. Nguyên tắc xử lý
(a) Khi xảy ra các Sự Kiện Xử Lý quy định tại Điều 6.1 nêu trên, Đại Lý Quản Lý Tài
Sản Bảo Đảm sẽ gửi thông báo bằng văn bản về việc xử lý Tài Sản Bảo Đảm
(“Thông Báo Xử Lý Tài Sản”) đến cho Tổ Chức Phát Hành, Bên Bảo Đảm (và/hoặc
các Bên Bảo Đảm khác, nếu có) và các Chủ Sở Hữu Trái Phiếu để thực hiện các
phương thức xử lý quy định tại Điều 6.3 dưới đây trước ít nhất [1 Ngày Làm Việc].
(b) Khi thực hiện xử lý Tài Sản Bảo Đảm, Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm có toàn
quyền bán Tài Sản Bảo Đảm cho đến khi số tiền bán thu được sau khi trừ phí, thuế và
chi phí khác liên quan việc bán Tài Sản Bảo Đảm đủ để thanh toán Nghĩa Vụ Được
Bảo Đảm quy định Điều 2.2 của Hợp Đồng.
6.3. Phương Thức Xử Lý
(a) Phụ thuộc vào các quy định tại Điều 6.3(b) dưới đây, Bên Bảo Đảm đồng ý rằng Đại
Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm, có toàn quyền xử lý Tài Sản Bảo Đảm theo một hoặc
các phương thức sau đây:
(i) bán hoặc chuyển nhượng Tài Sản Bảo Đảm bằng một hay nhiều giao dịch theo
bất kỳ phương thức nào, kể cả việc bán trực tiếp hoặc thỏa thuận không qua
đấu giá công khai bất kỳ Tài Sản Bảo Đảm nào theo các điều kiện do Đại Lý
Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm toàn quyền quyết định;
(ii) Trong trường hợp những Chủ Sở Hữu Trái Phiếu muốn nhận chính Tài Sản
Bảo Đảm để thay thế cho việc thực hiện Nghĩa Vụ Được Bảo Đảm, Đại Lý
Quản Lý Tài Sản bảo đảm có toàn quyền thỏa thuận trực tiếp và thực hiện thủ
tục chuyển nhượng Tài Sản Bảo Đảm cho những Chủ Sở Hữu Trái Phiếu theo
mức giá thỏa thuận;
(iii) áp dụng bất kỳ phương thức xử lý Tài Sản Bảo Đảm nào khác mà pháp luật
cho phép.

(b) Trước khi thực hiện phương thức xử lý Tài Sản Bảo Đảm của Đại Lý Quản Lý Tài
Sản Bảo Đảm theo Điều 6.3(a) nêu trên, Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm sẽ thực
hiện thủ tục chuyển nhượng Tài Sản Bảo Đảm theo các quy định sau đây:
(i) Bên Bảo Đảm có quyền ưu tiên trong việc tìm kiếm và giới thiệu bên mua/bên
nhận chuyển nhượng Tài Sản Bảo Đảm (“Bên Nhận Chuyển Nhượng”) và có
trách nhiệm thông báo lại kết quả cho Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm trong
vòng 05 (năm) Ngày Làm Việc kể từ ngày Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm
16
 gửi Thông Báo Xử Lý Tài Sản theo điều 6.2.(a). Trong trường hợp Bên Bảo
Đảm tìm được Bên Nhận Chuyển Nhượng đồng ý mua/nhận chuyển nhượng
Tài Sản Bảo Đảm với giá bằng hoặc lớn hơn số dư của tổng giá trị các Nghĩa
Vụ Được Bảo Đảm đã phát sinh nhưng chưa được thanh toán đối với Trái
Phiếu (bao gồm nhưng không giới hạn tiền gốc, lãi, lãi phạt, phí phạt chậm trả,
bồi thường thiệt hại, các khoản phải thanh toán khác), Đại Lý Quản Lý Tài Sản
Bảo Đảm sẽ đồng ý bán/chuyển nhượng Tài Sản Bảo Đảm cho Bên Nhận
Chuyển Nhượng đó với điều kiện toàn bộ số tiền thu được từ việc bán/chuyển
nhượng như vậy phải được chuyển vào tài khoản do Đại Lý Quản Lý Tài Sản
Bảo Đảm chỉ định để thanh toán cho các Nghĩa Vụ Được Bảo Đảm;
(ii) Sau 05 (năm) Ngày Làm Việc kể từ ngày Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm
gửi Thông Báo Xử Lý Tài Sản theo điều 6.2.(a)mà Tài Sản Bảo Đảm không
được bán theo quy định tại Điều 6.3.(b).(i)Error: Reference source not
foundError: Reference source not found nêu trên, Đại Lý Quản Lý Tài Sản
Bảo Đảm sẽ triển chào bán cạnh tranh theo lộ trình và quy định sau:
- Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm có trách nhiệm xây dựng quy chế
chào bán cạnh tranh theo quy định pháp luật;
- Trước khi công bố thông tin chào bán 01 (một) Ngày Làm Việc, Đại Lý
Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm có trách nhiệm thông báo Tổ Chức Phát
Hành/Bên Bảo Đảm toàn bộ nội dung quy chế chào bán cạnh tranh và
lộ trình triển khai cụ thể;
- Lộ trình triển khai chào bán: Công bố thông tin chào bán thời hạn 05
(năm) Ngày Làm Việc trước ngày tổ chức buổi chào bán cạnh tranh;
Nhận đăng ký tham ký tham dự, tiền cọc của nhà đầu tư trong thời hạn
kể từ ngày công bố thông tin chào bán và kết thúc vào 15g30 của ngày
liền trước ngày tổ chức buổi chào bán cạnh tranh; Phiếu chào giá của
nhà đầu tư sẽ được mở công khai và công bố tại buổi chào bán cạnh
tranh dưới sự chứng kiến, giám sát của Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo
Đảm, Tổ Chức Phát Hành, Bên Bảo Đảm và nhà đầu tư (nếu có); Nhà
đầu tư thanh toán tiền mua trong vòng 03 (ba) Ngày Làm Việc kể từ
ngày tổ chức buổi chào bán cạnh tranh.
- Giá khởi điểm chào bán cạnh tranh không được cao hơn mức giá nêu tại
điều 6.3.b.(i). Giá chào mua của nhà đầu tư không được thấp hơn Giá
khởi điểm.
(iii) Trong vòng 03 (ba) Ngày Làm Việc kể từ ngày chào bán cạnh tranh không
thành công hoặc chào bán cạnh tranh không hết Tài Sản Bảo Đảm, Đại Lý
Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm được toàn quyền quyết định bán/chuyển nhượng
Tài Sản Bảo Đảm cho bất kỳ Bên Nhận Chuyển Nhượng nào. Tuy nhiên, trước
khi thực hiện việc bán/chuyển nhượng Tài Sản Bảo Đảm cho Bên Nhận

17
 Chuyển Nhượng dự kiến, Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm sẽ gửi cho Bên
Bảo Đảm một thông báo quyền ưu tiên mua (“Thông Báo Quyền Ưu Tiên
Mua”), trong đó nêu rõ giá bán/giá chuyển nhượng dự kiến, thời hạn thanh
toán và các điều khoản thương mại khác của việc bán/chuyển nhượng Tài Sản
Bảo Đảm cho Bên Nhận Chuyển Nhượng dự kiến.
(iv) Trong vòng 1 (một) Ngày Làm Việc kể từ ngày Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo
Đảm gửi Thông Báo Quyền Ưu Tiên Mua, nếu Bên Bảo Đảm muốn mua hoặc
chỉ định một bên khác (“Bên Được Chỉ Định”) mua Tài Sản Bảo Đảm theo
đúng giá bán/giá chuyển nhượng, thời hạn thanh toán và các điều khoản và
điều kiện nêu tại Thông Báo Quyền Ưu Tiên Mua, Bên Bảo Đảm phải gửi
thông báo bằng văn bản cho Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm về việc đó
(“Thông Báo Thực Hiện Quyền Ưu Tiên Mua”). Đồng thời, Bên Bảo Đảm
hoặc Bên Được Chỉ Định phải hoàn tất việc mua Tài Sản Bảo Đảm theo đúng
quy định của Thông Báo Quyền Ưu Tiên Mua và Hợp Đồng này (bao gồm
việc hoàn tất thanh toán giá mua/giá chuyển nhượng Tài Sản Bảo Đảm cho
Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm vào tài khoản do Đại Lý Quản Lý Tài Sản
Bảo Đảm chỉ định).
(v) Trong trường hợp kết thúc thời hạn 01 (một) Ngày Làm Việc kể từ ngày của
Thông Báo Quyền Ưu Tiên Mua mà Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm không
nhận được Thông Báo Thực Hiện Quyền Ưu Tiên Mua nào từ Bên Bảo Đảm;
hoặc trong trường hợp Bên Bảo Đảm/Bên Được Chỉ Định không hoàn tất việc
thanh toán tiền mua Tài Sản Bảo Đảm theo các quy định của Thông Báo
Quyền Ưu Tiên Mua và Hợp Đồng này, Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm sẽ
thực hiện việc bán/chuyển nhượng Tài Sản Bảo Đảm cho Bên Nhận Chuyển
Nhượng dự kiến theo đúng giá bán/giá chuyển nhượng và các điều khoản và
điều kiện khác nêu trong Thông Báo Quyền Ưu Tiên Mua. Trường hợp tại thời
điểm này, Bên Nhận Chuyển Nhượng do Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm
tìm kiếm được từ chối hoặc không đồng ý mua Tài Sản Bảo Đảm theo mức giá
và các điều khoản, điều kiện khác đã thỏa thuận (như nêu trong Thông Báo
Quyền Ưu Tiên Mua đã gửi cho Bên Bảo Đảm), Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo
Đảm có toàn quyền xử lý Tài Sản Bảo Đảm tại quy định tại Điều 6.3.(a) cho
bất kỳ bên thứ ba nào khác tại bất kỳ mức giá nào mà không cần phải gửi
thông báo và có sự chấp thuận của Bên Bảo Đảm/Tổ Chức Phát Hành.
(c) Khi thực hiện xử lý bán Tài Sản Bảo Đảm theo quy định tại Điều 6.3.(a) này,
Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm toàn quyền quyết định giá bán hoặc giá
chuyển nhượng theo như thỏa thuận với bên nhận chuyển nhượng. Khi Đại Lý
Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm thực hiện theo quy định của Điều này, Bên Bảo
Đảm và Tổ Chức Phát Hành cam kết từ bỏ mọi quyền khiếu kiện, khiếu nại và
yêu cầu bồi thường thiệt hại mà bên đó có thể có theo quy định của pháp luật
liên quan đến giá bán hoặc giá chuyển nhượng Tài Sản Bảo Đảm. Đại Lý

18
 Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm sẽ nỗ lực tối đa xử lý Tài Sản Bảo Đảm theo quy
định của Hợp Đồng này. Trường hợp không xử lý được do thị trường và/hoặc
các yếu tố khách quan, Đại Lý Quản Lý Tài Sản không chịu bất kỳ trách
nhiệm nào đối với việc xử lý Tài Sản Bảo Đảm, cũng như đối với việc thanh
toán các Nghĩa Vụ Được Bảo Đảm cho Chủ Sở Hữu Trái Phiếu, đồng thời Tổ
Chức Phát Hành, Bên Bảo Đảm và những Chủ Sở Hữu Trái Phiếu cam kết
miễn trừ cho Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm mọi khiếu nại, khiếu kiện,
yêu cầu bồi thường thiệt hại và các trách nhiệm khác.
6.4. Thu Nhập Từ Xử Lý Tài Sản Bảo Đảm
(a) Nếu Tài Sản Bảo Đảm bị thu hồi, bị buộc chuyển nhượng,
chuyển đổi theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền, Bên Bảo
Đảm đồng ý rằng mọi khoản tiền và/hoặc tài sản được đền bù, bồi thường
hoặc hỗ trợ (nếu có) phát sinh từ việc thu hồi, chuyển nhượng, chuyển đổi đó
sẽ do Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm trực tiếp thu giữ và được sử dụng để
thanh toán các Nghĩa Vụ Được Bảo Đảm.
(b) Nếu Bên Bảo Đảm nhận được bất kỳ khoản tiền nào từ
Tài Sản Bảo Đảm được xử lý theo quy định tại Điều 6, Bên Bảo Đảm sẽ được
coi là đã nhận khoản tiền đó thay cho Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm và
những Chủ Sở Hữu Trái Phiếu và phải thông báo cho Đại Lý Quản Lý Tài Sản
Bảo Đảm về việc nhận khoản tiền trên, đồng thời phải có trách nhiệm ngay lập
tức chuyển vào tài khoản ngân hàng theo chỉ định của Đại Lý Quản Lý Tài
Sản Bảo Đảm.
(c) Trường hợp số tiền xử lý Tài Sản Bảo Đảm được xử lý
theo quy định tại Điều 6 này (bao gồm cả số tiền Bên Bảo Đảm bổ sung hoặc
thay thế Tài Sản Bảo Đảm bằng tiền theo quy định tại Điều 5.3.(a). (i)) về các
tài khoản do Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bào Đảm quản lý, thì Đại lý Quản Lý
Tài Sản Bảo Đảm có trách nhiệm quản lý và giữ số tiền này để đảm bảo và
thực hiện thanh toán các Nghĩa Vụ Được Bảo Đảm.
(d) Toàn bộ số tiền nhận được từ việc xử lý Tài Sản Bảo Đảm
theo quy định tại Điều 6.4 này sẽ do Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm phong
tỏa, quản lý để đảm bảo và thanh toán cho các Nghĩa Vụ Được Bảo Đảm. Số
tiền này sẽ không được tính lãi trong quá trình phong tỏa và quản lý.
6.5. Thanh Toán Tiền Thu Được
Số tiền nhận được từ việc xử lý Tài Sản Bảo Đảm theo quy định tại Điều 6.4 nêu trên
sẽ được Đại Lý Quản Lý Tải Sản Bảo Đảm thanh toán theo thứ tự như sau:
(a) thứ nhất, thanh toán tất cả các chi phí, phí tổn và phí liên quan đến việc thu
nhận, chiếm hữu, di chuyển, bảo hiểm, sửa chữa, bảo quản và định đoạt Tài
Sản Bảo Đảm và bất kỳ hoặc tất cả các khoản tiền khác liên quan đến việc xử
lý Tài Sản Bảo Đảm và bất kỳ hoặc tất cả các chi phí, phí tổn và phí của Đại
19
 Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm theo Hợp Đồng này và các Hợp Đồng Bảo
Đảm khác (nếu có), Các Điều Kiện Trái Phiếu và các Thỏa Thuận Trái Phiếu;
(b) thứ hai, thanh toán bất kỳ và tất cả thuế, lệ phí do cơ quan nhà nước có thẩm
quyền ấn định đối với việc xử lý Tài Sản Bảo Đảm;
(c) thứ ba, trường hợp khi đến hạn thực hiện Nghĩa Vụ Được Bảo Đảm theo quy
định tại Điều 2.2 của Hợp Đồng mà Tổ Chức Phát Hành không thanh toán
hoặc thanh toán không đủ Nghĩa Vụ Được Bảo Đảm,Đại Lý Quản Lý Tài Sản
Bảo Đảm có toàn quyền sử dụng số tiền nhận được từ việc xử lý Tài Sản Bảo
Đảm theo quy định tại Điều 6.4 để thanh toán theo Tỷ Lệ Sở Hữu và trình tự
sau:
(i) Thanh toán tất cả các khoản tiền phạt đã phát sinh và chưa thanh toán
theo Trái Phiếu;
(ii) Thanh toán tiền lãi quá hạn, lãi đến hạn của Trái Phiếu;
(iii) Thanh toán cho các khoản tiền gốc đã quá hạn hoặc đến hạn thanh toán
của Trái Phiếu.
Trong trường hợp số tiền nhận được từ việc xử lý Tài Sản Bảo Đảm sau khi hoàn tất
thanh toán theo quy định tại Điều 6.5 này vẫn còn, số tiền còn lại này sẽ được trả lại
cho Bên Bảo Đảm.
6.6. Bù Đắp Phần Thiếu Hụt
Trường hợp Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm đã thực hiện các thủ tục xử lý Tài Sản
Bảo Đảm theo các quy định trên nhưng việc xử lý không thành công hoặc số tiền thu
được từ việc xử lý Tài Sản Bảo Đảm theo Hợp Đồng này và các tài sản bảo đảm khác
theo các Hợp Đồng Bảo Đảm khác (nếu có) không đủ để thanh toán toàn bộ Nghĩa Vụ
Được Bảo Đảm thì Tổ Chức Phát Hành vẫn có nghĩa vụ thanh toán toàn bộ Nghĩa Vụ
Được Bảo Đảm còn lại.
Trong trường hợp toàn bộ Tài Sản Bảo Đảm đã được xử lý và Bên Bảo Đảm không
thực hiện các hành vi lừa dối liên quan đến Tài Sản Bảo Đảm hoặc Bên Bảo đảm
không vi phạm các Cam kết, bảo đảm quy định tại Hợp đồng này, thì Bên Bảo Đảm
không còn bất kỳ nghĩa vụ nào theo Hợp đồng này. Các trách nhiệm và nghĩa vụ của
Tổ Chức Phát Hành vẫn được duy trì cho đến khi thanh toán xong toàn bộ Nghĩa Vụ
Được Bảo Đảm.
6.7. Miễn Trừ Của Bên Bảo Đảm
(a) Bên Bảo Đảm đồng ý rằng Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm hay bất kỳ tổ chức
hoặc cá nhân nào được Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm ủy quyền không phải xin
bất kỳ chấp thuận hay phê duyệt nào của Bên Bảo Đảm khi bán, chuyển nhượng hoặc
bằng cách khác định đoạt Tài Sản Bảo Đảm theo các phương thức quy định tại Điều 6
này.

20
(b) Bên Bảo Đảm sẽ không (và sẽ đảm bảo không có bất kỳ tổ chức hoặc cá nhân nào
khác) sử dụng bất kỳ quyền bù trừ nghĩa vụ, quyền khấu trừ hay giữ lại, quyền kiện
đòiyêu cầu, đưa ra phản đối hay bất kỳ quyền nào khác mà Bên Bảo Đảm hoặc tổ
chức hoặc cá nhân nào khác đó có thể có theo quy định của pháp luật có liên quan để
ngăn cản, cản trở, trì hoãn việc thi hành hoặc xử lý Tài Sản Bảo Đảm theo Hợp Đồng
này hoặc làm giảm số tiền thu được từ việc xử lý Tài Sản Bảo Đảm theo Hợp Đồng
này.
ĐIỀU 7. CHI PHÍ
7.1. Tổ Chức Phát Hành sẽ thanh toán cho Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm khoản
phí liên quan đến các công việc và nhiệm vụ mà Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm
thực hiện theo Hợp Đồng này (“Phí Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm”) với mức phí cụ
thể được quy định tại Hợp Đồng Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm được ký giữa Tổ
Chức Phát Hành và Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm
7.2. Mọi khoản chi phí và phí tổn mà Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm phải gánh
chịu hoặc chi trả hợp lý cho bên thứ ba trên cơ sở được Tổ Chức Phát Hành và Bên
Bảo Đảm chấp thuận trước bằng văn bản, và có hóa đơn chứng từ hợp lệ, để thực hiện
các nhiệm vụ hay công việc quy định trong Hợp Đồng này mà không phải là Phí Quản
Lý Tài Sản Bảo Đảm (nếu có) sẽ được Tổ Chức Phát Hành thanh toán (hoặc bồi hoàn)
cho Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm trong vòng [07 Ngày Làm Việc] kể từ ngày Tổ
Chức Phát Hành nhận được các hóa đơn, bằng chứng hợp lệ từ Đại Lý Quản Lý Tài
Sản Bảo Đảm.
ĐIỀU 8. ĐĂNG KÝ BIỆN PHÁP BẢO ĐẢM
8.1. Trừ khi Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm có yêu cầu khác đi, trước thời điểm Trái
Phiếu được phát hành, Bên Bảm Đảm phải ký và bàn giao đầy đủ hồ sơ đăng ký biện
pháp bảo đảm để Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm đi đăng ký biện pháp bảo đảm
được tạo lập theo Hợp Đồng này với Cơ Quan Đăng Ký Giao Dịch Bảo Đảm.
8.2. Bên Bảo Đảm và Tổ Chức Phát Hành phải thực hiện tất cả các công việc cần thiết để
giao dịch thế chấp được tạo lập theo Hợp Đồng này được hoàn thiện và có hiệu lực
đầy đủ và trao cho những Chủ Sở Hữu Trái Phiếu quyền ưu tiên đầu tiên theo quy
định của pháp luật có liên quan. Trong suốt thời hạn của Hợp Đồng này, Bên Bảo
Đảm và Tổ Chức Phát Hành phải thực hiện tất cả các công việc theo chỉ thị hợp lý của
Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm để bảo đảm hiệu lực của giao dịch thế chấp được
tạo lập theo Hợp Đồng này.
8.3. Bên Bảo Đảm và Tổ Chức Phát Hành cam kết duy trì hiệu lực của việc đăng ký biện
pháp bảo đảm theo Hợp Đồng này trong suốt Thời Hạn . Việc sửa đổi thông tin đăng
ký biện pháp bảo đảm hay xóa đăng ký biện pháp bảo đảm đối với Tài Sản Bảo Đảm
tại Cơ Quan Đăng Ký Giao Dịch Bảo Đảm chỉ được thực hiện khi nhận được chấp
thuận bằng văn bản của Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm .
8.4. Tổ Chức Phát Hành chịu trách nhiệm chi trả toàn bộ chi phí và phí tổn cho việc đăng
21
 ký, sửa đổi và xóa đăng ký biện pháp thế chấp được tạo lập theo Hợp Đồng này.
ĐIỀU 9. QUYỀN VÀ NHIỆM VỤ CỦA ĐẠI LÝ QUẢN LÝ TÀI SẢN BẢO ĐẢM
Ngoài các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Hợp Đồng này, Đại Lý Quản
Lý Tài Sản Bảo Đảm còn có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
9.1. Được quyền yêu cầu Bên Bảo Đảm và Tổ Chức Phát Hành thực hiện đầy đủ các công
việc và nghĩa vụ theo quy định của Hợp Đồng này;
9.2. Được quyền yêu cầu Tổ Chức Phát Hành thanh toán đầy đủ mọi chi phí, phí tổn theo
quy định của Hợp Đồng này;
9.3. Được toàn quyền phong tỏa, quản lý, yêu cầu bổ sung và xử lý Tài Sản Bảo Đảm theo
quy định của Hợp Đồng này;
9.4. Được toàn quyền thực hiện các công việc Bên Bảo Đảm/Tổ Chức Phát Hành ủy
quyền theo quy định của Hợp Đồng này;
9.5. Khi thực hiện đúng các công việc theo quy định của Hợp Đồng này, Đại Lý Quản Lý
Tài Sản Bảo Đảm được quyền miễn trừ mọi trách nhiệm: khiếu nại, đòi bồi thường
thiệt hại của Bên Bảo Đảm, Tổ Chức Phát Hành và bên thứ ba;
9.6. Có trách nhiệm nỗ lực cao nhất thực hiện các công việc, nghĩa vụ theo quy định của
Hợp Đồng này thuộc về Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm;
9.7. Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm cam đoan:
a. có đầy đủ quyền hạn và thẩm quyền và đã thực hiện các thủ tục và xin được các chấp
thuận nội bộ cần thiết phù hợp với điều lệ và các quy chế, quy định nội bộ đang có
hiệu lực của bên đó (nếu áp dụng), các chấp thuận, thông báo với các bên thứ ba có
liên quan để ký kết và chuyển giao Hợp Đồng này và thực hiện các nghĩa vụ của mình
theo Hợp Đồng này;
b. Khi được ký kết hợp lệ, Hợp Đồng này sẽ xác lập các nghĩa vụ hợp pháp, có hiệu lực,
có giá trị ràng buộc và có thể thi hành đối với Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm theo
các điều khoản của Hợp Đồng này;
c. Việc ký kết hoặc thực hiện Hợp Đồng này không vi phạm hoặc dẫn đến vi phạm (i)
bất kỳ văn bản quy phạm pháp luật hoặc văn bản hành chính, (ii) các hợp đồng hoặc
thỏa thuận mà Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm bị ràng buộc, và (iii) bất kỳ điều
khoản nào của điều lệ, các quy chế, quy định nội bộ đang có hiệu lực (nếu có) của bên
đó;
d. Chưa tiến hành bất kỳ hành động nào và chưa có một thủ tục tố tụng nào được tiến
hành liên quan đến việc phá sản, thanh lý hoặc giải thể;
e. Việc giao kết Hợp Đồng này là hoàn toàn tự nguyện, không bị lừa dối, không bị ép
buộc;
ĐIỀU 10. CAM ĐOAN VÀ CAM KẾT CỦA BÊN BẢO ĐẢM VÀ TỔ CHỨC

22
 PHÁT HÀNH
10.1. Cam Đoan
Mỗi bên trong số Bên Bảo Đảm và Tổ Chức Phát Hành cam đoan và bảo đảm với Đại
Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm và những Chủ Sở Hữu Trái Phiếu rằng các tuyên bố,
khẳng định sau và các tuyên bố, khẳng định tại các điều khoản khác của Hợp Đồng
này là đúng, trung thực và không gây nhầm lẫn tại thời điểm ký kết hợp đồng này và
Ngày Phát Hành Trái Phiếu:
(a) Bên đó có đầy đủ năng lực hành vi dân sự, có quyền sở hữu đối với tài sản và của cải
của mình;
(b) Bên đó có đầy đủ quyền hạn và thẩm quyền và đã thực hiện các thủ tục và xin được
các chấp thuận nội bộ cần thiết phù hợp với điều lệ và các quy chế, quy định nội bộ
đang có hiệu lực của bên đó (nếu áp dụng), các chấp thuận, thông báo với các bên thứ
ba có liên quan để ký kết và chuyển giao Hợp Đồng này và thực hiện các nghĩa vụ của
mình theo Hợp Đồng này;
(c) Khi được ký kết hợp lệ, Hợp Đồng này sẽ xác lập các nghĩa vụ hợp pháp, có hiệu lực,
có giá trị ràng buộc và có thể thi hành đối với bên đó theo các điều khoản của Hợp
Đồng này;
(d) Việc bên đó ký kết hoặc thực hiện Hợp Đồng này không vi phạm hoặc dẫn đến vi
phạm (i) bất kỳ văn bản quy phạm pháp luật hoặc văn bản hành chính, (ii) các hợp
đồng hoặc thỏa thuận mà bên đó bị ràng buộc, kể cả các hợp đồng hoặc thỏa thuận
ràng buộc bất kỳ tài sản hay của cải nào của bên đó, và (iii) bất kỳ điều khoản nào của
điều lệ, các quy chế, quy định nội bộ đang có hiệu lực (nếu có) của bên đó;
(e) Bên đó chưa tiến hành bất kỳ hành động nào và chưa có một thủ tục tố tụng nào được
tiến hành liên quan đến việc phá sản, thanh lý hoặc giải thể của bên đó;
(f) Việc bên đó giao kết Hợp Đồng này là hoàn toàn tự nguyện, không bị lừa dối, không
bị ép buộc;
(g) Những thông tin về bên đó và Tài Sản Bảo Đảm ghi trong Hợp Đồng này là đúng sự
thật;
(h) Bên Bảo Đảm có đầy đủ quyền hạn và thẩm quyền để tạo lập bất kỳ biện pháp bảo
đảm nào theo Hợp Đồng này;
(i) không tồn tại bất kỳ Hạn Chế nào đối với các Tài Sản Bảo Đảm và không có bất kỳ
cam kết hoặc thỏa thuận nào tồn tại liên quan đến các Tài Sản Bảo Đảm (kể cả khả
năng bỏ phiếu, chuyển nhượng, hoặc nhận cổ tức đối với các Tài Sản Bảo Đảm),
ngoại trừ các Hạn Chế được tạo lập hoặc quy định trong Hợp Đồng này;
(j) Tại thời điểm giao kết Hợp Đồng này Tài Sản Bảo Đảm không bị tranh chấp và không
bị kê biên để bảo đảm thi hành án; và không có bất kỳ sự kiện nào ảnh hưởng đến tính
hợp pháp và giá trị thi hành của Tài Sản Bảo Đảm được sử dụng làm tài sản bảo đảm

23
 theo Hợp Đồng này;
(k) Tất cả các thông tin bằng văn bản mà bên đó hoặc một người thay mặt cho bên đó gửi
cho Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm và những Chủ Sở Hữu Trái Phiếu liên quan
đến Hợp Đồng này hoặc bất kỳ giao dịch nào được quy định trong Hợp Đồng này là
xác thực và chính xác về mọi khía cạnh đáng kể vào ngày thông tin đó được đưa ra
hoặc được chỉnh lý hay cập nhật bằng văn bản sau này;
(l) Các Tài Sản Bảo Đảm đã được thanh toán đầy đủ, được tạo lập hoặc mua một cách
hợp pháp và không ở trong tình trạng bị tranh chấp, niêm phong, hạn chế chuyển
nhượng hoặc phong tỏa theo quy định pháp luật;
(m) Bên Bảo Đảm không ký kết bất kỳ thỏa thuận hoặc cam kết nào liên quan đến việc
bán hoặc chuyển nhượng bất kỳ Tài Sản Bảo Đảm nào theo bất kỳ hợp đồng mua cổ
phần nào hoặc theo bất kỳ hợp đồng nào khác có giá trị pháp lý tương đương;
(n) Toàn bộ bản gốc Giấy Tờ Liên Quan Đến Tài Sản Bảo Đảm được chuyển giao cho
Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm theo Điều 3.3 là bản gốc Giấy Tờ Liên Quan Đến
Tài Sản Bảo Đảm duy nhất mà Bên Bảo Đảm có được, (ii) các Giấy Tờ Liên Quan
Đến Tài Sản Bảo Đảm vẫn còn đầy đủ hiệu lực và giá trị và (iii) chưa có Giấy Tờ
Liên Quan Đến Tài Sản Bảo Đảm nào bị hoặc có thể bị hết hạn, thu hồi, đình chỉ,
tuyên bố vô hiệu, hủy bỏ hoặc sửa đổi và Bên Bảo Đảm không nhận được bất kỳ văn
bản hay thông báo nào từ bất kỳ cơ quan nhà nước có thẩm quyền nào thông báo hoặc
cảnh báo rằng (và cũng chưa biết có bất kỳ tình huống hoặc sự kiện nào đã xảy ra có
thể dẫn đến) một hoặc một số Giấy Tờ Liên Quan Đến Tài Sản Bảo Đảm bất kỳ sẽ bị
hoặc có thể bị hết hạn, thu hồi, đình chỉ, tuyên bố vô hiệu, hủy bỏ hoặc sửa đổi; và
(o) Biện pháp bảo đảm được tạo lập theo Hợp Đồng này vào mọi thời điểm luôn là biện
pháp bảo đảm cho những Chủ Sở Hữu Trái Phiếu và Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo
Đảm đối với Tài Sản Bảo Đảm được ưu tiên thanh toán trước tiên, có hiệu lực trước
và cao hơn bất kỳ biện pháp bảo đảm nào khác.
10.2. Cam Kết
Ngoài các cam kết, nghĩa vụ và trách nhiệm của Bên Bảo Đảm và Tổ Chức Phát Hành
quy định tại các điều khoản khác của Hợp Đồng này, Bên Bảo Đảm và Tổ Chức Phát
Hành phải tuân thủ các cam kết và nghĩa vụ sau:
(a) Không đăng ký niêm yết/đăng ký giao dịch tập trung trên thị trường chứng khoán đối
với cổ phần Công ty cổ phần Kinh doanh F88 trong thời hạn của Trái Phiếu;
(b) Bên Bảo Đảm không thành lập một pháp nhân khác có cùng ngành nghề kinh doanh với
Tổ chức phát hành, và (hoặc) tiến hành thực hiện các hành vi, ra quyết định trực tiếp
hoặc gián tiếp làm dịch chuyển hoạt động kinh doanh của Tổ Chức Phát Hành sang
pháp nhân này hoặc pháp nhân khác trong thời hạn của Trái Phiếu hoặc cho đến khi
thanh toán xong toàn bộ Nghĩa Vụ Được Bảo Đảm (tuỳ thuộc vào điều kiện nào đến
trước);

24
(c) Tổ Chức Phát Hành không tiến hành thực hiện các hành vi, ra quyết định trực tiếp hoặc
gián tiếp làm dịch chuyển hoạt động kinh doanh của mình sang pháp nhân khác trong
thời hạn của Trái Phiếu hoặc cho đến khi thanh toán xong toàn bộ Nghĩa Vụ Được Bảo
Đảm (tuỳ thuộc vào điều kiện nào đến trước);
(d) Chuyển giao Tài Sản Bảo Đảm là các Tài Sản Bảo Đảm Ban Đầu và bản gốc Giấy Tờ
Liên Quan Đến Tài Sản Bảo Đảm cho Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm vào ngày ký
kết Hợp Đồng này;
(e) Bất kỳ khi nào Tổ Chức Phát Hành hoặc Bên Bảo Đảm nhận được bất kỳ bản gốc bổ
sung nào của bất kỳ Giấy Tờ Liên Quan Đến Tài Sản Bảo Đảm nào, Bên Bảo Đảm
và/hoặc Tổ Chức Phát Hành phải ngay lập tức chuyển giao bản gốc đó cho Đại Lý
Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm. Các Bên sẽ tiến hành ký kết các phụ lục Hợp Đồng này
hoặc một hình thức khác tương tự nhằm ghi nhận những thay đổi nói trên đối với Giấy
Tờ Liên Quan Đến Tài Sản Bảo Đảm (nếu cần thiết);
(f) Thực hiện bất kỳ hành động nào theo yêu cầu phù hợp quy định của Hợp đồng này và
pháp luật Việt Nam của Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm để hỗ trợ Đại Lý Quản Lý
Tài Sản Bảo Đảm trong việc phong tỏa cổ phần sử dụng làm Tài Sản Bảo Đảm, hủy bỏ
phong tỏa và các công việc khác để chuyển nhượng Tài Sản Bảo Đảm trong trường hợp
xử lý Tài Sản Bảo Đảm;
(g) Thực hiện bất kỳ hành động nào theo quy định của Hợp Đồng này để biện pháp bảo
đảm được tạo lập theo Hợp Đồng này vào mọi thời điểm luôn là biện pháp bảo đảm cho
những Chủ Sở Hữu Trái Phiếu và Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm đối với Tài Sản
Bảo Đảm được ưu tiên thanh toán trước tiên, có hiệu lực trước và cao hơn bất kỳ biện
pháp bảo đảm nào khác;
(h) Bất kỳ và toàn bộ nghĩa vụ thanh toán của Tổ Chức Phát Hành cho Bên Bảo Đảm (cho
dù trên cơ sở hợp đồng hay không) luôn ở vị trí thứ cấp so với bất kỳ và toàn bộ nghĩa
vụ của Tổ Chức Phát Hành đối với những Chủ Sở Hữu Trái Phiếu theo các điều khoản
của Các Điều Kiện Trái Phiếu;
(i) Bên Bảo Đảm sẽ đảm bảo vào bất kỳ thời điểm nào Tài Sản Bảo Đảm đã được thanh
toán đầy đủ, được tự do chuyển nhượng và không bị áp dụng bất kỳ quyền chọn mua,
quyền ưu tiên mua hoặc các quyền tương tự khác;
(j) Bên Bảo Đảm sẽ lập, ký hoặc ký hậu và công nhận và gửi hoặc nộp tất cả các thông
báo, thỏa thuận bổ sung, cam kết, thỏa thuận chuyển nhượng, hoặc các cam kết khác và
thực hiện bất kỳ và tất cả hành động khác, hoặc buộc một bên thứ ba thực hiện bất kỳ và
tất cả hành động khác khi Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm (hành động nhân danh
những Chủ Sở Hữu Trái Phiếu) coi là cần thiết hoặc thích hợp một cách hợp lý tại từng
thời điểm theo pháp luật có liên quan và phù hợp với quy định của Hợp Đồng để đăng
ký, thực thi và xử lý các biện pháp bảo đảm được tạo lập theo Hợp Đồng này;
(k) Lưu giữ, bảo quản và duy trì đầy đủ hồ sơ về Tài Sản Bảo Đảm (trừ các Giấy Tờ Liên
Quan Đến Tài Sản Bảo Đảm), kể cả các tài liệu gốc và các giấy tờ thanh toán và chứng
25
 từ liên quan đến các Tài Sản Bảo Đảm mà Bên Bảo Đảm nhận được;
(l) Thông báo kịp thời bằng văn bản cho Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm về:
(i) bất kỳ tổn thất hay thiệt hại đáng kể nào đối với các Tài Sản Bảo Đảm, cùng
với mức độ tổn thất và thiệt hại đó;
(ii) bất kỳ sự kiện nào gây ra Ảnh Hưởng Bất Lợi Đáng Kể;
(iii) bất kỳ thay đổi nhân sự nào giữ chức danh thành viên Hội đồng Quản trị và
Tổng giám đốc của , kế toán trưởng hoặc một chức danh quản lý tương đương
nào khác mà Bên Bảo Đảm và Tổ Chức Phát Hành ;
(iv) bất kỳ sự kiện chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi, hoán đổi cổ phần của
Tổ Chức Phát Hành và các sự kiện tương tự khác của Tổ Chức Phát Hành;
(m) Trừ các trường hợp được quy định trong Hợp Đồng này, Bên Bảo Đảm sẽ:
(i) không được bán, hủy hoại, trao đổi, cho thuê, cho mượn, chuyển
nhượng, xử lý, góp vốn hoặc cho, tặng Tài Sản Bảo Đảm hoặc dùng Tài
Sản Bảo Đảm làm biện pháp bảo đảm cho bất kỳ nghĩa vụ nào khác;
(ii) không thực hiện hoặc cho phép thực hiện bất kỳ giao dịch nào (không
phải là một trong số các giao dịch quy định tại Điều 10.2.(j).(i) nêu
trên) mà kết quả là quyền sở hữu bất kỳ Tài Sản Bảo Đảm nào bị
chuyển cho bất kỳ tổ chức/cá nhân nào khác;
(iii) không tạo lập hoặc cho phép tồn tại bất kỳ Hạn Chế nào đối với Tài
Sản Bảo Đảm;
(iv) không cấp bất kỳ lợi ích hay quyền tài sản thuộc bất kỳ loại nào trên,
đối với hoặc liên quan đến bất kỳ Tài Sản Bảo Đảm cho bất kỳ bên thứ
ba nào; và
(v) không ký kết bất kỳ thỏa thuận, hợp đồng nào nhằm thực hiện bất kỳ
hành động nào nêu tại các đoạn từ (i) đến (iv) trên;
(vi) không được tiến hành hoặc bỏ qua không tiến hành bất kỳ hành động
nào mà có thể gây bất cứ thiệt hại nào đối với Tài Sản Bảo Đảm; và
(n) Bên Bảo Đảm phải tuân thủ mọi hợp đồng, thỏa thuận về dịch vụ lưu ký,giao
dịch chứng khoán và các dịch vụ khác theo các hợp đồng, thỏa thuận khác liên
quan đến Trái Phiếu được ký kếtvới Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm;
(o) Nếu có yêu cầu của Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm, Bên Bảo Đảm sẽ ký
kết hợp đồng bảo đảm bổ sung hoặc sửa đổi Hợp Đồng này để ghi nhận cụ thể
số Tài Sản Bảo Đảm Bổ Sung sau mỗi lần Tài Sản Bảo Đảm Bổ Sung được
phát hành;
(p) Có trách nhiệm phối hợp với Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm để thực hiện
các biện pháp cần thiết để thực hiện Hợp Đồng và/hoặc xử lý Tài Sản Bảo

26
 Đảm theo yêu cầu của Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm quy định tại Hợp
Đồng này;
(q) Tổ Chức Phát Hành, với tư cách là tổ chức phát hành cổ phần sử dụng làm Tài
Sản Bảo Đảm, xác nhận việc tạo lập giao dịch thế chấp đối với các Tài Sản
Bảo Đảm theo Hợp Đồng này và xác nhận mọi hành động, nghĩa vụ và trách
nhiệm mà Bên Bảo Đảm phải thực hiện theo quy định của Hợp Đồng này;
(r) Tổ Chức Phát Hành, với tư cách là tổ chức phát hành cổ phần sử dụng làm Tài
Sản Bảo Đảm, cam kết tuân thủ các quy định sau:
(i) Tổ Chức Phát Hành sẽ không cấp cho Bên Bảo Đảm bất
kỳ Giấy Tờ Liên Quan Đến Tài Sản Bảo Đảm hoặc bản sửa đổi, bổ
sung và điều chỉnh của Giấy Tờ Liên Quan Đến Tài Sản Bảo Đảm nếu
không có sự đồng ý trước của Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm;
(ii) Có trách nhiệm phối hợp với Đại Lý Quản Lý Tài Sản
Bảo Đảm thực hiện các quyền của mình để xử lý Tài Sản Bảo Đảm
theo quy định của Hợp Đồng này.
(iii) Mọi khoản tiền và thu nhập liên quan đến Tài Sản Bảo
Đảm và các Tài Sản Bảo Đảm khác sẽ được Tổ Chức Phát Hành thanh
toán vào hoặc thực hiện các phương thức cần thiết để theo yêu cầu của
Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm;
(iv) Khi nhận được Thông Báo Xử Lý từ Đại Lý Quản Lý Tài
Sản Bảo Đảm, Tổ Chức Phát Hành sẽ coi Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo
Đảm hoặc tổ chức/cá nhân được Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm chỉ
định là bên duy nhất có quyền yêu cầu, hoặc thực hiện quyền của Bên
Bảo Đảm đối với các Tài Sản Bảo Đảm;
(v) Tổ Chức Phát Hành sẽ, trong phạm vi quyền hạn theo luật
định của mình, không tạo điều kiện cho Bên Bảo Đảm tạo lập bất kỳ
Hạn Chế nào đối với Tài Sản Bảo Đảm ngoài giao dịch thế chấp được
tạo lập theo Hợp Đồng này và cũng không tạo điều kiện cho Bên Bảo
Đảm chuyển nhượng, bán hoặc định đoạt Tài Sản Bảo Đảm theo bất kỳ
hình thức nào, và sẽ không xác nhận hoặc thực hiện bất kỳ hành động
nào để làm cho các Hạn Chế hoặc việc chuyển nhượng, bán hoặc định
đoạt đó có hiệu lực theo quy định của pháp luật trừ khi có chấp thuận
hay chỉ thị bằng văn bản của Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm;
(vi) Ngay sau khi quyết định/nghị quyết về bất kỳ sự kiện
hoặc vấn đề nào của Tổ Chức Phát Hành liên quan đến cổ phần sử
dụng làm Tài Sản Bảo Đảm (kể cả phân chia cổ tức hay các khoản
phân chia khác; tăng vốn điều lệ; chia, tách cổ phần) của cơ quan/cấp
có thẩm quyền của Tổ Chức Phát Hành có hiệu lực, Tổ Chức Phát
Hành cũng sẽ thông báo cho Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm bằng
27
 văn bản về sự kiện hoặc vấn đề đó (kèm theo bản sao quyết định/nghị
quyết có liên quan);
(vii) Tổ Chức Phát Hành sẽ hỗ trợ Đại Lý Quản Lý Tài Sản
Bảo Đảm và bất kỳ tổ chức/cá nhân nào được Đại Lý Quản Lý Tài Sản
Bảo Đảm chỉ định khi xử lý Tài Sản Bảo Đảm theo bất kỳ phương thức
xử lý nào quy định tại Hợp Đồng này;
(viii) Trong trường hợp cổ phần của Tổ Chức Phát Hành là Tài
Sản Bảo Đảm được niêm yết/đăng ký giao dịch tại SGDCK, Tổ Chức
Phát Hành sẽ duy trì việc niêm yết/đăng ký giao dịch cổ phần sử dụng
là Tài Sản Bảo Đảm tại SGDCK và sẽ không tự thực hiện việc hủy
niêm yết/đăng ký giao dịch đối với các cổ phần trừ trường hợp bị hủy
niêm yết/đăng giao dịch bắt buộc do không còn đáp ứng điều kiện
niêm yết/đăng ký giao dịchNgoài ra, Tổ Chức Phát Hành sẽ thực hiện
mọi công việc hay hành động trong phạm vi thẩm quyền của mình để
đảm bảo hoặc hỗ trợ Bên Bảo Đảm tuân thủ và thực hiện mọi trách
nhiệm, nghĩa vụ và cam kết của mình trong Hợp Đồng này và để đảm
bảo quyền và lợi ích của những Chủ Sở Hữu Trái Phiếu và Đại Lý
Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm theo Hợp Đồng này; và
(ix) Bên Bảo Đảm và Tổ Chức Phát Hành cam kết có trách
nhiệm thực hiện đầy đủ các thủ tục liên quan việc xử lý Tài Sản Bảo
Đảm bao gồm: (i) Thực hiện công bố thông tin giao dịch đối với chứng
khoán mà Bên Bảo Đảm thuộc đối tượng công bố thông tin khi bán
chứng khoán theo quy định của pháp luật và (iii) Các thủ tục khác theo
quy định pháp luật. Trường hợp Bên Bảo Đảm và Tổ Chức Phát Hành
không thực hiện các thủ tục này, dẫn đến Bên Bảo Đảm và Tổ Chức
Phát Hành vi phạm quy định pháp luật khi Đại Lý Quản Lý Tài Sản
Bảo Đảm xử lý Tài Sản Bảo Đảm, thì Bên Bảo Đảm và Tổ Chức hoàn
toàn tự chịu mọi trách nhiệm. Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm được
miễn trừ toàn bộ các trách nhiệm, khiếu nại và khiếu kiện (nếu có) phát
sinh do việc xử lý Tài Sản Bảo Đảm.
(s) Thực hiện bất kỳ công việc, hành động hay thủ tục nào (kể cả ký, ký kết và
chuyển giao bất kỳ tài liệu nào) theo yêu cầu của Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo
Đảm, Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm phù hợp quy định của pháp luật có
liên quan để đảm bảo hiệu lực và giá trị pháp lý của giao dịch bảo đảm được
tạo lập theo Hợp Đồng này cũng như để hoàn tất việc xử lý Tài Sản Bảo Đảm.
10.3. Bên Bảo Đảm và Tổ Chức Phát Hành cam kết những cam đoan tại Điều 10.1 nêu trên
là chính xác và thực hiện đầy đủ các cam kết quy định tại Điều 10.2 nêu trên, nếu sai
sẽ chịu trách nhiệm trước Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm và pháp luật. Đại Lý
Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm theo đây được miễn trừ với mọi trách nhiệm và thiệt hại
phát sinh khi thực hiện các công việc trên cơ sở tin tưởng rằng Bên Bảo Đảm và Tổ
28
 Chức Phát Hành đã đưa ra những cam đoan chính xác, thực hiện đúng mọi cam kết,
bảo đảm và nghĩa vụ theo Hợp Đồng này.
ĐIỀU 11. CHẤM DỨT VÀ GIẢI TỎA THẾ CHẤP
11.1. Hiệu Lực Và Chấm Dứt Thế Chấp
Hợp Đồng này và giao dịch thế chấp theo Hợp Đồng này sẽ có hiệu lực từ ngày Bên
Bảo Đảm chuyển giao Tài Sản Bảo Đảm là các Tài Sản Bảo Đảm Ban Đầu và Giấy
Tờ Liên Quan Đến Tài Sản Bảo Đảm cho Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm. Giao
dịch thế chấp theo Hợp Đồng này sẽ chấm dứt trong bất kỳ trường hợp nào sau đây:
(a) Nghĩa Vụ Được Bảo Đảm chấm dứt (kể cả chấm dứt do đã được thanh toán đầy đủ);
(b) Các bên có thỏa thuận về việc chấm dứt Hợp Đồng này (sau khi có chấp thuận của
những Chủ Sở Hữu Trái Phiếu phù hợp với quy định của Các Điều Kiện Trái Phiếu);
hoặc
11.2. Giải Tỏa Thế Chấp
Ngay sau khi giao dịch thế chấp theo Hợp Đồng này chấm dứt theo Điều 11.1 nêu
trên, Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm sẽ:
(a) ký và chuyển cho Bên Bảo Đảm các văn bản thích hợp xác nhận sự chấm dứt Hợp
Đồng này;
(b) chuyển trả cho Bên Bảo Đảm các Giấy Tờ Liên Quan Đến Tài Sản Bảo Đảm do Đại
Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm quản lý mà chưa bị bán hoặc xử lý theo cách khác hoặc
giải trừ theo Hợp Đồng này;
(c) phối hợp với Bên Bảo Đảm và Tổ Chức Phát Hành thực hiện xóa đăng ký giao dịch
thế chấp đối với Tài Sản Bảo Đảm nào chưa bị xử lý theo Hợp Đồng này khỏi hệ
thống đăng ký của Cơ Quan Đăng Ký Giao Dịch Bảo Đảm; và
(d) giải trừ phong tỏa đối với bất kỳ Tài Sản Bảo Đảm nào chưa bị xử lý theo Hợp Đồng
này.
11.3. Chấm Dứt Hợp Đồng
Sau khi Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm hoàn thành các nghĩa vụ quy định tại Điều 11.1
và 11.2,
ĐIỀU 12. Sau khi Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm hoàn thành các nghĩa vụ quy
định tại Điều 11.1 và 11.2, Hợp Đồng này sẽ tự động chấm dứtỦY QUYỀN CỦA
BÊN BẢO ĐẢM
12.1. Phạm Vi Ủy Quyền
(a) Bên Bảo Đảm đồng ý ủy quyền cho Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm thực hiện các
quyền, biện pháp khắc phục, quyền hạn và đặc quyền của mình theo các quy định của
Hợp Đồng này, mà không cần thêm một sự ủy quyền nào khác của Bên Bảo Đảm, bao
gồm nhưng không giới hạn các quyền sau:
29
(i) thực hiện bất kỳ quyền nào của Bên Bảo Đảm phát sinh từ hoặc liên quan đến
các Tài Sản Bảo Đảm (ngoại trừ các quyền biểu quyết tại cuộc họp Đại Hội
đồng Cổ đông; lấy ý kiến bằng văn bản của cổ đông; ứng cử/đề cử người vào
Hội đồng Quản trị, Ban kiểm soát và các quyền không phải là quyền tài sản
khác), kể cả các quyền của chủ sở hữu của các cổ phần được sử dụng làm Tài
Sản Bảo Đảm;
(ii) thu hồi, truy đòi và tiếp nhận hoặc quản lý tất cả các khoản thanh toán và có
quyền được hưởng mọi lợi ích phát sinh từ sau Ngày Phát Hành, đến hạn và
phải thanh toán cho Bên Bảo Đảm liên quan đến các Tài Sản Bảo Đảm và
chuyển các khoản tiền đó vào tài khoản ngân hàng do Đại Lý Quản Lý Tài Sản
Bảo Đảm quyết định trong thời gian thế chấp theo quy định của Hợp Đồng
này;
(iii) thông báo cho (các) tổ chức/cá nhân có trách nhiệm hay nghĩa vụ với Bên Bảo
Đảm theo các Giấy Tờ Liên Quan Đến Tài Sản Bảo Đảm nhằm đưa ra chỉ thị
hoặc yêu cầu cho (các) tổ chức/cá nhân đó thanh toán tất cả các khoản tiền đến
hạn và còn nợ đối với Bên Bảo Đảm theo Tài Sản Bảo Đảm vào từng thời
điểm, vào các tài khoản được chỉ định trong thông báo;
(iv) thực hiện bất kỳ hành động hay công việc nào khác mà cần được Bên Bảo
Đảm thực hiện theo quy định của pháp luật hoặc yêu cầu của các tổ chức/cá
nhân có liên quan theo quy định của Hợp Đồng này, nhằm mục đích xử lý Tài
Sản Bảo Đảm là các Tài Sản Bảo Đảm phù hợp với quy định của pháp luật;
(v) ký và chuyển giao các thỏa thuận chuyển nhượng, chuyển giao hay bán bất kỳ
Tài Sản Bảo Đảm nào (nếu cần thiết) nhằm mục đích chuyển giao toàn bộ
quyền sở hữu đối với Tài Sản Bảo Đảm đó (Bên Bảo Đảm đồng ý không hủy
ngang và vô điều kiện rằng Bên Bảo Đảm không có bất kỳ quyền kiện đòi hay
quyền nào đối với Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm do việc Tài Sản Bảo
Đảm đã được định đoạt như vậy) phù hợp với quy định của pháp luật;
(vi) ký tất cả các thỏa thuận và văn bản và thực hiện tất cả các hành động và công
việc khi cần thiết hoặc thích hợp theo đánh giá của Đại Lý Quản Lý Tài Sản
Bảo Đảm, để thực thi đầy đủ các quyền của Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm
theo quy định của Hợp Đồng này liên quan đến các cổ phần sử dụng làm Tài
Sản Bảo Đảm.
(b) Bên Bảo Đảm chỉ định không huỷ ngang và vô điều kiện cho Đại Lý Quản Lý
Tài Sản Bảo Đảm làm đại diện và nhân danh Bên Bảo Đảm thực hiện các công
việc sau (mà không cần thêm bất kỳ ủy quyền nào khác của Bên Bảo Đảm):
(i) tiến hành bất kỳ giao dịch nào (kể cả ký, đặt lệnh, sửa hoặc hủy lệnh
mua hoặc bán trên hoặc ngoài sàn giao dịch) để thực hiện các giao dịch
xử lý Tài Sản Bảo Đảm khi xử lý Tài Sản Bảo Đảm theo Hợp Đồng
này với điều kiện là Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm chỉ thực hiện
30
 nội dung ủy quyền trong trường hợp xảy ra các Sự Kiện Xử Lý quy
định tại Điều 6.1 của Hợp Đồng này; và
(ii) phù hợp với quy định của pháp luật, thực hiện bất kỳ hành động, ký kết
bất kỳ tài liệu nào mà Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm cho là cần
thiết để Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm có thể thực hiện các giao
dịch trên với tư cách là bên được ủy quyền của Bên Bảo Đảm theo các
quy định về ủy quyền giao dịch chứng khoán của pháp luật Việt Nam.
(c) Việc Bên Bảo Đảm ủy quyền cho Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm thực
hiện một số công việc và hành động theo Điều 12.1 này không được giải thích
là Bên Bảo Đảm được giải phóng khỏi nghĩa vụ thực hiện các công việc và
hành động đó theo quy định của Hợp Đồng này. Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo
Đảm chỉ thực hiện các công việc và hành động theo ủy quyền nếu (a) Bên Bảo
Đảm không tự nguyện thực hiện hoặc (b) Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm
thấy cần phải thực hiện hành động và công việc đó nhằm bảo vệ quyền và lợi
ích của những Chủ Sở Hữu Trái Phiếu và Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm
theo Hợp Đồng này.
(d) Việc Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm thực hiện các hành động và công việc
được ủy quyền theo Điều 12 này nhân danh Bên Bảo Đảm sẽ không ảnh
hưởng đến các quyền và biện pháp khắc phục của Đại Lý Quản Lý Tài Sản
Bảo Đảm liên quan đến Hợp Đồng này theo bất kỳ cách nào.
12.2. Phê Chuẩn Các Hành Động
Trong phạm vi tối đa mà pháp luật cho phép, Bên Bảo Đảm xác nhận và đồng ý rằng
tất cả các hành động và công việc được Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm hay bất kỳ
đại diện nào của Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm thực hiện hoặc tiến hành phù hợp
với Hợp Đồng này đều được coi là các hành vi được thực hiện với tư cách là đại diện
theo ủy quyền của Bên Bảo Đảm trong các tình huống nêu trên đây và, nếu các hành
vi đó được thực hiện phù hợp với quy định của pháp luật thì bằng Hợp Đồng này, Bên
Bảo Đảm phê chuẩn và chuẩn y các hành vi đó.
12.3. Ủy Quyền Không Hủy Ngang Và Vô Điều Kiện
Việc ủy quyền tại Điều 12 này là ủy quyền không có thù lao nhằm mục đích bảo đảm
thực hiện đúng hạn và kịp thời các nghĩa vụ của Bên Bảo Đảm theo Hợp Đồng này
liên quan đến các cổ phần sử dụng làm Tài Sản Bảo Đảm. Bên Bảo Đảm đồng ý rằng
các quyền hạn mà Bên Bảo Đảm ủy quyền cho Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm
thực hiện theo Điều này là duy nhất, sẽ không bị hủy ngang, không điều kiện và sẽ có
hiệu lực và giá trị đầy đủ cho đến khi Tài Sản Bảo Đảm được giải chấp và/hoặc xử lý
toàn bộ hoặc Hợp Đồng này chấm dứt. Bên Bảo Đảm không thể hủy bỏ việc ủy quyền
này hoặc đơn phương chấm dứt bất kỳ phần nào cũng như toàn bộ Điều này cho đến
khi nào Tài Sản Bảo Đảm được giải chấp và/hoặc xử lý toàn bộ hoặc Hợp Đồng này
chấm dứt, tùy thời điểm nào đến trước. Bên Bảo Đảm từ bỏ mọi quyền hủy bỏ việc ủy
31
 quyền theo quy định của pháp luật có liên quan.
12.4. Ủy Quyền Lại
Nếu có sự chấp thuận trước bằng văn bản của Tổ Chức Phát Hành và Bên Bảo Đảm,
Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm có thể tại bất kỳ thời điểm nào và tại từng thời
điểm ủy quyền bằng hợp đồng ủy quyền hoặc theo bất kỳ phương thức nào khác cho
bất kỳ tổ chức/cá nhân nào thực hiện tất cả hoặc bất kỳ quyền hạn, thẩm quyền và
quyền quyết định nào mà Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm có quyền thực hiện theo
Hợp Đồng này liên quan đến các Tài Sản Bảo Đảm. Bất kỳ việc ủy quyền nào như
vậy đều có thể thực hiện trên cơ sở các điều khoản (kể cả quyền ủy quyền lại) và theo
các quy định mà Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm cho là phù hợp.
ĐIỀU 13. CÁC QUY ĐỊNH KHÁC
13.1. Chi Phí Và Phí Tổn, Bồi Thường
(a) Tổ Chức Phát Hành phải liên đới bồi thường và bồi hoàn cho Đại Lý Quản Lý Tài Sản
Bảo Đảm và Chủ Sở Hữu Trái Phiếu mọi tổn thất, thiệt hại, trách nhiệm, phạt vi
phạm, chi phí và phí tổn mà Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm và Chủ Sở Hữu Trái
Phiếu phải gánh chịu trên thực tế và trực tiếp liên quan đến hoặc phát sinh từ việc Tổ
Chức Phát Hành và/hoặc Bên Bảo Đảm có hành vi lừa dối hoặc vi phạm bất kỳ quy
định nào của Hợp Đồng này.
(b) Bên Bảo Đảm phải bồi thường và bồi hoàn cho Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm và
Chủ Sở Hữu Trái Phiếu mọi tổn thất, thiệt hại, trách nhiệm, phạt vi phạm, chi phí và
phí tổn mà Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm và Chủ Sở Hữu Trái Phiếu phải gánh
chịu trên thực tế và trực tiếp liên quan đến hoặc phát sinh từ việc Bên Bảo Đảm có
hành vi lừa dối liên quan đến Tài Sản Bảo Đảm hoặc Bên Bảo đảm vi phạm các Cam
kết, bảo đảm quy định tại Hợp đồng này.
13.2. Chuyển Nhượng
(a) Mỗi bên của Hợp Đồng này không được chuyển nhượng, chuyển giao bất kỳ quyền
hay nghĩa vụ nào của mình theo Hợp Đồng này nếu không được bên kia chấp thuận
trước bằng văn bản.
(b) Hợp Đồng này áp dụng đối với cả người thừa kế hợp pháp của mỗi bên.
13.3. Thông Báo
(a) Mọi thông báo, trao đổi thông tin giữa hai bên liên quan đến thực hiện Hợp Đồng này
phải bằng văn bản và phải được gửi tới địa chỉ của các bên như được quy định dưới
đây hoặc gửi tới địa chỉ được các bên thông báo thay đổi theo từng thời kỳ:

Gửi cho Đại Lý Quản Lý CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN BẢO

Tài Sản Bảo Đảm: VIỆT
Địa chỉ: Tầng 2 & 3, số 72 Trần Hưng Đạo, quận

32
 Hoàn Kiếm, Hà Nội
Người nhận: Bà Nguyễn Thanh Hà – Chức vụ:
Trưởng Phòng Lưu Ký
Điện thoại: 024 3928 8080 Fax: 024 3928 9888

Email: nguyen.thanhha@baoviet.com.vn

Gửi cho Tổ Chức Phát CÔNG TY CỔ PHẦN KINH DOANH F88

Hành: Địa chỉ: Phòng 206, tầng M, tòa nhà N01A, số 275
Nguyễn Trãi, phường Thanh Xuân Trung, quận Thanh
Xuân, thành phố Hà Nội, Việt Nam
Người nhận: Ông Nguyễn Công Niềm – Chức vụ:
Giám Đốc Tài Chính
Điện thoại: ……… Fax: ………..
Email: nguyencongniem@f88.vn

Gửi cho Bên Bảo Đảm: CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ F88

Địa chỉ: Phòng 206, tầng M, tòa nhà N01A, số 275
Nguyễn Trãi, phường Thanh Xuân Trung, quận
Thanh Xuân, thành phố Hà Nội, Việt Nam
Người nhận: Ông Phùng Anh Tuấn – Chức vụ:
Chủ Tịch HĐQT / Tổng Giám đốc
Điện thoại: ………… - Fax:…………
Email: ..............

(b) Văn bản thông báo, trao đổi thông tin liên quan đến Hợp Đồng này được một bên lập
và gửi tới bên kia sẽ được coi là đã được nhận bởi bên kia:
(i) nếu được gửi tận tay, tại thời điểm gửi thông báo;
(ii) nếu được gửi qua fax, khi người gửi nhận được báo cáo chuyển fax xác nhận
rằng thông báo hoặc thông điệp đã được gửi đầy đủ đến máy fax của người
nhận, hoặc cách thức nhận báo cáo xác nhận tương tự khác; hoặc
(iii) nếu được gửi qua dịch vụ chuyển phát của công ty chuyển phát, tại thời điểm
xác nhận nhận được gói bưu kiện đựng thông báo hoặc thư liên lạc có liên
quan.
(c) Để tránh nhầm lẫn, riêng đối với các thông báo liên quan đến việc xử lý Tài Sản Bảo
Đảm theo quy định của Hợp Đồng này do Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm gửi cho
Bên Bảo Đảm, Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm cam kết sẽ gửi các thông báo đó

33
 cho Bên Bảo Đảm và Tổ Chức Phát Hành bằng thư bảo đảm có báo phát.
13.4. Sửa Đổi
(a) Mọi sửa đổi và bổ sung đối với Hợp Đồng này phải được lập thành văn bản và được
các bên ký kết, được công chứng (nếu pháp luật có yêu cầu) và được đăng ký tại Cơ
Quan Đăng Ký Giao Dịch Bảo Đảm phù hợp với các quy định của pháp luật Việt
Nam.
(b) Các bên có thể sửa đổi Hợp Đồng này mà không cần chấp thuận của những Chủ Sở
Hữu Trái Phiếu nếu (i) việc sửa đổi không ảnh hưởng bất lợi đến quyền, lợi ích của
những Chủ Sở Hữu Trái Phiếu dưới bất kỳ hình thức nào hoặc việc sửa đổi hoàn toàn
mang tính hình thức, sửa chữa các sai sót hiển nhiên hoặc mang tính kỹ thuật hoặc (ii)
việc sửa đổi đó đã được dự kiến trong Hợp Đồng này mà không yêu cầu phải được
những Chủ Sở Hữu Trái Phiếu chấp thuận. Bất kỳ sửa đổi nào khác đối với Hợp Đồng
này phải được những Chủ Sở Hữu Trái Phiếu chấp thuận trước.
13.5. Luật Điều Chỉnh
Hợp Đồng này được điều chỉnh bởi và giải thích theo pháp luật Việt Nam.
13.6. Giải Quyết Tranh Chấp
Trong quá trình thực hiện Hợp Đồng này, nếu phát sinh tranh chấp, các bên cùng
nhau thương lượng giải quyết trên nguyên tắc tôn trọng quyền lợi của nhau. Trong
trường hợp không giải quyết được bằng thương lượng, thì bất kỳ bên nào đều có
quyền khởi kiện để yêu cầu tòa án có thẩm quyền giải quyết tranh chấp theo quy định
của pháp luật Việt Nam.
13.7. Số Bản
Hợp Đồng này được lập thành bảy (7) bản tiếng Việt. Mỗi bên không phải là Đại Lý
Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm sẽ giữ hai (2) bản. Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm sẽ
giữ số bản còn lại cho mình. Các bản đều có giá trị pháp lý như nhau.
13.8. Hiệu Lực Từng Phần
Mỗi quy định trong Hợp Đồng này và mỗi phần của nó là riêng rẽ và phân biệt so với
các quy định khác. Nếu có bất kỳ quy định nào của Hợp Đồng này là không có giá trị,
không hợp pháp hoặc không có giá trị thi hành theo luật thì giá trị, tính hợp pháp và
khả năng thi hành của các quy định còn lại của Hợp Đồng này sẽ không bị ảnh hưởng
theo bất kỳ cách nào.
13.9. Quy Định Khác
Hợp Đồng này có hiệu lực kể từ ngày ký kết.
Các phụ lục kèm theo Hợp đồng này, thỏa thuận sửa đổi nội dung Hợp Đồng là một
bộ phận không thể tách rời của Hợp Đồng và có giá trị ràng buộc tất cả các bên tham
gia ký kết.

34
Các bên đã hiểu rõ quyền, nghĩa vụ, lợi ích của mình và hậu quả pháp lý của việc giao
kết Hợp Đồng này.
[Phần còn lại của trang này được cố ý để trống]

[Phần còn lại của trang này được cố ý để trống]

35
ĐỂ GHI NHẬN THỎA THUẬN CỦA CÁC BÊN, Các Bên (tự mình hoặc thông qua người
đại diện được ủy quyền hợp lệ của mình) đã ký kết Hợp Đồng này vào ngày được nêu ở trang
đầu tiên của Hợp Đồng này.

CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ F88

KHOÁN BẢO VIỆT với tư cách là Đại với tư cách là Bên Bảo Đảm
Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm

..................................................................... ......................................................................
..
Họ tên: Phùng Anh Tuấn
Họ tên: Nhữ Đình Hòa Chức vụ: Tổng Giám đốc
Chức vụ: Tổng Giám đốc

CÔNG TY CỔ PHẦN
KINH DOANH F88
với tư cách là Tổ Chức Phát Hành

.......................................................................
Họ tên: Phùng Anh Tuấn
Chức vụ: Tổng Giám đốc

36