SPA - For Reference

___________________________________________
AGREEMENT OF SHARE SUBSCRIPTION

HỢP ĐỒNG ĐĂNG KÝ MUA CỔ PHẦN
___________________________________________
BETWEEN/ GIỮA
TAFI COMPANY LIMITED / CÔNG TY TNHH TAFI

(as the “Investor”)/ (“Nhà Đầu Tư”)
AND/VÀ
VIETMAC FOODS JOINT STOCK COMPANY

CÔNG TY CỔ PHẦN THỰC PHẨM VIETMAC
(as the “Company”)/ (“Công Ty”)
AND/ VÀ
Ms. NGO THI KIM THANH/ BÀ NGÔ THỊ KIM THANH

Mr. NGO TRONG THANH/ ÔNG NGÔ TRỌNG THANH
Ms. NGO THI BICH THAO/ BÀ NGÔ THỊ BÍCH THẢO
(as the “Shareholders”)/ (“Các Cổ Đông”)
DATED THIS [_____] DAY OF NOVEMBER 2017

NGÀY [____] THÁNG 11 NĂM 2017
-1-
TABLE OF CONTENTS
1. DEFINITIONS AND INTERPRETATION..................................................................................................4

2. OVERVIEW OF TRANSACTION.............................................................................................................10
3. CORPORATE GOVERNANCE..................................................................................................................11
4. CONDITIONS PRECEDENT......................................................................................................................16
5. COMPLETION AND MUTUAL ASSISTANCE........................................................................................19
6. OPERATION OF THE COMPANY PRIOR TO COMPLETION...........................................................19
7. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF THE PARTIES............................................................21
8. TERMINATION........................................................................................................................................... 22
9. INDEMNIFICATION................................................................................................................................... 24
10. TAXES AND COSTS.................................................................................................................................... 26
12. NOTICE......................................................................................................................................................... 26
13. MISCELLANEOUS......................................................................................................................................27
SCHEDULE 1.............................................................................................................................................................. 30
WARRANTIES OF COMPANY AND SHAREHOLDERS.....................................................................................30
-2-
This Agreement of Share Subscription (“Agreement”) is made on 22 November 2017 by and
between the following parties:
Hợp Đồng Đăng Ký Mua Cổ Phần Này (“Hợp Đồng”) được tạo lập vào ngày 22 tháng 11
năm 2017 bởi và giữa các bên sau đây:
1. TAFI COMPANY LIMITED, a company duly incorporated and existing under the
Laws of Vietnam with its enterprise registration certificate No. 0107451823, having its
registered head office at Suit 1701, Prime Tower, 53 Quang Trung Street, Nguyen
Du Ward, Hai Ba Trung District, Hanoi, Vietnam (the “Investor”);
CÔNG TY TNHH TAFI, một công ty được thành lập và hoạt động hợp pháp theo
pháp luật Việt Nam với Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 0107451823, có
trụ sở chính tại Phòng 1701, Tòa nhà Prime, 53 phố Quang Trung, Phường Nguyễn
Du, Quận Hai Bà Trưng, Thành phố Hà Nội, Việt Nam (sau đây được gọi là “Nhà
Đầu Tư”);
2. VIETMAC FOODS JOINT STOCK COMPANY, a company duly incorporated and

existing under the Laws of Vietnam with its enterprise registration certificate No.
0104964471, having its registered head office at Km10+500 Thang Long Avenue,
Phuong Vien Village, Song Phuong Commune, Hoai Duc District, Hanoi City,
Vietnam (the “Company”); and
CÔNG TY CỔ PHẦN THỰC PHẨM VIETMAC, một công ty được thành lập và hoạt
động hợp pháp theo pháp luật Việt Nam với Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
số 0104964471, có trụ sở chính tại Km10+500 Đại Lộ Thăng Long, thôn Phương
Viên, Xã Song Phương, Huyện Hoài Đức, Thành phố Hà Nội, Việt Nam (sau đây
được gọi là “Công Ty”); và
3. THE SHAREHOLDERS/ CÁC CỔ ĐÔNG:

3.1 MS. NGO THI KIM THANH, a citizen of Vietnam with her ID card No.
030813938 issued by Hai Phong Police and her permanent address at No.
3/98 Van Cao, Dang Giang Ward, Ngo Quyen District, Hai Phong, Vietnam;
and
BÀ NGÔ THỊ KIM THANH, một công dân Việt Nam với chứng minh nhân dân
số 030813938 được cấp bởi Công an thành phố Hải Phòng, địa chỉ thường
trú tại Số 3/98 Văn Cao, phường Đằng Giang, quận Ngô Quyền, Thành phố
Hải Phòng, Việt Nam; và
3.2 MR. NGO TRONG THANH, a citizen of Vietnam with his Passport No.
B1668012 issued by the Vietnam Immigration Department and his permanent
address at No.64, 138 Valley, Cho Kham Thien Street, Lang Thuong Ward,
Dong Da District, Hanoi, Vietnam; and
ÔNG NGÔ TRỌNG THANH, một công dân Việt Nam với Hộ chiếu số
B1668012 được cấp bởi Cục Quản Lý Xuất Nhập Cảnh Việt Nam, địa chỉ
thường trú tại Số 64, ngõ 138, phố Chợ Khâm Thiên, Phường Láng Thượng,
Quận Đống Đa, thành phố Hà Nội, Việt Nam; và
-3-
3.3 MS. NGO THI BICH THAO, a citizen of Vietnam with her Passport No. [___]
issued by the Vietnam Immigration Department on [___] and her permanent
address at [___], Hanoi, Vietnam.
BÀ NGÔ THỊ BÍCH THẢO, một công dân Việt Nam với Hộ chiếu số [___]
được cấp bởi Cục Quản Lý Xuất Nhập Cảnh Việt Nam, địa chỉ thường trú tại
[____], Việt Nam
(the “Shareholders” together or the “Shareholder” individually); and
(sau đây được gọi chung là “Các Cổ Đông” và gọi riêng là “Cổ Đông”); và
(The Investor, the Company and the Shareholders are hereinafter collectively referred to as
the “Parties” and, individually, as a “Party”).
(Nhà Đầu Tư; Công Ty và Các Cổ Đông sau đây được gọi chung là “Các Bên” và được gọi
riêng rẽ là “Bên”).
RECITALS:
CƠ SỞ THIẾT LẬP THỎA THUẬN:
A. The Company, a joint stock company operating in the areas of production of foods, is
in search of a strategic investor to develop and expand its business in the
Vietnamese market; and
Công Ty, một công ty cổ phần hoạt động trong lĩnh vực sản xuất thực phẩm, đang
tìm kiếm một nhà đầu tư chiến lược để phát triển và mở rộng kinh doanh tại thị
trường Việt Nam; và
B. The Investor, a local company incorporated and existing under the law of Vietnam
with the enterprise registration certificate No. 0107451823, wishes to invest in the
Company by subscribing the shares additionally issued by the Company.
Nhà Đầu Tư, một công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo
pháp luật Việt Nam với Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 0107451823,
mong muốn đầu tư vào Công Ty bằng cách đăng ký mua thêm cổ phần do Công Ty
phát hành.
IT IS AGREED as follows:
NAY THEO ĐÂY ĐƯỢC THỎA THUẬN như sau:
1. DEFINITIONS AND INTERPRETATION
ĐỊNH NGHĨA VÀ GIẢI THÍCH
1.1 Definitions
-4-
Định nghĩa
In this Agreement, unless otherwise stated, the following terms shall have the
meanings given to them as follows:
Trong Hợp Đồng này, trừ khi có quy định khác, các thuật dưới đây sẽ được hiểu như
sau:
(a) “Affiliate” of any Person means another Person directly or indirectly

Controlling, Controlled by, or under common Control with, such first
referenced Person.
“Công Ty Liên Kết” của bất kỳ Tổ Chức/Cá Nhân nào có nghĩa là một Tổ
Chức/Cá Nhân khác trực tiếp hoặc gián tiếp Kiểm Soát, bị Kiểm Soát bởi,
hoặc chịu cùng sự Kiểm Soát với, Tổ Chức/Cá Nhân được đề cập đầu tiên
đó.
(b) “Agreement” means this Agreement of Share Subscription along with all
appendices and schedules attached hereto and all instruments supplemental
to, in amendment or furtherance of this Agreement, entered into in writing, in
accordance with its terms and conditions.
“Hợp Đồng” có nghĩa là Hợp Đồng Đăng Ký Mua Cổ Phần này cùng với tất
cả các phụ lục và phụ biểu đính kèm Hợp Đồng này và tất cả các văn bản bổ
sung cho, sửa đổi hoặc làm rõ Hợp Đồng này, được ký kết bằng văn bản,
theo các điều khoản và điều kiện của Hợp Đồng này.
(c) “Business Day” means any day (excluding a Saturday, a Sunday or any
public holidays in Vietnam) on which banks located in Vietnam is open for
general business during normal banking hours.
“Ngày Làm Việc” có nghĩa là bất kỳ ngày nào (không bao gồm ngày Thứ bảy,
Chủ nhật hoặc các ngày nghỉ lễ tại Việt Nam) mà vào ngày đó các ngân hàng
tại Việt Nam mở cửa cho hoạt động kinh doanh thông thường trong giờ hành
chính.
(d) “Completion” means the completion of the Transaction.
“Hoàn Tất” có nghĩa là hoàn tất của Giao Dịch.
(e) “Completion Date” has the meaning given to it in Article 5.
“Ngày Hoàn Tất” có nghĩa như được quy định tại Điều 5.
(f) “Conditions Precedent” means, collectively, the conditions precedent to be

fulfilled by the Company as regulated in Article 4.
“Điều Kiện Tiên Quyết” có nghĩa là các điều kiện tiên quyết sẽ được đáp ứng
bởi Công Ty như được quy định tại Điều 4.
(g) “Encumbrances” means (i) any mortgage, charge (whether fixed or floating),
-5-
pledge, lien, hypothecation, assignment, deed of trust, security interest or
other encumbrance of any kind securing, conversion right or exchange right,
or conferring any priority of payment in respect of, any obligation of any
Person, including without limitation any right granted by a transaction which,
in legal terms, is not the granting of security but which has an economic or
financial effect similar to the granting of security under applicable law,
including the Laws, (ii) any voting agreement, interest, option, right of first
offer, refusal or transfer restriction in favour of any Person and (iii) any type of
preferential agreement (including, without limitation, a title transfer or
retention arrangement) having similar effect.
“Biện Pháp Bảo Đảm” có nghĩa là (i) bất kỳ biện pháp thế chấp, bảo chứng
(dù là cố định hay linh hoạt), cầm cố, quyền giữ lại tài sản, thế chấp, chuyển
nhượng, chứng thư ủy thác, lợi ích bảo đảm hoặc các biện pháp bảo đảm
khác dưới bất kỳ hình thức nào bảo đảm, quyền chuyển đổi hoặc quyền trao
đổi, hoặc trao bất kỳ ưu tiên thanh toán nào liên quan đến, bất kỳ nghĩa vụ
của Tổ Chức/Cá Nhân nào, bao gồm nhưng không giới hạn bất kỳ quyền nào
được trao bởi một giao dịch mà, xét về khía cạnh pháp lý không phải là việc
đưa ra biện pháp bảo đảm nhưng có ảnh hưởng kinh tế hoặc tài chính tương
tự như việc đưa ra biện pháp bảo đảm theo luật áp dụng, (ii) bất kỳ thỏa
thuận biểu quyết, lợi ích, quyền chọn mua, quyền ưu tiên mua đầu tiên,
quyền từ chối đầu tiên hoặc hạn chế chuyển nhượng vì lợi ích của bất kỳ Tổ
Chức/Cá Nhân nào và (iii) bất kỳ loại hình thỏa thuận ưu đãi nào (bao gồm,
nhưng không giới hạn, việc chuyển nhượng quyền sở hữu hoặc thu xếp bảo
lưu quyền sở hữu) có hiệu lực tương tự.
(h) “Event of Force Majeure” means a significant and meaningful event of which
the occurrence and consequences cannot be prevented or avoided by a party
or an event outside of the reasonable control, forethought and due precaution
of the party claiming relief including, without limitation, change in Laws, any
act of any Governmental Body, typhoon, flood, fire, storm, earthquake and
other natural disasters, riots, war (declared or undeclared), national
emergency (declared or undeclared), insurrection, disturbance, terrorism,
revolution and similar military actions, civil unrest and strikes, slowdowns and
other collective labour disputes.
“Sự Kiện Bất Khả Kháng” có nghĩa là một sự kiện xảy ra một cách khách
quan không thể lường trước được và không thể khắc phục được bởi một bên
hoặc sự kiện nằm ngoài tầm kiểm soát, mặc dù đã áp dụng mọi biện pháp
cần thiết mà khả năng cho phép, bao gồm nhưng không giới hạn, sự thay đổi
Luật, bất kỳ hành động nào của bất kỳ Cơ quan Nhà nước nào, thiên tai, lũ
lụt, động đất và các thảm họa tự nhiên khác, chiến tranh (công khai hoặc
không công khai), tình trạng khẩn cấp quốc gia (công khai hoặc không công
khai), bạo loạn, khủng bố, cách mạng và các hoạt động quân sự tương tự, nội
chiến và đình công, suy thoái kinh tế và các tranh chấp lao động tập thể khác.
(i) “Intellectual Property” means all intellectual property owned by or

authorised to be used by the New Companies, including all business names,
-6-
trade names, trademarks, service marks, patents, inventions and discoveries
that may be patentable, designs, copyrights, know-how, trade secrets and
other intellectual property rights and interests, whether registered or
unregistered and including all applications for any of the foregoing.
“Sở Hữu Trí Tuệ” có nghĩa là tất cả các sở hữu trí tuệ được sở hữu bởi,
được ủy quyền để sử dụng bởi hoặc được cấp phép cho Các Công Ty Trong
Nhóm, bao gồm tất cả các tên kinh doanh, tên thương mại, nhãn hiệu, nhãn
dịch vụ, bằng sáng chế, phát minh và phát hiện có thể được cấp bằng, thiết
kế, bản quyền, bí quyết, bí mật kinh doanh và các quyền và lợi ích sở hữu trí
tuệ khác, dù được đăng ký hay không và bao gồm tất cả các hồ sơ đăng ký
cho các nội dung trên.
(j) “Laws” means in relation to any jurisdiction, any law, rule, regulation,
regulatory document, judgment, injunction, order, decree or other restriction
publicly promulgated by the competent authority of Vietnam.
“Pháp Luật” có nghĩa là liên quan đến bất kỳ thẩm quyền nào, bất kỳ luật,
quy tắc, quy định, tài liệu pháp lý, phán quyết, lệnh, sắc lệnh hoặc nghị định
hoặc các hạn chế khác được ban hành bởi cơ quan có thẩm quyền của nhà
nước Việt Nam.
(k) “Long Stop Date” means 30 December 2017 or such other later date as the
Parties may agree in writing.
“Ngày Cuối Cùng” có nghĩa là ngày 30 tháng 12 năm 2017 hoặc một ngày
khác được Các Bên thỏa thuận bằng văn bản.
(l) “Losses” means claims, liabilities, obligations, losses, Tax claims, fines,
costs, expenses, royalties, loss of Tax benefits, deficiencies or damages
(whether absolute, accrued, conditional or otherwise and whether or not
resulting from third party claims) including interest and penalties with respect
thereto and out-of-pocket expenses and attorneys’ and accountants’ fees and
expenses in the investigation or defence of any of the same or in asserting,
preserving or enforcing any of their respective rights under this Agreement.
“Các Thiệt Hại” có nghĩa là các yêu cầu, trách nhiệm pháp lý, nghĩa vụ, tổn
thất, khiếu nại về Thuế, tiền phạt, các chi phí, tiền bản quyền, mất ưu đãi về
Thuế, thiếu sót hoặc thiệt hại (dù là tuyệt đối, tích lũy, có điều kiện hay không
và có hay không yêu cầu bồi thường từ bên thứ ba) bao gồm tiền lãi và tiền
phạt đối với các khoản chi phí này và các khoản phí luật sư và kế toán của
luật sự và kế toán trong việc điều tra hoặc bảo vệ bất kỳ điều khoản nào hoặc
xác nhận, bảo vệ hoặc thực hiện bất kỳ quyền nào của Hợp Đồng này.
(m) “Material Adverse Effect” means any event, circumstance, effect,

occurrence or state of affairs or any combination of them (whether existing or
occurring on or before the date of this Agreement or arising or occurring
afterwards) which, in the opinion of the Investor, is, or is reasonably likely to
be, materially adverse to the business, operations, assets, liabilities (including
-7-
contingent liabilities), properties or the business or financial condition, results
or prospects of the Company (from their incorporation date) including any
material change in the regulatory framework applicable to the operation and
business of the Company (from their incorporation date).
“Thay Đổi Bất Lợi Nghiêm Trọng” có nghĩa là bất kỳ sự thay đổi, sự kiện
hay sự kết hợp của tất cả các tình huống đã nêu (dù đang tồn tại hoặc đang
xảy ra vào hoặc trước ngày kí kết Hợp Đồng này hay phát sinh hoặc xảy ra
sau đó) mà theo tính toán hợp lý của Nhà Đầu Tư sẽ các ảnh hưởng nghiêm
trọng và bất lợi hoặc có thể gây ra các ảnh hưởng nghiêm trọng và bất lợi đến
hoạt động kinh doanh, việc vận hành, tài sản, nghĩa vụ (bao gồm cả nghĩa vụ
phụ thuộc), tài sản hoặc các điều kiện kinh doanh hay tài chính, các kết quả
kinh doanh hoặc triển vọng của Công Ty (từ ngày thành lập) bao gồm bất kỳ
thay đổi nghiêm trọng nào liên quan đến khung pháp lý áp dụng đối với việc
vận hành và kinh doanh của Công Ty (từ ngày thành lập).
(n) “Purchase Price” has the meaning given to it in Article 2.4.
“Giá Mua” có nghĩa như được quy định tại Điều 2.4.
(o) “Transaction” means the sale and purchase of the Shares by and between
the Company, Shareholders and the Investor in accordance with the terms
and conditions set forth in this Agreement.
“Giao Dịch” có nghĩa là việc mua và bán Cổ Phần bởi và giữa Công Ty, Các
Cổ Đông và Nhà Đầu Tư theo các điều khoản và điều kiện như được quy
định tại Hợp Đồng này.
(p) “Subscribed Shares” means the total of 25,715 ordinary shares to be

subscribed by the Investor in order to become one of the Company’s
shareholders.
“Cổ Phần Được Đăng Ký Mua” có nghĩa là toàn bộ 25.715 cổ phần phổ
thông sẽ được Nhà Đầu Tư mua để trở thành cổ đông của Công Ty.
(q) “USD” or “United States Dollar” means the lawful currency of the United
States of America.
“USD” hoặc “Đô la Mỹ” có nghĩa là đồng tiền hợp pháp của Hợp Chủng Quốc
Hoa Kỳ.
(r) “VND” or “Vietnamese Dong” means the lawful currency of the Socialist
Republic of Vietnam.
“VND” hoặc “Việt Nam Đồng” có nghĩa là đồng tiền hợp pháp của nước
Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam.
1.2 Interpretation
Giải thích
-8-
In this Agreement, unless the context requires otherwise:
Trong Hợp Đồng này, trừ khi ngữ cảnh yêu cầu khác:
(a) the singular includes the plural, and the converse also applies;
số ít bao gồm số nhiều, và ngược lại;
(b) a reference herein to an “Article”, “Clause” “Schedule”, or “Appendix” is to an

Article or Article of, or a Schedule or an Appendix to this Agreement.
Schedules and Appendices form part of this Agreement and have the same
force and effect as if expressly set out in the main body of this Agreement;
một viện dẫn đến một “Điều”, “Khoản”, “Phụ Lục” hoặc “Phụ Đính” có nghĩa là
viện dẫn đến các Điều, Khoản, Phụ Lục hoặc Phụ Định của Hợp Đồng này.
Các Phụ Lục và Phụ Đính là một phần của Hợp Đồng này và có hiệu lực như
những quy định trong phần chính của Hợp Đồng này;
(c) any reference herein to a time or date shall be construed as a reference to a

Vietnam time, date and a “day” shall be construed with reference to the
Gregorian calendar;
bất kỳ viện dẫn đến một thời điểm hoặc ngày nào được hiểu là viện dẫn cho
thời gian, ngày tháng của Việt Nam và một “ngày” được hiểu theo lịch
Gregorian;
(d) a reference to an agreement or document is to the agreement or document as

amended, supplemented, or replaced;
một viện dẫn đến một hợp đồng hoặc tài liệu là hợp đồng hoặc tài liệu được
sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế;
(e) a reference to a Person includes such Person’s successors, permitted

substitutes and permitted assigns;
một viện dấn đến một Người bao gồm những người thừa kế của Người đó,
những người được phép thay thế và những người được phép được chỉ định;
(f) a reference to a Law or to a provision of a Law includes a modification or re-

enactment of it or a provision substituted for it;
một viện dẫn đến Luật hoặc quy định của Luật bao gồm văn bản được sửa
đổi hoặc điều khoản được thay thế;
(g) the words include, includes and including do not limit what else might be
included;
các từ bao gồm, bao gồm nhưng không giới hạn những gì khác có thể được
bao gồm;
(h) the table of contents and headings for this Agreement are for ease of
reference only;
mục lục và tiêu đề của Hợp Đồng này chỉ nhằm mục đích tham khảo;
-9-
(i) nothing in this Agreement shall be interpreted against a Party solely on the
ground that the Party put forward this Agreement or any part of it;
không có điều khoản nào trong Hợp Đồng này sẽ được diễn giải để chống lại
một Bên với điều kiện Bên đó đưa ra Hợp Đồng hoặc bất kỳ phần nào của
Hợp Đồng;
(j) the words “hereof”, “herein”, “hereto” and “hereunder” and words of similar
import shall refer to this Agreement as a whole and not to any particular
provision of this Agreement; and
các từ “đây”, “ở đây”, “theo đó” và “dưới đây” và các từ tương tự sẽ viện dẫn
đến Hợp Đồng này như một khối toàn thể và không phải bất kỳ quy định cụ
thể nào của Hợp Đồng này; và
(k) if a Party consists of more than one Person then unless otherwise provided
herein, all Persons comprising such Party shall be jointly and severally
responsible and liable for (i) the obligations of such Party as a whole, and (ii)
any actions, representations and warranties taken or made by any Person
comprising such Party pursuant to or in relation to this Agreement.
nếu một Bên bao gồm nhiều hơn một Người, trừ khi có quy định khác trong
Hợp Đồng này, tất cả Người thuộc Bên đó phải liên đới chịu trách nhiệm về (i)
nghĩa vụ của Bên đó, và (ii) bất kỳ hành động, đại điện và đảm bảo nào được
thực hiện hoặc tạo lập vởi bất kỳ Người nào thuộc Bên đó theo hoặc liên
quan đến Hợp Đồng này.
2. OVERVIEW OF TRANSACTION
TỔNG QUAN VỀ GIAO DỊCH
2.1 Subject to the terms and conditions hereunder, the Company shall additionally issue
the Subscribed Shares. Upon the completion of issuing the Subscribed Shares, the
current Shareholders shall waive their pre-emptive rights for acquiring such shares in
order for the Investor, in the form of private placement, subscribe all the Subscribed
Shares with all rights, options, interests and benefits thereto.
Phụ thuộc vào các điều khoản và điều kiện của Hợp Đồng này, Công Ty sẽ phát
hành thêm các Cổ Phần Được Đăng Ký Mua. Sau khi hoàn tất việc phát hành Cổ
Phần Được Đăng Ký Mua, Các Cổ Đông hiện hữu sẽ không thực hiện quyền ưu tiên
mua cổ phần của mình để Nhà Đầu tư thực hiện mua theo hình thức chào bán riêng
lẻ, đăng ký tất cả Cổ Phần Được Đăng Ký Mua với tất cả quyền, lựa chọn và lợi ích
từ đó.
2.2 Upon the completion of the Transaction, the Company’s charter capital shall be
VND8,571,500,000 (In words: Eight billion, five hundred seventy-one million, five
hundred Vietnam Dong) and the Investor shall become a shareholder of the
Company holding 30% (Thirty percent) of the Company’s charter capital. Accordingly,
the shareholding of the Company shall be as follows:
Sau khi hoàn tất Giao dịch, vốn điều lệ của Công Ty là 8.571.500.000 (Bằng chữ:
Tám tỷ, năm trăm bảy mươi mốt triệu năm trăm nghìn Việt Nam Đồng) và Nhà Đầu
Tư trở thành một cổ đông của Công Ty nắm giữ 30% (ba mươi phần trăm) vốn điều
lệ của Công Ty. Theo đó, tỷ lệ nắm giữ cổ phần trong Công Ty như sau:
Shareholders Number of Share Capital Percentage
- 10 -
Cổ đông ordinary Phần trăm tỉ lệ cổ phần
shares
Số lượng cổ
phần
Investor 25,715 30%
Nhà Đầu Tư
Shareholders 60,000 70%
Các Cổ Đông
Total 85,715 100%
Tổng cộng
2.3 The acquisition by the Investor of the Subscribed Shares will be subject to
satisfaction (or waiver by the Investor) of the Conditions Precedent as regulated in
Article 4.
Việc mua Cổ Phần Được Đăng Ký Mua bởi Nhà Đầu Tư sẽ phụ thuộc vào việc đáp
ứng (hoặc được miễn trừ bởi Nhà Đầu Tư) các Điều Kiện Tiên Quyết được quy định
tại Điều 4 của Hợp Đồng này.
2.4 The Parties hereby agree that the Purchase Price paid by the Investor for the
Subscribed Shares shall be VND [____].
Các Bên theo đây đồng ý rằng Giá Mua được trả bởi Nhà Đầu Tư cho Cổ Phần
Được Đăng Ký Mua là [____] VND
2.5 The Purchase Price shall be inclusive of all taxes, if any, under the laws of Vietnam.
Other than Purchase Price, the Investors shall have no obligation to pay the
Company or any its shareholder any other amounts in respect of the Subscribed
Shares.
Giá Mua sẽ bao gồm tất cả các loại thuế, nếu có, theo pháp luật Việt Nam. Ngoài Giá
Mua, Nhà Đầu Tư sẽ không có nghĩa vụ thanh toán cho Công Ty hoặc bất kỳ cổ
đông nào của Công Ty hoặc bất kỳ khoản tiền nào khác đối với các Cổ Phần Được
Đăng Ký Mua.
3. CORPORATE GOVERNANCE
QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP
Subject to the terms and conditions hereunder, the Parties agree that the Company
shall and the Shareholders shall ensure the Company shall amend its current charter
to enshrine the followings:
Phụ thuộc vào các điều khoản và điều kiện được quy tại Hợp Đồng này, Các Bên
đồng ý rằng Công Ty sẽ và Các Cổ Đông sẽ đảm bảo rằng Công Ty sẽ sửa đổi điều
lệ hiện tại của mình để ghi nhận những nội dung:
3.1 General
Tổng quát
The Parties agree that the corporate governance structure of the Company shall
comprise the General Meeting of Shareholders (“GMS”), the Board of Management
(“BOM”), the General Director (“GD”) and other positions as agreed by the Parties
from time to time.
- 11 -
Các Bên đồng ý rằng cấu trúc quản trị doanh nghiệp của Công Ty bao gồm Đại hội
đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”), Hội đồng quản trị (“HĐQT”), Tổng Giám Đốc (“TGĐ”) và
các vị trí khác theo thỏa thuận của Các Bên tùy từng thời điểm.
3.2 GSM
Đại Hội Đồng Cổ Đông
(a) Unless otherwise permitted by applicable Laws of Vietnam and decided by

the Parties from time to time, all GMS meetings must be held in Vietnam and
shall be conducted in English and interpreted in Vietnamese. All documents
to be used in the GMS meetings and resolutions and minutes of the GMS
meetings shall be prepared in both English and Vietnamese.
Trừ khi có các quy định khác của pháp luật Việt Nam và được Các Bên quyết
định theo từng thời điểm, tất cả các cuộc họp ĐHĐCĐ phải được tổ chức tại
Việt Nam và được thực hiện bằng tiếng Anh và được giải thích bằng tiếng
Việt. Tất cả tài liệu được sử dụng trong các cuộc họp ĐHĐCĐ và các nghị
quyết, biên bản cuộc họp ĐHĐCĐ được soạn thảo bằng tiếng Anh và tiếng
Việt.
(b) Unless a longer notice is required by applicable Laws of Vietnam, not less
than 7 (seven) Business Days prior to a GMS meeting, the Company must
send to its shareholders a written notice of the GMS meeting specifying the
date, time and place of the meeting and the meeting agenda. The notice must
enclose the sample form of appointment of an authorized representative to
attend the GMS meeting, the agenda, voting slip, discussion documents as
the basis for passing decisions, and draft resolutions on each of the items in
the agenda.
Trừ khi phải có yêu cầu thông báo dài hơn theo quy định hiện hành của pháp
luật Việt Nam, ít nhất 7 (bảy) Ngày Làm Việc trước cuộc họp ĐHĐCĐ, Công
Ty phải gửi tới các cổ đông văn bản thông báo họp ĐHĐCĐ trong đó xác định
ngày, giờ và địa điểm họp. Thông báo phải gửi kèm theo mẫu chỉ định người
đại diện theo ủy quyền tham dự họp ĐHĐCĐ, chương trình họp, phiếu biểu
quyết, tài liệu thảo luận làm cơ sở cho việc đưa ra quyết định và dự thảo nghị
quyết về từng vấn đề trong chương trình họp.
(c) The quorum for the first convening of a GMS meeting shall be the number of
shareholders holding 75% (seventy-five percent) of the total number of voting
shares. If that quorum cannot be achieved, the GMS meeting shall be
adjourned and the Parties shall reschedule the second convening within 30
(thirty) days thereafter. The quorum for the second convening shall be the
number of shareholders holding 49% (forty-nine percent) of the total number
of voting shares. If that quorum cannot be achieved, the GMS meeting shall
be adjourned and convened for a third time within 20 (twenty) days thereafter.
The quorum for the third convening shall be any number of shareholders
present at such third GMS meeting.
Số cổ đông tối thiểu để triệu tập cuộc học ĐHĐCĐ lần đầu phải là số cổ đông
nắm giữ 75% (bảy mươi lăm phần trăm) tổng số cổ phần có quyền biểu
quyết. Nếu không thể đạt được số thành viên đó, cuộc họp ĐHĐCĐ sẽ được
hoãn lại và Các Bên sẽ tiến hành triệu tập lần thứ hai trong vòng 30 (ba
mươi) ngày sau đó. Số cổ đông tổi thiểu cho cuộc họp lần thứ hai là số cổ
đông nắm giữ 49% (bốn mươi chín phần trăm) tổng số cổ phần có quyền biểu
quyết. Nếu không thể đạt được số cổ đông dự họp đó, cuộc họp ĐHĐCĐ sẽ
- 12 -
được hoãn và triệu tập họp lần thứ ba, trong vòng 20 (hai mươi) ngày sau đó.
Số cổ đông dự họp lần thứ ba sẽ là số cổ đông có mặt tại cuộc họp ĐHĐCĐ.
(d) A GMS resolution of the Company shall require approval of at least 51% (fifty-
one percent) of the total number of voting shares of the shareholders
attending the relevant GMS meeting in person or by proxy with at least 1
(one) affirmative vote from the Investor.
Nghị quyết của ĐHĐCĐ Công Ty sẽ được thông qua khi có ít nhất 51% (năm
mươi mốt phần trăm) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của các cổ đông
dự họp ĐHĐCĐ trực tiếp hoặc bằng ủy quyền với ít nhất 1 (một) phiếu biểu
quyết từ Nhà Đầu Tư.
3.3 BOM
Hội Đồng Quản Trị
(a) BOM’s Structure
Cơ cấu của Hội Đồng Quản Trị
(i) The BOM of the Company shall be the managing body of the
Company and shall have full authority, for and on behalf of the
Company, to make decisions and to exercise the rights and discharge
the obligations of the Company. The business and affairs of the
Company shall be managed by its BOM in a manner consistent with
this Agreement and the charter of the Company.
HĐQT của Công Ty là cơ quan quản lý của Công Ty và có toàn

quyền, thay mặt cho Công Ty quyết định và thực hiện các quyền và
nghĩa vụ của Công Ty. Hoạt động kinh doanh và công việc của Công
Ty do HĐQT quản lý theo cách phù hợp với Hợp Đồng này và Điều lệ
của Công Ty.
(ii) The Parties agree that so long as this Agreement remains in effect,
the relevant Parties shall personally vote, or instruct their duly
appointed representatives to vote, in favour of setting the number of
BOM Members in the Company at 3 (three), of which 2 (two)
candidates shall be nominated by Ms. Ngo Thi Kim Thanh and 1 (one)
candidate shall be nominated by the Investor.
Các Bên đồng ý rằng trong thời hạn Hợp Đồng này có hiệu lực, Các
Bên liên quan sẽ trực tiếp bỏ phiếu hoặc chỉ định cho người đại diện
theo ủy quyền của mình bỏ phiếu, để quy định số lượng thành viên
HĐQT của Công Ty là 3 (ba), trong đó 2 (hai) ứng cử viên do bà Ngô
Thị Kim Thanh đề cử và 01 (một) ứng cử viên do Nhà Đầu Tư đề cử.
(ii) The Parties agree to personally cast all or a sufficient number of their
votes, or procure their duly appointed representatives to do so in order
to elect the nominated candidates to be the BOM Members of the
Company when this issue is presented at a meeting or through a
solicitation for written consent to pass a GMS resolution.
Các Bên đồng ý bỏ tất cả hoặc đủ số phiếu bầu của cá nhân họ, hoặc
đảm bảo rằng người đại diện theo ủy quyền của họ sẽ làm như vậy để
bầu ứng cử viên được đề cử làm Thành viên HĐQT của Công Ty khi
vấn đề này được trình bày tại cuộc họp hoặc qua việc lấy ý kiến bằng
văn bản thông qua Nghị quyết của ĐHĐCĐ
- 13 -
(iii) The term of the BOM shall be 3 (three) years. Upon expiry of the
BOM term, all members served on the BOM shall be deemed to have
completed their office and may be re-appointed for the upcoming BOM
term. The Parties shall nominate candidates and vote to elect BOM
Members for the upcoming BOM term. For the avoidance of doubt, the
BOM of a term which has recently expired shall continue to remain in
office until a new BOM is elected and takes over the office.
Nhiệm kỳ của HĐQT là 3 (ba) năm. Khi hết nhiệm kỳ, tất cả thành viên
trong HĐQT sẽ được coi là hoàn thành chức vụ và có thể được bổ
nhiệm/ bầu lại vào nhiệm kỳ HĐQT kế tiếp. Các Bên sẽ đề cử ứng cử
viên và bỏ phiếu bầu Thành viên HĐQT cho nhiệm kỳ HĐQT kế tiếp.
Để tránh hiểu lầm, HĐQT của một nhiệm kỳ gần hết hạn sẽ tiếp tục
giữ nghiệm kỳ tới khi HĐQT mới được bầu và tiếp quản công việc.
(iv) The Chairman of the BOM shall be elected from one of the BOM
Members nominated by the Ms. Ngo Thi Kim Thanh and approved by
a simple majority voting of the BOM Members. Ms. Ngo Thi Kim
Thanh shall ensure that the Chairman of the BOM perform all the
rights and obligations delegated to him/her in accordance with the
terms and conditions of this Agreement, the Law on Enterprises and
charter of the Company, including but not limited to convening and
presiding over meetings of the BOM and signing meeting minutes and
resolutions of the BOM.
Chủ tịch HĐQT được bầu từ một thành viên HĐQT được đề cử bởi bà
Ngô Thị Kim Thanh và được đa số phiếu của Thành viên HĐQT thông
qua. Bà Ngô Thị Kim Thanh đảm bảo rằng Chủ tịch HĐQT sẽ thực
hiện tất cả các quyền và nghĩa vụ được giao cho mình theo các điều
khoản và điều kiện của Hợp Đồng này, của Luật Doanh nghiệp và
Điều lệ của Công Ty, bao gồm nhưng không giới hạn trong việc triệu
tập và chủ trì các cuộc họp HĐQT và ký biên bản họp và nghị quyết
của HĐQT.
(b) BOM’s Meeting
Họp Hội Đồng Quản Trị
(i) The BOM meetings shall be held in Vietnam or other place as agreed
by the Parties. The BOM meetings shall be conducted in English and
interpreted in Vietnamese. All documents to be used in the BOM
meetings and minutes of the BOM meetings shall be prepared in both
English and Vietnamese.
Các cuộc họp của HĐQT được tổ chức tại Việt Nam hoặc các địa
điểm khác theo sự thỏa thuận của Các Bên. Cuộc họp HĐQT được
tiến hành bằng tiếng Anh và được dịch ra tiếng Việt. Tất cả tài liệu sử
dụng trong cuộc họp HĐQT và các biên bản họp HĐQT được soạn
thảo bằng tiếng Anh và tiếng Việt.
(ii) The Chairman of the BOM shall chair all BOM meetings. In case the
Chairman is absent or is temporarily unable to work, a BOM member
authorized by the Chairman shall chair the BOM meeting. In case
there is no BOM member authorized by the Chairman, the remaining
BOM Members shall elect one of them to chair the BOM meeting by a
simple majority voting.
- 14 -
Chủ tịch HĐQT sẽ chủ trì tất cả các cuộc họp của HĐQT. Trường hợp
Chủ tịch HĐQT vắng mặt hoặc tạm thời không thể làm việc, một thành
viên HĐQT được Chủ tịch HĐQT ủy quyền sẽ chủ trì cuộc họp HĐQT.
Trong trường hợp không có thành viên HĐQT nào được Chủ tịch
HĐQT ủy quyền, các thành viên HĐQT còn lại sẽ bầu một người trong
số họ làm chủ tọa cuộc họp HĐQT bằng phiếu biểu quyết đơn giản.
(iii) Unless otherwise agreed by all the BOM Members to waive this
requirement, each of the BOM Members shall be entitled to receive
not less than 7 (seven) Business Days' written notice of any BOM
meeting specifying required information including, among others, the
date, time and place of the meeting and the meeting agenda. The
notice must be enclosed with documents to be used at the BOM
meeting and voting forms for the BOM Members.
Trừ khi các thành viên HĐQT có thỏa thuận khác về việc từ bỏ yêu
cầu, mỗi thành viên HĐQT sẽ được nhận thông báo bằng văn bản ít
nhất 7 (bảy) Ngày Làm Việc trước cuộc họp HĐQT nêu rõ các thông
tin bắt buộc, ngày, thời gian và địa điểm họp và chương trình họp.
Thông báo phải kèm theo các tài liệu sẽ được sử dụng tại cuộc họp
HĐQT và phiếu biểu quyết cho thành viên HĐQT.
(iv) The quorum for the first convening of a BOM meeting of the Company
shall be 3/4 (three quarters) of the total number of the BOM Members.
Số thành viên dự họp lần đầu tiên của cuộc họp HĐQT của Công Ty
là 3/4 (ba phần tư) tổng số Thành viên HĐQT.
(c) BOM’s Resolutions
Nghị quyết của Hội Đồng Quản Trị
All BOM’s resolutions of the Company shall be adopted by a vote of more

than a half of the BOM Members (i) present at the BOM meeting (physical or
through a teleconference) or (ii) in the form of collection of written ballots from
the BOM Members, all with at least 1 (one) affirmative vote from a BOM
Member nominated by the Investor.
Tất cả các nghị quyết của HĐQT của Công Ty được thông qua bằng phiếu
của hơn một nửa số thành viên HĐQT (i) có mặt tại cuộc họp HĐQT (về thể
chất hoặc thông qua điện thoai) hoặc (ii) dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn
bản từ thành viên HĐQT, với ít nhất 1 (một) phiếu biểu quyết từ một thành
viên HĐQT được đề cử bởi Nhà Đầu Tư.
3.4 Other Management Positions
Các Vị Trí Quản Lý Khác
The Parties hereby agree that Ms. Ngo Thi Kim Thanh shall be the GD of the
Company. Other management positions shall be mutually agreed by the Parties.
Các Bên theo đây đồng ý rằng bà Ngô Thị Kim Thanh sẽ là Tổng Giám Đốc của
Công Ty. Các vị trí quản lý khác do Các Bên thỏa thuận.
3.5 Restrictions upon share transfer and report obligations
- 15 -
Các hạn chế về chuyển nhượng cổ phần và nghĩa vụ báo cáo
The Parties agree that when the Investor becomes one of the Company’s
shareholders, neither the Investor nor Ms. Ngo Thi Kim Thanh shall be entitled to
transfer, sell, pledge, change or otherwise dispoe of the shares without the prior
written consent of the other party.
Các Bên đồng ý rằng khi Nhà Đầu Tư trở thành một trong những cổ đông của Công
Ty, Nhà Đầu Tư và Bà Ngô Thị Kim Thanh sẽ không được chuyển nhượng, bán, cầm
cố, thay đổi hoặc xử lý bằng cách khác nếu không có sự đồng ý trước bằng văn bản
của Bên kia.
4. CONDITIONS PRECEDENT
ĐIỀU KIỆN TIÊN QUYẾT
4.1 The Parties hereby agree that the obligation of the Investor to consummate the
Transaction contemplated by this Agreement shall be subject to the following
Conditions Precedent being satisfied (or waived by the Investor) on or before the
Completion Date:
Các Bên theo đây đồng ý rằng nghĩa vụ của Nhà Đầu Tư trong việc hoàn tất Giao
Dịch được quy định trong Hợp Đồng này sẽ phụ thuộc vào việc đáp ứng (hoặc được
miễn trừ bởi Nhà Đầu Tư) các Điều Kiện Tiên Quyết sau đây vào hoặc trước Ngày
Hoàn Tất:
(a) No law or regulation which makes it illegal for the Investor to consummate the
Transaction contemplated herein shall be in effect;
Không có luật hoặc quy định nào cấm Bên Mua hoàn thành Giao Dịch quy
định trong Hợp Đồng này, được ban hành và có hiệu lực;
(b) Since the signing date of this Agreement, no Material Adverse Change shall
have occurred;
Kể từ ngày ký Hợp Đồng này, không có bất cứ Thay Đổi Bất Lợi Nghiêm Trọng
nào xảy ra;
(c) The Company’s and Shareholders’ representations and warranties in Clause

7.1 and Schedule 1 are true and there has been and is no breach of the
undertakings or obligations of the Company and its Shareholders under this
Agreement;
Các cam đoan và bảo đảm của Công Ty và Các Cổ Đông tại Điều 7.1 và Phụ
Lục 1 là đúng và không có vi phạm nào của Công Ty cũng như của Các Cổ
Đông đối với các cam kết hoặc nghĩa vụ theo Hợp Đồng này;
(d) This Agreement has been duly executed and delivered by the Parties;
Hợp Đồng này đã được ký kết và chuyển giao một cách hợp lệ bởi Các Bên;
(e) The Shareholders shall and shall have caused and procured the Company to
deliver to the Purchaser an original duly passed resolution and meeting
minutes of the GMS of the Company:
- 16 -
Các Cổ Đông sẽ, và sẽ yêu cầu và đảm bảo Công Ty, chuyển giao cho Nhà
Đầu Tư bản gốc của nghị quyết và biên bản họp của ĐHĐCĐ của Công Ty đã
được thông qua hợp lệ:
(i) approving this Agreement and privately offering the Subscribed

Shares to the Investor;
Chấp thuận Hợp Đồng này và việc chào bán cổ phần riêng lẻ đối với
số Cổ Phần Được Đăng Ký Mua cho Nhà Đầu Tư.
(ii) authorizing the BOM to take all steps necessary to complete this
Agreement, including but not limited to the execution of each and
every document necessary under this Agreement.
ủy quyền cho HĐQT tiến hành các bước cần thiết để hoàn tất Hợp
Đồng này, bao gồm nhưng không giới hạn việc ký kết từng và tất cả
các tài liệu cần thiết theo Hợp Đồng này.
(f) The Company’s charter shall have been amended to enshrine the contents as
regulated in Article 3, this Agreement;
Điều lệ Công Ty đã được sửa đổi để ghi nhận nội dung như được quy định tại
Điều 3 của Hợp Đồng này.
(g) The Company shall have been provided documents proving that all its current
members of the BOM have been duly voted and Ms. Ngo Thi Thanh Nhan
has been removed from her position as the BOM’s member;
Công Ty đã cung cấp tài liệu chứng minh những thành viên hiện tại của
HĐQT đã bỏ phiếu thông qua hợp lệ, miễn nhiệm tư cách thành viên HĐQT
của Bà Ngô Thị Thanh Nhàn.
(h) The Company’s internal labor rule shall have been registered duly with
Department of Labor, Invalids, Social Affairs;
Nôi quy lao động của Công Ty đã được đăng ký hợp lệ tại Sở Lao Động,
Thương Binh, Xã Hội.
(i) The Company shall have provided documents proving that its original charter
capital of VND2.5billion has been fully contributed by its shareholders;
Công Ty đã cung cấp tài liệu chứng minh 2.5 tỷ Việt Nam Đồng vốn điều lệ
ban đầu đã được các cổ đông góp đủ;
(j) The Company shall have completed procedures as required by law to publish
the conformity with regulations for its products;
Công Ty đã hoàn thành các thủ tục theo quy định của pháp luật để công bố
các sản phẩm của mình một cách hợp lệ.
(k) The Company shall have completed all procedures required by law to
increase its charter capital to VND8,571,500,000, and to record the Investor’s
ownership over 30% common shares of the Company;
- 17 -
Công Ty đã hoàn thành tất cả các thủ tục theo quy định của pháp luật để tăng
vốn điều lệ thành 8,571,500,000 Việt Nam Đồng, và ghi nhận quyền sở hữu
30% cổ phần phổ thông của Nhà Đầu Tư trong Công Ty.
(l) The Company shall have provided the Investor with documents (the
shareholder registration book and share ownership certificate) evidencing its
ownership over 25,715 common shares of the Company, equivalent to 30% of
its charter capital; and
Công Ty đã cung cấp các tài liệu cho Nhà Đầu Tư (Sổ đăng ký cổ đông, giấy
chứng nhận sở hữu cổ phần) chứng minh quyền sở hữu 25,715 cổ phần phổ
thông của Công Ty, tương đương với 30% vốn điều lệ; và
(m) The Company shall have completed its obligations in relation to payment of
mandatory insurances to its current employees;
Công Ty đã phải hoàn thành nghĩa vụ liên quan đến việc thanh toán các
khoản bảo hiểm bắt buộc cho người lao động hiện tại.
(n) The Company shall have removed the following business lines, including for
removal of the restricted business lines, including: (i) Retail of foods in
specialized shops (CPC6222); (ii) Wholesale of foods (CPC6122), (iii)
Wholesale of beverage (CPC6122), (iv) Retail of cereals (CPC6221), (v)
Retail of beverage (CPC6222); and (vi) Retail of cereals, foods, beverage,
bataco in specialized shops (CPC6222)
Công Ty đã tiến hành xóa đăng ký những ngành nghề kinh doanh sau đây,
bao gồm việc xóa những ngành nghề hạn chế kinh doanh, như: (i) bán lẻ thực
phẩm trong các cửa hàng chuyên doanh (CPC6222); ((ii) Bán buôn thực
phẩm (CPC6122); (iii) Bán buôn đồ uống (CPC6122); (iv) Bán lẻ lương thực
(CPC6221); (v) Bán lẻ đồ uống (CPC6122); (vi) Bán lẻ lương thực, thực
phẩm, đồ uống trong những cửa hàng chuyên doanh (CPC6222)
(o) The Company shall have completed its application for the plan of
environmental protection with the competent authority.
Công Ty đã hoàn thành hồ sơ về kế hoạch bảo vệ môi trường trình đến cơ
quan nhà nước có thẩm quyền.
4.2 The Conditions Precedent referred to above are solely for the benefit of the Investor
and the Investor may waive satisfaction of any Conditions Precedent. Such waiver is
without prejudice to any of the Investor’s rights (including rights to damages) in
respect of the Company’s representations and warranties made in Clause 7.1 or
under any other provisions of this Agreement.
Điều Kiện Tiên Quyết được đề cập ở trên chỉ vì mục đích của Nhà Đầu Tư, và Nhà
Đầu Tư có thể từ bỏ việc hoàn thành các điều kiện này. Việc từ bỏ đó không làm
phương hại đến bất kỳ quyền nào của Nhà Đầu Tư (kể cả quyền đối với những biện
pháp bồi thường thiệt hại) liên quan đến các cam kết và bảo đảm nêu tại Điều 7.1 và
bất kỳ điều nào khác của Hợp Đồng này.
4.3 Without prejudice to remedies available to the Investor under this Agreement or the
applicable laws, in cases where all of the Conditions Precedent have not been
satisfied by the Long Stop Date, the Investor shall have the right to terminate, rescind
this Agreement as mentioned in Clause 8 below (if applicable), unless otherwise
agreed by the Investor.
- 18 -
Không làm phương hại đến các biện pháp sẵn có đối với Nhà Đầu Tư theo Hợp
Đồng này hoặc quy định của pháp luật liên quan, trong trường hợp tất cả các Điều
Kiên Tiên Quyết không được hoàn thành bởi vào Ngày Cuối Cùng, Nhà Đầu Tư sẽ
có quyền chấm dứt, hủy bỏ Hợp Đồng này như được đề cập tại Điều 8 dưới đây (nếu
có), trừ trường hợp Nhà Đầu Tư quyết định khác đi.
4.4 The Company hereby agree and instruct the Investor that the Purchase Price shall
be transferred by the Investor into the following bank account of the Company:
Công Ty theo đây đồng ý và cho Nhà Đầu Tư biết về việc Giá Mua sẽ được Nhà Đầu
Tư thanh toán vào tài khoản ngân hàng của Công Ty sau đây:
Account Name / Beneficiary : [_____]

Tên Tài Khoản/ Đơn Vị Thụ Hưởng
Account Number : [_____]

Số tài khoản
Bank Name : [_____]

Tên ngân hàng
Bank Address : [_____]

Địa chỉ ngân hàng
5. COMPLETION AND MUTUAL ASSISTANCE
HOÀN TẤT VÀ HỖ TRỢ LẪN NHAU
5.1 The Completion shall take place at a time to be agreed but - unless otherwise agreed
- not later than five (5) Business Days after all the Conditions Precedent set forth in
this Agreement have been satisfied (or waived by the Investor). The Completion shall
take place at the office of the Company or at such place as the Parties may mutually
agree upon.
Việc Hoàn Tất sẽ được diễn ra tại thời điểm được thỏa thuận, nhưng – nếu không có
thỏa thuận khác đi – thì không chậm hơn 5 Ngày Làm Việc sau khi tất cả các Điều
Kiện Tiên Quyết được nêu tại Hợp Đồng này được đáp ứng (or miễn trừ bởi Nhà Đầu
Tư). Hoàn Tất sẽ diễn ra tại địa chỉ của Công Ty hoặc một địa chỉ khác do Các Bên
thỏa thuận.
5.2 After Completion the Parties shall cooperate in good faith and either Party shall
render such assistance as the other Party may reasonably request in order to give
effect to the transactions contemplated herein. Such assistance shall include but not
be limited to signing of documents and providing documents (or copies thereof) as
reasonably requested by a Party.
Sau Hoàn Tất, Các Bên sẽ thiện chí phối hợp và từng Bên sẽ hỗ trợ, Bên còn lại có
thể đưa ra yêu cầu hợp lý để các giao dịch theo Hợp Đồng này có hiệu lực. Hỗ trợ đó
bao gồm nhưng không giới hạn việc ký kết các văn bản và cung cấp tài liệu (hoặc
bản sao của nó) theo yêu cầu hợp lý của từng Bên.
6. OPERATION OF THE COMPANY PRIOR TO COMPLETION
HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY TRƯỚC HOÀN TẤT
6.1 As from the date of the Agreement, the Company and the Shareholders shall ensure that
the business activities of the Company in all respects are conducted at arm’s length
- 19 -
basis and in accordance with normal practice. The Company shall refrain from any
act which may affect the correctness of the representations and warranties made in
Clause 7.1. If any important decisions have to be made by the Company, such
decisions must first be submitted to the Investor for approval. The Company
undertake to report to the Investor on the operations of the Company in such manner
and format as the Investor may request.
Kể từ ngày ký Hợp Đồng này, Công Ty và các Cổ Đông phải đảm bảo hoạt động
kinh doanh của Công Ty ở mọi lĩnh vực sẽ được tiến hành bình thường và theo thực
tiễn kinh doanh thông thường. Công Ty sẽ không tiến hành bất cứ hoạt động nào có
ảnh hưởng đến tính đúng đắn của các cam kết và đảm bảo được nêu tại Điều 7.1.
Nếu Công Ty đưa ra những quyết định quan trọng thì quyết định đó phải được trình
cho Nhà Đầu Tư chấp thuận. Công Ty cam kết báo cáo cho Nhà Đầu Tư về các hoạt
động của Công ty theo cách thức và hình thức như Nhà Đầu Tư yêu cầu.
For avoidance of the doubt, the important decisions include:
Để tránh hiểu lầm, những quyết định quan trọng bao gồm:
(a) Change of the Company’s key personnel including Chief Accountant,

Director(s), members of the BOM, chairman of the BOM; and
Thay đổi nhân sự chủ chốt của Công Ty như Kế toán trưởng, Giám đốc Công
Ty, thành viên HĐQT, chủ tịch HĐQT; và
(b) Any decision, letter, application dossier, petition or claim to be submitted to

any Government Authority of any level.
Bất cứ một quyết định, công văn, hồ sơ hoặc yêu cầu trình nộp lên Cơ Quan
Nhà Nước các cấp.
6.2 The Shareholders and the Company shall ensure that, without the Investor's consent, the
Company shall not:
Các Cổ Đông và Công Ty đảm bảo rằng, nếu không có chấp thuận từ Nhà Đầu Tư,
Công Ty sẽ không:
(a) enter into any agreements other than ordinary agreements concerning the day
to day operations of the Company;
ký bất kỳ hợp đồng nào trừ những hợp đồng liên quan đến hoạt động hàng
ngày của Công Ty;
(b) acquire, lease, rent or dispose of fixed assets;
mua, thuê, cho thuê hoặc định đoạt tài sản cố định;
(c) carry out cost-intensive measures not included in the budget and action plans
of the Company as disclosed to the Investor;
tiến hành các biện pháp hao tổn chi phí ngoài ngân sách và kế hoạch hành
động của Công Ty như đã tiết lộ cho Nhà Đầu Tư;
(d) remove or destroy any physical or digital records or archives which are
relevant to the operations of the Company;
- 20 -
xóa hoặc hủy bỏ dữ liệu thông thường hay dữ liệu thông thường hay hồ sơ
liên quan đế hoạt động của Công Ty;
(e) pay any undue debts and liabilities or otherwise take or omit to take any
action whatsoever which harms or diminishes, or may have the effect of
harming or diminishing, the lawful rights or interests of the Company, the
value of the Company or any of its assets or the Subscribed Shares, or any
government licences/approvals held by the Company;
thanh toán những khoản nợ, nghĩ vụ chưa đến hạn hoặc tiến hành hay vi
phạm bất kỳ hành động nào mà gây thiệt hại hoặc làm giảm, hoặc có tác
động gây thiệt hại hoặc làm giảm quyền và lợi ích hợp pháp của Công Ty, giá
trị của Công Ty hay bất kỳ tài sản, Cổ Phần Đăng Ký Mua cũng như những
giấy phép/ chấp thuận của Cơ Quan Nhà Nước mà Công Ty đang nắm giữ;
(f) sell, offer for sales or issue any shares of the Company; and
bán, chào bán, hoặc phát hành cổ phiếu của Công Ty; và
(g) change the charter of the Company.
thay đổi Điều lệ của Công Ty.
6.3 The Shareholders and the Company hereby further ensure that, as from the date of this
Agreement:
Các Cổ Đông và Công Ty theo đây đảm bảo rằng, kể từ ngày ký Hợp Đồng này:
(a) Use of the Company’s seal shall be subject to a prior acceptance of the
Investor, unless otherwise instructed for the following purposes:
Trước khi sử dụng con dấu sẽ phải tuân thủ theo chấp thuận của Nhà Đầu
Tư, trừ việc sử dụng cho mục đích sau:
(i) performance and completion of this Agreement and/or obligations and

rights of the Company and Shareholders hereunder; and
thực hiện hoặc hoàn tất Hợp Đồng này, và/hoặc các quyền và nghĩa
vụ của Công Ty cũng như Các Cổ Đông; và
(ii) conduct of the Company’s normal business activities which shall be

subject to Clauses 6.1, 6.2 above and any covenants made by the
Company and the Shareholders.
tiến hành hoạt động kinh doanh hàng ngày phụ thuộc vào Điều 6.1,
6.2 nêu trên và bất kỳ cam kết khác bởi Công Ty và Các Cổ Đông.
The Shareholders and the Company hereby ensure that the use of the
Company’s seal which is not for the purposes mentioned above shall be
reported to the Investor and approved in writing by the Investor.
Các Cổ Đông và Công Ty theo đây đảm bảo sẽ sử dụng con dấu của Công
Ty nằm ngoài những mục đích nếu trên phải được thông báo cho Nhà Đầu
Tư và được sự chấp thuận bằng văn bản của Nhà Đầu Tư.
(b) the Company will continue its business activities as usual until the Completion
Date.
- 21 -
Công Ty sẽ tiếp tục thực hiện các hoạt động kinh doanh thông thường cho
đến Ngày Hoàn Tất.
7. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF THE PARTIES
CAM ĐOAN VÀ BẢO ĐẢM CỦA CÁC BÊN
7.1 The Company’s and Shareholders’ Warranties
Bảo đảm của Công Ty và Cổ Đông
Except as otherwise expressly provided hereunder, the Shareholders jointly and

severally warrant and represent to the Investor that:
Trừ khi được cung cấp một cách rõ ràng theo đây, Các Cổ Đông liên đới và riêng
rẽ cam kết và bảo đảm với Nhà Đầu Tư rằng:
(a) each warranty and each representation set out in Schedule 1 is true,
accurate, complete, and not misleading, on signing date hereof, and as at
Completion; and
mỗi cam kết và bảo đảm được nêu tại Phụ Lục 1 là đúng, chính xác, hoàn
chỉnh và không sai lệch vào ngày ký Hợp Đồng này và tại thời điểm Hoàn
Tất; và
(b) on signing date hereof, and as at Completion, the Company has no debts,
financial obligations, or other liabilities of any kind whatsoever (whether to or
in connection with any third party, the State of Vietnam, tax authorities, any
state agency, or otherwise).
vào ngày ký Hợp Đồng này và khi Hoàn Tất, Công ty không có bất kỳ
khoản nợ, nghĩa vụ tài chính, hoặc bất kỳ nghĩa vụ nào khác (bất kể có
hoặc không có liên quan đến bất kỳ bên thứ ba, nhà nước Việt Nam, cơ
quan thuế, tổ chức nhà nước hoặc các cơ quan khác).
Each representation and warranty is to be constructed independently of the others

and is not limited by reference to any other representation and warranty.
Mỗi cam kết và bảo đảm sẽ được xây dựng độc lập với nhau và không bị giới hạn
bởi việc viện dẫn đến bất kỳ cam kết bảo đảm nào khác.
7.2 The Investor's Warranties
Bảo đảm của Nhà Đầu Tư
The Investor gives the following warranties as at signing date hereof and as at
Completion to the Company that the Investor has fully capacity to enter into and
perform its obligations under this Agreement. This Agreement and any other
documents executed by the Investor will, when entered into and delivered, constitute
legally valid and binding obligation upon the Investor.
Nhà Đầu Tư bảo đảm với Công Ty rằng, Nhà Đầu Tư có đủ khả năng giao kết và
thực hiện các nghĩa vụ theo Hợp Đồng này vào ngày ký và khi Hoàn Tất. Hợp Đồng
này và các tài liệu khác được Nhà Đầu tư ký kết, gửi đến và cấu thành nghĩa vụ, ràng
buộc pháp lý đối với Nhà Đầu Tư.
- 22 -
8. TERMINATION
CHẤM DỨT
8.1 This Agreement shall be terminated in the following cases:
Hợp Đồng này sẽ được chấm dứt trong những trường hợp sau đây:
(a) The Parties mutually agree in writing; or
Có sự thỏa thuận bằng văn bản của Các Bên; hoặc
(b) By the Investor by way of sending a termination notice (the “Termination

Notice”) to the Company if all Conditions Precedent have not been satisfied
by the Long Stop Date; or
Bởi Nhà Đầu Tư bằng các gửi một Thông Báo Chấm Dứt cho Công Ty nếu tất
cả các Điều Kiện Tiên Quyết không được hoàn tất vào Ngày Cuối Cùng; hoặc
(c) By the Investor by way of sending the Termination Notice to the Company if
the Company or the Shareholder has violated any their obligations, warranties
or representations under this Agreement at any time and have not been cured
within thirty (30) calendar days from the date of receipt of the Investor’s
written notice (the “Remedy Notice”).
Bởi Nhà Đầu Tư bằng cách gửi Thông Báo Chấm Dứt đến Công Ty nếu Công
Ty hoặc bất kỳ Cổ Đông nào vi phạm bất kỳ nghĩa vụ, cam đoan hoặc bảo
đảm của mình theo Hợp Đồng này tại bất kỳ thời điểm nào và đã không khắc
phục trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày nhận được thông báo bằng
văn bản của Nhà Đầu Tư (“Thông Báo Khắc Phục”).
8.2 The Parties hereby agree that in cases as regulated at Clause 8.1(b) and (c) above,
the Investor shall, at its discretion, be entitled to apply any of the following measures
as the case may be:
Các Bên theo đây đồng ý trong trường hợp quy định tại Điều 8.1(b) và (c) nêu trên,
Nhà Đầu tư sẽ, bằng quyết định của mình, có quyền áp dụng bất kỳ biện pháp nào
sau đây, tùy từng trường hợp cụ thể:
(a) at its own cost to take any necessary action to cure the breaches, remedy
consequences from such breach and to request the Company to reimburse all
incurred costs and expenses; or
bằng chi phí của mình thực hiện bất kỳ hành động nào được cho là cần thiết
để khắc phục các vi phạm, các hậu quả do các vi phạm này gây ra và yêu
cầu Công Ty bồi hoàn toàn bộ các chi phí và phí tổn phát sinh; hoặc
(b) to terminate the Agreement and demand and receive from the Company:
Chấm dứt Hợp Đồng, yêu cầu và nhận từ Công Ty:
(i) the refund of all and any payments of the Purchase Price if already
paid to the Company under this Agreement;
hoàn trả toàn bộ các khoản thanh toán của Giá Mua đã được thanh
toán cho Nhà Đầu Tư theo Hợp Đồng này;
- 23 -
(ii) an additional amount equivalent to the [20% (twenty percent)] of the
Purchase Price (the “Penalty”); and
khoản bổ sung bằng [20% (hai mươi phần trăm)] của Giá Mua
(“Khoản Phạt”); và
(iii) the full compensation from the Company for any damage and/or loss
that may be incurred to the Investor.
bồi thường toàn bộ đối với bất kỳ thiệt hại và/hoặc tổn thất nào khác
gây ra cho Nhà Đầu Tư.
The Company and Shareholders shall, jointly and severally, be obligated to pay the
respective payments as stipulated in Clause 8.2 within five (5) Business Days from
the date of receiving the payment request of the Investor (the “Payment Notice”). If
the Company fail to make any payment set forth in Clause 8.2 by the due date, the
Company and Shareholders must jointly and severally pay a late payment interest on
the amount overdue at the rate of lending interest of Vietcombank applicable to
enterprise customers at the time of payment, calculated from the due date until actual
payment, without prejudice to rights or remedies of the Investor hereunder.
Công Ty và Các Cổ Đông sẽ, liên đới và riêng rẽ, có nghĩa vụ chi trả khoản thanh
toán tương ứng như được quy định tại Điều 8.2 trong vòng năm (5) Ngày Làm Việc
tính từ ngày nhận được yêu cầu thanh toán của Nhà Đầu Tư ("Thông Báo Yêu Cầu
Thanh Toán"). Nếu Công Ty không thanh toán theo quy định tại Điều 8.2 vào ngày
đến hạn phải thanh toán, Công Ty và Các Cổ Đông phải liên đới và riêng rẽ thanh
toán khoản khoản lãi trên khoản chậm thanh toán với mức lãi suất cho vay của
Vietcombank áp dụng đối với khách hàng doanh nghiệp tại thời điểm thanh toán,
được tính từ ngày đáo hạn thanh toán đến ngày thanh toán thực tế, mà không ảnh
hưởng đến quyền hoặc biện pháp nào của Nhà Đầu Tư theo quy định tại đây.
9. INDEMNIFICATION
BỒI THƯỜNG
9.1 The Company shall indemnify the Investor (for itself and on behalf of its nominees
and/or permitted assigns) for and against all direct damages, losses, awards, claims,
proceedings, costs, expenses, demands or liabilities incurred or suffered by the
Investor or its permitted assignees including without limitation all legal and other
professional fees (together with value-added tax thereon) and the payment or
repayment of any amounts (or any acceleration thereof) to lenders or creditors or its
permitted assignees incurred or suffered by the Company, the Investor, its nominees
and/or its permitted assignees (the “Claims”) in relation to:
Công Ty sẽ bồi thường cho Nhà Đầu Tư (cho chính Nhà Đầu Tư và những đại diện
cho Nhà Đầu Tư, và/hoặc những bên nhận chuyển nhượng của Nhà Đầu Tư) không
bị thiệt hại đối với bất kỳ khoản bồi thường thiệt hại, tổn thất, số tiền phải trả, yêu cầu
bồi thường, các vụ kiện, chi phí, phí tổn, yêu cầu hay trách nhiệm trực tiếp nào mà
Nhà Đầu Tư hoặc những bên nhận chuyển nhượng của Nhà Đầu Tư, bao gồm
nhưng không giới hạn ở phí luật sư và các chi phí chuyên gia khác (gồm cả thuế giá
trị gia tăng kèm theo) và khoản thanh toán hay hoàn trả bất kỳ khoản tiền nào (hoặc
bất kỳ khoản thanh toán nào đến hạn ngay) cho các bên vay hay chủ nợ hoặc những
bên nhận chuyển nhượng của họ, mà Công Ty, Nhà Đầu Tư hoặc những bên nhận
chuyển nhượng của Nhà Đầu Tư phải gánh chịu (“Yêu Cầu Bồi Thường”) liên quan
đến:
- 24 -
(a) any breach of any representation, warranty or undertaking given by the
Company under this Agreement including but not limited to the warranties
under Clause 7.1 and Schedule 1;
bất kỳ vi phạm nào đối với bất kỳ cam đoan, bảo đảm hoặc cam kết nào được
đưa ra bởi Công Ty theo Hợp Đồng này bao gồm nhưng không hạn chế ở các
bảo đảm theo Điều 7.1 và Phụ Lục 1;
(b) any penalties imposed or levied on the Company and/or the Investor as a
result of the Company's failure to comply with applicable laws provided that
such failure occurred prior to Completion;
bất kỳ khoản phạt nào bị áp dụng đối với Công Ty và/hoặc Nhà Đầu Tư do
việc không tuân thủ các quy định pháp luật hiện hành của Công Ty với điều
kiện là vi phạm đó đã xảy ra trước khi Hoàn Tất;
(c) any Tax arising or levied against the Company which remains unpaid and
which has not been accrued in the Accounts including but not limited and/or
arising out of and/or relating to any corporate income tax, any personal
income tax in respect of the BOM, any transfer pricing adjustments and/or
returns and/or any withholding tax payments prior to the Completion Date that
may be imposed against the Company as at or after the Completion Date; and
bất kỳ Khoản Thuế nào phát sinh hoặc bị truy thu của Công Ty chưa được
thanh toán và chưa được cộng dồn trong Báo Cáo Tài Chính bao gồm nhưng
không giới hạn ở và/hoặc phát sinh từ và/hoặc liên quan tới các khoản thuế
thu nhập doanh nghiệp, thuế thu nhập cá nhân liên quan đối với HĐQT, bất
kỳ khoản điều chỉnh giá chuyển nhượng và hoặc các khoản lãi và/hoặc các
khoản thuế nhà thầu trước Ngày Hoàn Tất mà có thể được áp cho Công Ty
vào hoặc sau Ngày Hoàn Tất; và
(d) any liabilities in the Company as at the Completion Date.
bất kỳ nghĩa vụ nào của Công Ty tại Ngày Hoàn Tất.
9.2 Limitation of Liability
Giới hạn nghĩa vụ
(a) Company’ Maximum Liability

Nghĩa vụ tối đa của Công Ty
The Investor shall not be entitled to claim for any loss of profit, punitive,
indirect or consequential loss in respect of any breach of this Agreement. The
Company' liability for all Claims shall not exceed the Purchase Price.
Nhà Đầu Tư có quyền yêu cầu đối với bất kỳ tổn thất lợi nhuận, các tổn thất
nghiêm trọng, gián tiếp hoặc mang tính hệ quả của việc vi phạm Hợp Đồng
này. Nghĩa vụ của Công Ty đối với tất cả Các Yêu Cầu Bồi Thường sẽ không
vượt quá Giá Mua.
(b) Time Limit for Bringing Claims

Thời hạn cho việc đưa ra Yêu Cầu Bồi Thường
The Company shall not be liable in respect of any Claim for indemnity under
Clause 9 of this Agreement unless a notice of Claim stating in reasonable
detail the nature of the Claim is given by the Investor to the Company on or
- 25 -
before the date falling two (2) years after the Completion for general Claims
and five (5) years for tax Claims.
Công Ty sẽ không có trách nhiệm đối với việc bồi thường như quy định tại Điều
9 của Hợp Đồng này liên quan đến Yêu Cầu Bồi Thường nếu thông báo Yêu
Cầu Bồi thường trong đó thể hiện chi tiết của Yêu Cầu Bồi Thường được gửi
bởi Nhà Đầu Tư cho Công Ty vào or trước tròn hai (2) năm sau Hoàn Tất đối
với các Yêu Cầu Bồi Thường chung và năm (5) năm đối với các Yêu Cầu Bồi
Thường về thuế.
10. TAXES AND COSTS
THUẾ VÀ PHÍ TỔN
10.1 Each Party must pay its own costs and disbursements connected with the
negotiation, preparation and execution of this Agreement.
Mỗi Bên phải tự thanh toán các chi phí và phí tổn của riêng mình liên quan đến việc
thương lượng, chuẩn bị và ký kết Hợp Đồng này
10.2 The Company shall pay any and all official fees (if applicable) and other taxes
payable in connection with this Agreement or the transaction contemplated by this
Agreement and all other documents and matters referred to in this Agreement when
due or earlier and indemnifies the Investor against any claim against or liability of the
Investor to pay the same (if any).
Công Ty sẽ thanh toán bất kỳ hoặc toàn bộ các khoản phí (nếu có), các khoản thuế
phải trả liên quan đến Hợp Đồng này hoặc các giao dịch khác được đề cập đến trong
Hợp Đồng này và tất cả các tài liệu khác cũng như các vụ việc dẫn chiếu đến Hợp
Đồng này khi đến hạn hoặc sớm hơn, và bồi thường cho Nhà Đầu Tư bất kỳ yêu cầu
nào cho việc thanh toán các khoản tiền trên và nghĩa vụ của Công Ty (nếu có).
11. GOVERNING LAW AND JURISDICTION
LUẬT ĐIỀU CHỈNH VÀ THẨM QUYỀN TÀI PHÁN
11.1 This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of
the Socialist Republic of Vietnam.
Hợp Đồng này sẽ chịu sự điều chỉnh bởi và giải thích theo pháp luật của nước Cộng
hòa Xã hội chủ nghĩa Việt Nam.
11.2 All dispute, controversies or differences which may arise between the Parties in
connection with this Agreement, including any questions regarding its existence,
validity or termination, shall be referred to and finally resolved by the Vietnam
International Arbitration Center (“VIAC”) in accordance with its Arbitration Rules for
the time being in force, which are deemed to be incorporated by reference in this
Clause. The arbitral award shall be final and binding on the Parties.
Mọi tranh chấp, xung đột hoặc khác biệt phát sinh giữa Các Bên liên quan đến Hợp
Đồng này, bao gồm bất kỳ vấn đề nào liên quan đến sự tồn tại, hiệu lực hoặc chấm
dứt Hợp Đồng này, sẽ được giải quyết bởi Trung Tâm Trọng Tài Quốc Tế Việt Nam
(“VIAC”) tuân theo Quy tắc Trọng tài của VIAC có hiệu lực vào thời điểm đó, và Quy
tắc được xem là một phần của Điều này qua việc dẫn chiếu. Phán quyết trọng tài là
cuối cùng và có giá trị ràng buộc đối với Các Bên.
12. NOTICE
- 26 -
THÔNG BÁO
12.1 All notices, consents and other communications under or in connection with this
Agreement and any other agreement or document resulting therefrom, unless
otherwise specified, shall be (a) in writing in the English & Vietnamese language and
(b) delivered by either (i) courier service, (ii) in person or (iii) facsimile addressed to
the appropriate Party. Any such notice or communication shall be deemed to have
been delivered and received (i) in the case of a courier service, on the Business Day
after the date when sent for overnight delivery, (ii) in the case of personal delivery, on
the date of such delivery and (iii) in the case of delivery by facsimile, on the date sent
(or on the first Business Day following the date sent if the date sent is not a Business
Day) if confirmation of successful transmission is received. Delivery shall be made to
the individuals and addresses set forth below or such other individuals, addresses or
facsimile numbers as may hereafter be furnished in writing by any Party to the other
Parties.
Trừ khi được quy định khác đi, tất cả thông báo, chấp thuận hoặc các trao đổi khác
theo hoặc liên quan đến Hợp Đồng này và thỏa thuận khác hoặc các tài liệu liên
quan sẽ được: (a) soạn lập bằng cả Tiếng Anh và Tiếng Việt và (b) gửi bằng (i) dịch
vụ chuyển phát nhanh, (ii) gửi trực tiếp hoặc (iii) fax đến Bên phù hợp. Bất kỳ một
thông báo hay trao đổi như trên sẽ được xem là đã được gửi đến và được nhận (i)
vào Ngày Làm Việc sau ngày gửi một ngày trong trường hợp gửi bằng dịch vụ
chuyển phát nhanh, (ii) vào đúng ngày gửi trong trường hợp gửi trực tiếp (iii) vào
ngày gửi đi (hoặc vào Ngày Làm Việc đầu tiên sau ngày gửi đi nếu ngày gửi đi không
phải là Ngày Làm việc) nếu nhận được xác nhận gửi thành công trong trường hợp
gửi qua địa chỉ fax. Việc chuyển gửi sẽ được gửi tới các cá nhân và địa chỉ người
nhận như được ghi nhận dưới đây hoặc tên cá nhân, địa chỉ hoặc số fax nhận khác
được cung cấp bởi bất kỳ Bên nào cung cấp cho Các Bên còn lại.
12.2 The current individuals and addresses for each Party are set forth herein below:
Cá nhân và địa chỉ hiện tại của mỗi bên quy đình cụ thể như sau:
If to Company’s Representative Ms. Ngo Thi Kim Thanh

Đến đại diện của Công ty Bà Ngô Thị Kim Thanh
Tel/SĐT: [_____]
Email: [_____]
If to Investor, to Mr./Ông Fukuyama Masafumi

Gửi đến Nhà Đầu Tư
Giám Đốc Công ty TNHH TAFI

Tel/SĐT: 043 758 8286
Fax: 043 758 8296
Email: [_____]
13. MISCELLANEOUS
CÁC ĐIỀU KHOẢN KHÁC
13.1 This Agreement shall be effective from the signing date hereof.
Hợp Đồng này sẽ có hiệu lực kể từ ngày ký
- 27 -
13.2 This Agreement contains the entire agreement and understanding among the Parties
with respect to the subject matter of this Agreement and supersedes all prior
agreements and understandings among the Parties in connection with that subject
matter.
Hợp Đồng này thể hiện toàn bộ thỏa thuận và thống nhất giữa Các Bên liên quan
đến đối tượng của Hợp Đồng này và thay thế tất cả các thỏa thuận, thống nhất trước
đó giữa Các Bên liên quan đến đối tượng của Hợp Đồng này.
13.3 No waiver by any of the Parties of a breach of any one or more of the provisions of
this Agreement shall be construed as a waiver of a subsequent breach, whether of
the same or different provisions.
Việc miễn trừ một vi phạm nào đó của một Bên đối với một hoặc nhiều điều khoản
của Hợp Đồng này sẽ không được xem là việc miễn trừ một sự vi phạm tiếp theo, bất
kể đối với điều khoản đó đã vi phạm hay điều khoản khác.
13.4 It is hereby agreed by the Company and the Shareholders that the Investor shall be
entitled to perform a due diligence investigation of all aspects of the Company and its
activities. The Company shall ensure that such investigation by the Investor can be
carried out efficiently and shall make available to the Investor, or representatives of
the Investor, all such documentation and material as the Investor may request in a
timely manner.
Các Cổ Đông và Công Ty theo đây thỏa thuận rằng Nhà Đầu tư sẽ có quyền thực
hiện việc thẩm tra đối với mọi khía cạnh và hoạt động của Công Ty. Công ty sẽ đảm
bảo để việc thẩm tra của Nhà Đầu tư được thực hiện hiệu quả và sẽ cung cấp cho
Nhà Đầu tư, hoặc các đai diện của Nhà đầu tư, toàn bộ tài liệu và giấy tờ mà Nhà
Đầu tư yêu cầu theo một phương thức hợp lý.
13.5 All information in any kind whatsoever in relation to this Agreement shall be strict
confidential. None of the Parties is allowed to reveal such information to any other
third party without the prior consent of the other Party.
Tất cả các thông tin dưới bất kỳ dạng thức nào liên quan đến Hợp Đồng này sẽ được
bảo mật. Không Bên nào được phép tiết lộ các thông tin này cho bất kỳ bên thứ ba
nào khác mà không có sự đồng ý trước của Bên còn lại.
13.6 Each of the Parties shall execute or procure to be executed all documents and do or
procure to be done all such acts and things as may be necessary to give full and
valid effect to all provisions of this Agreement.
Mỗi Bên sẽ ký hoặc thu xếp để ký tất cả các tài liệu và thực hiện hoặc thu xếp để
thực hiện các công việc và các vấn đề cần thiết cho việc đảm bảo hiệu lực của tất cả
các quy định của Hợp Đồng này.
13.7 This Agreement is made in the English and Vietnamese, with the same validity. If
there is any conflict between the English and Vietnamese version, the English
version shall prevail.
Hợp Đồng này được lập thành tiếng Anh và tiếng Việt, có giá trị pháp lý như nhau.
Nếu có bất kỳ xung đột nào giữa bản tiếng Anh và tiếng Việt, bản tiếng Anh sẽ được
ưu tiên
IN WITNESS WHEREOF the Parties have caused this Agreement to be duly executed on
the date first above written in five (5) original English copies. Each Party will keep one (1)
original English copy for implementation.
- 28 -
VỚI SỰ CHỨNG KIẾN, Các Bên đã chính thức ký Hợp Đồng này vào ngày ở trang đầu, lập thành
năm (5) bản gốc tiếng Anh. Mỗi bên sẽ giữ một (1) bản gốc tiếng Anh để thực thi.
SIGNED by
KÝ bởi
the Shareholders
các Cổ Đông
_____________________ _____________________ _____________________

NGO THI KIM THANH NGO TRONG THANH NGO THI BICH THAO
SIGNED and SEALED by/ KÝ và ĐÓNG DẤU bởi

the Investor
Nhà Đầu Tư
TAFI COMPANY LIMITED
CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN TAFI
_____________________
Fukuyama Masafumi
Director/Giám Đốc
SIGNED and SEALED by/KÝ và ĐÓNG DẤU bởi

the Company
Công ty
VIETMAC FOODS JOINT STOCK COMPANY
CÔNG TY CỔ PHẦN THỰC PHẨM VIETMAC
_____________________
Ngo Thi Kim Thanh
General Director / Legal Representative
Tổng Giám Đốc/ Người đại diện theo pháp luật
- 29 -
- 30 -
SCHEDULE 1
PHỤ LỤC 1
WARRANTIES OF THE COMPANY AND SHAREHOLDERS
CÁC BẢO ĐẢM CỦA CÔNG TY VÀ CÁC CỔ ĐÔNG
1. Incorporation
Thành lập
The Company is duly incorporated, validly existing and in good standing under the
laws of Vietnam and is duly registered in Vietnam.
Công Ty được thành lập, tồn tại hợp lệ và chấp hành tốt theo luật pháp của Việt
Nam và được đăng ký hợp lệ tại Việt Nam.
2. The Subscribed Shares
Cổ Phần Được Đăng Ký Mua
(a) The Company is the legal and beneficial owners of the Subscribed Shares
in the Company.
Công Ty là chủ sở hữu hợp pháp và hưởng lợi của các Cổ Phần Được Đăng
Ký Mua trong Công Ty.
(b) The Subscribed Shares are free and clear from any and all Encumbrances.
Cổ Phần Được Đăng Ký Mua không bị ràng buộc bởi bất kỳ Biện Pháp Bảo
Đảm nào.
(c) There is no agreement or commitment outstanding, which calls for the

allotment, issue, redemption or transfer of any shares or securities or
interests of the Company, including, but not limited to, put and call options,
rights of first refusal, warrants, convertible bonds or similar instruments.
Không có thỏa thuận hoặc cam kết nào lấn át, đòi hỏi sự phân chia, cấp,
thu hồi hoặc chuyển nhượng bất kỳ cổ phần hoặc chứng khoán hoặc lợi ích
của Công Ty, bao gồm, nhưng không chỉ giới hạn ở, quyền chọn bán và
mua, quyền ưu tiên lựa chọn, lệnh trả tiền, trái phiếu chuyển đổi hoặc các
công cụ tương tự.
3. Capacity of the Company

Năng lực của Công Ty
(a) The Company has the requisite approvals and authority to enter into and
perform his obligations under this Agreement.
Các Bên Bán có các phê chuẩn và thẩm quyền cần thiết để ký kết và thực
hiện các nghĩa vụ của mình theo Hợp Đồng này.
(b) This Agreement and any other documents executed or to be executed by the
Company pursuant or in relation to this Agreement will, when entered into
and delivered, constitute legally valid and binding obligations of the Company
and enforceable against the Company in accordance with their respective
terms.
- 31 -
Hợp Đồng này và bất kỳ văn bản nào khác được Các Bên Bán ký hoặc sẽ ký
theo hoặc liên quan đến Hợp Đồng này, khi được ký kết và trao, sẽ cấu
thành các nghĩa vụ có hiệu lực pháp lý và có giá trị ràng buộc đối với Công
Ty và có khả năng thi hành đối với Công Ty theo các điều khoản tương ứng.
(c) The execution of and entering into, and the performance of, and compliance
with, this Agreement and the consummation of the transactions
contemplated hereby, will not violate or conflict with, or result in a breach of,
or constitute a default under, any agreement concluded by the Company or
any order, judgment, injunction award or decree of any court or arbitrator or
governmental board against or binding on the Company or violate any law
applicable to the Company.
Việc ký kết tham gia, thực hiện và tuân thủ Hợp Đồng này và việc hoàn
thành các giao dịch quy định trong Hợp Đồng này, sẽ không vi phạm hoặc
xung đột, hoặc dẫn đến vi phạm, hoặc cấu thành một sự thiếu vắng cho bất
kỳ thỏa thuận nào được Công Ty ký kết hoặc bất kỳ lệnh, phán quyết, lệnh
cấm hoặc nghị định của bất kỳ tòa án hoặc trọng tài hoặc cơ quan chính
quyền nào khác chống lại hoặc ràng buộc Công Ty hoặc sẽ vi phạm bất kỳ
pháp luật nào áp dụng được với Công Ty.
(d) There are no actions, claims or other proceedings or investigations pending or

threatened against or involving the Company, which individually or in the
aggregate, may affect the validity or enforcement of this Agreement or
prevent the Company from consummating the transactions contemplated
hereby.
Không có các hành vi, yêu cầu đòi bồi thường hoặc các kiện tụng khác hoặc
việc điều tra đang chờ xem xét hoặc đe dọa chống lại hoặc có liên quan đến
Công Ty, một cách riêng lẻ hoặc tổng thể, có thể ảnh hưởng đến hiệu lực
hoặc việc thực thi Hợp Đồng này hoặc ngăn cản Công Ty hoàn thành các
giao dịch quy định trong Hợp Đồng này.
4. Accounts, ordinary business and liabilities
Báo cáo tài chính, kinh doanh thông thường và các khoản nợ
The Company does not have any liabilities, contingent or otherwise (including any
commitment to pay any amount in the future), other than those to be disclosed. The
Company has not created any Encumbrance over its assets.
Công Ty không có bất kỳ nghĩa vụ nào, dù là nghĩa vụ phụ thuộc hoặc dạng thức
khác (bao gồm bất kỳ cam kết thanh toán bất kỳ khoản tiền nào trong tương lai)
ngoài những nghĩa vụ đã được tiết lộ. Công Ty không tạo ra bất kỳ Biện Pháp Bảo
Đảm nào đối với các tài sản của Công Ty.
5. Since the date of the signing date hereof the Company has:
Kể từ ngày ký của Hợp Đồng này, Công Ty:
(a) conducted its business in the ordinary course.
tiến hành hoạt động kinh doanh bình thường.
(b) not incurred any material obligation or liability (absolute or contingent), except
in the ordinary course of business and on arms' length terms and conditions.
- 32 -
không gánh chịu bất kỳ nghĩa vụ hoặc trách nhiệm vật chất (tuyệt đối hay
ngẫu nhiên), trừ những nghĩa vụ hoặc trách nhiệm trong quá trình kinh doanh
và theo các điều khoản và điều kiện bình thường.
(c) not made any declaration or setting aside or payment of any dividend or
distribution to shareholders not provided for in the accounts.
không tuyên bố hoặc bỏ qua hoặc thanh toán bất kỳ cổ tức hoặc chia cho các
cổ đông không được ghi trong báo cáo tài chính.
(d) not created any Encumbrance in any assets.
không tạo ra bất kỳ Biện Pháp Bảo Đảm nào đối với tài sản của Công Ty.
(e) not been subject to any change in the financial position which fundamentally
limits or impairs the Company’s ability to operate the business as it is being
operated at the date hereof.
không chịu bất kỳ thay đổi nào về địa vị tài chính hạn chế hoặc làm suy yếu
cơ bản khả năng tiến hành kinh doanh của Công Ty khi được điều hành vào
ngày ghi trong Hợp Đồng này.
(f) not factored or sold any receivables.
không phân bổ hoặc bán bất kỳ số tiền thu nhận nào.
(g) not bought or sold hedging contracts.
không mua và bán hợp đồng bảo hiểm nào.
(h) not entered into any material financial lease arrangements.
không ký kết bất kỳ thỏa thuận thuê tài chính nào.
(i) not entered into any agreements providing for the acquisition or disposal by
the Company of any company or business entity.
không ký kết bất kỳ thỏa thuận nào về việc mua lại hoặc giải thể Công Ty với
bất kỳ công ty hoặc chủ thể kinh doanh nào.
(j) not created, allotted or issued or agreed to create, allot or issue any shares or
other securities of whatsoever nature convertible into shares.
không tạo ra, phân chia, phát hành hoặc đồng ý tạo, phân chia, phát hành bất
kỳ cổ phần hoặc chứng khoán nào khác có tính chất chuyển đổi được thành
cổ phần.
6. Borrowings
Các khoản vay
(a) Except for the loans disclosed to the Investor in written, there are no liabilities
which are outstanding on the part of the Company.
Ngoại trừ các khoản vay đã tiết lộ cho Nhà Đầu Tư bằng văn bản, hông có
bất cứ khoản nợ nào của Công ty đang tồn tại.
- 33 -
(b) The Company has not lent any money which has not been repaid to it, nor
does its own the benefit of any debt (whether or not due for payment) and the
Company has not made any loan or quasi-loan contrary to applicable laws.
Công Ty không có khoản tiền nào cho vay mà chưa được hoàn trả và không
có bất kỳ khoản lợi nào đối với bất kỳ khoản nợ nào (dù đáo hạn hay chưa
đáo hạn) và Công Ty không thực hiện bất kỳ khoản vay, khoản vay được bảo
lãnh nào trái với quy định của pháp luật hiện hành.
7. Taxes
Thuế
(a) All Tax returns required to be filed by the Company have been duly and
timely filed with the appropriate governmental entities.
Mọi khoản Thuế mà Công Ty cần nộp đều đã được nộp hợp lệ và kịp thời
cho cơ quan có thẩm quyền.
(b) All Taxes assessed and due by the Company has, where applicable, been
fully paid or provided for in the accounts.
Mọi khoản Thuế mà Công Ty phải chịu và đáo hạn, đã được nộp đủ một
cách thích hợp hoặc ghi trong báo cáo tài chính.
(c) The Company is not the subject of any Tax dispute and the Company has
no knowledge of any circumstances or fact, which may give rise to any
such tax dispute.
Công Ty không phải là chủ thể của bất kỳ tranh chấp nào về Thuế và Các
Bên Bán không biết bất kỳ hoàn cảnh hoặc sự kiện nào có thể nảy sinh bất
kỳ tranh chấp thuế nào như vậy.
(d) The Company has no or accrued liability for any third parties’ payment of
Taxes except as specifically provided to the Investor in written.
Công Ty không có trách nhiệm hoặc phát sinh trách nhiệm nào đối với việc
đóng khoản Thuế của bất kỳ bên thứ ba nào trừ trường hợp được tiết lộ cụ
thể cho Nhà Đầu Tư bằng văn bản.
(e) The Company has not extended or waived any statutory limitation periods.
Công Ty đã không gia hạn hoặc miễn trừ bất kỳ thời hạn luật định nào.
8. Litigation
Kiện tụng
There is no litigation, arbitration, administrative or criminal proceedings or claims,

including product liability claims, by any party pending or threatened against any the
Company. There is no litigation or arbitration pending or threatened by the Company
against any party.
Không có việc kiện tụng, trọng tài, thủ tục tố tụng hành chính hoặc hình sự hoặc yêu
cầu đòi bồi thường nào, bao gồm yêu cầu trách nhiệm pháp lý đối với sản phẩm,
- 34 -
của bất kỳ bên nào đang chờ xem xét hoặc đe dọa chống lại Công Ty. Không có
việc kiện tụng hoặc trọng tài nào đang chờ xem xét hoặc đe dọa bởi Công Ty đối với
bất kỳ bên nào.
9. Contracts and agreements
Hợp đồng và Thỏa thuận
All contracts and agreements to which the Company is a party have been entered
into on normal commercial terms at arm’s length basis. The Company has not any
outstanding binding contracts/ agreements/ undertakings with any third parties, other
than such contracts disclosed to the Investor.
Mọi hợp đồng và thỏa thuận trong đó Công Ty là một bên đã được ký kết theo các
điều khoản thương mại thông thường một cách chính đáng. Công Ty không có bất
kỳ hợp đồng / thỏa thuận / cam kết đang có hiệu lực ràng buộc nào với bất kỳ bên
thứ ba nào ngoại trừ các hợp đồng hiện hữu như được tiết lộ cho Nhà Đầu Tư.
10. Licenses, Consents, Permissions and Approvals
Giấy phép, Đồng ý, Cho phép và Chấp thuận
(a) All necessary licenses and permissions necessary for the Company to
conduct its present business activities have been obtained and are valid.
There has been no indication by any relevant authority that any license or
permission is invalid or may be changed, withdrawn or terminated.
Đã đạt được mọi giấy phép và sự cho phép cần thiết để Công Ty tiến hành
các hoạt động kinh doanh hiện tại. Không có dấu hiệu của cơ quan có thẩm
quyền liên quan cho thấy bất kỳ giấy phép hoặc sự cho phép nào là không
hợp lệ hoặc có thể bị thay đổi, thu hồi hoặc chấm dứt.
(b) All licenses and permissions under which the Company is conducting its
business have been obtained in a proper manner and based on correct
information and data.
Đã đạt được mọi giấy phép và sự cho phép để Công Ty tiến hành kinh
doanh một cách chính đáng và dựa trên thông tin và dữ liệu chính xác.
(c) The Company has at all times conducted its business activities strictly in
accordance with applicable laws and regulations of Vietnam.
Công Ty luôn tiến hành hoạt động kinh doanh của mình nghiêm ngặt theo
quy định của pháp luật và các quy định áp dụng của Việt Nam.
11. Material Adverse Change
Thay Đổi Bất Lợi Nghiêm Trọng
No fact, event or circumstance exists which has or may have a material adverse
effect of the Company or its activities and if it was known to the Investor would be
likely to cause the Investor to reconsider.
Không có sự việc, sự kiện hoặc hoàn cảnh nào tồn tại gây ra hoặc có thể gây ra thay
đổi bất lợi nghiêm trọng cho Công Ty hoặc các hoạt động của Công và nếu Nhà Đầu
Tư biết thì có khả năng khiến Nhà Đầu Tư sẽ cân nhắc lại.
- 35 -

SPA - For Reference

Uploaded by

Document Information

Original Title

Copyright

Available Formats

Share this document

Share or Embed Document

Sharing Options

Did you find this document useful?

Is this content inappropriate?

Copyright:

Available Formats

SPA - For Reference

Uploaded by

Copyright:

Available Formats

___________________________________________

AGREEMENT OF SHARE SUBSCRIPTION

TAFI COMPANY LIMITED / CÔNG TY TNHH TAFI

VIETMAC FOODS JOINT STOCK COMPANY

Ms. NGO THI KIM THANH/ BÀ NGÔ THỊ KIM THANH

DATED THIS [_____] DAY OF NOVEMBER 2017

1. DEFINITIONS AND INTERPRETATION..................................................................................................4

2. VIETMAC FOODS JOINT STOCK COMPANY, a company duly incorporated and

3. THE SHAREHOLDERS/ CÁC CỔ ĐÔNG:

(the “Shareholders” together or the “Shareholder” individually); and

CƠ SỞ THIẾT LẬP THỎA THUẬN:

NAY THEO ĐÂY ĐƯỢC THỎA THUẬN như sau:

1. DEFINITIONS AND INTERPRETATION

ĐỊNH NGHĨA VÀ GIẢI THÍCH

(a) “Affiliate” of any Person means another Person directly or indirectly

(d) “Completion” means the completion of the Transaction.

“Hoàn Tất” có nghĩa là hoàn tất của Giao Dịch.

(e) “Completion Date” has the meaning given to it in Article 5.

(f) “Conditions Precedent” means, collectively, the conditions precedent to be

(i) “Intellectual Property” means all intellectual property owned by or

(m) “Material Adverse Effect” means any event, circumstance, effect,

(n) “Purchase Price” has the meaning given to it in Article 2.4.

(p) “Subscribed Shares” means the total of 25,715 ordinary shares to be

số ít bao gồm số nhiều, và ngược lại;

(b) a reference herein to an “Article”, “Clause” “Schedule”, or “Appendix” is to an

(c) any reference herein to a time or date shall be construed as a reference to a

(d) a reference to an agreement or document is to the agreement or document as

(e) a reference to a Person includes such Person’s successors, permitted

(f) a reference to a Law or to a provision of a Law includes a modification or re-

TỔNG QUAN VỀ GIAO DỊCH

Shareholders Number of Share Capital Percentage

QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP

Đại Hội Đồng Cổ Đông

(a) Unless otherwise permitted by applicable Laws of Vietnam and decided by

Hội Đồng Quản Trị

(a) BOM’s Structure

Cơ cấu của Hội Đồng Quản Trị

HĐQT của Công Ty là cơ quan quản lý của Công Ty và có toàn

(b) BOM’s Meeting

Họp Hội Đồng Quản Trị

(c) BOM’s Resolutions

Nghị quyết của Hội Đồng Quản Trị

All BOM’s resolutions of the Company shall be adopted by a vote of more

3.4 Other Management Positions

Các Vị Trí Quản Lý Khác

3.5 Restrictions upon share transfer and report obligations

ĐIỀU KIỆN TIÊN QUYẾT

(c) The Company’s and Shareholders’ representations and warranties in Clause

(i) approving this Agreement and privately offering the Subscribed

Account Name / Beneficiary : [_____]

Account Number : [_____]

Bank Name : [_____]

Bank Address : [_____]

5. COMPLETION AND MUTUAL ASSISTANCE

HOÀN TẤT VÀ HỖ TRỢ LẪN NHAU

6. OPERATION OF THE COMPANY PRIOR TO COMPLETION

HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY TRƯỚC HOÀN TẤT

For avoidance of the doubt, the important decisions include:

(a) Change of the Company’s key personnel including Chief Accountant,

(b) Any decision, letter, application dossier, petition or claim to be submitted to

(b) acquire, lease, rent or dispose of fixed assets;

(g) change the charter of the Company.

thay đổi Điều lệ của Công Ty.

___________ _ ___________