ICC Model International Procurement Contract

CONTRACT FOR THE PURCHASE OF GOODS

BETWEEN
<Registered name of the company of the SELLER, hereinafter called “the SELLER”
the name is normally full>
AND
<Registered name of the company of the BUYER> hereinafter called “the BUYER”
=> use short forms to reduce mistakes.
PREAMBLE
[NOTE: The Preamble is optional]
The agreement between the parties to this Contract is based on the following understandings:
[NOTE: The following clauses are examples only. Delete as appropriate.]
1. The Buyer is acting partly on its own behalf and partly as a purchasing agent for other
companies.
2. The Buyer is acting as purchasing agent for ...
3. Both parties understand that Goods made to the Buyer’s special specifications may have no
value, or very limited value, on the open market.
4. The Seller understands that the Buyer in specifying the Goods has relied to a large extent on
the expertise (skill/knowledge of the Seller to produce the Goods) of the Seller.
5. The Seller understands that the Buyer is under contract to resell the Goods, and that if the
Goods are defective or non-conforming (not meet the requirements of the Contract) in quality or
quantity, the Buyer may be reliable for damages in an amount exceeding …
6. The Seller understands that the Buyer intends to install the Goods as a component part in
equipment to be resold, and that if th Goods are defective or non-conforming in quality or
quantity, the Buyer may be reliable or substantial damages.
Translation:
HỢP ĐỒNG BÁN HÀNG HÓA
Giữa
(Tên của người bán) Sau đây được gọi là Người bán
Và
(Tên của người mua) Sau đây được gọi là Người mua
Mở đầu
Hợp đồng này được kí kết dựa trên những hiểu biết của 2 bên như:
1. Người mua có thể mua hàng chính mình hoặc đóng vai trò là công ty uỷ thác.
2. Người mua hành động như một đại lý mua hàng cho …
3. Cả hai bên hiểu rằng hàng hóa được sản xuất theo quy cách phẩm chất riêng của người mua có
thể không có giá trị, hoặc có giá trị rất thấp, trên thị trường tự do.
4. Người bán hiểu rằng, người mua khi đưa ra quy cách phẩm chất của hàng hóa thì trông cậy
đáng kể vào năng lực chuyên môn của người bán.
5. Người bán hiểu rằng, người mua khi kí Hợp đồng bán lại các hàng hóa và rằng nếu hàng hóa
có khiếm khuyết hoặc không phù hợp về chất lượng hoặc số lượng, người mua có thể chịu tổn
thất với 1 số tiền lên tới…
6. Người bán hiểu rằng người mua dự định lắp ráp các linh kiện hàng hóa để bán lại, và rằng nếu
hàng hóa có khiếm khuyết hoặc không tuân thủ chất lượng hoặc số lượng, người mua có thể phải
chịu trách nhiệm đối với những tổn thất nghiêm trọng.
Note: In international practice, many contracts for the sale of goods do not contain a preamble
(or “whereas recital”). The purpose of the preamble is to establish, if necessary, the background
of the contract. A preamble is necessary for the interpretation of contract clauses if, as in the case
of this Model Contract, the signed text replaces all previous agreements. (See clause 3, Entire
Agreement.) The clauses opposite are examples that the parties might wish to consider in
specific situations.
The Anglo-American tradition of drafting a preamble based on a chain of whereas (= because)
clauses is somewhat archaic; simple, modern language is preferable for international use.
1. Applicable law:
This Contract, and all questions relating to its formation, validity, interpretation or performance
shall be governed by the law of <COUNTRY>.
[NOTE: The sub-clause below is optional.]
This Contract shall not include, incorporate or be subject to the provisions of the “United Nations
Convention on Contracts for the International Sale of Goods.”
1. Luật áp dụng
HĐ này, và tất cả các vấn đề liên quan tới việc hình thành HĐ, hiệu lực, cách diễn giải hoặc thực
hiện HĐ sẽ được chi phối bởi luật của …
[Lưu ý: điều khoản phụ sau đây là tùy ý.]
HĐ này sẽ không bao gồm, không kết hợp và không thể là chủ thể của các điều khoản của Công
ước của LHQ về HĐ mua bán hàng hóa quốc tế.
2. Definitions:
In this Contract the words below have the meanings ascribed to them unless the context
otherwise clearly dictates:
2. Các định nghĩa:
Trong HĐ này, các từ sau đấy có nghĩa như được giải thích, trừ khi hoàn cảnh cụ thể xác định ý
nghĩa khác:

2.1. Unless expressly (clearly) modified by 2.1. Trừ khi có sửa đổi rõ ràng giữa các bên,
the parties, “FOB,” “CIF” and the other trade “FOB”, “CIF” và các thuật ngữ thương mại
terms have the meanings and obligations khác có ý nghĩa và quy định về các nghĩa vụ
ascribed to them in Incoterms 1990, như nêu trong Incoterms 1990, ấn phẩm 460
Publication 460 of the International Chamber của Phòng TMQT Pari.
of Commerce, Paris.
2.2. “Contract” means (includes) this 2.2. “Hợp đồng” bao gồm HĐ này, phần mở
Contract, its preamble and appendices, as well đầu và các phụ lục cũng như tất cả các tài liệu
as all documents expressly listed as Contract khác được liệt kê là tài liệu của HĐ hoặc nếu
documents or otherwise expressly mentioned được nhắc khác đi thì cũng được coi là HĐ.
in this Contract.
2.3. “Goods” means the Goods specified in 2.3. “Hàng hóa” có nghĩa là hàng hóa được
Clause 4 below. nêu trong điều 4 dưới đây.
2.4. “Price” means the Price as specified/as 2.4. “Giá” là “giá” trả cho hàng hóa của người
per in Clause 9 below payable to the SELLER bán được nêu trong điều 9 dưới đây.
for the Goods.
2.5. “Delivery” means Delivery as specified in 2.5. “Giao hàng” là giao hàng theo Incoterms
Incoterms 1990 under the Incoterm or 1990, theo Incoterms hoặc theo các điều kiện
Incoterms agreed in this Contract. của Incoterms đã được thỏa thuận trong HĐ
này.
2.6. “Day” means a calendar Day/a Lunar 2.6. “Ngày” là ngày theo lịch. Đối với mục
Day. For the purposes of this Contract, đích của HĐ này, các ngày thứ 7, chủ nhật và
 Saturdays, Sundays and all holidays are tất cả các ngày lễ đều được coi là ngày.
considered as Days.
2.7. “Direct” Cost and Losses are costs and 2.7. Các chi phí và tổn thất trực tiếp là các chi
losses arising in immediate connection with phí và tổn thất phát sinh trực tiếp do bất cứ
any failure to deliver, any delay in Delivery, việc không giao nào, bất cứ chậm trễ hoặc bất
or any defect in Goods delivered under this cứ khuyết tật nào của hàng đã giao theo HĐ
Contract. Such costs and losses must have an này. Các chi phí và tổn thất đó phải có thể
immediate, foreseeable and provably causal được đánh giá ngay và hầu như phải có quan
connection (cause and effect connection: quan hệ nhân quả với chậm trễ hoặc khuyết tật. Tất
hệ nhân quả) with the delay or defect. All cả các chi phí và tổn thất khác của HĐ này
other costs and losses are deemed by this được coi là “không trực tiếp”. Đặc biệt, tổn
Contract to be “indirect.” In particular, loss of thất về lợi nhuận, sử dụng và tổn thất HĐ đều
profit (when the Buyer can’t make profit), là các tổn thất không trực tiếp.
loss of use (when the Buyer can’t use the
goods), and loss of Contract (when the Buyer
can’t sign other contracts to sell the goods)
are considered indirect losses.
2.8. “Government” means national 2.8. “Chính phủ” Thuật ngữ Government bao
Government, local Government, local gồm chính phủ quốc gia, chính quyền và các
authorities, and their agencies. In particular nhà chức trách địa phương, và các cơ quan
customs (hải quan) and/or excise departments chức năng. Đặc biệt, hải thuế và hải quan đều
(thuế quan) are considered as Government là các cơ quan chính phủ.
agencies.
2.9. “Termination” means the discharge of the 2.9. “Chấm dứt” là sự kết thúc HĐ bởi một
Contract by one of the parties under any right trong các bên theo bất cứ quyền nào được quy
expressly granted by this Contract. The định trong HĐ này. Việc kết thúc HĐ theo bất
discharge of the Contract by any other right cứ quyền nào khác phát sinh từ luật áp dụng
arising from the applicable law or any other hoặc bất cứ nguồn nào khác đều được coi là
source is deemed to be “cancellation” of the “Hủy bỏ” HĐ này.
Contract.

3. Entire Agreement and contract documents

This Contract constitutes the entire agreement and understanding between the parties. There are
no understandings, agreements, conditions, reservations, or representations, oral or written, that
are not embodied (= included) in this Contract or that have not been superseded by this Contract.
[NOTE: The sub-clause and the list below are optional]
In addition to the text of the Contract itself, the documents listed below shall form part of the
Contract. All listed documents and the clauses of this Contract shall be read, if possible, so as to
be consistent. In the event of conflict, the order of precedence for the provisions and documents
which constitute this agreement shall be as follows:
[NOTE: the list below contains examples only. Delete as appropriate]
a. Any alterations made on the face of the printed contract;
b. The contract itself;
c. Specifications;
d. Manufacturing drawings;
e. The Buyer’s special/general conditions of purchase;
f. The Seller’s special/general conditions of sale;
g. ...
3. Thỏa thuận toàn bộ và các tài liệu của HĐ:
Hợp đồng này được lập trên cơ sở nhất trí giữa 2 bên với nhau.
Hợp đồng này sẽ bao gồm hoặc thay thế cho tất cả các hiểu biết, thỏa thuận, điều kiện, quyền bảo
lưu, khiếu nại, tuyên bố, dù bằng miệng hay bằng văn bản giữa 2 bên.
Ngoài bản HĐ này, tất cả tài liệu được liệt kê dưới đây sẽ là một phần của hợp đồng. Tất cả tài
liệu dưới đây và các điều khoản trong HĐ cần phải được hiểu nhất quán với nhau. Nhưng trong
trường hợp ko có sự nhất quán giữa các tài liệu, sẽ sắp xếp theo thứ tự ưu tiên như sau:
a. Mọi bổ sung điều chỉnh được ghi trên hợp đồng
b. Bản thân HĐ này
c. Quy cách, mô tả hàng hóa
d. Bản vẽ kỹ thuật
e. Những điều khoản đặc biệt/chung của người mua
f. Những điều khoản đặc biệt/chung của người bán
g. ...
4. Scope of Supply (Đối tượng HĐ/Phạm vi cung cấp/ĐK về hàng hóa/Điều khoản Tên
hàng)
The Goods to be delivered under this contract are specified …
4. Phạm vi cung cấp
Hàng hóa sẽ được giao theo HĐ này được xác định bởi ...
5. Delivery
5.1. Date, Place and Terms of Delivery
Delivery of the goods shall be made <Incoterm>. The scheduled date of Delivery shall be <Date
of Delivery>. Risk and title (rủi ro và trách nhiệm) to the Goods shall pass from the Seller to the
Buyer on Delivery.
The place of Delivery under this Contract is <Port of shipment>
The most common Incoterms in international practice are FOB or CIF for goods moving by ship
and FCA or CIP for goods moving by other means, including containers. Under all these terms,
the place of delivery is the place of shipment.
5. Giao hàng
5.1. Thời gian, địa điểm và các điều kiện giao hàng
Việc giao hàng sẽ được thực hiện theo … Ngày giao dự kiến sẽ là … Rủi ro và trách nhiệm đối
với hàng hóa sẽ được chuyển từ người bán sang người mua khi giao hàng.
Địa điểm giao hàng của HĐ này là ...
5.2. Naming (= assigning) and arrival of vessel
[Note: This clause is intended primarily for use in FOB and FAS contracts]
The Buyer shall advise (inform) the Seller of the name of the vessel not later than <number>
days before the agreed Delivery date.
If the vessel named by the Buyer fails to arrive on or before <date>, then the Seller may at his
discretion deliver the Goods to a bonded warehouse (kho ngoại quan) in the port of <place of
Delivery> and shall be deemed to have fulfilled his Delivery obligations under this Contract. In
this event, the Seller must notify the Buyer of the full circumstances of the Delivery to the
warehouse. With Delivery to the warehouse, all costs, including but not limited to cost of storage
and insurance are to the Buyer’s account.
5.2. Chỉ định tàu và thời gian tàu đến
[Lưu ý: Đk này chủ yếu dùng cho các HĐ theo đk FOB và FAS]
Người mua phải thông báo cho người bán tên tàu trong vòng … trước ngày giao hàng đã thỏa
thuận.

Nếu tàu mà người mua chỉ định không tới vào ngày hoặc trước ngày … người bán có thể tự đưa
hàng về kho ngoại quan tại cảng … và được coi như đã hoàn thành nghĩa vụ giao hàng của mình
theo HĐ này. Trong trường hợp này, người bán phải thông báo cho người mua toàn bộ tình hình
của việc giao hàng vào kho ngoại quan. Toàn bộ chi phí phát sinh do phải giao hàng vào kho,
bao gồm nhưng không chỉ giới hạn ở chi phí lưu kho, bảo hiểm sẽ do người mua trả.
5.3. Shipping Marks and Packaging
[Note: The two following subclauses are examples only; reword as appropriate]
On the surface of each package delivered under this contract shall be marked: the package
number (số kiện), the measurements (kích cỡ) of the package, gross weight (tổng trọng lượng),
net weight (trọng lượng tịnh), the lifting position, the letter of credit number, the words RIGHT
UP SIDE, HANDLE WITH CARE, KEEP DRY, and the mark: <mark>
Goods are to be packed in <required packing> and are to be well protected against dampness,
shock, rust or rough handling. The Seller shall be liable for any damage to or loss of the goods
attributable to improper or defective packaging.
5.3. Ký hiệu vận tải và bao gói hàng
Trên bề mặt của từng kiện hàng giao theo HĐ này phải được ghi: số kiện, kích cỡ kiện, trọng
lượng toàn phần, trọng lượng tịnh, vị trí móc cẩu, số hiệu L/C, các từ “để theo chiều thẳng
đứng, xếp dỡ thận trọng, giữ hàng khô ráo” và ký mã hiệu: …
Hàng hóa phải được bao gói bằng … và phải được bảo vệ chống va đập trong khi bốc xếp và vận
chuyển. Người bán phải chịu trách nhiệm về bất kỳ tổn thất hoặc hư hỏng nào của hàng hóa do
bao bì không phù hợp hoặc có khuyết tật.
5.4. Disposal of packaging
Responsibility for the disposal of any packaging shall be the Buyer’s.
5.4. Xử lý bao bì (ĐK này chỉ áp dụng tại CHLB Đức)
Trách nhiệm xử lý bất cứ loại bao bì nào cũng thuộc về người mua.
6. Notification of Delivery
[Note: This clause applied largely to contracts under which delivery takes place in the country
of the seller]
Immediately in Delivery, the Seller shall notify the buyer of delivery by <mean of notification>.
This notification shall include <information and documents to be included>
6. Thông báo giao hàng
[Lưu ý: ĐK này áp dụng rộng rãi cho các HĐ mà việc giao hàng được tiến hành ở nước người
bán.]
Ngay khi giao hàng, người bán phải thông báo cho người mua về việc giao hàng bằng … Thông
báo này bao gồm ...
Theo hầu hết các hợp đồng xuất khẩu <EXW, FOB, CIF, FCA, CPT...) việc giao hàng thực hiện
ở nước người bán. Người mua thường yêu cầu thông báo giao hàng. Có thể thông báo bằng máy
điện báo nếu thông báo đó đơn giản theo yêu cầu. Thông báo bằng fax thì nhanh và có thể dùng
cho nhiều loại chứng từ khác nhau – nhưng chỉ là những bản photo. Nếu có yêu cầu giao chứng
từ gốc, thông báo bằng fax có thể được cho phép bằng giao hàng bởi đường thư riêng.
7. Inspection before shipment/Delivery (Giám định hàng hóa trước khi giao hàng)
Lưu ý: Với việc giám định BEFORE delivery: sử dụng may (at his choice), tức là có thể tiến
hành giám định hoặc không, không bắt buộc. Còn đối với ON delivery, sử dụng shall, tức là buộc
phải tiến hành.
7.1 Inspection by the Buyer
The BUYER may, at the BUYER’s option, inspect the Goods prior to shipment. At least
<FIGURE> Days before the actual Delivery Date, the SELLER shall give notice to the BUYER,
or to any agent nominated by the BUYER, that the Goods are available for inspection. The
SELLER shall permit access (= allow) to the goods for the purposes of inspection at a reasonable
time agreed by the parties.
[NOTE: Customs requirements for information of goods into some countries require inspection
by SGS (= Société Générale de Surveillance SA, Swiss) prior to shipment from the SELLER’s
country. The following clause is recommended for sales to these countries.]
7. Giám định hàng hóa trước khi giao hàng
7.1. Giám định bởi người mua
Người mua có thể, tùy theo lựa chọn của mình, giám định hàng hóa trước khi giao hàng. Tối
thiểu là … ngày trước ngày giao hàng thực tế, người bán phải thông báo cho người mua hoặc đại
lý do người mua chỉ định là hàng đã sẵn sàng để giám định. Người bán phải cho phép người mua
được phép tiếp cận hàng để kiểm hàng trong một khoảng thời gian nhất định do hai bên thỏa
thuận.
[Lưu ý: Các yêu cầu hải quan về thông tin hàng hóa khi nhập khẩu vào một số nước đòi hỏi phải
có sự giám định của SGS từ nước người bán.]
7.2.Inspection by inspection service
The parties understand that importation into <NAME OF COUNTRY> requires inspection of
Goods by SGS before shipment from the SELLER's country. The SELLER agrees to cooperate
fully with the SGS in providing access to and necessary information about the Goods for the
purpose of such inspection.
7.2. Giám định bởi cơ quan giám định
Hai bên phải nhất trí rằng việc nhập khẩu vào <nước của người mua> yêu cầu có sự giám định
của SGS trước khi giao hàng. Người bán phải đồng ý hợp tác và tạo mọi điều kiện cho SGS, cho
phép tiếp cận hàng hóa, cung cấp các thông tin cần thiết về hàng hóa phục vụ cho mục đích kiểm
định/giám định.
8. Early Delivery, partial shipment, delay in delivery
8.1. Early delivery
[NOTE: The three sub-clauses below are alternatives. Delete as necessary.]

Early delivery is not Delivery up to <NUMBER> Delivery up to <NUMBER>

permitted under this Contract.
days early is permitted; days early is permitted; in this
however, payment shall not case, payment shall fall due as
become due (đến hạn phải trả) though the actual Delivery
until the date agreed for date were the Delivery date
payment under this Contract. agreed in the Contract.

8.1. Giao hàng sớm, giao hàng từng phần, giao hàng chậm
8.1. Giao hàng sớm
[3 điều khoản phụ sau đây là có thể thay thế cho nhau.]

Giao hàng sớm là không được Giao hàng sớm trước … ngày Giao hàng sớm trước … ngày
phép theo HĐ này. là được phép, tuy nhiên việc là được phép, trong trường
thanh toán sẽ không được tiến hợp này, việc thanh toán sẽ
hành cho đến ngày đã thỏa được tiến hành như TH ngày
 thuận trong HĐ này. thực sự giao hàng là ngày đã
thỏa thuận trong HĐ này.

8.2. Partial shipment

Partial shipment is not permitted under this Partial shipment is permitted under this
contract. contract, subject to the agreement of both
parties; however, any cost arising from partial
shipment shall be to the account of the
<BUYER/SELLER.>
Giao hàng từng phần là không được phép theo Giao hàng từng phần là được phép theo HĐ
HĐ này. này, theo sự thỏa thuận của cả hai bên, tuy
nhiên bất cứ chi phí nào phát sinh của giao
hàng từng phần sẽ do … chịu.

8.3. Delay in Delivery

In the event of late Delivery for reasons other than Force Majeure as defined in Clause 17 below,
the SELLER shall pay as liquidated damages and not as a penalty the sum of <FIGURE>% of
the value of the undelivered part per Day of late Delivery up to a maximum of <FIGURE>% of
the Contract Price (trị giá HĐ) payable under Clause 9 below. Payment of liquidated damages
shall be due without the BUYER having to furnish proof of any loss, damage or injury.
[NOTE: The two sub-clauses below are alternatives]
8.3. Giao hàng chậm
Trong TH giao hàng chậm do các nguyên nhân ngoài nguyên nhân BKK như được nêu trong
điều khoản 17 sau đây, người bán phải thanh toán bồi thường ước tính và không phải là tiền phạt,
một số tiền bằng … % trị giá số hàng chưa giao cho mỗi ngày giao chậm, tối đa bằng … % trị
giá HĐ theo điều 9 dưới đây. Thanh toán bồi thường ước tính không cần người mua phải cung
cấp các bằng chứng về bất cứ tổn thất, thiệt hại hoặc thương tổn nào.

Payment of liquidated damages shall Payment of liquidated damages by the

constitute full and complete satisfaction of SELLER shall not preclude (=exclude) the
 any claim of the BUYER against the SELLER BUYER from seeking compensatory damages
arising from or in connection with late from the SELLER for any loss, injury or
Delivery of any Goods. In particular the damage arising from or in connection with
SELLER shall not be liable for any indirect late Delivery of any Goods. In particular the
loss or damage, as defined in Clause 2.7 BUYER shall be entitled to compensation
above, arising from or in connection with late from the SELLER for any indirect or
Delivery of any Goods. consequential loss or damage, including but
not limited to loss of profit, loss of use or loss
of contract, arising from or in connection with
late Delivery of any Goods. However,
payments made as liquidated damages shall be
offset against any compensatory damages
recovered from the SELLER for the late
Delivery of any Goods.
Việc thanh toán tiền bồi thường thiệt hại ước Việc thanh toán tiền bồi thường thiệt hại ước
tính phải thỏa mãn hoàn toàn và đầy đủ bất cứ tính không loại bỏ việc người mua tìm kiếm
khiếu nại nào của người mua đối với người đền bù thiệt hại từ người bán cho bất kỳ mất
bán phát sinh từ hoặc có liên quan đến việc mát, tổn thất nào phát sinh từ hay liên quan
giao hàng chậm. Đặc biệt, người bán sẽ không đến việc giao hàng trễ. Cụ thể, người mua có
phải chịu trách nhiệm đối với bất kì tổn thất quyền đòi bồi thường từ người bán đối với bất
gián tiếp hay tổn thất hậu quả nào, như được kì thiệt hại trực tiếp hay gián tiếp nào, bao
nêu trong mục 2.7 của hợp đồng mẫu, phát gồm nhưng không giới hạn ở tổn thất lợi
sinh từ hay liên quan đến việc giao hàng nhuận, thiệt hại sử dụng hay tổn thất hợp
chậm. đồng, phát sinh từ hay liên quan đến việc giao
hàng chậm. Tuy nhiên, những khoản thanh
toán như bồi thường thiệt hại ước tính sẽ được
khấu trừ vào tiền đền bù thiệt hại mà người
bán phải chịu cho việc giao hàng chậm của
bất kỳ hàng hóa nào

8.4. Termination for Delay

In the event that the Seller becomes liable to pay the maximum sum payable as liquidated
damages under clause 8.3 above, then the Buyer shall, upon due notice, have the right to
terminate the Contract.
8.4. Chấm dứt HĐ do giao hàng chậm
Trong TH người bán phải chịu trách nhiệm thanh toán một khoản tiền bồi thường ước tính tối đa
như được quy định ở điều 8.3 nêu trên, thì người mua, khi đã thông báo kịp thời và đầy đủ, có
quyền chấm dứt HĐ này.
9. Price
The Price for the Goods to be delivered under this Contract is ...
9. Giá
Giá của hàng hóa sẽ được giao theo HĐ này là <bằng số> <bằng chữ>
10. Terms of Payment
Payment will be made by means of an irrevocable, confirmed letter of credit. The buyer shall
open the letter of credit on or before < DATE OF OPENING THE LETTER OF CREDIT> on
terms agreed by the parties and annexed to this Contract as Appendix <NUMBER>.
This contract shall not come into force (become valid) under the Class 16 below until the seller
has received the advice that the letter of credit has been opened in his favor (the beneficiary) and
has ascertained that the terms are in accordance with (are consistent with) those agreed between
the parties. Any discrepancy between the terms agreed by the parties and the letter of credit as
issued shall be notified by the seller to the buyer immediately.
D/A = Documents against acceptance
D/P = Documents against payment
Sight draft: Hối phiếu trả chậm
10. Điều kiện thanh toán
Việc thanh toán sẽ được thực hiện bằng thư tín dụng xác nhận không hủy ngang. Người mua sẽ
mở thư tín dụng vào hoặc trước ngày … với những điều khoản do 2 bên nhất trí và làm thành
phụ lục hợp đồng này theo phụ lục số …
Hợp đồng này sẽ chỉ có hiệu lực theo quy định của Điều khoản 16 dưới đây cho đến khi người
bán nhận được thông báo rằng người mua đã mở thư tín dụng cho người bán hưởng lợi và đảm
bảo rằng những điều khoản trong thư tín dụng phải phù hợp với những điều khoản mà 2 bên đã
thỏa thuận được ghi trong hợp đồng. Nếu như có bất cứ sự khác biệt nào giữa các điều khoản
trong hợp đồng cũng như giữa các điều khoản trong thư tín dụng đã được phát hành thì người
bán sẽ phải thông báo ngay lập tức cho người mua.
11. Inspection of the goods
11.1. Duty to inspection and notify discrepancies
The buyer shall inspect the goods on their arrival at the place of destination. If the goods fail to
conform with the contract in either quality or quantity, then the buyer shall notify the seller of
any discrepancy without delay.
11.2 Failure to notify discrepancies
If the buyer does not notify the seller of any such discrepancy within <NUMBER> days of the
arrival of the goods, then the goods shall be deemed in conformity with the contract of arrival.
11.3 Buyer's rights in the event of discrepancy in quantity.
If a material (adj: significant) discrepancy in quantity exists and is duly (kịp thời và đầy đủ)
notified to the seller, the buyer at his discretion subject to class 8.2 above may either:
a. Accept the delivered portion of the goods and require the seller to deliver the remaining
portion forthwith (immediately without delay); or
b. Accept the delivered portion of the goods and terminate (cancel all the remaining portion) the
remaining portion of the contract upon due notice given to the seller.
If any material discrepancy in quantity exists such that < statement of fundamental discrepancy>
and if such discrepancy is duly notified to the seller, the buyer may at his discretion:
a. Adopt either the remedies prescribed in his clause above; or
b. Reject the delivered portion of the goods and recover from the seller payments made to the
seller as well as all costs, expenses and custom duties incurred by the buyer in association with
the shipment, movement through customs, insurance or storage of the goods.
11. Giám định hàng hóa
11.1. Trách nhiệm giám định và thông báo về sự sai biệt
Người mua sẽ có nghĩa vụ phải giám định hàng hóa khi hàng hóa đến cảng 2 bên thỏa thuận. Nếu
như hàng không đáp ứng được như đã quy định trong hợp đồng về mặt số lượng cũng như chất
lượng thì người mua phải thông báo cho người bán về sự sai biệt ngay lập tức.
11.2. Trường hợp người mua không thông báo về sự sai biệt
Nếu người mua không thông báo cho người bán về bất cứ sự khác biệt nào trong vòng … ngày
kể từ khi hàng đến, hàng sẽ được coi là tuân thủ về số lượng và chất lượng như được quy định
trong hợp đồng.
11.3. Quyền lợi của người mua trong trường hợp sai biệt về số lượng
Nếu hàng được giao có sự khác biệt lớn về số lượng và người mua thông báo đầy đủ cho người
bán, thì người mua, tùy theo sự suy xét của mình, phụ thuộc vào điều 8.2 như trên, có thể:
a. Chấp nhận phần hàng được giao và yêu cầu người bán giao phần hàng còn lại ngay lập tức.
b. Chấp nhận phần hàng được giao và kết thúc phần còn lại của hợp đồng khi đã thông báo một
cách đầy đủ cho người bán.
Trong trường hợp tồn tại sự sai biệt lớn về số lượng như … và đã thông báo đầy đủ cho người
bán thì người mua, tùy theo sự suy xét của mình:
a. Chấp nhận một trong 2 giải pháp đã nêu như trên; hoặc
b. Từ chối nhận phần hàng do người bán giao và đòi người bán phải trả lại tất cả các khoản đã
thanh toán cũng như mọi chi phí có liên quan đến thuế quan mà người mua phải trả về giao hàng,
thông quan hàng hóa, bảo hiểm và lưu kho.
11.4 Buyer's rights in the event of discrepancy in quality
Discrepancies in quality shall be considered as defects (khiếm khuyết) and shall give rise to
claims under the Defects Liability provision of this contract in clause 12 below.
However, a fundamental discrepancy in quality shall give the buyer the right to refuse delivery of
the goods in whole (in total contract) or in part and to recover from the seller all payment made
for unaccepted portion of the goods as well as all costs, expenses and custom duties incurred by
the buyer in association with the shipment, movement through customs, insurance or storage of
the unaccepted portion the goods.
11.4. Quyền lợi của người mua trong trường hợp có sự sai biệt khiếm khuyết về chất lượng
hàng hóa
Sự khác biệt chất lượng sẽ được coi là hàng khiếm khuyết và sẽ là nguyên nhân khiến người mua
có quyền khiếu nại về trách nhiệm đối với hh bị khuyết tật như được quy định ở điều 12 dưới
đây.
Tuy nhiên, nếu như có sự khác biệt lớn về mặt chất lượng thì người mua có quyền từ chối toàn
bộ phần hàng giao hoặc từ chối một phần và yêu cầu người bán trả lại toàn bộ những khoản
thanh toán cho phần hàng bị từ chối cũng như mọi chi phí có liên quan đến thuế quan mà người
mua phải trả về giao hàng, thông quan hàng hóa, bảo hiểm và lưu kho.
12. Trách nhiệm pháp lý về khuyết tật
12.1. Trách nhiệm pháp lý của người bán về khuyết tật của hàng hóa:
Người bán đảm bảo rằng các hàng hóa được cung cấp theo HĐ này tại ngày giao hàng sẽ:
a. Không có khuyết tật về nguyên vật liệu
b. Không có khuyết tật do nhân công
c. Không có nội tỳ trong thiết kế, bao gồm nhưng không giới hạn ở việc lựa chọn vật liệu,
và sẽ phù hợp cho mục đích sử dụng thông thường của hàng hóa.
Bất kỳ khuyết tật nào có thể chứng minh được trong bất kỳ hàng hóa nào xuất hiện trong thời
hiệu trách nhiệm pháp lý về khuyết tật, người mua phải thông báo ngay lập tức cho người bán.
Người bán, không chậm trễ, sẽ bằng rủi ro và chi phí của mình, tùy ý sửa chữa hoặc thay thế
hàng hóa đó hoặc làm cho hết khuyết tật.
Trách nhiệm của người bán về khuyết tật của hàng hóa phụ thuộc vào việc người mua có tuân
theo đúng tất cả các quy trình và chỉ dẫn dành cho … (các đk sử dụng như lưu kho, lắp đặt, sử
dụng hoặc vận hành) của hàng hóa và rõ ràng ngoại trừ các hư hỏng do khấu hao/hao mòn tự
nhiên hoặc do người mua sử dụng hh sai cách sau khi giao hàng.
12.2. Thời hiệu pháp lý về khuyết tật
Người bán sẽ chịu trách nhiệm pháp lý về khuyết tật xuất hiện trong thời gian … ngày, tính từ
ngày … Trong trường hợp khuyết tật xuất hiện sau khi hết thời hạn này, người mua sẽ không có
quyền khiếu nại người bán về khuyết tật nào.
Thời hiệu trách nhiệm pháp lý về khuyết tật sẽ được kéo dài thêm bằng thời hạn mà người mua
không thể sử dụng được hàng hóa do khuyết tật. Tuy nhiên, nếu hàng hóa mới được chuyển đến
để thay thế hàng hóa có khuyết tật, thì thời hiệu trách nhiệm pháp lý về khuyết tật sẽ không được
bắt đầu lại với hàng hóa thay thế.
12.3. Giới hạn trách nhiệm pháp lý về khuyết tật của hàng hóa
[Lưu ý: 2 điều khoản sau đây là thay thế cho nhau.]

Nghĩa vụ sửa chữa và thay thế hoặc bằng cách Người bán sẽ đền bù và miễn trách cho người
khác làm hàng hóa hết khuyết tật chỉ là trách mua khỏi bất kỳ thiệt hại hoặc tổn thất nào
nhiệm của người bán trong trường hợp giao phát sinh cho dù là trực tiếp hoặc gián tiếp do
hàng hóa có khuyết tật. Đặc biệt, người mua hậu quả của hàng hóa hỏng hoặc co lỗi, được
 không có quyền đòi bồi thường từ người bán giao bởi người bán.
cho bất cứ thiệt hại hoặc tổn thất gián tiếp nào
như nêu trong mục 2.7 ở trên, phát sinh từ
hoặc có liên quan đến việc giao các hàng hóa
có khuyết tật.

13. Liability to third party: Buyer’s Buyer

The <name of party> shall compensate and In the event of any action or lawsuit by a third
hold harmless < the name of other party> party resulting from any injury, loss or
from any award of damages, reasonable costs, damage to the third party caused by a defect
expenses or legal fees, in the event of any in the Goods delivered under this contract, the
action or lawsuit by a third party resulting party against whom (defendant plaintiff) the
from any injury, loss or damage to the third action (=lawsuit) or lawsuit is brought shall
party caused by a defect in the Goods bear all costs, expenses, award of damages
delivered under this Contract. (=damages) or legal fees arising therefrom.
In the event of any such lawsuit, the <name of
party> shall immediately notify < the name of
other parties> in taking any necessary action.
Bên … sẽ phải đền bù và miễn trách cho bên Trong trường hợp có kiện cáo nào bởi bên thứ
… khỏi bất cứ thiệt hại nào, chi phí hợp lý, ba về bất cứ thiệt hại, tổn thất hoặc hư hỏng
phí tổn hoặc phí thủ tục nào trong trường hợp nào gây ra cho bên thứ ba do khuyết tật của
kiện cáo của bên thứ ba về bất cứ thiệt hại, tổn hàng hóa được giao theo HĐ này, bên bị kiện
thất hoặc hư hỏng nào gây ra bởi hàng hóa sẽ phải chịu toàn bộ chi phí thiệt hại phát sinh
được giao theo HĐ này. từ vụ kiện đó.
Trong trường hợp có kiện cáo, bên … phải
thông báo ngay lập tức cho bên … và sẽ hợp
tác đầy đủ với bên … trong việc tiến hành bất
cứ hành động pháp lý nào cần thiết.

14. Taxation
All income taxes, value added taxes, customs duties, excise charges, stamp duties or other fees
levied by any government, governmental agency or similar authority shall be borne exclusively
by the party against whom they are levied.
14. Thuế
Tất cả thuế thu nhập, thuế GTGT, thuế hải quan, thuế môn bài, phí dán tem hoặc các chi phí khác
được quy định bởi chính phủ, cơ quan chính phủ hoặc các cơ quan có thẩm quyền tương đương
sẽ hoàn toàn do bên thuộc đối tượng thu thuế của các cơ quan trên chịu.
15. Assignment or rights and delegation of duties
The rights under this contract may not be assigned nor the duties delegated by either party
without the prior written consent of the other party
15. Chuyển giao quyền và Ủy quyền thực hiện nghĩa vụ
Các quyền lợi theo HĐ này không thể được chuyển giao hoặc các nghĩa vụ của HĐ không thể
được ủy quyền bởi bất cứ bên nào mà không có sự đồng ý bằng văn bản của bên kia.
16. Coming into force
This contract shall come into force after signature by both parties and after:
a. The issuance of a letter of credit in accordance with the terms of clause 10 above
b. ...
If the contract has not come into force within <number>. Days of its signature by both parties, all
its provision shall become null and void (=invalid).
16. Hiệu lực của HĐ
HĐ này sẽ có hiệu lực sau khi được hai bên ký và sau khi:
a. Người bán nhận được thông báo của NH của mình về việc thư tín dụng đã được mở phù hợp
với các điều kiện của điều 10 như trên;
b. …
Nếu HĐ không thể có hiệu lực trong vòng … ngày sau khi cả hai bên ký, tất cả các điều khoản
của HĐ sẽ trở nên vô hiệu.
17. Force majeure
If either party is prevented from, or delayed in, performing any duty under this contract by an
event beyond his reasonable control, then this event shall be deemed force majeure, and this
party shall not be considered in default and no remedy, be it under this contract or otherwise,
shall be available to the other party
[Note: The sub-clause below contains examples only. It should be modified as necessary.]
+ Force majeure events include, but are not limited to: war (whether war is declared or not),
riots, insurrections, acts of sabotage, or similar occurrences; strikes, or other labor unrest (tình
trạng bất ổn của thợ thuyền); newly introduced laws or Government regulations; delay due to
Government action or inaction, or inaction on the part of any inspection agency; fire, explosion,
or other unavoidable accident; flood, storm, earthquake, or other abnormal natural event.
[Note: The sub-clause below on non-force majeure events is optional.]
+ Force majeure events do not include <EVENTS NOT INCLUDE>
If either party is prevented from, or delayed in, performing any duty under this contract, then this
party shall immediately notify the other party of the event, of the duty affected, and of the
expected duration of the event.
If any force majeure event prevents or delays performance of any duty under this Contract for
more than <NUMBER> Days, then either party may on due notification to the other party
terminate this Contract.
17. Bất khả kháng
Nếu một trong 2 bên bị ngăn cản, hoặc bị chậm trễ trong việc thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào của
HĐ này bởi các sự kiện nằm ngoài tầm kiểm soát hợp lý của mình, thì sự kiện này sẽ được coi là
BKK, và bên này sẽ không được coi là có lỗi và không phải chịu bất cứ trách nhiệm nào với bên
kia, dù theo hợp đồng này hay các tài liệu khác.

+ Các sự kiện BKK bao gồm, nhưng không giới hạn: chiến tranh (dù tuyên bố hay không), bạo
động, khởi nghĩa, hành động phá hoại, hoặc tương tự; đình công, hoặc quấy rối của chính phủ;
chậm trễ do hành động của chính phủ, hoặc bất kỳ hành động của bất kỳ công ty giám định nào;
cháy, nổ hoặc các tai nạn không tránh khỏi khác; lũ lụt, bão, động đất, hoặc các hoàn cảnh tự
nhiên bất thường khác.
[Phần sau đây về các sự kiện không phải BKK và là tùy ý]
+ Các sự kiện BKK không bao gồm các sự kiện sau:

Nếu một trong hai bên bị ngăn cản hoặc chậm trễ trong việc thực hiện nghĩa vụ HĐ này thì bên
đó phải ngay lập tức thông báo cho bên kia về sự kiện, nghĩa vụ bị ảnh hưởng, và thời hạn dự
tính mà sự kiện kéo dài.
Nếu một bên bị ngăn cản, hoặc bị chậm trễ trong việc thực hiện nghĩa vụ HĐ này hơn … ngày,
một trong hai bên có thể chấm dứt HĐ sau khi thông báo cho bên kia.
18. Termination
Notice of Termination of this Contract as defined in Clause 2.9 shall be in writing and shall take
effect <FIGURE> Days from the receipt of such notice by the party notified.
In the event of Termination, the duties of the parties shall be as incurred up (= end) to the date of
Termination. In particular, the SELLER shall receive the full Price of any Goods delivered and
accepted by the BUYER. The Provisions of this Agreement dealing with defects liability,
arbitration, and such other provisions as are necessary in order to resolve any post - Termination
disputes shall survive (= still remain valid) Termination.
18. Chất dứt HĐ
Thông báo chấm dứt HĐ như được nêu trong mục 2.9 trên đây phải được làm bằng văn bản và sẽ
có hiệu lực sau … ngày kể từ khi nhận được thông báo bởi bên được thông báo.
Trong trường hợp chấm dứt HĐ, nghĩa vụ của các bên sẽ kết thúc vào ngày chấm dứt HĐ. Cụ
thể, người bán sẽ nhận toàn bộ số tiền theo giá của bất kỳ hàng hóa nào đã được giao và được
chấp nhận bởi người mua. Các điều khoản của HĐ này về trách nhiệm pháp lý về khuyết tật,
trọng tài và các điều khoản cần thiết khác để giải quyết bất kỳ tranh chấp nào phát sinh sau khi
chấm dứt HĐ vẫn còn giá trị.
19. Partial Invalidity
If any provision or provisions of this Contract are invalid or become invalid, then this shall have
no effect on the remaining provisions. Further, the parties agree to replace any invalid provision
with a new, valid provision having, as far as possible, the same intent as the provision replaced.
19. Không có hiệu lực từng phần
Nếu bất kỳ điều khoản nào hoặc điều khoản của HĐ này bị vô hiệu, thì điều này sẽ không ảnh
hưởng tới các điều khoản khác. Ngoài ra, các bên đông fys thay thế bất kỳ điều khoản không
hiệu lực bằng một điều khoản mới có hiệu lực với cùng mục đích như điều khoản đã thay thế.
20. Modification and Waiver
Modification of the terms and conditions of this Contract shall be binding on both parties even
without consideration if the modification is in writing, is signed and is expressly stated to be a
modification of this Contract. Any waiver of any right under this Contract is binding on the party
making the waiver even without consideration provided the waiver is in writing, is signed, and is
expressly stated to be a waiver of the said right.
20. Sửa đổi và khước từ
Việc sửa đổi các điều kiện và điều khoản của HĐ này phải là ràng buộc đối với hai bên, ngay cả
khi hai bên chưa cân nhắc kỹ nhưng đã ký HĐ, nếu việc sửa đổi được làm bằng văn bản, được ký
và được nêu rõ là một bản sửa đổi của HĐ này.
Bất kỳ sự khước từ một quyền lợi nào theo HĐ này đều là ràng buộc đối với bên đưa ra khước
từ, ngay cả khi chưa cân nhắc kỹ, nếu việc khước từ được thực hiện bằng văn bản, được ký, và
được nêu rõ là một sự khước từ quyền lợi đã được quy định trong HĐ.
21. Language
The language of the Contract, of all Contract Documents, and of all correspondence and other
communication between the parties shall be English.
21. Ngôn ngữ
Ngôn ngữ của HĐ, của tất cả các tài liệu HĐ, thư từ qua lại và thư tín giữa các bên đều phải bằng
tiếng Anh.
22. Notices
Notices served by one party to the other under the Contract shall be made, in the first instance by
facsimile transmission <hereinafter called “fax”>. A further copy of each notice shall be sent by
registered letter and signed (thư đảm bảo và có chữ ký).
The effective date of the notice shall be the date of fax transmission. In the event of a dispute
about the receipt of a fax, however, the effective date of the notice shall be the date of receipt of
the registered letter or a date seven Days after the registered mailing, whichever is earlier.
Notices shall be sent to the following addresses and fax numbers:
SELLER:
Address:
Fax Number: BUYER:
Address:
Fax Number:
Any change in an address or fax number shall be the subject of a required notice under this
Contract.
22. Thông báo
Các thông báo của một bên cho bên kia theo HĐ này sẽ được thực hiện, đầu tiên bằng Fax. Bản
sao của các thông báo này sẽ được gửi qua bưu điện bằng thư đảm bảo có chữ ký.
Ngày hiệu lực của thông báo sẽ là ngày gửi bản Fax. Tuy nhiên, trong trường hợp có tranh chấp
về việc nhận bản Fax, ngày hiệu lực sẽ là ngày nhận được thông báo bằng thư đảm bảo hoặc 7
ngày sau khi gửi thư đảm bảo, tùy theo sự kiện nào xảy ra sớm hơn.
Các thông báo phải được gửi tới các địa chỉ và số Fax như sau:
…
Bất kỳ sự thay đổi nào của số Fax, hay địa chỉ phải được thông báo theo HĐ này.
23. Settlement of Disputes
All disputes arising in connection with this contract shall be finally settled under the Rules of
Conciliation and Arbitration of the International Chamber of Commerce by <FIGURE>
arbitrators appointed in accordance with the said rules.
The place of arbitration shall be <PLACE>. The language of Arbitration shall be English.
[NOTE: the three sub-clauses below are alternatives.]

In the event of arbitration, In the event of arbitration, the In the event of arbitration, the
each party shall bear its own court shall assess the amount the party against whom the
costs. of the costs to be borne by award is made shall bear the
each party. entire costs of both parties to
the action.

The parties agree that any award made in accordance with the provisions of this clause is final
and binding on both parties.
23. Giải quyết tranh chấp
Tất cả các tranh chấp phát sinh từ HĐ này cuối cùng phải được giải quyết theo các nguyên tắc về
hòa giải và trọng tài của Phòng thương mại quốc tế bởi … trọng tài được chỉ định theo các
nguyên tắc trên đây.
Địa điểm trọng tài sẽ là … Ngôn ngữ của trọng tài là tiếng Anh.
[3 điều khoản phụ sau đây là thay thế cho nhau.]

Trong TH sử dụng trọng Trong TH sử dụng trọng tài, trọng Trong TH sử dụng trọng tài,
tài, mỗi bên chịu các chi tài sẽ đưa ra phán quyết phần chi bên thua kiện sẽ phải chịu
phí của mình. phí mà mỗi bên phải chịu. toàn bộ các chi phí trọng tài.
Các bên thỏa thuận rằng bất kỳ phán quyết nào tuân theo điều khoản này sẽ có giá trị chung thẩm
và ràng buộc cả hai bên.
* Execution
The parties, intending to be legally bound, have signed this Contract on the dates and at the
places stated below:
* Điều khoản thi hành
Các bên tuân thủ theo pháp luật, ký HĐ này vào ngày và tại địa điểm ghi sau đây: