ICC MODEL CONTRACT FOR THE SALE OF GOODS

Mẫu hợp đồng bán hàng của ICC

CONTRACT FOR THE SALE OF GOODS

BETWEEN
………………………………… hereinafter sau đây called “the SELLER”
AND
……………………………........ hereinafter called “the BUYER”
PREAMBLE Lời nói đầu
(NOTE: The Preamble is optional)
The agreement between the parties to this Contract is based on the following understandings:
(NOTE: The following clauses are examples only. Delete as appropriate)
1.The BUYER is acting partly on its own behalf and partly as a purchasing agent for
other companies Bên mua đang đại diện một phần cho chính mình và một phần như đại
lý thu mua cho các công ty khác
2.The BUYER is acting as purchasing agent for….................... 1 Bên mua đang đóng
vai trò là đại lý mua hàng cho…
3.Both parties understand that Goods made to meet the BUYER’s special
specifications may have no value or very limited value on the open market. Cả 2 bên hiểu
rằng hàng hóa được làm theo các quy cách đặc biệt của bên mua có thể không có hoặc
có rất ít giá trị trên thị trường mở
4.The SELLER understands that the BUYER in specifying the Goods has relied to a
large extent on the expertise of the SELLER Bên bán hiểu ràng việc bên mua chỉ định quy
cách hàng hóa cũng dựa rất nhiều vào chuyên môn của bên bán
5.The SELLER understands that the BUYER is under contract to resell the Goods are
defective or non-conforming in quality or quantity, the BUYER may be liable for damages
in an amount exceeding ……………2 Bên bán hiểu rằng bên mua theo hợp đồng nếu bán
lại hàng hóa bị lỗi hoặc không phù hợp về chất lượng và số lượng thì bên mua có thể
chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại với số tiền vượt quá…
1
Name of Principal
2
Currency and amount
1
 6.The SELLER understands that the BUYER intends to install the Goods as a
component part in equipment to be resold, and that if the Goods are defective or non-
conforming in quality or quantity, the BUYER may be liable for substantial damages Bên
bán hiểu rằng bên mua dự định lắp đặt lại hàng hóa như một bộ phận cấu thành trong
thiết bị để bán lại, và nếu hàng hóa bị lỗi hoặc không phù hợp về chất lượng & số
lượng, bên mua có thể phải chịu trách nhiệm cho những thiệt hại đáng kể
7.………………………………………………3
1. Applicable Law Luật áp dụng
This Contract and all questions relating to its formation, validity, interpretation of
performance shall be governed by the law of……… 4 Hợp đồng này và tất cả các câu hỏi
liên quan đến hình thức, hiệu lực và giải thích việc thi hành phải được điều chỉnh bằng
luật…
(NOTE: The subclause below is optional)
This Contract shall not include, incorporate or be subject to the provisions of the “United
Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods” Hợp đồng này sẽ
không bao gồm, kết hợp hoặc tuân theo các quy định của Công ước Liên hợp quốc về
hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế
2. Definition Các điều khoản định nghĩa
In this Contract the words below have the meanings ascribed to them unless the context
otherwise clearly dedicates: Trong hợp đồng này, các từ dưới đây có nghĩa như quy định
trừ khi ngữ cảnh được đưa ra rõ ràng
2.1. Unless expressly modifies by the parties, “FOB”, “CIF” and other trade terms have
the meanings and obligations ascribed to them in Incoterms 2000, Publication 460 of the
International Chamber of Commerce, Paris Trừ khi được các bên thỏa thuận và sửa đổi rõ
ràng, FOB, CIF và các điều khoản thương mại khác có ý nghĩa và nghĩa vụ như được
nêu trong Incoterms 2000, ấn phẩm 460 của Phòng thương mại quốc tế Paris
2.2. “Contract” means this Contract, its Preamble and Appendices, as well as all
documents expressly mentioned in this Contract “Hợp đồng” có nghĩa là hợp đồng này,

3
List of additional background understandings between the parties
4
Name of country
2
bao gồm phần mở đầu và phụ lục của nó, cũng như tất cả tài liệu được đề cập rõ ràng
trong hợp đồng
2.3. “Goods” means the Goods specified in Clause 4 below “Hàng hóa” có nghĩa như
Hàng hóa được quy định tại khoản 4 dưới đây
2.4. “Price” means the Price as specified in Clause 9 below payable to the SELLER for the
Goods “Giá” có nghĩa như Giá được quy định ở khoản 9 dưới đây và phải trả cho người
bán khi mua hàng
2.5. “Delivery” means Delivery as specified in Incoterms 1990 under the Incoterms or
Incoterms agreed in this Contract “Giao hàng” có nghĩa như Giao hàng được quy định
trong Incoterms 1990 hoặc Incoterms được thỏa thuận trong hợp đồng này
2.6. “Day” means a calendar Day. For the purposes of this Contract, Saturdays, Sundays
and all holidays are considered as Days “Ngày” có nghĩa là ngày theo lịch. Theo mục đích
của hợp đồng này, các ngày thứ bảy, chủ nhật và tất cả ngày lễ được coi là ngày
2.7. “Direct” costs and losses are costs and losses arising in immediate connection with
any failure to deliver, any delay in Delivery or any defect in Goods delivered under this
Contract. Such costs and losses must have an immediate, foreseeable and provably causal
connection with the delay or defect. All other costs and losses are deemed by this Contract to
be “indirect”; In particular, loss of profit, loss of use, and loss of contract are considered
indirect losses Chi phí và tổn thất “trực tiếp” là các tổn thất và chi phí phát sinh liên
quan đến các lỗi giao hàng, sự chậm trễ trong giao hàng hoặc bất kì lỗi nào đối với hàng
hóa được giao theo hợp đồng này. Các chi phí và tổn thất đó phải có mối liên hệ nhân
quả tức thì và có thể thấy trước cũng như có thể chứng minh cho sự chậm trễ hoặc sai
sót đó. Tất cả các chi phí và tổn thất khác được hợp đồng này coi là “gián tiếp”. Cụ thể,
mất lợi nhuận, mất giá trị sử dụng hoặc mất hợp đồng được coi như là tổn thất gián
tiếp
2.8. “Government” means national Government, local Government, local authorities, and
their agencies. In particular customs and/or excise departments are considered as
Government agencies “Chính phủ” có nghĩa là chính phủ quốc gia, chính quyền địa
phương và các cơ quan của họ. Đặc biệt, các cơ quan/cục hải quan hoặc bộ phận thuế
tiêu thụ đặc biệt được coi là cơ quan chính phủ

3
2.9. “Termination” means the discharge of the Contract by one of the parties under any
right expressly granted by this Contract. The discharge of the Contract by ant other right
arising from the applicable law or any other source is deemed to be “cancellation” of the
Contract “Chấm dứt” có nghĩa là một trong các bên hủy bỏ hợp đồng theo bất kì quyền
nào được cấp bởi hợp đồng này. Việc hủy bỏ hợp đồng theo quyền khác phát sinh từ
luật áp dụng hoặc bất kì nguồn nào khác được coi là “hủy bỏ” hợp đồng
2.10. ………………………………………………..5
3. Entire Agreement and Contract Documents Toàn bộ thỏa thuận và tài liệu hợp
đồng
This Contract constitutes the entire agreement and understanding between the parties. There
are no understandings, agreements, conditions, reservations, or representation, oral or
written, that are not embodied in this Contract or that have not been supersede by this
Contract. Hợp đồng này tạo thành toàn bộ thỏa thuận và hiểu biết giữa các bên. Không
có cách hiểu, thỏa thuận, điều kiện, bảo lưu, hoặc đại diện, bằng lời nói hoặc bằng văn
bản, không được thể hiện trong Hợp đồng này hoặc không được thay thế bởi Hợp đồng
này
(NOTE: The sub-clause and list below are optional)
In addition to the text of this Contract itself, the documents listed below shall form part of the
Contract. All listed documents and the clauses of this Contract shall be read, if possible, so as
to be consistent. In the event of conflict, the order of precedence for the provisions and
documents which constitute this agreement shall be as follows: Ngoài văn bản của chính
Hợp đồng này, các tài liệu được liệt kê dưới đây sẽ là một phần của Hợp đồng. Tất cả
các tài liệu được liệt kê và các điều khoản của Hợp đồng này sẽ được đọc, nếu có thể,
sao cho nhất quán. Trong trường hợp có xung đột, thứ tự ưu tiên cho các điều khoản và
tài liệu cấu thành thỏa thuận này sẽ như sau:
(NOTE: The list below contains examples only. Delete as appropriate)
a. Any alterations made on the face of the printed Contract Bất kỳ thay đổi nào được
thực hiện trên mặt của Hợp đồng đã in
b. The Contract itself
c. Specifications

5
List of additional definitions argeed between the parties
4
 d. Manufacturing drawings Bản vẽ chế tạo
e. The BUYER’s Special/General Conditions of Purchase Điều kiện Mua hàng Đặc
biệt / Chung của BÊN MUA
f. The SELLER’s Special/General Conditions of Sale
g. ………………………………………………………6
4. Scope of Supply Hàng hóa
The Goods to be delivered under this Contract are specified được chỉ rõ là………………..
5. Delivery Giao hàng
5.1. Date, Place and Terms of Delivery Thời gian, địa điểm và điều khoản giao hàng
Delivery of the Goods shall be made….. 7; the schedule date of Delivery shall be ……. 8; Risk
and title the Goods shall pass from the SELLER to the BUYER on Delivery. Rủi ro và
quyền lợi Hàng hóa sẽ chuyển từ NGƯỜI BÁN sang NGƯỜI MUA khi Giao hàng.
The place of Delivery under this Contract is …………………9
5.2. Naming the Arrival of Vessel Thông báo tên tàu đến
(NOTE: This clause is intended primarily for use in FOB and FAS contracts).
The BUYER shall advise the SELLER of the name of the vessel not later than ……… 10.
Days before the agreed Delivery date
If the vessel named by the BUYER fails to arrive on or before……… 11 then the SELLER
mat at his discretion deliver the Goods to a bonded warehouse in the port of ……… 12 and
shall be deemed to have fulfilled his Delivery obligations under this Contract. In this event,
the SELLER must notify the BUYER of the full circumstances of the Delivery to the
warehouse. With Delivery to the warehouse, all costs, including but not limited to cost of
storage and insurance are to the BUYER’s account
BÊN MUA phải thông báo cho BÊN BÁN tên của tàu không muộn hơn ………. Ngày
trước ngày giao hàng đã thỏa thuận

6
Further contract documents
7
Agreed Incoterm
8
Agreed date of delivery
9
Agreed place of delivery. Note: In FOB, FCR, CIF and CIP (etc.) contract, this is part of shipment.
10
Number (of days)
11
Date of arrival of ship
12
Port of shipment
5
Nếu tàu do BÊN MUA đứng tên không đến vào hoặc trước ngày ……… thì BÊN BÁN
sẽ tùy ý giao Hàng hóa đến kho ngoại quan tại cảng ……… và sẽ được coi là đã hoàn
thành nghĩa vụ Giao hàng của mình theo Hợp đồng này . Trong trường hợp này, BÊN
BÁN phải thông báo cho BÊN MUA về tình hình đầy đủ của việc Giao hàng đến kho.
Với Giao hàng đến kho, tất cả các chi phí, bao gồm nhưng không giới hạn ở chi phí lưu
kho và bảo hiểm đều thuộc vào tài khoản của NGƯỜI MUA
5.3. Shipping Marks and Packaging Dấu hiệu vận chuyển và bao bì
(NOTE: The following two sub-clauses are examples. Reword as appropriate).
On the surface of each package delivered under this Contract shall be marked: the package
number, the measurements of the package, gross weight, net weight, the lifting positions the
letter the credit number, the words RIGHT SIDE UP, HANDLE WITH CARE, KEEP DRY,
and the mark …………13 Trên bề mặt của mỗi kiện hàng được giao theo Hợp đồng này
sẽ được đánh dấu: số kiện hàng, số đo của kiện hàng, khối lượng toàn bộ, khối lượng
tịnh, vị trí nâng, chữ số tín dụng, dòng chữ RIGHT SIDE UP, HANDLE WITH CARE,
KEEP KHÔ, và dấu
Goods are to be packed in …………… 14 and are to be well protected against dampness,
shock, rust or rough handling. The SELLER shall be liable for any damage to or loss of the
Goods attributable to improper or defective packaging.
(NOTE: The following sub-clause is relevant only to deliveries in Germany). Hàng hóa phải
được đóng gói trong …………… và phải được bảo vệ tốt chống ẩm ướt, va đập, rỉ sét
hoặc xử lý thô. BÊN BÁN sẽ chịu trách nhiệm về bất kỳ thiệt hại hoặc mất mát nào đối
với Hàng hóa do đóng gói không đúng cách hoặc bị lỗi.
(LƯU Ý: Điều khoản phụ sau đây chỉ liên quan đến việc giao hàng tại Đức).
5.4. Disposal of Packaging Xử lý bao bì
Responsibility for the disposal of any packaging shall be the BUYER’s
6. Notifications of Delivery Thông báo về việc giao hàng
(NOTE: This clause applies largely to contracts under which delivery takes place in the
country of the seller).

13
Shipping mark
14
Description of required packing
6
Immediately on Delivery, the SELLER shall notify the BUYER of Delivery by ……… 15
This notification shall include …………16
7. Inspection before Shipment Kiểm tra trước khi giao hàng
7.1. Inspection by the Buyer
The BUYER may, at the BUYER’s option, inspect the Goods prior to shipment. At least
…………17 Days before the actual Delivery date, the SELLER shall give notice to the
BUYER, or to any agent nominated by the BUYER, that the Goods are available for
inspection. The SELLER shall permit access to the Goods for purposes of inspection at a
reasonable time agreed by the parties. BÊN MUA có thể, theo lựa chọn của BÊN MUA,
kiểm tra Hàng hóa trước khi giao hàng. Ít nhất ………… ngày trước ngày Giao hàng
thực tế, BÊN BÁN phải thông báo cho BÊN MUA, hoặc cho bất kỳ đại lý nào do BÊN
MUA chỉ định, rằng Hàng hóa có sẵn để kiểm tra. BÊN BÁN sẽ cho phép tiếp cận Hàng
hóa với mục đích kiểm tra vào một thời điểm hợp lý do các bên thỏa thuận
(NOTE: Customs requirements for importation of goods into Indonesia and the Philippines
require inspection by SGS prior to shipment from the Seller’s country. The following clause
is recommended for sales to these countries).
7.2. Inspection by Inspection service
The parties understand that importation into ………. 18 requires inspection of Goods by SGS
before shipment from the SELLER’s country. The SELLER agrees to cooperate fully with
the SGR in providing access to and necessary information about the Goods for the purpose of
such inspection. Các bên hiểu rằng nhập khẩu vào ………. yêu cầu SGS kiểm tra Hàng
hóa trước khi vận chuyển từ quốc gia của BÊN BÁN. BÊN BÁN đồng ý hợp tác toàn
diện với SGR trong việc cung cấp quyền truy cập và thông tin cần thiết về Hàng hóa
cho mục đích kiểm tra đó
8. Early Delivery, Partial Shipment, Delay in Deliver
8.1. Early Delivery
(NOTE: The three sub-clauses below are alternatives. Delete as necessary).
15
Means of notification, e.g., FAX
16
List of documents and information required
17
Number (of days)
18
Name of country

7
Under this Contract Delivery up to ……19 Days early is permitted. However, payment shall
not become due until the date agreed for payment in this Contract; Delivery up to ……. 20
Days early is permitted. In this case payment shall false due as though the actual Delivery
date were the Delivery date agreed in the Contract. Theo hợp đồng này, cho phép giao
hàng sớm đến …… ngày. Tuy nhiên, việc thanh toán sẽ không đến hạn cho đến ngày
được thỏa thuận thanh toán trong Hợp đồng này; Giao hàng lên đến ……. Cho phép
sớm ngày. Trong trường hợp này, việc thanh toán sẽ sai đến hạn như thể Ngày Giao
hàng thực tế là Ngày Giao hàng đã thỏa thuận trong Hợp đồng.
8.2. Partial Shipment
(NOTE: The two sub-clauses below are alternatives. Delete as necessary).
Partial shipment is not permitted under this Contract, subject to the agreement of both parties.
However, any costs arising from partial shipment shall be to the account of the ……… 21
Không được phép vận chuyển từng phần theo Hợp đồng này, tùy thuộc vào thỏa thuận
của cả hai bên. Tuy nhiên, bất kỳ chi phí nào phát sinh từ việc vận chuyển từng phần sẽ
được tính vào tài khoản của ……
8.3. Delay in Delivery
In the event of late Delivery for reasons other than force majeure as defined in Clause 17
below, the SELLER shall pay as liquidated damages and not as a penalty the sum of …… 22
of the value of the undelivered part per Day of late Delivery up to a maximum of …… 23 of
the Contract Price. Payment of liquidated damages shall be due without the BUYER having
to furnish proof of any loss, damage or injure. Trong trường hợp Giao hàng chậm trễ vì
những lý do không phải là bất khả kháng như được định nghĩa tại Khoản 17 dưới đây,
BÊN BÁN sẽ thanh toán như những thiệt hại đã thanh lý chứ không phải là một khoản
phạt số tiền là …… giá trị của phần chưa được giao cho mỗi Ngày Giao hàng trễ lên
đến tối đa là …… Giá Hợp đồng. Việc thanh toán các thiệt hại đã thanh lý sẽ đến hạn
mà BÊN MUA phải cung cấp bằng chứng về bất kỳ mất mát, hư hỏng hoặc thương tích
nào
19
Number (of days)
20
Number (of days)
21
BUYER or SELLER
22
Figure
23
Figure
8
(NOTE: The two sub-clauses below are alternatives. Delete as necessary).
Payment of liquidated damages shall constitute full and complete satisfaction of any claim of
the BUYER against the SELLER arising from the or in connection with late Delivery of any
Goods. In particular the SELLER shall not
Be liable for any indirect loss or damage, as defined in Clause 2.7 above, arising from or in
connection with late Delivery of any Goods. Payment of liquidated damages by the SELLER
shall not preclude the BUYER from seeking compensatory damages from the SELLER for
any loss, injure or damage arising from or in connection with late Delivery of any of Goods.
In particular the BUYER shall be entitled to compensation the SELLER for any indirect or
consequential loss or damage, including but not limited to loss of profit, loss of use or loss of
contract, arising from or in connection with late Delivery of any Goods. However, payments
made as liquidated damages shall be offset against any compensatory damages recovered
from the SELLER for the late Delivery of any Goods. Việc thanh toán các thiệt hại đã
thanh lý sẽ cấu thành sự thỏa mãn đầy đủ và hoàn toàn đối với bất kỳ khiếu nại nào của
NGƯỜI MUA đối với Người bán phát sinh từ hoặc liên quan đến việc Giao hàng muộn
bất kỳ Hàng hóa nào. Đặc biệt, NGƯỜI BÁN sẽ không
Chịu trách nhiệm đối với bất kỳ mất mát hoặc hư hỏng gián tiếp nào, như được định
nghĩa tại Khoản 2.7 ở trên, phát sinh từ hoặc liên quan đến việc Giao hàng trễ bất kỳ
Hàng hóa nào. Việc thanh toán các thiệt hại đã thanh lý của BÊN BÁN sẽ không ngăn
cản BÊN MUA yêu cầu BÊN BÁN bồi thường thiệt hại cho bất kỳ tổn thất, thương tích
hoặc thiệt hại nào phát sinh từ hoặc liên quan đến việc Giao hàng muộn bất kỳ Hàng
hóa nào. Cụ thể, BÊN MUA sẽ có quyền bồi thường cho BÊN BÁN cho bất kỳ tổn thất
hoặc thiệt hại gián tiếp hoặc do hậu quả nào, bao gồm nhưng không giới hạn ở việc mất
lợi nhuận, mất việc sử dụng hoặc mất hợp đồng, phát sinh từ hoặc liên quan đến việc
Giao hàng chậm trễ. Tuy nhiên, các khoản thanh toán được thực hiện dưới dạng thiệt
hại đã thanh lý sẽ được bù đắp với bất kỳ khoản bồi thường thiệt hại nào được thu hồi
từ BÊN BÁN vì việc Giao hàng muộn bất kỳ Hàng hóa nào
8.4. Termination for delay Chấm dứt vì sự chậm trễ
In the event that the SELLER becomes liable to pay the maximum sum payable as liquidated
damages under Clause 8.3 above, then the BUYER shall, upon due notice, have the right to
terminate the Contract. Trong trường hợp BÊN BÁN có trách nhiệm thanh toán số tiền
9
tối đa phải trả như các thiệt hại đã thanh lý theo Khoản 8.3 nêu trên, thì BÊN MUA,
theo thông báo đúng hạn, có quyền chấm dứt Hợp đồng.
9. Price
The price for the Goods to be delivered under this Contract is…………………24
(…………. 25)
10. Terms of payment Phương thức thanh toán
Payment shall be made by means of an irrevocable, confirmed letter of credit. The BUYER
shall open the letter of credit on or before …….. 26. On the terms agreed by the parties and
annexed to this Contract as Appendix…….27
This Contract shall not come into force under Clause 16 below until the SELLER has
received advice that the letter of credit has been opened in his favour and has ascertained that
the terms are in accordance with those agreed between the parties. Any discrepancies
between the terms agreed by the parties and the letter of credit as issued shall be notified by
the SELLER to the BUYER immediately. Hợp đồng này sẽ không có hiệu lực theo Khoản
16 dưới đây cho đến khi BÊN BÁN nhận được thông báo rằng thư tín dụng đã được mở
có lợi cho mình và đã chắc chắn rằng các điều khoản phù hợp với thỏa thuận giữa các
bên. Bất kỳ sự khác biệt nào giữa các điều khoản do các bên thỏa thuận và thư tín dụng
được phát hành sẽ được BÊN BÁN thông báo cho BÊN MUA ngay lập tức.
11. Inspection of the Goods Kiểm tra hàng hóa
11.1. Duty to Inspect and Notify Discrepancies Nghĩa vụ kiểm tra và thông báo các điểm
khác biệt
The Buyer shall inspect the Goods on their arrival at the place of destination. If the Goods
fail to conform with the Contract in either quality or quantity, then the BUYER shall notify
the SELLER of any discrepancy without delay. Người mua sẽ kiểm tra Hàng hóa khi họ
đến nơi đến. Nếu Hàng hóa không phù hợp với Hợp đồng về chất lượng hoặc số lượng,
thì BÊN MUA phải thông báo cho BÊN BÁN về bất kỳ sự khác biệt nào ngay lập tức.
11.2. Failure to notify Discrepancies Không thông báo sự khác biệt

24
Currency symbol and figure
25
Currency and figure in words
26
Date of opening of letter of credit
27
Appendix number
10
If the BUYER does not notify the SELLER of any such discrepancy within ….. 28 Days of the
arrival of the Goods, then the Goods shall be deemed to have been in conformity with the
Contract on arrival. Nếu BÊN MUA không thông báo cho BÊN BÁN về bất kỳ sự khác
biệt nào như vậy trong vòng… .. Ngày kể từ ngày Hàng hóa đến, thì Hàng hóa sẽ được
coi là phù hợp với Hợp đồng khi đến nơi.
11.3. Buyer’s Rights in the Event of Discrepancy in Quantity Quyền của người mua trong
trường hợp có sự khác biệt về số lượng
If an material discrepancy in quantity exists and is duly notified to the SELLER, the BUYER
at his discretion and subject to Clause 8.2 above may either: Nếu có sự khác biệt trọng yếu
về số lượng và được thông báo hợp lệ cho BÊN BÁN, BÊN MUA theo quyết định của
mình và tuân theo Điều 8.2 ở trên có thể:
a. Accept the delivered portion of the Goods and require the SELLER to deliver the
remaining portion forthwith; or Chấp nhận phần Hàng hóa đã giao và yêu cầu BÊN BÁN
giao phần còn lại ngay lập tức; hoặc là
b. Accept the delivered portion of the Goods and terminate the remaining portion of
the Contract upon due notice given to the SELLER. Chấp nhận phần Hàng hóa đã giao và
chấm dứt phần còn lại của Hợp đồng khi có thông báo hợp lệ cho BÊN BÁN.
If any material discrepancy in quantity exists such that …… 29 and if such discrepancy
is duly notified the SELLER, the BUYER may at his discretion: Nếu tồn tại bất kỳ sự khác
biệt trọng yếu nào về số lượng đến mức …… và nếu sự khác biệt đó được thông báo
hợp lệ cho BÊN BÁN, BÊN MUA có thể theo quyết định của mình:
a. Adopt either of the remedies prescribed above in this clause; or Áp dụng một trong
các biện pháp khắc phục hậu quả nêu trên tại khoản này; hoặc là
b. Reject the delivered portion of the Goods and recover from the SELLER all
payments made to the SELLER as well as all costs, expenses and customs duties incurred by
the BUYER in association with shipment, movement through customs, insurance or storage
of the Goods. Từ chối phần Hàng hóa đã giao và thu hồi từ BÊN BÁN tất cả các khoản
thanh toán cho BÊN BÁN cũng như mọi chi phí, lệ phí và thuế hải quan mà BÊN MUA

28
Number (of days)
29
Description of fundamental discrepancy
11
phải chịu liên quan đến việc vận chuyển, vận chuyển qua hải quan, bảo hiểm hoặc lưu
kho Hàng hóa.
(NOTE: Clause 11.4 below may be necessary if SGS’s inspection takes place before
shipment).
11.4. Buyer’s Rights in the Event of Discrepancy in Quality Quyền của người mua trong
trường hợp có sự khác biệt về chất lượng
Discrepancies in quality shall be considered as defects and shall give rise to claims under the
defects liability provision of this Contract in Clause 12 below.
However, a fundamental discrepancy in quality shall give the BUYER the right to refuse
Delivery of Goods in whole or in part and to recover from the SELLER all payments made
for the unaccepted portion of the Goods as well as all costs, expenses and customs duties
incurred by the BUYER in association with the shipment, movement through customs,
insurance or storage of the unaccepted portion of the Goods. Sự khác biệt về chất lượng sẽ
được coi là khiếm khuyết và sẽ làm phát sinh các khiếu nại theo quy định trách nhiệm
pháp lý về khiếm khuyết của Hợp đồng này tại Khoản 12 dưới đây. Tuy nhiên, sự khác
biệt cơ bản về chất lượng sẽ khiến BÊN MUA có quyền từ chối Giao hàng toàn bộ hoặc
một phần và thu hồi từ BÊN BÁN tất cả các khoản thanh toán cho phần Hàng hóa
không được chấp nhận cũng như tất cả các chi phí, lệ phí và thuế hải quan phát sinh
của BÊN MUA liên quan đến việc vận chuyển, vận chuyển qua hải quan, bảo hiểm hoặc
lưu giữ phần Hàng hóa không được chấp nhận.
12. Defects Liability Khiếm khuyết Trách nhiệm pháp lý
12.1. Seller’s Liability for Defects Trách nhiệm pháp lý của Người bán đối với các sai sót
The SELLER warrants that the Goods supplied under this Contract shall at the date of their
Delivery: BÊN BÁN đảm bảo rằng Hàng hóa được cung cấp theo Hợp đồng này sẽ vào
ngày Giao hàng của họ
a. Be free from defects in material Không có khuyết tật về vật liệu
b. Be free from defects in workmanship Không có khuyết tật về tay nghề
c. Be free from defects inherent in design, including but not limited to selection of
materials, and be fit for the purpose for which such Goods are normally used. Không có các
khuyết tật vốn có trong thiết kế, bao gồm nhưng không giới hạn ở việc lựa chọn vật liệu
và phải phù hợp với mục đích mà Hàng hóa đó thường được sử dụng.
12
If any defect provably present in any of the Goods on the date of Delivery comes to light
during the defects liability period, then the BUYER shall forthwith notify the SELLER. The
SELLER, without undue delay, shall at his own risk and costs and at his discretion repair or
replace such item or otherwise make good the defect. Nếu bất kỳ khiếm khuyết nào có thể
có trong bất kỳ Hàng hóa nào vào ngày Giao hàng được đưa ra ánh sáng trong thời hạn
trách nhiệm của khuyết tật, thì BÊN MUA sẽ thông báo ngay cho BÊN BÁN. BÊN
BÁN, không chậm trễ quá mức, sẽ tự chịu rủi ro và chi phí và theo quyết định của
mình, sửa chữa hoặc thay thế mặt hàng đó hoặc sửa chữa khuyết tật bằng cách khác.
The SELLER’s liability for defects is subject to the BUYER having adhered to all procedure
and instructions applicable to the …..30 of the item, and expressly excludes damage to the
Goods caused by fair wear and tear or by misuse occurring after Delivery. Trách nhiệm của
BÊN BÁN đối với các khuyết tật tùy thuộc vào việc BÊN MUA đã tuân thủ tất cả các
thủ tục và hướng dẫn áp dụng cho… .. của mặt hàng và loại trừ rõ ràng thiệt hại đối với
Hàng hóa do hao mòn hợp lý hoặc do sử dụng sai cách xảy ra sau khi Giao hàng.
12.2. Defect Liability Period Thời hạn trách nhiệm pháp lý sai sót
The SELLER shall be liable for defects which come to light during a period of …… 31 days
from ……32 After the end of this period, the BUYER shall have no right to raise claims of
any kind against the SELLER for any defects in any Goods of the SELLER’s supply. BÊN
BÁN sẽ chịu trách nhiệm đối với những khiếm khuyết phát sinh trong khoảng thời gian
…… ngày kể từ ngày …… Sau khi kết thúc thời hạn này, BÊN MUA sẽ không có quyền
đưa ra bất kỳ yêu cầu nào chống lại BÊN BÁN về bất kỳ khuyết tật nào trong bất kỳ
Hàng hóa nguồn cung cấp của NGƯỜI BÁN
The defects liability period shall be prolonged by the length of any period of during which
the Goods cannot be used by the BUYER because of a defect. However, if new Goods are
delivered to replace defective Goods, the defects liability period shall not begin again on the
replacement Goods. Thời hạn chịu trách nhiệm về khuyết tật sẽ được kéo dài bằng
khoảng thời gian mà BÊN MUA không thể sử dụng Hàng hóa do có khuyết tật. Tuy

30
Condition of use (e.g., “storage, installation, use or operation”)
31
Number (of days)
32
Date of start of defects liability period
13
nhiên, nếu Hàng hóa mới được giao để thay thế Hàng hóa bị lỗi, thì thời hạn trách
nhiệm đối với Hàng hóa thay thế sẽ không bắt đầu lại.
12.3. Limitation of Defects Liability Giới hạn trách nhiệm pháp lý về khiếm khuyết
(NOTE: The two clauses below are alternatives. Delete as necessary)
The duty to repair and replace or otherwise to make good the defects is the only duty of the
SELLER in the event of the Delivery of defective Goods. In particular the BUYER shall not
be entitled to compensate the SELLER for any indirect loss or damages as defined in Clause
2.7 above, arising from or in connection with Delivery of defective Goods The SELLER
shall indemnify and hold harmless the BUYER against any loss or damage however arising
whether direct or indirect which shall be suffered by the SELLER as the result of defective or
faulty Goods delivered by the SELLER. Nghĩa vụ sửa chữa và thay thế hoặc bằng cách
khác để sửa chữa các khuyết tật là nghĩa vụ duy nhất của BÊN BÁN trong trường hợp
Giao hàng bị lỗi. Cụ thể, BÊN MUA sẽ không có quyền bồi thường cho BÊN BÁN về
bất kỳ tổn thất hoặc thiệt hại gián tiếp nào như được định nghĩa tại Khoản 2.7 ở trên,
phát sinh từ hoặc liên quan đến việc Giao hàng bị lỗi. Tuy nhiên, BÊN BÁN sẽ bồi
thường và không gây tổn hại cho BÊN MUA đối với bất kỳ tổn thất hoặc thiệt hại nào.
Phát sinh dù trực tiếp hay gián tiếp mà BÊN BÁN phải gánh chịu do Hàng hóa bị lỗi
hoặc bị lỗi do BÊN BÁN giao
13. Liability to Third Parties Trách nhiệm pháp lý đối với các bên thứ ba
(NOTE: The two clauses below are alternatives. Delete as necessary)
The……..33 shall compensate and hold harmless the……… 34 from any award of damages,
reasonable costs, expenses or legal fees, in the event of any action or lawsuit by a third party
resulting from any injury, loss or damage to the third party caused by a defect in the Goods
delivered under this Contract sẽ bồi thường và giữ ……… vô hại từ bất kỳ giải thưởng
nào về thiệt hại, chi phí hợp lý, chi phí hoặc lệ phí pháp lý, trong trường hợp có bất kỳ
hành động hoặc vụ kiện nào của bên thứ ba do bất kỳ thương tích, mất mát hoặc thiệt
hại nào đối với bên thứ ba gây ra bởi khiếm khuyết của Hàng hóa được giao theo Hợp
đồng này

33
Name of the party giving the indemnity (BUYER or SELLER)
34
Name of the party receiving the indemnity (BUYER or SELLER)
14
 35
In the event of such Lawsuit, the…… shall immediately notify the……36and shall fully
cooperate with the…….37in taking any necessary legal action.
In the event of any action or lawsuit by a third part resulting from any injury, loss or damage
to the third party caused by a defect in the Goods delivered under this Contract, the party
against whom the action or lawsuit is brought shall bear all costs, expenses, awards of
damages or legal fees arising therefrom. Trong trường hợp xảy ra Vụ kiện như vậy, ……
sẽ ngay lập tức thông báo cho …… và sẽ hoàn toàn hợp tác với ……. trong việc thực
hiện bất kỳ hành động pháp lý cần thiết nào. Trong trường hợp bất kỳ hành động hoặc
vụ kiện nào của một bộ phận thứ ba do bất kỳ thương tích, mất mát hoặc thiệt hại nào
cho bên thứ ba gây ra do khiếm khuyết của Hàng hóa được giao theo Hợp đồng này, thì
bên bị kiện sẽ chịu mọi chi phí , chi phí, giải thưởng thiệt hại hoặc phí pháp lý phát sinh
từ đó
14. Taxation Thuế
All income taxes, value added taxes, customs duties, excise charges, stamp duties or other
fees levied by any Government, Government agency or similar authority shall be borne
exclusively by the party against whom they are levied. Tất cả các loại thuế thu nhập, thuế
giá trị gia tăng, thuế hải quan, phí tiêu thụ đặc biệt, thuế tem phiếu hoặc các khoản phí
khác do bất kỳ Chính phủ, cơ quan Chính phủ hoặc cơ quan có thẩm quyền tương tự
nào sẽ do bên chịu thuế độc quyền chịu
15. Assignment of Rights and Delegation of Duties Phân công quyền và phân cấp nhiệm
vụ
The rights under this Contract may not be assigned nor the duties delegated by either party
without the prior written consent of the other party Các quyền theo Hợp đồng này không
được chuyển nhượng cũng như các nhiệm vụ được ủy quyền bởi một trong hai bên mà
không có sự đồng ý trước bằng văn bản của bên kia
16. Coming Into Force Có hiệu lực
This Contract shall come into force after signature by both parties and after:

35
Name of the party receiving the indemnity (BUYER or SELLER)
36
Name of the party receiving the indemnity (BUYER or SELLER)
37
Name of the party receiving the indemnity (BUYER or SELLER)
15
 a. The issuance of a letter of credit in accordance with the terms of Clause 10 above;
Việc phát hành một thư tín dụng phù hợp với các điều khoản của Khoản 10 ở
trên
b. ………………………………………………………………………..38
If the Contract has not come into force within….39Days of its signature by both parties, all its
provisions shall become null and void Nếu Hợp đồng chưa có hiệu lực trong thời hạn….
Ngày có chữ ký của cả hai bên, tất cả các điều khoản của nó sẽ trở nên vô hiệu
17. Force majeure Điều khoản bất khả kháng
(NOTE: The word duty is marked by an asterisk in this clause. For contracts under
Philippines law, the word duty should be replaced by the word obligation)
If either party is prevented from or delayed in, performing any duty under this Contract by an
event beyond his reasonable control, then this event shall be deemed force majeure, and this
party shall not considered in default and no remedy, be it under this Contract or otherwise,
shall be available to the other party. Nếu một trong hai bên bị ngăn cản hoặc chậm trễ
trong việc thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào theo Hợp đồng này bởi một sự kiện nằm ngoài
khả năng kiểm soát hợp lý của mình, thì sự kiện này sẽ được coi là bất khả kháng và
bên này sẽ không được coi là mặc nhiên và không có biện pháp khắc phục, theo Hợp
đồng này hoặc nếu không, sẽ có sẵn cho bên kia
(NOTE: The subclause below contains examples only. It should be modified as necessary)
Force majeure events include, but are not limited to: war, (whether war is declared or not),
riots, insurrections, acts of sabotage, or similar occurences, strikes, or other labour unrest;
newly introduced Laws or Government regulations; delay due to Government action or
inaction, or inaction on the part of any inspection agency, fire, explosion, or other
unavoidable accident, flood, storm, earthquake, or other abnormal natural event. Các sự kiện
bất khả kháng bao gồm, nhưng không giới hạn ở: chiến tranh, (dù chiến tranh có được
tuyên bố hay không), bạo loạn, nổi dậy, hành động phá hoại, hoặc các sự kiện tương tự,
đình công, hoặc tình trạng bất ổn lao động khác; Luật mới được ban hành hoặc các quy
định của Chính phủ; sự chậm trễ do hành động của Chính phủ hoặc không hành động,
hoặc không hành động từ phía bất kỳ cơ quan thanh tra nào, cháy, nổ hoặc tai nạn

38
List of events which must occur before contract comes into force
39
Number (of days)
16
không thể tránh khỏi khác, lũ lụt, bão, động đất hoặc các sự kiện tự nhiên bất thường
khác
(NOTE: The subclause below on non-force-majeure events is optional)
Force majeure events do not include ……………………………… …………
…………………………………………………………………………….40
If either party is prevented from or delayed in, performing any duty under this Contract, then
this party shall immediately notify the other party of the event, of the duty affected, and of
the expected duration of the event
If any force mejeure event preventsor delays performance of any duty under this Contract for
more than……Days, then either parties may on due notification to the other party, terminate
this Contract Nếu một trong hai bên bị cản trở hoặc chậm trễ trong việc thực hiện bất kỳ
nghĩa vụ nào theo Hợp đồng này, thì bên này phải thông báo ngay cho bên kia về sự
kiện, về nghĩa vụ bị ảnh hưởng và về thời gian dự kiến của sự kiện.
Nếu bất kỳ sự kiện cưỡng bức nào ngăn cản sự kiện trì hoãn việc thực hiện bất kỳ nghĩa
vụ nào theo Hợp đồng này trong hơn …… ngày, thì một trong hai bên có thể thông báo
hợp lệ cho bên kia, chấm dứt Hợp đồng này
18. Termination Chấm dứt
Notice of Termination as defined in Clause 2.9 os this Contract shall be in writing and shall
take effect…..41Days from the receiptof such notice by the party notified
In the event of Termination, the duties of the parties shall be as incurred up to the date of
Termination. In particular, the SELLER shall receive the full Price of any Goods delivered
and accepted by the BUYER. The provisions of this Agreement dealing with defects liability,
arbitration, and such other provisions as are necessary in order to resolve any post-
Termination disputes shall survive Termination Thông báo về việc Chấm dứt như được
định nghĩa tại Khoản 2.9 trong Hợp đồng này sẽ được lập thành văn bản và sẽ có hiệu
lực… .. Ngày kể từ ngày nhận được thông báo đó của bên được thông báo. Trong
trường hợp Chấm dứt, nghĩa vụ của các bên sẽ được thực hiện cho đến ngày Chấm dứt.
Cụ thể, BÊN BÁN sẽ nhận được Toàn bộ Giá của bất kỳ Hàng hóa nào mà BÊN MUA
đã giao và chấp nhận. Các điều khoản của Thỏa thuận này về xử lý các khiếm khuyết,

40
List of events not considered to be “force majeure events”
41
Number (of days)
17
trách nhiệm pháp lý, trọng tài và các điều khoản khác cần thiết để giải quyết mọi tranh
chấp sau Chấm dứt sẽ vẫn còn hiệu lực sau Chấm dứt
19. Partial Invalidity Vô hiệu 1 phần
If any provision or provisions of this Contract are invali or become invalid, then this shall
have no effect on the remaining privisions. Further, the parties agree to replace any invalid
provision with a new, valid provision having, as far as possible, the same intent as the
provision replaced. Nếu bất kỳ điều khoản hoặc điều khoản nào của Hợp đồng này là vô
hiệu hoặc trở nên vô hiệu, thì điều này sẽ không có hiệu lực đối với các điều khoản còn
lại. Hơn nữa, các bên đồng ý thay thế bất kỳ điều khoản không hợp lệ nào bằng một
điều khoản mới, hợp lệ, càng nhiều càng tốt, có cùng mục đích với điều khoản được
thay thế
20. Modification and Waiver Sửa đổi và Từ bỏ
Modification of the terms and conditions of this Contract shall be binding on both parties
even without consideration if the modification is in writing, is signed, and is expressly stated
to be a modification of this contract
Any waiver of any right under this Contract is binding on the party making the waiver even
without consideration provided the waiver is in writing, is signed and is expressly stated to be
a waiver of the sad right Việc sửa đổi các điều khoản và điều kiện của Hợp đồng này sẽ
ràng buộc cả hai bên ngay cả khi không được xem xét nếu việc sửa đổi bằng văn bản,
được ký kết và được tuyên bố rõ ràng là một sự sửa đổi của hợp đồng này. Bất kỳ sự từ
bỏ nào đối với bất kỳ quyền nào theo Hợp đồng này đều ràng buộc bên thực hiện việc
từ bỏ ngay cả khi không được xem xét với điều kiện sự từ bỏ được lập thành văn bản,
được ký kết và được tuyên bố rõ ràng là từ bỏ quyền đáng buồn.
21. Language Ngôn ngữ hợp đồng
The language of the Contract, of all Contract Documents, and of all correspondence and
other communication between the parties shall be English. Ngôn ngữ của Hợp đồng, của tất
cả các Tài liệu Hợp đồng, và của tất cả các thư từ và thông tin liên lạc khác giữa các
bên sẽ là tiếng Anh.
22. Notices Lưu ý

18
Notices served by one party to the other under this Contract shall be made, in the first
instance by fascimile transmission (hereinafter called “FAX”). A further copy of each notice
shall be sent by registered mail and signed
The effective date of the notice shall be the date of FAX transmission. In the event of a
dispute about the receipt of a FAX, however, the effective date of the notice shall be the date
of receipt of the registered letter or a date seven days after the registered mailing, whichever
is earlier Các thông báo do một bên cung cấp cho bên kia theo Hợp đồng này sẽ được
thực hiện, trong trường hợp đầu tiên bằng cách truyền qua máy tính (sau đây gọi là
“FAX”). Một bản sao khác của mỗi thông báo sẽ được gửi bằng thư bảo đảm và có chữ
ký. Ngày có hiệu lực của thông báo sẽ là ngày truyền FAX. Tuy nhiên, trong trường
hợp có tranh chấp về việc nhận FAX, ngày có hiệu lực của thông báo sẽ là ngày nhận
được thư đã đăng ký hoặc ngày bảy ngày sau khi gửi thư đã đăng ký, tùy theo ngày nào
sớm hơn
Notices shall be sent to the following addresses and FAX number:
SELLER:……………………………………………………………………..
Address: ………………………………………………………………………
FAX Number: ………………………………………………………………..
BUYER: ………………………………………………………………………
Address: …………………………………………….………………………...
FAX Number: …………………………………..…………………………….
Any change in an address or FAX number shall be the subject of a required notice under this
Contract
23. Settlement of Disputes Giải quyết tranh chấp
All disputes arising in connection with this Contract shall be finally settled under the Rules
of Conciliation and Arbitration of the International Chamber of Commerce by….. 42 arbitrator
appointed in accordance with the said rules
The place of arbitration shall be …….43 . The language of arbitration shall be English.
(NOTE: The three sub-clauses below are alternatives. Delete as necessary).

42
Number (of arbitrators)
43
Name of the place (city) of arbitration
19
In the event of arbitration, each party shall bear its own costs. In the event of arbitration, the
court shall assess the amount of the costs to be borne by each party. In the event of
arbitration, the party against whom the award is made shall bear the entire costs of both
parties to the action
The parties agree that any award made in accordance with the provisions of this clause is
final and binding on both parties
Tất cả các tranh chấp phát sinh liên quan đến Hợp đồng này cuối cùng sẽ được giải
quyết theo Quy tắc Hòa giải và Trọng tài của Phòng Thương mại Quốc tế bởi… .. trọng
tài viên được chỉ định phù hợp với các quy tắc đã nêu
Nơi phân xử sẽ là ……. . Ngôn ngữ của trọng tài sẽ là tiếng Anh.
(LƯU Ý: Ba mệnh đề phụ dưới đây là các lựa chọn thay thế. Xóa khi cần thiết).
Trong trường hợp có trọng tài, mỗi bên sẽ tự chịu chi phí. Trong trường hợp có trọng
tài phân xử, tòa án sẽ đánh giá mức chi phí mà mỗi bên phải chịu. Trong trường hợp có
trọng tài, bên chống lại phán quyết sẽ chịu toàn bộ chi phí của cả hai bên cho vụ kiện
Các bên đồng ý rằng bất kỳ giải thưởng nào được thực hiện theo các quy định của điều
khoản này là cuối cùng và ràng buộc đối với cả hai bên
Execution Thực thi
The parties, intending to be legally bound, have signed this Contract on the dates and at the
places stated below: Các bên, dự định bị ràng buộc về mặt pháp lý, đã ký Hợp đồng này
vào các ngày và tại các địa điểm được nêu dưới đây:
For and on the behalf of: For and on the behalf of:
SELLER: BUYER:
Title: Title:
Date: Date:
Place: Place:
(NOTE: The witnessing of signatures is not required by all national laws).
Witness of SELLER’s Signature Witness of BUYER’s Signature

20