‫‪.

BRAM, DACHOACH & Co‬‬ ‫ברם‪ ,‬דחוח ושות'‬

‫‪ADVOCATES‬‬ ‫עורכי דין‬

‫‪.GIL DACHOACH, ADV‬‬ ‫‪AMERICA HOUSE‬‬ ‫בית אמריקה‬ ‫גיל דחוח‪ ,‬עו"ד‬
‫‪.ASAF BRAM, ADV‬‬ ‫‪.SHAUL HAMELECH Blvd ,35‬‬ ‫שד' שאול המלך ‪35‬‬ ‫אסף ברם‪ ,‬עו"ד‬
‫‪.SHLOMI TURGEMAN, ADV‬‬ ‫‪TEL-AVIV 61333 ISRAEL‬‬ ‫תל‪-‬אביב ‪61333‬‬ ‫שלומי תורג'מן‪ ,‬עו"ד‬
‫‪.KINNERET RAZON PICOVSKY, ADV‬‬ ‫‪TEL. (972-3) 6962560‬‬ ‫טל‪03-6962560 .‬‬ ‫כינרת רצון פיקובסקי‪ ,‬עו"ד‬
‫‪GALIT BRONSHTEIN, ADV‬‬ ‫‪FAX (972-3) 6911121‬‬ ‫פקס ‪03-6911121‬‬ ‫גלית ברונשטיין‪ ,‬עו"ד‬
‫‪ZARI HAZAN, ADV‬‬ ‫‪asaf@bramdachoach.com‬‬ ‫‪asaf@bramdachoach.com‬‬ ‫זרי חזן‪ ,‬עו"ד‬

‫‪DATE‬‬ ‫‪23.1.05‬‬ ‫תאריך‬

‫במסירה אישית‬ ‫לכבוד‬

‫מר משה טרי‬
‫יו"ר הרשות לניירות ערך‬
‫רחוב כנפי נשרים ‪22‬‬
‫ירושלים‬

‫מר טרי הנכבד‪,‬‬

‫דורות נכסים ואחזקות בע"מ (להלן‪" :‬החברה") – תלונה על ביצוע‬ ‫הנדון‪:‬‬

‫עסקאות "בעלי עניין" ללא אישורים כדין‬

‫בשם בעלי מניות מיעוט בחברה שבנדון (ה"ה רוני ריטבלט ומשה משאל) ובהקשר לנושא‬
‫שבנדון‪ ,‬הריני לפנות אלייך כדלקמן‪:‬‬

‫‪ .1‬בשנה האחרונה אנו עדים לשרשרת פעולות ומחדלים – מהרמה הגבוהה ביותר –‬
‫הנוגעים להתנהלות מופקרת ובלתי חוקית של החברה ונושאי המשרה בה‪.‬‬

‫‪ .2‬בגין התנהלות זו הגיש מר משה משאל‪ ,‬ביום ‪ ,19.10.04‬בקשה לקבלת מידע על החברה‪,‬‬
‫לבית המשפט המחוזי בת"א‪.‬‬

‫‪ .3‬למחרת היום פנה למשרדנו רו"ח יעקב קאופמן‪ ,‬ממחלקת החקירות ברשות לניירות‬
‫ערך‪ ,‬וביקש שנעביר לו את כל החומר הרלוונטי שאנו מחזיקים על החברה‪ .‬כך עשינו‪.‬‬

‫‪ .4‬ביום ‪ 1.9.04‬פרסמה החברה דיווח מיידי ובו הצהירה כדלקמן‪:‬‬

 ‫‪2‬‬

‫"דירקטוריון החברה החליט‪:‬‬

‫להתייחס לעסקאות שחברת דוק ליין או גופים הקשורים עימה‬
‫צד להן‪ ,‬ושבהן התקשרו החברה או חברות בנות שלה החל‬
‫משנת ‪ 2002‬או שבהן יתקשרו בעתיד‪ ,‬כעסקאות של החברה עם‬
‫אדם אחר בהן יש לנושא משרה ובעל השליטה בחברה עניין‬
‫אישי‪ ,‬ולנקוט בכל הפעולות הנדרשות בהקשר זה על פי הדין"‪.‬‬

‫‪ .5‬ביום ‪ 1.12.04‬פרסמה החברה דו"חות כספיים ביניים מאוחדים ליום ‪ ,30.9.04‬ובהם‬

‫חזרה על הצהרתה דלעיל‪ ,‬בשינויים קלים‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬

‫"דירקטוריון החברה החליט להתייחס לעסקאות שחברת דוק‬

‫ליין או גופים הקשורים עימה צד להן‪ ,‬ושבהן התקשרה החברה‬
‫החל משנת ‪ 2002‬או שתתקשר בעתיד‪ ,‬כעסקאות של החברה עם‬
‫אדם אחר בהן יש לנושא משרה ובעל השליטה בחברה עניין‬
‫אישי‪ ,‬ולנקוט את כל הפעולות הנדרשות בהקשר זה על פי‬
‫הדין"‪.‬‬

‫‪ .6‬על האמור לעיל חל סעיף ‪ )4(270‬לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪ 1999-‬הקובע‪:‬‬

‫"עסקאות של חברה המפורטות להלן‪ ,‬טעונות אישורים כקבוע‬

‫בפרק זה‪ ,‬ובלבד שהעסקה אינה פוגעת בטובת החברה‪:‬‬
‫‪...‬‬
‫(‪ ... )4‬עסקה חריגה של חברה ציבורית עם אדם אחר שלבעל‬
‫השליטה יש בה ענין אישי‪." ...‬‬

‫"עסקה חריגה" מוגדרת בסעיף ‪ 1‬לחוק החברות כך‪:‬‬

‫"עסקה שאינה במהלך העסקים הרגיל של החברה‪ ,‬עסקה שאינה‬

‫בתנאי שוק או עסקה העשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות‬
‫החברה‪ ,‬רכושה או התחייבויותיה"‬

‫‪BRAM, DACHOACH & Co. ADVOCATES 35, SHAUL HAMELECH BLVD.‬‬

‫‪TEL-AVIV 64927; TEL. 03-6962560; FAX 03-6911121; E.M. asaf@bramdachoach.com‬‬
 ‫‪3‬‬

‫אין ולא יכול להיות ספק בכך שכל עסקאות החברה עם חברת דוק ליין הן "עסקה‬
‫חריגה" מבחינת החברה ולפי החוק‪ ,‬לפחות במובן זה שעסקאות אלה משפיעות באופן‬
‫מהותי ביותר על רווחיות החברה‪ .‬למעשה‪ ,‬עיקר פעילותה העסקית של החברה‪ ,‬לאורך‬
‫השנים‪ ,‬בוצע באמצעות חברת דוק ליין‪ .‬יתרה מכך‪ :‬ביום ‪ 23.3.04‬פרסמה החברה דיווח‬
‫מיידי ובו הודיעה כי בגין העסקאות עם חברת דוק ליין‪ ,‬היא עשויה להפריש סכום של‬
‫‪ 15‬מיליון ‪ .₪‬די בכך בכדי להצביע על היות עסקי החברה עם דוק ליין "מהותיים"‪.‬‬
‫יוער כי ההון העצמי של החברה הוא כ‪ 40-‬מיליון ‪ ,₪‬ועניין לנו כאן באפשרות להפסד‬
‫של כ‪ 37%-‬מהונה העצמי של החברה!‬

‫‪ .7‬עסקאות עליהן חל סעיף ‪ )4(270‬לחוק החברות‪ ,‬יש להביא לאישור‪ ,‬לפי סעיף ‪ 275‬לחוק‬
‫החברות‪ ,‬בדרך הבאה‪:‬‬

‫"(א) עסקה שמתקיים בה האמור בסעיף ‪ )4(270‬טעונה אישורם‬

‫של אלה בסדר הזה‪:‬‬
‫(‪ )1‬ועדת הביקורת;‬
‫(‪ )2‬הדירקטוריון;‬
‫(‪ )3‬האסיפה הכללית‪ ,‬ובלבד שיתקיים אחד מאלה‪:‬‬
‫(א) במנין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו לפחות שליש מכלל‬
‫קולות בעלי המניות שאינם בעלי ענין אישי באישור העסקה‪,‬‬
‫הנוכחים באסיפה;במנין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים‬
‫לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים"‬

‫‪ .8‬מיום ‪( 1.9.04‬יום הודעת החברה על החלטתה להביא לאישור כדין של עסקי החברה עם‬
‫חברת דוק ליין) ועד היום לא עשתה החברה דבר על‪-‬מנת לאשר עסקאות "בעלי עניין"‬
‫אלה כדין‪.‬‬

‫‪ .9‬חמור מכך‪ ,‬מפעולות החברה נראה כי היא מתכוונת לפעול בניגוד חמור לדין‪ :‬החברה‬
‫הודיעה ביום ‪ ,10.1.05‬על כינוס אסיפה כללית ליום ‪ .13.2.05‬והנה‪ ,‬מסתבר כי על סדר‬
‫יומה של האסיפה לא מצוי כלל האישור הנדרש על‪-‬ידי האסיפה הכללית‪ ,‬על פי סעיף‬
‫‪ 275‬כאמור לעיל‪ .‬לא זו בלבד אלא שהחברה הודיעה ביום ‪ 2.1.05‬כי היא ממשיכה‬
‫לבצע פעולות עסקיות‪ ,‬כאלה ואחרות‪ ,‬באמצעות חברת דוק ליין‪ ,‬כמובן‪ ,‬ללא אישורים‬
‫כדין‪.‬‬

‫‪BRAM, DACHOACH & Co. ADVOCATES 35, SHAUL HAMELECH BLVD.‬‬

‫‪TEL-AVIV 64927; TEL. 03-6962560; FAX 03-6911121; E.M. asaf@bramdachoach.com‬‬
 ‫‪4‬‬

‫‪ .10‬זאת ועוד‪ ,‬לחברה שבנדון אין כלל וועדת ביקורת חוקית! ביום ‪ 15.1.04‬הודיע דח"צ‬
‫בחברה על התפטרותו‪ ,‬ומאותו יום (למעלה משנה) פועלת החברה בהרכב של דח"צ‬
‫אחד בלבד‪.‬‬

‫‪ .11‬לאור כל האמור לעיל הננו פונים לכבודו ומבקשים שתמצה את הדין עם החברה ונושאי‬
‫המשרה בה‪ ,‬בדחיפות האפשרית‪.‬‬

‫בכבוד רב‪,‬‬

‫אסף ברם‪ ,‬עו"ד‬

‫ברם‪ ,‬דחוח ושות'‬

‫‪BRAM, DACHOACH & Co. ADVOCATES 35, SHAUL HAMELECH BLVD.‬‬

‫‪TEL-AVIV 64927; TEL. 03-6962560; FAX 03-6911121; E.M. asaf@bramdachoach.com‬‬