‫مشروع اإلطار التنظيمي لتنظيم الطروحات الثانوية يف السوق املالية السعودية‬

‫أ) متهيد‪:‬‬
‫انطالقًا من أهداف اهليئة االسرتاتيجية لتطوير السوق املالية السعودية‪ ،‬وبناءً على نظام السوق املالية الصادر‬
‫باملرسوم امللكي رقم (م‪ )30/‬وتاريخ ‪1424/06/02‬هـ‪ ،‬أصدر جملس اهليئة قراره املتضمن نشر مشروع اإلطار‬
‫التنظيمي لتنظيم الطروحات الثانوية يف السوق املالية السعودية ("املشروع") الستطالع مرئيات العموم ملدة ثالثني‬
‫يوماً تقوميياً‪.‬‬

‫ب) أهداف املشروع وعناصره الرئيسية‪:‬‬

‫يهدف املشروع إىل تنظيم الطرح الثانوي العام والطرح الثانوي يف السوق املوازية‪ .‬وتتمثل أبرز العناصر الرئيسية‬
‫للمشروع يف اآلتي‪:‬‬
‫تنظيم متطلبات تقديم إشعار إىل اهليئة يف حال رغب مساهم يف طرح مجيع أسهمه يف شركة مدرجة‬ ‫‪)1‬‬
‫أو جزء منها طرحاً ثانوياً عاماً أو طرحاً ثانوياً يف السوق املوازية‪ ،‬ومتطلبات تعيني املستشار املالي‬
‫للمساهم البائع‪.‬‬
‫تنظيم متطلبات اإلفصاح يف حالة الطرح الثانوي‪ ،‬مبا يف ذلك مستند الطرح الثانوي‪.‬‬ ‫‪)2‬‬
‫بيان األحكام املتعلقة بتطبيق آلية بناء سجل األوامر وختصيص األسهم يف الطرح الثانوي العام‪.‬‬ ‫‪)3‬‬
‫بيان األحكام املتعلقة بتطبيق آلية االستقرار السعري يف الطرح الثانوي العام والطرح الثانوي يف‬ ‫‪)4‬‬
‫السوق املوازية‪.‬‬

‫صفحة ‪ 1‬من ‪29‬‬

 ‫مشروع اإلطار التنظيمي لتنظيم الطروحات الثانوية يف السوق املالية السعودية‬

‫ج) التعديالت املقرتحة على قائمة املصطلحات املستخدمة يف لوائح هيئة السوق املالية وقواعدها باملقارنة مع النصوص‬
‫احلالية‪:‬‬
‫قائمة املصطلحات املستخدمة يف لوائح هيئة السوق املالية وقواعدها‬
‫اإليضاح‬ ‫التعديالت املقرتحة‬ ‫م‬
‫‪ -‬الطرح الثانوي العام‪ :‬طرح مساهم جلميع أسهمه يف شركة من املقرتح إضافة هذه املصطلحات إىل قائمة املصطلحات‬ ‫‪1‬‬
‫مدرجة يف السوق الرئيسية أو جزء منها طرحاً ثانوياً عاماً على املستخدمة يف لوائح هيئة السوق املالية وقواعدها‪ ،‬مبا يأخذ يف‬
‫اجلمهور وفقاً لقواعد طرح األوراق املالية وااللتزامات االعتبار اختالف فئات املستثمرين املتاح هلم االستثمار يف‬
‫السوق الرئيسية والسوق املوازية‪.‬‬ ‫املستمرة‪.‬‬
‫‪ -‬الطرح الثانوي يف السوق املوازية‪ :‬طرح مساهم جلميع أسهمه‬
‫يف شركة مدرجة يف السوق املوازية أو جزء منها طرحاً ثانوياً‬
‫يف السوق املوازية على املستثمرين املؤهلني وفقاً لقواعد طرح‬
‫األوراق املالية وااللتزامات املستمرة‪.‬‬
‫‪ -‬املساهم البائع يف الطرح الثانوي العام‪ :‬الشخص الذي ميتلك‬
‫أسهماً يف شركة مدرجة يف السوق الرئيسية ويعتزم طرحها‬
‫طرحاً ثانوياً عاماً على اجلمهور وفقاً لقواعد طرح األوراق‬
‫املالية وااللتزامات املستمرة‪.‬‬
‫‪ -‬املساهم البائع يف الطرح الثانوي يف السوق املوازية‪ :‬الشخص‬
‫الذي ميتلك أسهماً يف شركة مدرجة يف السوق املوازية ويعتزم‬
‫طرحها طرحاً ثانوياً يف السوق املوازية على املستثمرين املؤهلني‬
‫وفقاً لقواعد طرح األوراق املالية وااللتزامات املستمرة‪.‬‬

‫صفحة ‪ 2‬من ‪29‬‬

 ‫مشروع اإلطار التنظيمي لتنظيم الطروحات الثانوية يف السوق املالية السعودية‬

‫د) التعديالت املقرتحة على قواعد طرح األوراق املالية وااللتزامات املستمرة باملقارنة مع النصوص احلالية‪:‬‬
‫قواعد طرح األوراق املالية وااللتزامات املستمرة‬
‫اإليضاح‬ ‫التعديالت املقرتحة‬ ‫م‬
‫من املقرتح تعديل املادة الثالثة والثالثني من قواعد طرح األوراق‬ ‫الباب الرابع‬ ‫‪1‬‬
‫املالية وااللتزامات املستمرة؛ لتشمل أحكام الباب الرابع منها‬ ‫الطرح العام‬
‫األحكام املنظمة للطرح الثانوي العام‪.‬‬ ‫الفصل األول‪ :‬األحكام العامة‬
‫املادة الثالثة والثالثون‪ :‬تطبيق أحكام الطرح العام‬
‫أ) يهدف هذا الباب إىل تنظيم تسجيل األوراق املالية وطرحها‬
‫طرحاً عام ًا يف اململكة‪.‬‬
‫ب) ال جيوز طرح األوراق املالية طرحاً عاماً إال وفقاً ألحكام‬
‫هذا الباب‪.‬‬
‫ج) تنطبق أحكام املادة السادسة والثالثني من هذه القواعد‬
‫على املُصدر األجنيب الذي يقدم طلباً إلدراج أسهمه يف‬
‫السوق الرئيسية وفقاً لقواعد اإلدراج‪.‬‬
‫د) تنطبق أحكام الفصل اخلامس من هذا الباب على الطرح‬
‫الثانوي العام‪.‬‬
‫من املقرتح إضافة فصل جديد ضمن الباب الرابع (الطرح العام)‬ ‫الباب الرابع‬ ‫‪2‬‬
‫من قواعد طرح األوراق املالية وااللتزامات املستمرة‪ ،‬والذي‬ ‫الطرح العام‬
‫يهدف إىل بيان األحكام املنظمة للطرح الثانوي العام‪ ،‬مبا يف‬ ‫‪...‬‬
‫ذلك‪:‬‬ ‫الفصل اخلامس‪ :‬الطرح الثانوي العام‬
‫‪ .1‬بيان شروط الطرح الثانوي العام‪ ،‬مبا يف ذلك وجوب تعيني‬
‫مستشار مالي وتقديم إشعار الطرح الثانوي العام إىل اهليئة‪.‬‬ ‫املادة اخلامسة واخلمسون‪ :‬النطاق والتطبيق‬
‫‪ .2‬بيان متطلبات تقديم إشعار الطرح الثانوي العام إىل اهليئة‬ ‫يهدف هذا الفصل إىل تنظيم الطرح الثانوي العام‪.‬‬
‫واملستندات املرافقة له‪.‬‬
‫‪ .3‬بيان متطلبات اإلفصاح يف الطرح الثانوي العام‪ ،‬مبا يف ذلك‬ ‫املادة السادسة واخلمسون‪ :‬شروط الطرح الثانوي العام‬
‫نشر مستند الطرح الثانوي العام‪ ،‬ومستند الطرح الثانوي‬ ‫أ) إذا رغب املساهم البائع يف الطرح الثانوي العام يف طرح‬
‫العام التكميلي‪.‬‬ ‫مجيع أسهمه أو جزء منها طرحاً ثانوياً عاماً‪ ،‬فيجب عليه‬
‫تعيني مستشار مالي مرخص له من اهليئة يف ممارسة أعمال ‪ .4‬بيان القيود املفروضة على األسهم املتبقية للمساهم البائع يف‬
‫الشركة املدرجة (إن وجدت)‪.‬‬ ‫الرتتيب وكذلك يف ممارسة أي أعمال أوراق مالية أخرى‬
‫تكون ذات صلة باخلدمات اليت اتفق مع املساهم البائع‬
‫على تقدميها‪.‬‬
‫ب) جيب على املستشار املالي املعني مبوجب الفقرة (أ) من هذه‬
‫املادة االلتزام باآلتي‪:‬‬
‫‪ )1‬أن يكون جهة االتصال الرئيسة مع اهليئة يف شأن إشعار‬
‫الطرح الثانوي العام‪.‬‬

‫صفحة ‪ 3‬من ‪29‬‬

‫مشروع اإلطار التنظيمي لتنظيم الطروحات الثانوية يف السوق املالية السعودية‬

‫قواعد طرح األوراق املالية وااللتزامات املستمرة‬

‫اإليضاح‬ ‫التعديالت املقرتحة‬ ‫م‬
‫‪ )2‬التأكد بنفسه ‪-‬بعد بذل العناية املهنية الالزمة‪،‬‬
‫واالستفسار من املساهم البائع يف الطرح الثانوي العام‬
‫ومستشاريه‪ -‬من أن املساهم البائع استوفى مجيع‬
‫الشروط املطلوبة للطرح الثانوي العام‪ ،‬ومجيع املتطلبات‬
‫األخرى ذات العالقة‪.‬‬
‫‪ )3‬تقديم أيّ معلومات أو إيضاحات إىل اهليئة بالصيغة‬
‫املطلوبة وخالل املهلة الزمنية اليت حتددها؛ لغرض التحقق‬
‫من التزام املستشار املالي واملساهم البائع يف الطرح‬
‫الثانوي العام بالنظام ولوائحه التنفيذية وقواعد السوق‪.‬‬
‫‪ )4‬تقديم خطاب إىل اهليئة بالصيغة الواردة يف امللحق‬
‫(***) من هذه القواعد‪.‬‬
‫ج) إذا علم املستشار املالي بأيّ معلومات يرى أن تأخذها اهليئة‬
‫باالعتبار خالل الفرتة الواقعة بني تقديم اخلطاب املشار إليه‬
‫يف الفقرة الفرعية (‪ )4‬من الفقرة (ب) من هذه املادة وبني‬
‫استكمال الطرح‪ ،‬فيجب على املستشار املالي إبالغ اهليئة‬
‫بها من دون تأخري‪.‬‬
‫د) جيب على املستشار املالي مراعاة ما تقتضيه أصول املهنة‬
‫ومبادئها عند تقدميه للمشورة إىل املساهم البائع يف الطرح‬
‫الثانوي العام بشأن إشعار الطرح الثانوي العام‬
‫أو تطبيق هذه القواعد‪ ،‬أو النظام‪ ،‬أو لوائحه التنفيذية‬
‫أو قواعد السوق‪.‬‬
‫هـ) جيب على املستشار املالي تقديم إشعار إىل اهليئة قبل (‪)15‬‬
‫يوماً على األقل من التاريخ املقرتح للطرح الثانوي العام‪.‬‬
‫و) جيب على املستشار املالي أن يرفق بإشعار الطرح الثانوي‬
‫العام املقدم إىل اهليئة نسخ إلكرتونية من املستندات اآلتية‬
‫(وجيب عليه االحتفاظ بالنسخ األصلية من هذه املستندات‬
‫وتقدميها للهيئة عند طلبها)‪:‬‬
‫‪ )1‬خطاب تعيني املستشار املالي‪.‬‬
‫‪ )2‬خطاب إشعار الطرح الثانوي العام يتضمن املعلومات‬
‫املطلوبة يف امللحق (**) من هذه القواعد‪.‬‬
‫‪ )3‬خطاب من املستشار املالي بالصيغة الواردة يف امللحق‬
‫(***) من هذه القواعد‪.‬‬
‫‪ )4‬مسودة مستند الطرح الثانوي العام باللغة العربية‪.‬‬
‫‪ )5‬نسخة من مناذج طلب االكتتاب‪.‬‬

‫صفحة ‪ 4‬من ‪29‬‬

‫مشروع اإلطار التنظيمي لتنظيم الطروحات الثانوية يف السوق املالية السعودية‬

‫قواعد طرح األوراق املالية وااللتزامات املستمرة‬

‫اإليضاح‬ ‫التعديالت املقرتحة‬ ‫م‬
‫‪ )6‬قائمة باألشخاص املطلعني على معلومات بناء سجل‬
‫األوامر‪ ،‬وإقرار من املستشار املالي واألشخاص املطلعني‬
‫على معلومات بناء سجل األوامر بسرية تلك املعلومات‬
‫والتزامهم بعدم إفشائها‪.‬‬
‫‪ )7‬إقرار من املساهم البائع بالصيغة الواردة يف امللحق‬
‫(****) من هذه القواعد‪.‬‬
‫‪ )8‬أي مستندات أخرى تطلبها اهليئة‪.‬‬
‫ز) عند حدوث أي تغيري على قائمة األشخاص املطلعني على‬
‫معلومات بناء سجل األوامر املطلوبة مبوجب الفقرة الفرعية‬
‫(‪ )6‬من الفقرة (و) من هذه املادة‪ ،‬جيب على املستشار املالي‬
‫تقديم قائمة حمدثة إىل اهليئة فور علمه بذلك التغيري‪.‬‬
‫ح) يُحدد امللحق (*) من هذه القواعد احلد األدنى للمعلومات‬
‫اليت جيب أن يتضمنها مستند الطرح الثانوي العام‪.‬‬
‫ط) تراجع اهليئة إشعار الطرح الثانوي العام خالل (‪ )10‬أيام‬
‫من تاريخ تسلم مجيع املعلومات واملستندات املطلوبة مبوجب‬
‫هذه املادة‪ ،‬وإذا رأت اهليئة بعد مراجعة إشعار الطرح‬
‫الثانوي العام أن طرح األسهم املقرتح قد ال يكون يف‬
‫مصلحة املستثمرين‪ ،‬أو ميكن أن ينتج عنه إخالل بالنظام‬
‫أو لوائحه التنفيذية أو قواعد السوق‪ ،‬فيجوز هلا اختاذ أيّ‬
‫من اآلتي‪:‬‬
‫‪ )1‬أن جتري أيّ استقصاءات تراها مناسبة‪ ،‬مبا يف ذلك‬
‫طلب حضور املستشار املالي أو املساهم البائع يف الطرح‬
‫الثانوي العام أو من ميثله أمام اهليئة لإلجابة عن أسئلتها‪،‬‬
‫وشرح املسائل اليت ترى اهليئة أن هلا عالقة بالطرح الثانوي‬
‫العام‪.‬‬
‫‪ )2‬أن تطلب من املستشار املالي واملساهم البائع يف الطرح‬
‫الثانوي العام أو أيّ طرف آخر تقديم معلومات إضافية‪،‬‬
‫أو تأكيد صحة املعلومات املقدمة بالطريقة اليت حتددها‬
‫اهليئة‪.‬‬
‫ي) إذا قررت اهليئة بعد اختاذ اإلجراءات املنصوص عليها يف‬
‫الفقرة (ط) من هذه املادة أن الطرح الثانوي العام‬
‫ما زال يف غري مصلحة املستثمرين‪ ،‬أو ميكن أن ينتج عنه‬
‫إخالل بالنظام أو لوائحه التنفيذية أو قواعد السوق‪ ،‬فيجوز‬

‫صفحة ‪ 5‬من ‪29‬‬

‫مشروع اإلطار التنظيمي لتنظيم الطروحات الثانوية يف السوق املالية السعودية‬

‫قواعد طرح األوراق املالية وااللتزامات املستمرة‬

‫اإليضاح‬ ‫التعديالت املقرتحة‬ ‫م‬
‫للهيئة إصدار "تبليغ" للمستشار املالي بعدم جواز القيام‬
‫بالطرح الثانوي العام‪.‬‬
‫ك) جيب على املستشار املالي أن يقدم إىل اهليئة بعد انقضاء‬
‫املدة املنصوص عليها يف الفقرة (ط) من املادة السادسة‬
‫واخلمسني من هذه القواعد وقبل أول يوم تداول يلي تاريخ‬
‫اكتمال الطرح الثانوي العام نسخ إلكرتونية من املستندات‬
‫اآلتية (وجيب عليه االحتفاظ بالنسخ األصلية من هذه‬
‫املستندات وتقدميها للهيئة عند طلبها)‪:‬‬
‫‪ )1‬مستند الطرح الثانوي العام باللغة العربية موقعاً على‬
‫كل صفحة منها من املساهم البائع (يف حال كان‬
‫املساهم البائع شخصاً طبيعياً) أو أعضاء اجلهاز‬
‫اإلداري للمساهم البائع (يف حال كان املساهم البائع‬
‫شخصاً اعتبارياً)‪.‬‬
‫‪ )2‬منوذج ختصيص األوراق املالية‪.‬‬
‫‪ )3‬خطاب حمدّث وموقع عليه‪ ،‬يتضمن املعلومات الواردة‬
‫يف امللحق (*) من هذه القواعد‪.‬‬
‫ل) جيب على املستشار املالي أن حيتفظ بنسخ أصلية‬
‫(أو مصدقة متى ما كان ذلك مالئماً) من مجيع املستندات‬
‫املشار إليها يف الفقرتني (و) و(ز) من هذه املادة مدة ال تقل‬
‫عن عشرة سنوات من تاريخ اكتمال الطرح‪ .‬ومع عدم‬
‫اإلخالل بهذه املدة‪ ،‬جيب عليه يف حال وجود دعوى قضائية‬
‫أو مطالبة (مبا يف ذلك أيّ دعوى قائمة أو مهدد بإقامتها)‬
‫أو أيّ إجراءات حتقيق قائمة تتعلق بتلك املستندات‪،‬‬
‫االحتفاظ بها حلني انتهاء تلك الدعوى القضائية أو املطالبة‬
‫أو إجراءات التحقيق القائمة‪.‬‬
‫م) جيب على املساهم البائع يف الطرح الثانوي العام أن يقدم‬
‫مجيع املعلومات الالزمة للمستثمرين اليت متكنهم من‬
‫الوصول إىل قرار مبين على إدراك ودراية فيما يتعلق‬
‫باملصدر واألوراق املالية موضوع الطرح‪.‬‬

‫املادة السابعة واخلمسون‪ :‬نشر مستند الطرح الثانوي العام‬

‫أ) جيب على املستشار املالي بعد انقضاء املدة املنصوص عليها‬
‫يف الفقرة (ط) من املادة السادسة واخلمسني من هذه‬
‫القواعد‪ ،‬وخالل فرتة ال تقل عن (‪ )5‬أيام قبل موعد بدء‬

‫صفحة ‪ 6‬من ‪29‬‬

‫مشروع اإلطار التنظيمي لتنظيم الطروحات الثانوية يف السوق املالية السعودية‬

‫قواعد طرح األوراق املالية وااللتزامات املستمرة‬

‫اإليضاح‬ ‫التعديالت املقرتحة‬ ‫م‬
‫الطرح‪ ،‬إعالن تفاصيل الطرح الثانوي العام للجمهور ونشر‬
‫مستند الطرح الثانوي العام يف املوقع اإللكرتوني للسوق‬
‫واملوقع اإللكرتوني للمستشار املالي والتأكد من إتاحته‬
‫للجمهور‪.‬‬
‫ب) يف حال نشر املُستشار املالي إعالناً يف جريدة حملية بعد‬
‫نشر مستند الطرح الثانوي العام‪ ،‬جيب أن يتضمن اإلعالن‬
‫‪-‬حداً أدنى‪ -‬اآلتي‪:‬‬
‫‪ )1‬اسم املساهم البائع يف الطرح الثانوي العام واملستشار‬
‫املالي‪.‬‬
‫‪ )2‬األسهم وقيمتها ونوعها وفئتها اليت يشملها إشعار الطرح‬
‫الثانوي العام‪.‬‬
‫‪ )3‬العناوين واألماكن اليت ميكن اجلمهور احلصول فيها‬
‫على مستند الطرح الثانوي العام‪.‬‬
‫‪ )4‬تاريخ نشر مستند الطرح الثانوي العام‪.‬‬
‫‪ )5‬بيان بأن اإلعالن هو للعلم فقط وال يشكل دعوةً‬
‫أو طرحاً المتالك األسهم أو شرائها أو االكتتاب فيها‪.‬‬
‫‪ )6‬اسم مدير االكتتاب واجلهات املستلمة‪.‬‬
‫‪ )7‬إخالء مسؤولية بالصيغة اآلتية‪" :‬ال تتحمل هيئة السوق‬
‫املالية وشركة تداول السعودية أي مسؤولية عن حمتويات‬
‫هذا اإلعالن‪ ،‬وال تعطيان أيّ تأكيدات تتعلق بدقته أو‬
‫اكتماله‪ ،‬وختليان نفسيهما صراحةً من أيّ مسؤولية‬
‫مهما كانت عن أيّ خسارة تنتج عما ورد يف هذا اإلعالن‬
‫ي جزء منه"‪.‬‬
‫أو عن االعتماد على أ ّ‬

‫املادة الثامنة واخلمسون‪ :‬مستند الطرح الثانوي العام‬

‫التكميلي‬
‫أ) جيب تقديم مستند طرح تكميلي إىل اهليئة إذا علم املساهم‬
‫البائع يف الطرح الثانوي العام أو مستشاره املالي يف أي وقت‬
‫بعد تاريخ نشر مستند الطرح الثانوي العام وقبل اكتمال‬
‫بأي من اآلتي‪:‬‬
‫الطرح الثانوي العام ّ‬
‫‪ )1‬وجود تغيري مهم يف أمور جوهرية واردة يف مستند الطرح‬
‫الثانوي العام‪.‬‬
‫‪ )2‬ظهور أي مسائل مهمة كان جيب تضمينها يف مستند‬
‫الطرح الثانوي العام‪.‬‬

‫صفحة ‪ 7‬من ‪29‬‬

‫مشروع اإلطار التنظيمي لتنظيم الطروحات الثانوية يف السوق املالية السعودية‬

‫قواعد طرح األوراق املالية وااللتزامات املستمرة‬

‫اإليضاح‬ ‫التعديالت املقرتحة‬ ‫م‬
‫ب) جيب أن يتضمن مستند الطرح الثانوي العام التكميلي‬
‫اآلتي‪:‬‬
‫‪ )1‬تفاصيل ما طـرأ من تغيري أو مسائل إضافية حبسب‬
‫الفقرة (أ) من هذه املادة‪.‬‬
‫‪ )2‬إقرار بالصيغة احملددة يف الفقرة (‪ )4‬من القسم (‪ )1‬من‬
‫امللحق (*) من هذه القواعد‪.‬‬
‫‪ )3‬إقرار من املساهم البائع (يف حال كان املساهم البائع‬
‫شخصاً طبيعياً) أو أعضاء اجلهاز اإلداري للمساهم البائع‬
‫(يف حال كان املساهم البائع شخصاً اعتبارياً) بعدم‬
‫وجود تغيري مهم يف أمور جوهرية أو مسائل إضافية مهمة‬
‫غري اليت أُفصِح عنها يف مستند الطرح الثانوي العام‬
‫التكميلي‪.‬‬
‫‪ )4‬إقرار من املساهم البائع (يف حال كان املساهم البائع‬
‫شخصاً طبيعياً) أو أعضاء اجلهاز اإلداري للمساهم البائع‬
‫(يف حال كان املساهم البائع شخصاً اعتبارياً) بأن‬
‫مستند الطرح الثانوي العام التكميلي قُدّم إىل اهليئة‪.‬‬
‫ج) عند تقديم مستند الطرح الثانوي العام التكميلي إىل اهليئة‬
‫مبوجب هذه املادة‪ ،‬جيب أن تكون كل صفحة منها موقعة‬
‫من قبل املساهم البائع (يف حال كان املساهم البائع شخصاً‬
‫طبيعياً) أو أعضاء اجلهاز اإلداري للمساهم البائع (يف حال‬
‫كان املساهم البائع شخصاً اعتبارياً)‪.‬‬
‫د) عند تقديم مستند الطرح الثانوي العام التكميلي إىل اهليئة‬
‫مبوجب هذه املادة‪ ،‬حيق للمستثمر الذي اكتتب يف األسهم‬
‫قبل نشر مستند الطرح الثانوي العام التكميلي أن يلغي‬
‫أو يعدّل اكتتابه يف تلك األسهم قبل انتهاء فرتة الطرح‪.‬‬
‫هـ) عند تقديم مستند الطرح الثانوي العام التكميلي إىل‬
‫اهليئة مبوجب هذه املادة‪ ،‬جيب أن تكون املعلومات الواردة‬
‫فيه كاملة ومستوفية للمتطلبات املنصوص عليها يف النظام‬
‫ولوائحه التنفيذية وقواعد السوق‪ .‬وإذا رأت اهليئة بناءً على‬
‫املعلومات الواردة يف مستند الطرح الثانوي العام التكميلي‬
‫أن الطرح املقرتح قد ال يكون يف مصلحة املستثمرين‪،‬‬
‫أو ميكن أن ينتج عنه إخالل بالنظام أو لوائحه التنفيذية‬
‫أو قواعد السوق‪ ،‬فيجوز هلا أن تطلب من املساهم البائع يف‬
‫الطرح الثانوي العام أن يوقف الطرح‪.‬‬

‫صفحة ‪ 8‬من ‪29‬‬

 ‫مشروع اإلطار التنظيمي لتنظيم الطروحات الثانوية يف السوق املالية السعودية‬

‫قواعد طرح األوراق املالية وااللتزامات املستمرة‬

‫اإليضاح‬ ‫التعديالت املقرتحة‬ ‫م‬
‫املادة التاسعة واخلمسون‪ :‬القيود على األسهم‬
‫جيب على املساهم البائع يف الطرح الثانوي العام عدم التصرف‬
‫يف أسهمه املتبقية يف الشركة املدرجة (إن وجدت) من تاريخ‬
‫تقديم إشعار الطرح الثانوي العام وفقاً للفقرة (هـ) من املادة‬
‫السادسة واخلمسني من هذه القواعد حتى انتهاء فرتة (‪)6‬‬
‫أشهر تلي تاريخ اكتمال الطرح الثانوي العام ما مل حيدد‬
‫املساهم البائع فرتة حظر أطول يف مستند الطرح الثانوي العام‪.‬‬
‫من املقرتح تعديل املادة الثامنة والثمانني من قواعد طرح األوراق‬ ‫الباب الثامن‬ ‫‪3‬‬
‫املالية وااللتزامات املستمرة؛ لتشمل أحكام الباب الرابع الثامن‬ ‫الطرح أو التسجيل يف السوق املوازية‬
‫األحكام املنظمة للطرح الثانوي يف السوق املوازية‪.‬‬ ‫املادة الثامنة والثمانون‪ :‬النطاق والتطبيق‬
‫أ) يهدف هذا الباب إىل تنظيم تسجيل األسهم وطرحها يف كما جتدر اإلشارة إىل أنه من املقرتح أيضاً تعديل مسمى‬
‫تعليمات بناء سجل األوامر وختصيص األسهم يف االكتتابات‬ ‫السوق املوازية‪ ،‬وتنظيم تسجيل األسهم يف السوق املوازية‪.‬‬
‫ب) ال جيوز طرح األسهم يف السوق املوازية أو تسجيلها إال وفقاً األولية واملشار إليها يف هذه املادة وذلك يف ضوء التعديالت‬
‫املقرتحة عليها واملوضحة يف هذا املستند‪.‬‬ ‫ألحكام هذا الباب‪.‬‬
‫ج) ال تسري تعليمات بناء سجل األوامر وختصيص األسهم يف‬
‫الطروحات األولية والثانوية العامة االكتتابات األولية على‬
‫طرح األسهم يف السوق املوازية‪.‬‬
‫د) يقتصر الطرح مبوجب هذا الباب على فئات املستثمرين‬
‫املؤهلني‪ ،‬ويُعَدّ املستشار املالي للمُصدر واملستشار املالي‬
‫للمساهم البائع يف الطرح الثانوي يف السوق املوازية مسؤوالً‬
‫عن التأكد من االلتزام بهذه الفقرة‪.‬‬
‫ه) جيب يف مجيع األحوال على مؤسسات السوق املالية التأكد‬
‫من معرفة عمالئها من املستثمرين املؤهلني باملخاطر املرتتبة‬
‫على االكتتاب يف األسهم املطروحة يف السوق املوازية‪.‬‬
‫و) تنطبق أحكام املادة التاسعة بعد املائة على الطرح الثانوي‬
‫يف السوق املوازية‪.‬‬
‫من املقرتح إضافة املادة التاسعة بعد املائة ضمن الباب الثامن‬ ‫الباب الثامن‬ ‫‪4‬‬
‫(الطرح أو التسجيل يف السوق املوازية) من قواعد طرح األوراق‬ ‫الطرح أو التسجيل يف السوق املوازية‬
‫املالية وااللتزامات املستمرة‪ ،‬واليت تهدف إىل بيان األحكام‬ ‫‪...‬‬
‫املنظمة للطرح الثانوي يف السوق املوازية‪ ،‬مبا يف ذلك‪:‬‬ ‫املادة التاسعة بعد املائة‪ :‬الطرح الثانوي يف السوق املوازية‬
‫أ) إذا رغب املساهم البائع يف الطرح الثانوي يف السوق املوازية ‪ .1‬بيان شروط الطرح الثانوي يف السوق املوازية‪ ،‬مبا يف ذلك‬
‫وجوب تعيني مستشار مالي‪ ،‬وتقديم إشعار الطرح الثانوي يف‬ ‫يف طرح مجيع أسهمه أو جزء منها طرحاً ثانوياً يف السوق‬
‫السوق املوازية إىل اهليئة‪.‬‬ ‫املوازية‪ ،‬فيجب عليه تعيني مستشار مالي مرخص له من‬

‫صفحة ‪ 9‬من ‪29‬‬

 ‫مشروع اإلطار التنظيمي لتنظيم الطروحات الثانوية يف السوق املالية السعودية‬

‫قواعد طرح األوراق املالية وااللتزامات املستمرة‬

‫اإليضاح‬ ‫التعديالت املقرتحة‬ ‫م‬
‫اهليئة يف ممارسة أعمال الرتتيب وكذلك يف ممارسة أي ‪ .2‬بيان متطلبات تقديم إشعار الطرح الثانوي يف السوق املوازية‬
‫إىل اهليئة واملستندات املرافقة له‪.‬‬ ‫أعمال أوراق مالية أخرى تكون ذات صلة باخلدمات اليت‬
‫‪ .3‬بيان متطلبات اإلفصاح يف الطرح الثانوي يف السوق املوازية‪،‬‬ ‫اتفق مع املساهم البائع على تقدميها‪.‬‬
‫مبا يف ذلك نشر مستند الطرح الثانوي يف السوق املوازية‪،‬‬ ‫ب) جيب على املستشار املالي املعني مبوجب الفقرة (أ) من هذه‬
‫ومستند الطرح الثانوي يف السوق املوازية التكميلي‪.‬‬ ‫املادة االلتزام باآلتي‪:‬‬
‫‪ )1‬أن يكون جهة االتصال الرئيسة مع اهليئة يف شأن إشعار ‪ .4‬بيان القيود املفروضة على األسهم املتبقية للمساهم البائع يف‬
‫الشركة املدرجة (إن وجدت)‪.‬‬ ‫الطرح الثانوي يف السوق املوازية‪.‬‬
‫‪ )2‬التأكد بنفسه ‪-‬بعد بذل العناية املهنية الالزمة‪،‬‬
‫واالستفسار من املساهم البائع يف الطرح الثانوي يف‬
‫السوق املوازية ومستشاريه‪ -‬من أن املساهم البائع استوفى‬
‫مجيع الشروط املطلوبة للطرح الثانوي يف السوق املوازية‪،‬‬
‫ومجيع املتطلبات األخرى ذات العالقة‪.‬‬
‫‪ )3‬تقديم أيّ معلومات أو إيضاحات إىل اهليئة بالصيغة‬
‫املطلوبة وخالل املهلة الزمنية اليت حتددها؛ لغرض التحقق‬
‫من التزام املستشار املالي واملساهم البائع يف الطرح‬
‫الثانوي يف السوق املوازية بالنظام ولوائحه التنفيذية‬
‫وقواعد السوق‪.‬‬
‫‪ )4‬تقديم خطاب إىل اهليئة بالصيغة الواردة يف امللحق‬
‫(***) من هذه القواعد‪.‬‬
‫ج) إذا علم املستشار املالي بأيّ معلومات يرى أن تأخذها اهليئة‬
‫باالعتبار خالل الفرتة الواقعة بني تقديم اخلطاب املشار إليه‬
‫يف الفقرة الفرعية (‪ )4‬من الفقرة (ب) من هذه املادة وبني‬
‫استكمال الطرح‪ ،‬فيجب على املستشار املالي إبالغ اهليئة‬
‫بها من دون تأخري‪.‬‬
‫د) جيب على املستشار املالي مراعاة ما تقتضيه أصول املهنة‬
‫ومبادئها عند تقدميه للمشورة إىل املساهم البائع يف الطرح‬
‫الثانوي يف السوق املوازية بشأن إشعار الطرح الثانوي يف‬
‫السوق املوازية أو تطبيق هذه القواعد‪ ،‬أو النظام‪ ،‬أو لوائحه‬
‫التنفيذية أو قواعد السوق‪.‬‬
‫هـ) جيب على املستشار املالي تقديم إشعار إىل اهليئة قبل (‪)15‬‬
‫يوماً على األقل من التاريخ املقرتح للطرح الثانوي يف السوق‬
‫املوازية‪.‬‬
‫و) جيب على املستشار املالي أن يرفق بإشعار الطرح الثانوي‬
‫يف السوق املوازية املقدم إىل اهليئة نسخ إلكرتونية من‬

‫صفحة ‪ 10‬من ‪29‬‬

‫مشروع اإلطار التنظيمي لتنظيم الطروحات الثانوية يف السوق املالية السعودية‬

‫قواعد طرح األوراق املالية وااللتزامات املستمرة‬

‫اإليضاح‬ ‫التعديالت املقرتحة‬ ‫م‬
‫املستندات اآلتية (وجيب عليه االحتفاظ بالنسخ األصلية من‬
‫هذه املستندات وتقدميها للهيئة عند طلبها)‪:‬‬
‫‪ )1‬خطاب تعيني املستشار املالي‪.‬‬
‫‪ )2‬خطاب إشعار الطرح الثانوي يف السوق املوازية يتضمن‬
‫املعلومات املطلوبة يف امللحق (**) من هذه القواعد‪.‬‬
‫‪ )3‬خطاب من املستشار املالي بالصيغة الواردة يف امللحق‬
‫(***) من هذه القواعد‪.‬‬
‫‪ )4‬مسودة مستند الطرح الثانوي يف السوق املوازية باللغة‬
‫العربية‪.‬‬
‫‪ )5‬إقرار من املساهم البائع بالصيغة الواردة يف امللحق‬
‫(****) من هذه القواعد‪.‬‬
‫‪ )6‬أي مستندات أخرى تطلبها اهليئة‪.‬‬
‫ز) يُحدد امللحق (*) من هذه القواعد احلد األدنى للمعلومات‬
‫اليت جيب أن يتضمنها مستند الطرح الثانوي يف السوق‬
‫املوازية‪.‬‬
‫ح) تراجع اهليئة إشعار الطرح الثانوي يف السوق املوازية خالل‬
‫(‪ )10‬أيام من تاريخ تسلم مجيع املعلومات واملستندات‬
‫املطلوبة مبوجب هذه املادة‪ ،‬وإذا رأت اهليئة بعد مراجعة‬
‫إشعار الطرح الثانوي يف السوق املوازية أن طرح األسهم‬
‫املقرتح قد ال يكون يف مصلحة املستثمرين‪ ،‬أو ميكن أن‬
‫ينتج عنه إخالل بالنظام أو لوائحه التنفيذية أو قواعد‬
‫أي من اآلتي‪:‬‬
‫السوق‪ ،‬فيجوز هلا اختاذ ّ‬
‫‪ )1‬أن جتري أيّ استقصاءات تراها مناسبة‪ ،‬مبا يف ذلك‬
‫طلب حضور املستشار املالي أو املساهم البائع يف الطرح‬
‫الثانوي يف السوق املوازية أمام اهليئة لإلجابة عن أسئلتها‪،‬‬
‫وشرح املسائل اليت ترى اهليئة أن هلا عالقة بالطرح الثانوي‬
‫يف السوق املوازية‪.‬‬
‫‪ )2‬أن تطلب من املستشار املالي أو املساهم البائع يف الطرح‬
‫الثانوي يف السوق املوازية أو أيّ طرف آخر تقديم معلومات‬
‫إضافية‪ ،‬أو تأكيد صحة املعلومات املقدمة بالطريقة‬
‫اليت حتددها اهليئة‪.‬‬
‫ط) إذا قررت اهليئة بعد اختاذ اإلجراءات املنصوص عليها يف‬
‫الفقرة (ح) من هذه املادة أن الطرح الثانوي يف السوق املوازية‬
‫ما زال يف غري مصلحة املستثمرين‪ ،‬أو ميكن أن ينتج عنه‬

‫صفحة ‪ 11‬من ‪29‬‬

‫مشروع اإلطار التنظيمي لتنظيم الطروحات الثانوية يف السوق املالية السعودية‬

‫قواعد طرح األوراق املالية وااللتزامات املستمرة‬

‫اإليضاح‬ ‫التعديالت املقرتحة‬ ‫م‬
‫إخالل بالنظام أو لوائحه التنفيذية أو قواعد السوق‪ ،‬فيجوز‬
‫للهيئة إصدار "تبليغ" للمستشار املالي بعدم جواز القيام‬
‫بالطرح الثانوي يف السوق املوازية‪.‬‬
‫ي) جيب على املستشار املالي أن يقدم إىل اهليئة بعد انقضاء‬
‫املدة املنصوص عليها يف الفقرة (ح) من هذه املادة وقبل أول‬
‫يوم تداول يلي تاريخ اكتمال الطرح الثانوي يف السوق‬
‫املوازية نسخ إلكرتونية من املستندات اآلتية (وجيب عليه‬
‫االحتفاظ بالنسخ األصلية من هذه املستندات وتقدميها‬
‫للهيئة عند طلبها)‪:‬‬
‫‪ )1‬مستند الطرح الثانوي يف السوق املوازية باللغة العربية‬
‫موقعاً على كل صفحة منها من املساهم البائع (يف حال‬
‫كان املساهم البائع شخصاً طبيعياً) أو أعضاء اجلهاز‬
‫اإلداري للمساهم البائع (يف حال كان املساهم البائع‬
‫شخصاً اعتبارياً)‪.‬‬
‫‪ )2‬منوذج ختصيص األوراق املالية‪.‬‬
‫‪ )3‬خطاب حمدّث وموقع عليه‪ ،‬يتضمن املعلومات الواردة‬
‫يف امللحق (*) من هذه القواعد‪.‬‬
‫ك) جيب على املستشار املالي أن حيتفظ بنسخ أصلية‬
‫(أو مصدقة متى ما كان ذلك مالئماً) من مجيع املستندات‬
‫املشار إليها يف الفقرة (و) من هذه املادة مدة ال تقل عن‬
‫عشرة سنوات من تاريخ اكتمال الطرح‪ .‬ومع عدم اإلخالل‬
‫بهذه املدة‪ ،‬جيب عليه يف حال وجود دعوى قضائية‬
‫أو مطالبة (مبا يف ذلك أيّ دعوى قائمة أو مهدد بإقامتها)‬
‫أو أيّ إجراءات حتقيق قائمة تتعلق بتلك املستندات‪،‬‬
‫االحتفاظ بها حلني انتهاء تلك الدعوى القضائية أو املطالبة‬
‫أو إجراءات التحقيق القائمة‪.‬‬
‫ل) جيب على املساهم البائع يف الطرح الثانوي يف السوق‬
‫املوازية أن يقدم مجيع املعلومات الالزمة للمستثمرين اليت‬
‫متكنهم من الوصول إىل قرار مبين على إدراك ودراية فيما‬
‫يتعلق باملصدر واألوراق املالية موضوع الطرح‪.‬‬
‫م) جيب على املستشار املالي بعد انقضاء املدة املنصوص عليها‬
‫يف الفقرة (ح) من هذه املادة‪ ،‬وخالل فرتة ال تقل عن (‪)5‬‬
‫أيام قبل موعد بدء الطرح‪ ،‬إعالن تفاصيل الطرح الثانوي‬
‫يف السوق املوازية للمستثمرين املؤهلني ونشر مستند الطرح‬

‫صفحة ‪ 12‬من ‪29‬‬

‫مشروع اإلطار التنظيمي لتنظيم الطروحات الثانوية يف السوق املالية السعودية‬

‫قواعد طرح األوراق املالية وااللتزامات املستمرة‬

‫اإليضاح‬ ‫التعديالت املقرتحة‬ ‫م‬
‫الثانوي يف السوق املوازية يف املوقع اإللكرتوني للسوق‬
‫واملوقع اإللكرتوني للمستشار املالي والتأكد من إتاحته‬
‫للمستثمرين املؤهلني‪.‬‬
‫ن) يف حال نشر املُستشار املالي إعالناً يف جريدة حملية بعد‬
‫نشر مستند الطرح الثانوي يف السوق املوازية‪ ،‬جيب أن‬
‫يتضمن اإلعالن ‪-‬حداً أدنى‪ -‬اآلتي‪:‬‬
‫‪ ) 1‬اسم املساهم البائع يف الطرح الثانوي يف السوق املوازية‬
‫واملستشار املالي‪.‬‬
‫‪ )2‬األسهم وقيمتها ونوعها وفئتها اليت يشملها إشعار الطرح‬
‫الثانوي يف السوق املوازية‪.‬‬
‫‪ )3‬العناوين واألماكن اليت ميكن اجلمهور احلصول فيها‬
‫على مستند الطرح الثانوي يف السوق املوازية‪.‬‬
‫‪ )4‬تاريخ نشر مستند الطرح الثانوي يف السوق املوازية‪.‬‬
‫‪ )5‬بيان بأن اإلعالن هو للعلم فقط وال يشكل دعوةً‬
‫أو طرحاً المتالك األسهم أو شرائها أو االكتتاب فيها‪.‬‬
‫‪ )6‬اسم مدير االكتتاب واجلهات املستلمة‪.‬‬
‫‪ )7‬إخالء مسؤولية بالصيغة اآلتية‪" :‬ال تتحمل هيئة السوق‬
‫املالية وشركة تداول السعودية أي مسؤولية عن حمتويات‬
‫هذا اإلعالن‪ ،‬وال تعطيان أيّ تأكيدات تتعلق بدقته‬
‫أو اكتماله‪ ،‬وختليان نفسيهما صراحةً من أيّ مسؤولية‬
‫مهما كانت عن أيّ خسارة تنتج عما ورد يف هذا اإلعالن‬
‫ي جزء منه"‪.‬‬
‫أو عن االعتماد على أ ّ‬
‫س) جيب تقديم مستند طرح تكميلي إىل اهليئة إذا علم‬
‫املساهم البائع يف الطرح الثانوي يف السوق املوازية‬
‫أو مستشاره املالي يف أي وقت بعد تاريخ نشر مستند الطرح‬
‫الثانوي يف السوق املوازية وقبل اكتمال الطرح الثانوي يف‬
‫بأي من اآلتي‪:‬‬
‫السوق املوازية ّ‬
‫‪ )1‬وجود تغيري مهم يف أمور جوهرية واردة يف مستند الطرح‬
‫الثانوي يف السوق املوازية‪.‬‬
‫‪ )2‬ظهور أي مسائل مهمة كان جيب تضمينها يف مستند‬
‫الطرح الثانوي يف السوق املوازية‪.‬‬
‫ع) جيب أن يتضمن مستند الطرح الثانوي يف السوق املوازية‬
‫التكميلي اآلتي‪:‬‬

‫صفحة ‪ 13‬من ‪29‬‬

‫مشروع اإلطار التنظيمي لتنظيم الطروحات الثانوية يف السوق املالية السعودية‬

‫قواعد طرح األوراق املالية وااللتزامات املستمرة‬

‫اإليضاح‬ ‫التعديالت املقرتحة‬ ‫م‬
‫‪ )1‬تفاصيل ما طـرأ من تغيري أو مسائل إضافية حبسب الفقرة‬
‫(س) من هذه املادة‪.‬‬
‫‪ )2‬إقرار بالصيغة احملددة يف الفقرة (‪ )4‬من القسم (‪ )1‬من‬
‫امللحق (*) من هذه القواعد‪.‬‬
‫‪ )3‬إقرار من املساهم البائع (يف حال كان املساهم البائع‬
‫شخصاً طبيعياً) أو أعضاء اجلهاز اإلداري للمساهم البائع‬
‫(يف حال كان املساهم البائع شخصاً اعتبارياً) بعدم وجود‬
‫تغيري مهم يف أمور جوهرية أو مسائل إضافية مهمة غري اليت‬
‫أُفصِح عنها يف مستند الطرح الثانوي يف السوق املوازية‬
‫التكميلي‪.‬‬
‫‪ )4‬إقرار من املساهم البائع (يف حال كان املساهم البائع‬
‫شخصاً طبيعياً) أو أعضاء اجلهاز اإلداري للمساهم البائع‬
‫(يف حال كان املساهم البائع شخصاً اعتبارياً) بأن مستند‬
‫الطرح الثانوي يف السوق املوازية التكميلي قُدّم إىل اهليئة‪.‬‬
‫ف) عند تقديم مستند الطرح الثانوي يف السوق املوازية‬
‫التكميلي إىل اهليئة مبوجب هذه املادة‪ ،‬جيب أن تكون‬
‫كل صفحة منها موقعة من قبل املساهم البائع (يف حال‬
‫كان املساهم البائع شخصاً طبيعياً) أو أعضاء اجلهاز‬
‫اإلداري للمساهم البائع (يف حال كان املساهم البائع‬
‫شخصاً اعتبارياً)‪.‬‬
‫ص) عند تقديم مستند الطرح الثانوي يف السوق املوازية‬
‫التكميلي إىل اهليئة مبوجب هذه املادة‪ ،‬حيق للمستثمر‬
‫املؤهل الذي اكتتب يف األسهم قبل نشر مستند الطرح‬
‫الثانوي يف السوق املوازية التكميلي أن يلغي أو يعدّل‬
‫اكتتابه يف تلك األسهم قبل انتهاء فرتة الطرح‪.‬‬
‫ق) عند تقديم مستند الطرح الثانوي يف السوق املوازية‬
‫التكميلي إىل اهليئة مبوجب هذه املادة‪ ،‬جيب أن تكون‬
‫املعلومات الواردة فيه كاملة ومستوفية للمتطلبات‬
‫املنصوص عليها يف النظام ولوائحه التنفيذية وقواعد السوق‪.‬‬
‫وإذا رأت اهليئة بناءً على املعلومات الواردة يف مستند الطرح‬
‫الثانوي يف السوق املوازية التكميلي أن الطرح املقرتح قد‬
‫ال يكون يف مصلحة املستثمرين‪ ،‬أو ميكن أن ينتج عنه‬
‫إخالل بالنظام أو لوائحه التنفيذية أو قواعد السوق‪ ،‬فيجوز‬

‫صفحة ‪ 14‬من ‪29‬‬

 ‫مشروع اإلطار التنظيمي لتنظيم الطروحات الثانوية يف السوق املالية السعودية‬

‫قواعد طرح األوراق املالية وااللتزامات املستمرة‬

‫اإليضاح‬ ‫التعديالت املقرتحة‬ ‫م‬
‫هلا أن تطلب من املساهم البائع يف الطرح الثانوي يف السوق‬
‫املوازية أن يوقف الطرح‪.‬‬
‫ر) جيب على املساهم البائع يف الطرح الثانوي يف السوق‬
‫املوازية عدم التصرف يف أسهمه املتبقية يف الشركة‬
‫املدرجة (إن وجدت) من تاريخ تقديم إشعار الطرح الثانوي‬
‫يف السوق املوازية وفقاً للفقرة (هـ) من هذه املادة حتى انتهاء‬
‫فرتة (‪ )12‬شهراً تلي تاريخ اكتمال الطرح الثانوي يف‬
‫السوق املوازية ما مل حيدد املساهم البائع فرتة حظر أطول‬
‫يف مستند الطرح الثانوي يف السوق املوازية‪.‬‬
‫من املقرتح إضافة ملحق إىل قواعد طرح األوراق املالية‬ ‫امللحق *‪ :‬حمتويات مستند الطرح الثانوي العام ومستند‬ ‫‪5‬‬
‫وااللتزامات املستمرة يتضمن حمتويات مستند الطرح الثانوي‬ ‫الطرح الثانوي يف السوق املوازية‬
‫جيب أن حيتوي مستند الطرح الثانوي العام ومستند الطرح العام ومستند الطرح الثانوي يف السوق املوازية‪.‬‬
‫الثانوي يف السوق املوازية على املعلومات الواردة يف األقسام‬
‫اآلتية حبدٍ أدنى‪:‬‬
‫‪ .1‬صفحة الغالف‬
‫جيب أن يتضمن هذا القسم املعلومات اآلتية‪:‬‬
‫‪ .1‬ملخص عن الطرح يتضمن نوع وفئة األسهم وحقوقها‪.‬‬
‫‪ .2‬فئات املستثمرين املستهدفني‪.‬‬
‫‪ .3‬فرتة الطرح وشروطه‪.‬‬
‫‪ .4‬إقرار بالصيغة اآلتية‪:‬‬
‫"يتحمل ]املساهم البائع الذي يظهر امسه يف هذا املستند‬
‫(االستخدام يف حال كان املساهم البائع شخصاً طبيعياً)‬
‫‪ /‬أعضاء اجلهاز اإلداري للمساهم البائع الذين تظهر‬
‫أمساؤهم يف هذا املستند جمتمعني ومنفردين (االستخدام‬
‫يف حال كان املساهم البائع شخصاً اعتبارياً)[ كامل‬
‫املسؤولية عن دقة املعلومات الواردة يف مستند الطرح هذا‪،‬‬
‫ويؤكدون حبسب علمهم واعتقادهم‪ ،‬بعد إجراء مجيع‬
‫الدراسات املمكنة وإىل احلد املعقول‪ ،‬أنه ال توجد أي‬
‫وقائع أخرى ميكن أن يؤدى عدم تضمينها املستند إىل جعل‬
‫أي إفادة واردة فيه مضللة‪ .‬وال تتحمل اهليئة والسوق أيّ‬
‫مسؤولية عن حمتويات هذا املستند‪ ،‬وال تعطيانّ أي‬
‫تأكيدات تتعلق بدقته أو اكتماله‪ ،‬وختليان نفسيهما‬

‫صفحة ‪ 15‬من ‪29‬‬

‫مشروع اإلطار التنظيمي لتنظيم الطروحات الثانوية يف السوق املالية السعودية‬

‫قواعد طرح األوراق املالية وااللتزامات املستمرة‬

‫اإليضاح‬ ‫التعديالت املقرتحة‬ ‫م‬
‫صراحة من أي مسؤولية مهما كانت عن أيّ خسارة تنتج‬
‫ي جزء منه"‬
‫عما ورد يف هذا املستند أو عن االعتماد على أ ّ‬
‫‪ .2‬إشعار مهم‬
‫جيب أن يتضمن هذا القسم إشعاراً يوضح الغرض من مستند‬
‫الطرح‪ ،‬وطبيعة املعلومات املذكورة يف املستند‪.‬‬
‫‪ .3‬ملخص الطرح‬
‫جيب أن يتضمن هذا القسم معلومات موجزة عن الطرح‬
‫وتفاصيله‪.‬‬
‫‪ .4‬التواريخ املهمة وإجراءات االكتتاب‬
‫جيب أن يتضمن هذا القسم اآلتي‪:‬‬
‫‪ .1‬جدول زمين يوضح التواريخ املتوقعة للطرح‪.‬‬
‫‪ .2‬كيفية التقدم بطلب االكتتاب‪.‬‬
‫‪ .5‬اإلعفاءات‬
‫جيب أن يتضمن هذا القسم تفاصيل عن مجيع املتطلبات اليت‬
‫أعفت اهليئة املساهم البائع يف الطرح الثانوي العام‬
‫أو املساهم البائع يف الطرح الثانوي يف السوق املوازية منها‪.‬‬
‫‪ .6‬جدول احملتويات‬
‫جيب أن يتضمن هذا القسم جدول حمتويات مستند الطرح‪.‬‬
‫‪ .7‬التعريفات واملصطلحات‬
‫جيب أن يتضمن هذا القسم جدوالً بالتعريفات واملصطلحات‬
‫املستخدمة يف مستند الطرح‪.‬‬
‫‪ .8‬املعلومات املتعلقة بالطرح وإجراءاته‬
‫جيب أن يتضمن هذا القسم املعلومات اآلتية‪:‬‬
‫‪ .1‬إمجالي قيمة الطرح ‪ -‬أو احلد األدنى واألعلى لقيمة‬
‫الطرح ‪ ،-‬وعدد األسهم املطروحة‪.‬‬
‫‪ .2‬سعر الطرح أو النطاق السعري للطرح‪.‬‬
‫‪ .3‬طريقة االكتتاب‪.‬‬
‫‪ .4‬فرتة الطرح وشروطها‪.‬‬
‫‪ .5‬إجراءات عدم اكتمال الطرح‪.‬‬
‫‪ .6‬طريقة التخصيص وردّ الفائض‪.‬‬
‫‪ .7‬األوقات والظروف اليت جيوز فيها تعليق الطرح‪.‬‬
‫‪ .8‬إفادة عن أي ترتيبات قائمة ملنع التصرف يف أسهم معينة‪.‬‬
‫‪ .9‬التعهدات اخلاصة باالكتتاب‬

‫صفحة ‪ 16‬من ‪29‬‬

 ‫مشروع اإلطار التنظيمي لتنظيم الطروحات الثانوية يف السوق املالية السعودية‬

‫قواعد طرح األوراق املالية وااللتزامات املستمرة‬

‫اإليضاح‬ ‫التعديالت املقرتحة‬ ‫م‬
‫جيب أن يتضمن هذا القسم معلومات عن طلب وتعهدات‬
‫االكتتاب ‪-‬إن وجد‪ ،-‬وعملية التخصيص‪ ،‬وتفاصيل السوق‬
‫املالية‪.‬‬
‫‪ .10‬متحصالت الطرح ومصاريفه‬
‫جيب أن يتضمن هذا القسم املعلومات اآلتية‪:‬‬
‫‪ .1‬معلومات حول متحصالت الطرح وأنها ستكون ]للمساهم‬
‫البائع يف الطرح الثانوي العام ‪ /‬للمساهم البائع يف الطرح‬
‫الثانوي يف السوق املوازية (االستخدام حيثما ينطبق)[‪.‬‬
‫‪ .2‬إفادة توضح أن ]املساهم البائع يف الطرح الثانوي العام ‪/‬‬
‫املساهم البائع يف الطرح الثانوي يف السوق املوازية‬
‫(االستخدام حيثما ينطبق)[ سيتحمل مصاريف الطرح‪.‬‬
‫من املقرتح إضافة ملحق إىل قواعد طرح األوراق املالية‬ ‫"امللحق **‪ :‬حمتويات إشعار الطرح الثانوي العام وإشعار‬ ‫‪6‬‬
‫وااللتزامات املستمرة يتضمن حمتويات إشعار الطرح الثانوي‬ ‫الطرح الثانوي يف السوق املوازية‬
‫جيب أن يقدَّم اإلشعار على الورق الرمسي للمستشار املالي‪ ،‬العام وإشعار الطرح الثانوي يف السوق املوازية‪.‬‬
‫وأن يتضمن املعلومات اآلتية‪:‬‬
‫‪ .1‬إمجالي عدد أسهم املصدر اليت ميلكها املساهم البائع‪.‬‬
‫‪ .2‬نسبة األسهم موضوع اإلشعار من إمجالي أسهم املصدر‪.‬‬
‫‪ .3‬نوع وفئة األسهم موضوع اإلشعار‪.‬‬
‫‪ .4‬القيمة االمسية للسهم (بالريال السعودي)‪.‬‬
‫‪ .5‬القيمة املدفوعة لكل سهم (بالريال السعودي)‪.‬‬
‫‪ .6‬إمجالي القيمة املدفوعة لألسهم موضوع اإلشعار‪.‬‬
‫‪ .7‬عدد وقيمة األسهم موضوع اإلشعار‪.‬‬
‫‪ .8‬وصف األسهم موضوع اإلشعار‪.‬‬
‫‪ .9‬هل األسهم موضوع اإلشعار متطابقة من مجيع النواحي؟‬
‫إذا كانت اإلجابة ال‪ ،‬فما أوجه اختالفها؟ ومتى تصبح‬
‫متطابقة؟‬

‫جيب أن يكون اإلشعار بواسطة خطاب موقع ومؤرخ من‬

‫املستشار املالي أو أحد املسؤولني املفوضني لديه‪.‬‬

‫[يقدم هذا امللحق إلكرتونياً من خالل النظام اآللي الذي‬

‫حتدده اهليئة هلذا الغرض وجيب على املُستشار املالي االحتفاظ‬
‫بالنسخ األصلية (أو املصدقة متى ما كان ذلك مالئماً) مدة‬
‫ال تقل عن عشر سنوات‪ ،‬وجيب عليه يف حال وجود دعوى‬

‫صفحة ‪ 17‬من ‪29‬‬

 ‫مشروع اإلطار التنظيمي لتنظيم الطروحات الثانوية يف السوق املالية السعودية‬

‫قواعد طرح األوراق املالية وااللتزامات املستمرة‬

‫اإليضاح‬ ‫التعديالت املقرتحة‬ ‫م‬
‫قضائية أو مطالبة (مبا يف ذلك أيّ دعوى قائمة أو مهدد‬
‫بإقامتها) أو أيّ إجراءات حتقيق قائمة تتعلق بهذه املستندات‪،‬‬
‫االحتفاظ بها حلني انتهاء تلك الدعوى القضائية أو املطالبة أو‬
‫إجراءات التحقيق القائمة‪ .‬كما جيب تقديم املستندات للهيئة‬
‫عند طلبها]"‬
‫من املقرتح إضافة ملحق إىل قواعد طرح األوراق املالية‬ ‫امللحق ***‪ :‬صيغة خطاب املستشار املالي للطرح الثانوي‬ ‫‪7‬‬
‫وااللتزامات املستمرة يتضمن صيغة خطاب املستشار املالي‬ ‫العام والطرح الثانوي يف السوق املوازية‬
‫للطرح الثانوي العام والطرح الثانوي يف السوق املوازية‪.‬‬ ‫(يقدَّم على األوراق الرمسية اخلاصة باملستشار املالي)‬
‫إىل‪ :‬هيئة السوق املالية‬
‫بصفتنا مستشاراً مالياً لـ ‪(...............................‬اسم املساهم‬
‫البائع يف الطرح الثانوي العام ‪ /‬اسم املساهم البائع يف الطرح‬
‫الثانوي يف السوق املوازية [االستخدام حيثما ينطبق]) فيما‬
‫خيص (إشعار الطرح الثانوي العام ‪ /‬إشعار الطرح الثانوي يف‬
‫السوق املوازية [االستخدام حيثما ينطبق]) (الرجاء إدخال‬
‫تفاصيل األسهم)‪ ،‬وفقاً للمادة (السادسة واخلمسني من قواعد‬
‫طرح األوراق املالية وااللتزامات املستمرة) ‪( /‬التاسعة بعد املائة‬
‫من قواعد طرح األوراق املالية وااللتزامات) [االستخدام حيثما‬
‫ينطبق]‪ ،‬حنن "(ضع اسم املستشار املالي)" نؤكد‪ ،‬حبسب‬
‫معرفتنا‪ ،‬وبعد (القيام بالدراسة الواجبة) وإجراء التحريات‬
‫الالزمة عن طريق املساهم البائع ومستشاريه‪ ،‬أن املساهم‬
‫البائع قد استوفى مجيع الشروط املطلوبة لطرح أسهمه (طرحاً‬
‫ثانوياً عاماً ‪ /‬طرحاً ثانوياً يف السوق املوازية [االستخدام حيثما‬
‫ينطبق]) واستوفى مجيع املسائل األخرى اليت تطلبها هيئة‬
‫السوق املالية (اهليئة) حتى تاريخ هذا اخلطاب‪ .‬ويؤكد‬
‫‪( ..................................‬ضع اسم املستشار املالي) أنه‪ ،‬حبسب‬
‫علمه ويف حدود صالحيته مستشاراً مالياً‪ ،‬قد قدم إىل اهليئة‬
‫مجيع املعلومات والتوضيحات حبسب الصيغة وخالل الفرتة‬
‫الزمنية احملددة وفقاً ملا طلبته اهليئة لتمكينها من التحقق من‬
‫أن ‪( .................................‬اسم املستشار املالي) واملساهم البائع‬
‫قد التزما بنظام السوق املالية وقواعد اإلدراج وقواعد طرح‬
‫األوراق املالية وااللتزامات املستمرة‪.‬‬
‫وبصفة خاصة يؤكد ‪( ..............................‬اسم املستشار‬
‫املالي) ما يلي‪:‬‬

‫صفحة ‪ 18‬من ‪29‬‬

‫مشروع اإلطار التنظيمي لتنظيم الطروحات الثانوية يف السوق املالية السعودية‬

‫قواعد طرح األوراق املالية وااللتزامات املستمرة‬

‫اإليضاح‬ ‫التعديالت املقرتحة‬ ‫م‬
‫‪ .1‬أنه قد قدم مجيع اخلدمات ذات العالقة اليت تقتضيها‬
‫قواعد طرح األوراق املالية وااللتزامات املستمرة‪،‬‬
‫بالعناية واخلربة املطلوبة‪.‬‬
‫‪ .2‬أنه قد اختذ خطوات معقولة للتحقق من أن [املساهم‬
‫البائع (االستخدام يف حال كان املساهم البائع شخصاً‬
‫طبيعياً) ‪ /‬أعضاء اجلهاز اإلداري للمساهم البائع‬
‫(االستخدام يف حال كان املساهم البائع شخصاً‬
‫اعتبارياً)] يفهمون طبيعة ومدى مسؤولياتهم وفقاً لنظام‬
‫السوق املالية ولوائحه التنفيذية وقواعد السوق‪.‬‬
‫‪ .3‬أنـه قــد توصل إلـى رأي معقـول‪ ،‬يستند إىل حتـريات‬
‫كافية وخربة مهنية بأن‪:‬‬
‫أ‪ .‬املساهم البائع قد استوفى مجيع املتطلبات ذات‬
‫العالقة بطرح أسهمه طرحاً ثانوياً عاماً (مبا يف ذلك‬
‫األحكام املتعلقة مبستند الطرح الثانوي العام) أو‬
‫طرحاً ثانوياً يف السوق املوازية (مبا يف ذلك األحكام‬
‫املتعلقة مبستند الطرح الثانوي يف السوق املوازية)‬
‫[االستخدام حيثما ينطبق]‪.‬‬
‫ب‪ .‬أن مجيع املسائل املعلومة لـ ‪(........................‬ضع اسم‬
‫املستشار املالي) اليت جيب على اهليئة أن تأخذها‬
‫بعني االعتبار عند مراجعتها إلشعار الطرح الثانوي‬
‫العام أو إشعار الطرح الثانوي يف السوق املوازية‬
‫[االستخدام حيثما ينطبق] قد أُفصِح عنها للهيئة‪.‬‬
‫يُقر ‪( ...................................‬ضع اسم املستشار املالي) بدقة‬
‫املعلومات املقدمة ضمن مستند الطرح الثانوي العام ‪ /‬مستند‬
‫الطرح الثانوي يف السوق املوازية [االستخدام حيثما ينطبق]‬
‫وبأنه ال يتضمن معلومات إضافية غري منشورة للجمهور‪.‬‬

‫[يقدم هذا امللحق إلكرتونياً من خالل النظام اآللي الذي‬

‫حتدده اهليئة هلذا الغرض وجيب على املستشار املالي االحتفاظ‬
‫بالنسخ األصلية (أو املصدقة متى ما كان ذلك مالئماً) مدة‬
‫ال تقل عن عشر سنوات‪ ،‬وجيب عليه يف حال وجود دعوى‬
‫قضائية أو مطالبة (مبا يف ذلك أيّ دعوى قائمة أو مهدد‬
‫بإقامتها) أو أيّ إجراءات حتقيق قائمة تتعلق بهذه املستندات‪،‬‬
‫االحتفاظ بها حلني انتهاء تلك الدعوى القضائية أو املطالبة أو‬

‫صفحة ‪ 19‬من ‪29‬‬

 ‫مشروع اإلطار التنظيمي لتنظيم الطروحات الثانوية يف السوق املالية السعودية‬

‫قواعد طرح األوراق املالية وااللتزامات املستمرة‬

‫اإليضاح‬ ‫التعديالت املقرتحة‬ ‫م‬
‫إجراءات التحقيق القائمة‪ .‬كما جيب تقديم املستندات للهيئة‬
‫عند طلبها]"‬
‫من املقرتح إضافة ملحق إىل قواعد طرح األوراق املالية‬ ‫امللحق ****‪ :‬إقرار املساهم البائع يف الطرح الثانوي العام‬ ‫‪8‬‬
‫وااللتزامات املستمرة يتضمن صيغة إقرار املساهم البائع يف‬ ‫واملساهم البائع يف الطرح الثانوي يف السوق املوازية‬
‫الطرح الثانوي العام واملساهم البائع يف الطرح الثانوي يف السوق‬ ‫إىل هيئة السوق املالية‬
‫]أنا املوقع أدناه‪ ،‬بصفيت املساهم البائع (االستخدام يف حال املوازية‪.‬‬
‫كان املساهم البائع شخصاً طبيعياً) ‪ /‬حنن املوقعني أدناه‬
‫بصفتنا أعضاء اجلهاز اإلداري للمساهم البائع (االستخدام يف‬
‫شخصاً‬ ‫البائع‬ ‫املساهم‬ ‫كان‬ ‫حال‬
‫اعتبارياً)[‪( ......................................‬اذكر اسم "املساهم‬
‫البائع") (املشار إليه فيما بعد بـ "املساهم البائع") ]أُقر‬
‫(االستخدام يف حال كان املساهم البائع شخصاً طبيعياً) ‪/‬‬
‫نُقر حنن أعضاء اجلهاز اإلداري بالتضامن واالنفراد‬
‫(االستخدام يف حال كان املساهم البائع شخصاً اعتبارياً)[‬
‫بأنه إىل حــد علمنا واعتقادنا (آخذين يف ذلك احلرص الواجب‬
‫واملعقول)‪ ،‬بأن املساهم البائع‪:‬‬
‫‪ .1‬استوفى مجيع الشروط احملددة لتقديم ]إشعار الطرح‬
‫الثانوي العام ‪ /‬إشعار الطرح الثانوي يف السوق املوازية‬
‫(االستخدام حيثما ينطبق)[‪ ،‬ومجيع املتطلبات األخرى‬
‫ذات العالقة املنصوص عليها يف نظام السوق املالية‬
‫ولوائحه التنفيذية وقواعد السوق‪.‬‬
‫‪ .2‬ضمّن مجيع املعلومات املطلوب تضمينها يف ]مستند‬
‫الطرح الثانوي العام ‪ /‬مستند الطرح الثانوي يف السوق‬
‫املوازية (االستخدام حيثما ينطبق)[ مبقتضى نظام السوق‬
‫املالية وقواعد طرح األوراق املالية وااللتزامات املستمرة‪.‬‬
‫‪ .3‬قدم أو سيقدم مجيع املستندات املطلوبة مبقتضى قواعد‬
‫طرح األوراق املالية وااللتزامات املستمرة ونظام السوق‬
‫املالية‪.‬‬
‫ونؤكد بأنه ال توجد أي وقائع أخرى ميكن أن تؤثر يف‬
‫]إشعار الطرح الثانوي العام ‪ /‬إشعار الطرح الثانوي يف السوق‬
‫املوازية (االستخدام حيثما ينطبق)[ املقدم وكان من الواجب‬
‫يف رأينا اإلفصاح عنها للهيئة‪ .‬ونؤكد أيضاً أننا‪:‬‬

‫صفحة ‪ 20‬من ‪29‬‬

‫مشروع اإلطار التنظيمي لتنظيم الطروحات الثانوية يف السوق املالية السعودية‬

‫قواعد طرح األوراق املالية وااللتزامات املستمرة‬

‫اإليضاح‬ ‫التعديالت املقرتحة‬ ‫م‬
‫‪ .1‬قرأنا وفهمنا نظام السوق املالية وقواعد اإلدراج اخلاصة‬
‫بالسوق املالية السعودية ("قواعد اإلدراج") وقواعد طرح‬
‫األوراق املالية وااللتزامات املستمرة‪.‬‬
‫‪ .2‬فهمنا طبيعة مسؤولياتنا والتزاماتنا النظامية‪.‬‬
‫‪ .3‬فهمنا بشكل خاص ما هو مطلوب منا لتمكني‬
‫]اجلمهور ‪ /‬املستثمرين املؤهلني (االستخدام حيثما‬
‫ينطبق)[ من الوصول إىل قرار مبين على إدراك ودراية فيما‬
‫يتعلق باملصدر واألوراق املالية موضوع الطرح‪.‬‬
‫وبهذا نفوض إىل اهليئة تبادل أيّ معلومات ذات عالقة مع‬
‫اهليئات والوكاالت واجلهات املسؤولة عن اإلشراف على‬
‫اخلدمات املالية وأي جهات أخرى ذات عالقة‪.‬‬

‫]التوقيع‪( :‬االستخدام يف حال كان املساهم البائع شخصاً‬

‫طبيعياً) ‪ /‬التوقيع نيابةً عن املساهم البائع‪ :‬أعضاء اجلهاز‬
‫اإلداري (االستخدام يف حال كان املساهم البائع شخصاً‬
‫اعتبارياً)[‬

‫االسم‪................................................................... :‬‬
‫التوقيع‪................................................................. :‬‬
‫التاريخ‪................................................................. :‬‬
‫االسم‪................................................................... :‬‬
‫التوقيع‪................................................................. :‬‬
‫التاريخ‪................................................................. :‬‬

‫[يقدم هذا امللحق إلكرتونياً من خالل النظام اآللي الذي‬

‫حتدده اهليئة هلذا الغرض وجيب على املساهم البائع االحتفاظ‬
‫بالنسخ األصلية (أو املصدقة متى ما كان ذلك مالئماً) مدة‬
‫ال تقل عن عشر سنوات‪ ،‬وجيب عليه يف حال وجود دعوى‬
‫قضائية أو مطالبة (مبا يف ذلك أيّ دعوى قائمة أو مهدد‬
‫بإقامتها) أو أيّ إجراءات حتقيق قائمة تتعلق بهذه املستندات‪،‬‬
‫االحتفاظ بها حلني انتهاء تلك الدعوى القضائية أو املطالبة أو‬
‫إجراءات التحقيق القائمة‪ .‬كما جيب تقديم املستندات للهيئة‬
‫عند طلبها]"‬

‫صفحة ‪ 21‬من ‪29‬‬

 ‫مشروع اإلطار التنظيمي لتنظيم الطروحات الثانوية يف السوق املالية السعودية‬

‫التعديالت املقرتحة على تعليمات بناء سجل األوامر وختصيص األسهم يف االكتتابات األولية باملقارنة مع النصوص‬
‫احلالية‪:‬‬
‫تعليمات بناء سجل األوامر وختصيص األسهم يف االكتتابات األولية‬
‫اإليضاح‬ ‫التعديالت املقرتحة‬ ‫م‬
‫من املقرتح تعديل مسمى تعليمات بناء سجل األوامر وختصيص‬ ‫‪1‬‬
‫تعليمات بناء سجل األوامر وختصيص األسهم يف الطروحات‬
‫األسهم يف االكتتابات األولية مبا يوضح انطباق أحكامها‬
‫األولية والثانوية العامة االكتتابات األولية‬
‫على الطروحات األولية والثانوية العامة‪.‬‬
‫من املقرتح تقسيم تعليمات بناء سجل األوامر وختصيص‬ ‫الفصل األول‬ ‫‪2‬‬
‫األسهم يف االكتتابات األولية إىل فصول‪ ،‬وإدراج أحكام‬ ‫أحكام عامة‬
‫البند (أوالً) "التمهيد" والبند (ثانياً) "التعريفات" من التعليمات‬ ‫أوالً‪ :‬متهيد‬
‫أ) تهدف هذه التعليمات إىل تنظيم بناء سجل األوامر ضمن الفصل األول من التعليمات؛ مع تعديلهما مبا يتواءم مع‬
‫وختصيص األسهم يف الطروحات األولية والثانوية العامة حالة الطرح الثانوي العام‪.‬‬
‫االكتتابات األولية‪.‬‬
‫ب) ال ختل هذه التعليمات باألحكام الواردة يف نظام السوق‬
‫املالية ولوائحه التنفيذية‪.‬‬

‫ثانياً‪ :‬التعريفات‬
‫‪...‬‬
‫ج) لغرض تطبيق أحكام هذه التعليمات‪ ،‬يقصد بالكلمات‬
‫والعبارات الواردة أدناه املعاني املوضحة إزاء كل منها ما مل‬
‫يقض سياق النص غري ذلك‪:‬‬
‫‪...‬‬
‫‪ -‬مدة بناء سجل األوامر‪ :‬فرتة زمنية حيددها املستشار املالي‬
‫العام‬ ‫األولي‬ ‫الطرح‬ ‫يف‬ ‫املُصدر‬ ‫موافقة‬ ‫بعد‬
‫أو املساهم البائع يف الطرح الثانوي العام مبا ال خيل بالفقرة‬
‫(د) من البند (ثالثاً رابعاً) أو الفقرة (ج) من البند (تاسعاً) من‬
‫هذه التعليمات‪ ،‬وتبدأ من تاريخ قيام املستشار املالي بعرض‬
‫أسهم املُصدر على اجلهات املشاركة وفقاً للفقرة (أ) من‬
‫البند (ثالثاً رابعاً) من هذه التعليمات أو من تاريخ قيام‬
‫املستشار املالي بعرض أسهم املساهم البائع على اجلهات‬
‫املشاركة يف الطرح الثانوي العام وفقاً للفقرة (أ) من البند‬
‫(تاسعاً) من هذه التعليمات‪.‬‬
‫‪ -‬طلب املشاركة‪ :‬الطلب املقدم للمستشار املالي للمُصدر من‬
‫قبل اجلهات املشاركة؛ بهدف املشاركة يف بناء سجل‬

‫صفحة ‪ 22‬من ‪29‬‬

 ‫مشروع اإلطار التنظيمي لتنظيم الطروحات الثانوية يف السوق املالية السعودية‬

‫تعليمات بناء سجل األوامر وختصيص األسهم يف االكتتابات األولية‬

‫اإليضاح‬ ‫التعديالت املقرتحة‬ ‫م‬
‫األوامر‪ ،‬ويقدم للمستشار املالي يف موعد أقصاه آخر يوم‬
‫من مدة بناء سجل األوامر‪.‬‬
‫‪ -‬الطلب اإلحلاقي‪ :‬الطلب املقدم للمستشار املالي للمُصدر‬
‫عند تغيري النطاق السعري‪ ،‬وفق ما هو منصوص عليه يف‬
‫الفقرة (ب) من البند (رابعاً خامساً) من هذه التعليمات‪،‬‬
‫وذلك يف موعد أقصاه آخر يوم من مدة بناء سجل األوامر‪،‬‬
‫ويقدم من قبل الفئات املشاركة بهدف املشاركة يف بناء‬
‫سجل األوامر أو من قبل اجلهات املشاركة بهدف تغيري‬
‫طلباتها املتعلقة بالنطاق السعري‪.‬‬
‫‪ -‬الفئات املشاركة‪ :‬هي الفئات اليت حيق هلا املشاركة يف‬
‫بناء سجل األوامر وفقاً للبند (خامساً ثالثاً) من هذه‬
‫التعليمات‪.‬‬
‫‪ -‬اجلهات املشاركة‪ :‬هي اجلهات املشاركة يف بناء سجل‬
‫األوامر من الفئات احملددة يف البند (خامساً ثالثاً) من هذه‬
‫التعليمات‪.‬‬
‫‪...‬‬
‫من املقرتح تعديل ترتيب البند (خامساً) "الفئات املشاركة" من‬ ‫خامساً ثالثاً‪ :‬الفئات املشاركة‬ ‫‪3‬‬
‫تعليمات بناء سجل األوامر وختصيص األسهم يف االكتتابات‬ ‫أ) الفئات اليت جيوز هلا املشاركة يف بناء سجل األوامر هي‪:‬‬
‫‪ )1‬الصناديق العامة واخلاصة اليت تستثمر يف األوراق املالية األولية ليندرج ضمن الفصل األول "أحكام عامة" منها‪،‬‬
‫املدرجة يف السوق املالية السعودية إذا كانت شروط لتوضيح انطباق أحكامه على حاليت الطرح األولي العام‬
‫وأحكام الصندوق تتيح هلا ذلك‪ ،‬مع االلتزام باألحكام والطرح الثانوي العام‪ ،‬مع تعديل الفقرتني الفرعيتني (‪ )1‬و(‪)4‬‬
‫والقيود املنصوص عليها يف الئحة صناديق االستثمار‪ .‬من الفقرة (أ) منه مبا يتواءم مع حالة الطرح الثانوي العام‪.‬‬
‫إضافةً إىل ذلك‪ ،‬جيب على الصناديق العامة عند تقديم‬
‫طلب املشاركة االلتزام باألحكام اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ .‬أن ال تتجاوز قيمة األسهم اليت يطلبها الصندوق العام‬
‫ومجيع الصناديق العامة األخرى اليت يديرها مدير‬
‫الصندوق نفسه ما نسبته (‪ )%25‬من إمجالي قيمة‬
‫الطرح‪.‬‬
‫ب‪ .‬ال جيوز للصندوق العام تقديم طلب بقيمة تزيد على‬
‫(‪ )%10‬من إمجالي قيمة الطرح‪.‬‬
‫ج‪ .‬جيب أال تزيد قيمة طلب الصندوق العام يف أوراق‬
‫مالية للمُصدر يف الطرح األولي العام أو للمساهم‬

‫صفحة ‪ 23‬من ‪29‬‬

 ‫مشروع اإلطار التنظيمي لتنظيم الطروحات الثانوية يف السوق املالية السعودية‬

‫تعليمات بناء سجل األوامر وختصيص األسهم يف االكتتابات األولية‬

‫اإليضاح‬ ‫التعديالت املقرتحة‬ ‫م‬
‫البائع يف الطرح الثانوي العام على نسبة (‪ )%20‬من‬
‫صايف قيمة أصول الصندوق‪.‬‬
‫د‪ .‬ال جيوز للصندوق العام تقديم طلب تزيد قيمته على‬
‫(‪ )%10‬من صايف قيمة أصوله يف األسهم املطروحة‬
‫للمُصدر يف الطرح األولي العام أو للمساهم البائع يف‬
‫الطرح الثانوي العام‪.‬‬
‫‪...‬‬
‫‪ )4‬أي أشخاص اعتباريني جيوز هلم فتح حساب استثماري‬
‫يف اململكة وحساب لدى مركز اإليداع‪ ،‬ويشمل ذلك‬
‫األشخاص االعتباريني األجانب الذين جيوز هلم‬
‫االستثمار يف السوق اليت ستُدرج فيها أسهم املُصدر‬
‫أو السوق املدرجة فيها األسهم املطروحة يف الطرح‬
‫الثانوي العام‪ ،‬مع مراعاة ضوابط استثمار الشركات‬
‫املدرجة يف األوراق املالية املدرجة يف السوق املنصوص‬
‫عليها يف تعميم اهليئة رقم (‪ )05158/6‬وتاريخ‬
‫‪1435/08/11‬ه املوافق ‪2014/06/09‬م الصادر‬
‫بناء على قرار جملس اهليئة رقم (‪)2014-28-9‬‬
‫وتاريخ ‪1435/7/20‬هـ املوافق ‪2014/5/19‬م‪.‬‬
‫‪...‬‬
‫من املقرتح تقسيم تعليمات بناء سجل األوامر وختصيص‬ ‫الفصل الثاني‬ ‫‪4‬‬
‫األسهم يف االكتتابات األولية إىل فصول‪ ،‬وإدراج أحكام‬ ‫بناء سجل األوامر وختصيص األسهم يف الطرح األولي العام‬
‫البنود (ثالثاً‪ ،‬رابعاً‪ ،‬خامساً‪ ،‬سادساً‪ ،‬سابعاً‪ ،‬ثامناً) من‬
‫التعليمات ضمن الفصل الثاني منها حبيث تسري على حالة‬ ‫ثالثاً رابعاً‪ :‬األحكام العامة‬
‫الطرح األولي العام‪ ،‬وتعديل ترقيم البنود مبا يتواءم مع‬ ‫‪...‬‬
‫رابعاً خامساً‪ :‬شروط بناء سجل األوامر وتغيري النطاق السعري التعديالت املقرتحة على هذه التعليمات‪.‬‬
‫أ) يُشرتط عند بناء سجل األوامر التقيد باآلتي‪:‬‬
‫‪ )1‬أن يعلن املستشار املالي للمُصدر مدة بناء سجل األوامر‬
‫على أن ال خيل ذلك بالفقرة (د) من البند (ثالثاً رابعاً)‬
‫من هذه التعليمات‪.‬‬
‫‪...‬‬
‫سابعاً‪ :‬ختصيص األسهم للجهات املشاركة بعد االنتهاء من‬
‫بناء سجل األوامر‬
‫‪...‬‬

‫صفحة ‪ 24‬من ‪29‬‬

 ‫مشروع اإلطار التنظيمي لتنظيم الطروحات الثانوية يف السوق املالية السعودية‬

‫تعليمات بناء سجل األوامر وختصيص األسهم يف االكتتابات األولية‬

‫اإليضاح‬ ‫التعديالت املقرتحة‬ ‫م‬
‫‪ )2‬دون اإلخالل بالفقرة (ب) من البند (ثالثاً رابعاً) من هذه‬
‫التعليمات‪ ،‬تكون آلية ختصيص األسهم املطروحة وفقاً ملا‬
‫يراه املستشار املالي مناسباً بالتنسيق مع املصدر‪.‬‬
‫‪...‬‬
‫من املقرتح إضافة فصل جديد يف تعليمات بناء سجل األوامر‬ ‫الفصل الثالث‬ ‫‪5‬‬
‫وختصيص األسهم يف االكتتابات األولية لتندرج حتته‬ ‫بناء سجل األوامر وختصيص األسهم يف الطرح الثانوي العام‬
‫تاسعاً‪ :‬بناء سجل األوامر وختصيص األسهم يف الطرح الثانوي األحكام املنظمة لبناء سجل األوامر وختصيص األسهم يف‬
‫الطرح الثانوي العام‪ ،‬مبا يف ذلك‪:‬‬ ‫العام‬
‫أ) يُسمح للمستشار املالي للمساهم البائع يف الطرح الثانوي ‪ .1‬بيان جواز عرض األسهم على الفئات املشاركة واألفراد‬
‫خالل مدة بناء سجل األوامر‪ ،‬وإيضاح آلية مشاركة‬ ‫العام بعرض األسهم على الفئات املشاركة واألفراد خالل‬
‫الفئات املشاركة يف بناء سجل األوامر‪.‬‬ ‫مدة بناء سجل األوامر‪ ،‬وذلك يف حال انقضت فرتة مراجعة‬
‫اهليئة إلشعار الطرح الثانوي العام ‪-‬وفقاً لقواعد طرح ‪ .2‬بيان شروط بناء السجل يف الطرح الثانوي العام‪ ،‬ومن ذلك‬
‫آلية ختصيص األسهم ومدة بناء سجل األوامر‪.‬‬ ‫األوراق املالية وااللتزامات املستمرة‪ -‬دون إصدار اهليئة‬
‫‪ .3‬بيان عدم جواز ختصيص األسهم لألفراد املكتتبني يف‬ ‫تبليغاً بعدم جواز القيام بالطرح الثانوي العام‪.‬‬
‫الطرح الثانوي العام إذا كان السعر النهائي للطرح أعلى‬ ‫ب) حيدد املستشار املالي بالتنسيق مع املساهم البائع يف الطرح‬
‫من سعر اإلغالق لليوم الذي يسبق انتهاء فرتة االكتتاب‬ ‫الثانوي العام نسبة من كامل الطرح لتخصّص للمستثمرين‬
‫لألفراد‪.‬‬ ‫من ذوي الطابع املؤسسي‪ ،‬وحيدد املستشار املالي نسبة منها‬
‫ختصَّص للصناديق العامة‪ .‬ويف حال عدم وجود تغطية‬
‫كافية من الصناديق العامة للنسبة املخصصة هلا‪ ،‬ختفَّض‬
‫النسبة املخصصة هلا يف حدود ما مت تغطيته من قبلها‪.‬‬
‫ج) جيب أن ال تزيد مدة بناء سجل األوامر عن (‪ )14‬يوماً‬
‫تقوميياً‪.‬‬
‫د) تقدم اجلهات املشاركة طلبات املشاركة يف بناء سجل‬
‫األوامر بالوسيلة اليت حيددها املستشار املالي للمساهم‬
‫البائع يف الطرح الثانوي العام‪ ،‬على أن يقوم املستشار املالي‬
‫وأي مؤسسة سوق مالية أخرى ذات عالقة باستالم طلبات‬
‫املشاركة بوضع الرتتيبات واإلجراءات الالزمة لضمان‬
‫توثيق طلبات املشاركة والتأكد من صحتها‪ ،‬والتحقق من‬
‫توافر املالءة املالية يف اجلهات املشاركة‪ ،‬ومدى قدرتها‬
‫على الوفاء عند التخصيص بقيمة األسهم اليت تطلبها يف‬
‫طلب املشاركة‪ ،‬وذلك قبل تسجيل طلبات املشاركة‪.‬‬
‫ه) يُشرتط عند بناء سجل األوامر التقيد باآلتي‪:‬‬

‫صفحة ‪ 25‬من ‪29‬‬

 ‫مشروع اإلطار التنظيمي لتنظيم الطروحات الثانوية يف السوق املالية السعودية‬

‫تعليمات بناء سجل األوامر وختصيص األسهم يف االكتتابات األولية‬

‫اإليضاح‬ ‫التعديالت املقرتحة‬ ‫م‬
‫‪ )1‬أن يعلن املستشار املالي مدة بناء سجل األوامر على أن ال‬
‫خيل ذلك بالفقرة (ج) من هذا البند‪.‬‬
‫‪ )2‬أن يعلن املستشار املالي النطاق السعري مع التأكد من‬
‫إتاحته جلميع الفئات املشاركة‪.‬‬
‫‪ )3‬أن يكون إعالن املستشار املالي عن مدة بناء سجل‬
‫األوامر والنطاق السعري متاحاً للفئات املشاركة يف‬
‫موقعه اإللكرتوني‪.‬‬
‫‪ )4‬أن يعلن املستشار املالي عند انتهاء مدة بناء سجل األوامر‬
‫عن نسبة تغطية الطرح من قبل الفئات املشاركة يف موقعه‬
‫اإللكرتوني‪.‬‬
‫و) تكون نسبة التخصيص للفئات املشاركة حمددة يف‬
‫مستند الطرح الثانوي العام‪ ،‬على أن يوضح يف مستند‬
‫الطرح نسبة التخصيص للصناديق العامة‪.‬‬
‫ز) تكون نسبة التخصيص لألفراد يف الطرح الثانوي العام‬
‫حمددة يف مستند الطرح الثانوي العام‪.‬‬
‫ح) ال جيوز ختصيص أي من أسهم الطرح الثانوي العام لألفراد‬
‫املكتتبني إذا كان السعر النهائي للطرح أعلى من سعر‬
‫اإلغالق لليوم الذي يسبق انتهاء فرتة االكتتاب لألفراد‪.‬‬
‫وجيب يف هذه احلالة إعادة مجيع مبالغ االكتتاب لألفراد‬
‫دون أي خصم ودون تأخري‪.‬‬
‫من املقرتح تقسيم تعليمات بناء سجل األوامر وختصيص‬ ‫الفصل الرابع‬ ‫‪6‬‬
‫األسهم يف االكتتابات األولية إىل فصول‪ ،‬وإدراج أحكام‬ ‫النشر والنفاذ‬
‫البند (عاشراً) من التعليمات ضمن الفصل الرابع منها‪.‬‬ ‫تاسعاً عاشراً‪ :‬النشر والنفاذ‬
‫تكون هذه التعليمات نافذة وفقاً لقرار اعتمادها‪.‬‬

‫صفحة ‪ 26‬من ‪29‬‬

 ‫مشروع اإلطار التنظيمي لتنظيم الطروحات الثانوية يف السوق املالية السعودية‬

‫ه) التعديالت املقرتحة على التعليمات اخلاصة بتنظيم آلية االستقرار السعري للطروحات األولية باملقارنة مع النصوص‬
‫احلالية‪:‬‬
‫التعليمات اخلاصة بتنظيم آلية االستقرار السعري للطروحات األولية‬
‫اإليضاح‬ ‫التعديالت املقرتحة‬ ‫م‬
‫التعليمات اخلاصة بتنظيم آلية االستقرار السعري للطروحات من املقرتح تعديل مسمى "التعليمات اخلاصة بتنظيم آلية‬ ‫‪1‬‬
‫االستقرار السعري للطروحات األولية‪ ،‬وتعديل البنود (أوالً‪،‬‬ ‫األولية‬
‫وثانياً‪ ،‬وثالثاً‪ ،‬ورابعاً‪ ،‬وخامساً) منها؛ لتشمل أحكامها‬ ‫أوالً‪ :‬متهيد‬
‫أ) تهدف هذه التعليمات إىل تنظيم عمليات االستقرار السعري حاليت الطرح الثانوي العام والطرح الثانوي يف السوق املوازية‪.‬‬
‫ألسهم الشركات حديثة اإلدراج يف السوق‪ ،‬وذلك بعد‬
‫الطرح األولي‪ ،‬وتنظيم عمليات االستقرار السعري بعد‬
‫الطرح الثانوي العام والطرح الثانوي يف السوق املوازية‪.‬‬
‫ب) ال ختل هذه التعليمات باألحكام الواردة يف نظام السوق‬
‫املالية ولوائحه التنفيذية‪.‬‬

‫ثانياً‪ :‬التعريفات‬
‫‪...‬‬
‫ج) لغرض تطبيق أحكام هذه التعليمات‪ ،‬يُقصد بالكلمات‬
‫والعبارات الواردة أدناه املعاني املوضحة أمام كل منها‬
‫ض سياق النص بغري ذلك‪.‬‬
‫ما مل يق ِ‬
‫‪ -‬آلية االستقرار السعري‪ :‬آلية تساهم يف استقرار سعر أسهم‬
‫حديثة اإلدراج يف السوق أو أسهم شركة مدرجة يف حالة‬
‫الطرح الثانوي العام والطرح الثانوي يف السوق املوازية عن‬
‫طريق التخصيص اإلضايف‪ ،‬تنفَّذ فيها العمليات التالية أو‬
‫أيٌ منها‪:‬‬
‫أ) اقرتاض عدد من األسهم من املساهمني املقرضني قبل‬
‫الطرح األولي مبا ال يتجاوز العدد الناتج عن احلد األعلى‬
‫املسموح به للتخصيص اإلضايف‪.‬‬
‫‪...‬‬
‫‪ -‬التخصيص اإلضايف‪ :‬اإلجراء الذي خيصَّص بناءً عليه عدد‬
‫من األسهم اإلضافية لألسهم املطروحة لالكتتاب‪ ،‬واليت‬
‫تُقرتَض من املساهمني املقرضني ويتم بيعها للجمهور‬
‫أو للمستثمرين املؤهلني خالل فرتة الطرح األولي بسعر‬
‫االكتتاب وفقاً التفاقية التخصيص اإلضايف‪.‬‬
‫‪ -‬خيار الشراء‪ :‬خيار تعاقدي مينح مدير االستقرار السعري‬
‫احلق يف شراء ما ال يتجاوز عدد األسهم املضمّنة يف‬

‫صفحة ‪ 27‬من ‪29‬‬

‫مشروع اإلطار التنظيمي لتنظيم الطروحات الثانوية يف السوق املالية السعودية‬

‫التعليمات اخلاصة بتنظيم آلية االستقرار السعري للطروحات األولية‬

‫اإليضاح‬ ‫التعديالت املقرتحة‬ ‫م‬
‫التخصيص اإلضايف يف مرحلة الطرح األولي بسعر‬
‫االكتتاب‪ ،‬خالل مدة االستقرار السعري أو عند انتهائها‪.‬‬
‫‪ -‬مدة االستقرار السعري‪ :‬مدة زمنية آللية االستقرار السعري‬
‫واملُصدر‬ ‫السعري‬ ‫االستقرار‬ ‫مدير‬ ‫عليها‬ ‫يتفق‬
‫أو مدير االستقرار السعري واملساهم البائع يف الطرح‬
‫الثانوي العام أو مدير االستقرار السعري واملساهم البائع يف‬
‫الطرح الثانوي يف السوق املوازية‪ ،‬على أن ال تزيد هذه املدة‬
‫على (‪ )30‬يوماً تقوميياً من أول يوم إلدراج األسهم يف السوق‬
‫أو أول يوم تداول يلي تاريخ اكتمال الطرح الثانوي العام أو‬
‫الطرح الثانوي يف السوق املوازية‪.‬‬

‫ثالثاً‪ :‬األحكام العامة‬

‫أ) جيب أن ال يتجاوز احلد األعلى املسموح به للتخصيص‬
‫اإلضايف على ‪ %15‬من جمموع عدد األسهم املطروحة‬
‫لالكتتاب طرحاً أولياً‪.‬‬
‫ب) جيب على املُصدر ــــ يف حال تطبيق آلية االستقرار السعري‬
‫ــــ أن يفصح يف نشرة اإلصدار عن اآلتي‪:‬‬
‫‪ .1‬احلد األعلى لألسهم اإلضافية اليت ستخصَّص وفقاً‬
‫التفاقية التخصيص اإلضايف‪.‬‬
‫‪ .2‬مدة االستقرار السعري‪.‬‬
‫‪ .3‬أيّ قيود أخرى يفرضها املُصدر أو متعهد التغطية على‬
‫مدير االستقرار السعري‪.‬‬
‫‪ .4‬مدير االستقرار السعري‪.‬‬
‫ج) جيب على املساهم البائع يف الطرح الثانوي العام واملساهم‬
‫البائع يف الطرح الثانوي يف السوق املوازية ــــ يف حال تطبيق‬
‫آلية االستقرار السعري ــــ أن يفصح يف مستند الطرح‬
‫الثانوي العام ومستند الطرح الثانوي يف السوق املوازية عن‬
‫اآلتي‪:‬‬
‫‪ .1‬احلد األعلى لألسهم اإلضافية اليت ستخصَّص وفقاً‬
‫التفاقية التخصيص اإلضايف‪.‬‬
‫‪ .2‬مدة االستقرار السعري‪.‬‬
‫‪ .3‬أيّ قيود أخرى يفرضها املساهم البائع أو مستشاره‬
‫املالي على مدير االستقرار السعري‪.‬‬
‫‪ .4‬مدير االستقرار السعري‪.‬‬

‫صفحة ‪ 28‬من ‪29‬‬

‫مشروع اإلطار التنظيمي لتنظيم الطروحات الثانوية يف السوق املالية السعودية‬

‫التعليمات اخلاصة بتنظيم آلية االستقرار السعري للطروحات األولية‬

‫اإليضاح‬ ‫التعديالت املقرتحة‬ ‫م‬
‫‪...‬‬
‫رابعًا‪ :‬التزامات مدير االستقرار السعري‬
‫‪...‬‬
‫ه) ابتداءً من اليوم األول إلدراج األسهم يف السوق واليوم األول‬
‫للتداول الذي يلي تاريخ اكتمال الطرح الثانوي العام‬
‫أو الطرح الثانوي يف السوق املوازية‪ ،‬جيب على مدير‬
‫االستقرار السعري أن يفصح للجمهور بنهاية كل مخسة‬
‫أيام تداول وحتى انتهاء مدة االستقرار السعري عن تفاصيل‬
‫مجيع عمليات االستقرار السعري اليت نفّذها‪،‬‬
‫مبا يف ذلك اإلفصاح عن كمية األسهم املشرتاة‪ ،‬والنطاق‬
‫السعري لألسهم حمل الشراء‪.‬‬
‫‪...‬‬
‫خامسًا‪ :‬االستثناءات‬
‫‪...‬‬
‫ج) ألغراض تطبيق هذه التعليمات‪ ،‬يعفى املساهمون املقرضون‬
‫من االلتزامات والقيود الواردة يف املادتني الثالثة والعشرين‬
‫والرابعة والعشرين من الئحة االندماج واالستحواذ والفقرة‬
‫(أ) من املادة السابعة والثمانني واملادة التاسعة واخلمسني‬
‫والفقرة (ر) من املادة التاسعة بعد املائة من قواعد طرح‬
‫األوراق املالية وااللتزامات املستمرة‪.‬‬

‫صفحة ‪ 29‬من ‪29‬‬