CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

VỤ TRANH CHẤP SỐ 030/2112/CV/D -HG-STAC

TẠI TRUNG TÂM TRỌNG TÀI THƯƠNG MẠI PHÍA NAM (STAC)

THEO QUY TẮC TỐ TỤNG TRỌNG TÀI CỦA STAC

giữa

H AND G, LLG

- Nguyên đơn -

và

CÔNG TY CỔ PHẦN D

- Bị đơn -

BẢN TỰ BẢO VỆ

[Hà Nội, ngày 24/12/2021]

I. Thông tin Bị đơn trong vụ tranh chấp

1. Chúng tôi là Công ty Cổ phần D, là Bị đơn trong Vụ tranh chấp số
030/2112/CV/D -HG-STAC tại Trung tâm Trọng tài Thương mại Phía Nam
(STAC) với thông tin cụ thể như sau:

Địa chỉ : Phòng 107A, tầng 1, tòa nhà 133T, phường T

Quận Đống Đa, Thành phố Hà Nội, việt Nam
 Người đại diện theo pháp luật : Ông NGUYỄN TRUNG T

Mã số thuế :

Điện thoại : +84 989

Fax :

Email : Info@d .com

2. Bị đơn trong vụ tranh chấp này được đại diện bởi ông Nguyễn Trung T, Chức vụ:
Giám đốc và Đại diện theo Pháp luật

3. Ngày 10 tháng 11 năm 2021, Bị đơn nhận được Thông báo số 02/2021/TBTL-HG-
DCT đề ngày 08/11/2021 của Trung tâm Trọng tài Thương mại Phía Nam (STAC)
về vụ tranh chấp với Nguyên đơn là Công ty H AND G, LLG (sau đây gọi là “
HG”) và Công ty cổ phần D (sau đây gọi là “D”) . Theo yêu cầu của STAC, bằng
văn bản này, Bị đơn thực hiện quyền tự bảo vệ của mình như trình bày dưới đây.

II. Tóm tắt vụ tranh chấp

1. Ngày 27 tháng 06 năm 2020, HHG và D ký Hợp đồng mua bán số GLV003 để
mua bán 500.000 thùng găng tay y tế Nitrile không bột với tổng giá trị theo hợp
đồng là 3.168.500 USD (“Hợp Đồng Mua Bán”), tương đương 73.303.247.500
VNĐ tại tỷ giá 1 USD = 23.135 VNĐ niêm yết bởi Ngân hàng thương mại cổ
phần Á Châu ngày 27/06/2020
Theo Hợp đồng, công ty D có nghĩa vụ phải hoàn thành việc giao toàn bộ
500.000 thùng găng tay chậm nhất vào ngày 10/07/2020 theo Hợp Đồng Mua
Bán và Nguyên đơn có nghĩa vụ thanh toán để thực hiện Hợp Đồng Mua Bán.
2. Theo đơn kiện của HG công ty D đã không thực hiện Hợp đồng – vi phạm nghĩa
vụ giao hàng theo Hợp Đồng Mua Bán. Công ty D đã không thể thực hiện được
việc giao găng tay, ngày 11/8/2020. HG đã thực hiện yêu cầu công ty D hoàn trả
toàn bộ số tiền 3.062.500 USD tương đương 70.850.937.500 VNĐ (“Khoản Tiền
Hoàn Lại”), là tổng giá trị hợp đồng trừ đi 106.000 USD (tương đương
2.452.310.000 VNĐ) bao gồm giá trị 10.000 hộp găng tay đã giao và chi phí vận
chuyển. Mặc dù công ty D đã nhiều lần cam kết sẽ thanh toán Khoản Tiền Hoàn
 Lại cho HG, nhưng đến ngày của Đơn khởi kiện HG vẫn chưa nhận được bất cứ
Khoản Tiền Hoàn Lại nào.

3. Không thể giải quyết tranh chấp với công ty D thông qua con đường thương
lượng HG buộc phải đưa vụ việc nêu trên đến cơ quan có thẩm quyền để giải
quyết-Trung Tâm Trọng Tài Thương Mại Phía Nam (STAC).

III. Cơ sở tự bảo vệ
1. Ngày 27 tháng 06 năm 2020, HG và D có ký Hợp đồng số GLV003 về việc
cung cấp găng tay y tế. (Sau đây gọi tắt là “Hợp đồng”). Theo Hợp đồng, HG
có quyền nhận hàng và có nghĩa vụ thanh toán cho D; D có quyền nhận tiền và
có nghĩa vụ giao hàng cho HG.

2. Tại Điều 10 của Hợp đồng mua bán số GLV003 quy định khiếu nại và tranh
chấp giữa hai bên nếu có sẽ được giải quyết tại “Hội đồng Trọng tài Thương
Mại Quốc tế (ICAB). Tuy nhiên trong bản thụ lý số 02/2021/TBTL lại cho
biết: “Thực tế không có tổ chứng trọng tài nào tên là Hội đồng Trọng tài
Thương Mại Quốc tế (ICAB)”.

Vậy tại sao khi soạn thảo Hợp đồng phía HG lại chủ động đề xuất và sử dụng
Hội đồng Trọng tài Thương mại Quốc tế (ICAB) vào trong điều khoản của
Hợp đồng để giải quyết khi phát sinh tranh chấp ?

Qua tìm hiểu thông tin D được biết Hội đồng Trọng tài Thương Mại Quốc tế
(ICAB) qua trang web sau:

http://www/icab.es/en/actualitat/noticles/news/V-international-Arbitration-
Congress

nên D đã đồng ý điều khoản này trong Hợp đồng. Công ty HG là bên đề xuất
trung tâm trọng tài và hết sức mẫu thuẫn khi cho rằng tổ chức đó không có trên
thực tế.

Vậy có thể nói Thông tin của Trung tâm Trọng tài Thương mại phía Nam
(STAC) đưa ra về việc Hội đồng Trọng tài Thương Mại Quốc tế (ICAB) không
tồn tại là không có căn cứ và không chính xác.
 3. Trên thưc tế, D đã thực hiện theo đúng thỏa thuận trong Hợp đồng, cụ thể D đã
giao cho Nguyên đơn 10.000 hộp găng tay.

Do vấn đề dịch bệnh nên D chưa giao hết số hàng còn lại cho HG và Decotra
đã trả lại một phần tiền hàng cho HG.

Nhưng theo khoản 1.4 điều II trong Đơn khởi kiện mà Trung tâm Trọng tài
Thương mại phía Nam (STAC) đã gửi cho D lại nói rằng: “HG vẫn chưa nhận
được bất cứ khoản tiền hoàn lại nào”.

Như vậy thông tin Trung tâm Trọng tài Thương mại phía Nam (STAC) đưa ra
là không chính xác.

4. Như đã thấy, giai đoạn năm 2021, Đại dịch Covid-19 làm thay đổi thế giới, tác
động tiêu cực trực tiếp tới kinh tế và thương mại quốc tế. Hệ lụy của sự kiện
bất khả kháng này ảnh hưởng trực tiếp trên mọi phương diện. Chuỗi cung ứng
toàn cầu đều bị gián đoạn cục bộ, lưu thông hàng hóa, dịch vụ và lao động
không còn như trước khiến cho hoạt động kinh tế và đầu tư không thể thông
suốt và hiệu quả không riêng gì công ty D lâm vào hoàn cảnh này. Kể cả các
giao dịch ngân hàng quốc tế cũng bị ảnh hưởng khi Chính phủ đưa ra các chỉ
thị để chống dịch.

Trước tình hình trên, d đang rất cố gắng để hoàn trả lại tiền hợp đồng chưa
thực hiện cho HG.

Có thể thấy rằng D rất có thiện chí để hoàn thành Hợp đồng đã ký. HG là đối
tác rất lớn, vì vậy D hoàn toàn mong muốn được hợp tác lâu dài với khách
hàng này.

Bên phía D chưa hoàn thành hết nghĩa vụ hợp đồng chứ không phải không
hoàn thành nghĩa vụ hợp đồng.

Decotra chúng tôi đang rất nỗ lực cố gắng để hoàn thiện Hợp đồng này.

IV. Yêu cầu

Từ những phân tích trên, STAC không có thẩm quyền giải quyết tranh chấp, nhận
định của HG về điều khoản trọng tài là không chính xác, hay nói cách khác công
ty D cho rằng chiếu theo hợp đồng thì vụ tranh chấp không thuộc thẩm quyền của
Trung tâm Trọng tài Phía Nam về thẩm quyền của Hội đồng trọng tài theo khoản 1
điều 43 Luật TTTM:

“1. Trước khi xem xét nội dung vụ tranh chấp, Hội đồng trọng tài phải xem xét
hiệu lực của thỏa thuận trọng tài; thỏa thuận trọng tài có thể thực hiện được hay
không và xem xét thẩm quyền của mình. Trong trường hợp vụ việc thuộc thẩm
quyền giải quyết của mình thì Hội đồng trọng tài tiến hành giải quyết tranh chấp
theo quy định của Luật này. Trường hợp không thuộc thẩm quyền giải quyết của
mình, thỏa thuận trọng tài vô hiệu hoặc xác định rõ thỏa thuận trọng tài không
thể thực hiện được thì Hội đồng trọng tài quyết định đình chỉ việc giải quyết và
thông báo ngay cho các bên biết.”

Về tranh giữa các bên, chúng tôi đề nghị HDDTT tuyên:

(i) Tranh chấp giữa hai bên nếu có sẽ được giải quyết tại “Hội đồng Trọng tài
Thương mại Quốc tế (ICAB)”.

Đại diện Bị đơn

Giám đốc

Công ty cố phần D