BỘ TƯ PHÁP

TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ

NỘI

BÀI TẬP NHÓM

MÔN: LUẬT THƯƠNG MẠI

VIỆT NAM 1

ĐỀ BÀI NGHIÊN CỨU SỐ 8

NHÓM: 04
LỚP: N010.TL1

Hà Nội, 2022
 MỤC LỤC
ĐỀ BÀI..............................................................................................1
A. MỞ ĐẦU.......................................................................................2
B. NỘI DUNG...................................................................................2
I. Dự định đặt tên công ty là: Công ty trách nhiệm hữu hạn thương
mại HUYỀNF & DINHJ và trụ trở của công ty tại chung cư ở đường
Xuân Thủy, quận Cầu Giấy........................................................................2
II. Tư vấn hướng giải quyết cho họ nếu sau khi cơ quan đăng ký
kinh doanh đã cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty trách
nhiệm hữu hạn cho họ thì có đơn tố cáo An đang là viên chức thuộc đối
tượng không được thành lập công ty..........................................................5
III. Tư vấn thủ tục góp vốn điều lệ công ty cho 5 nhà đầu tư trên 8
IV. Tư vấn hướng xử lý nếu hết 90 ngày công ty được cấp giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Tuấn chỉ góp được 200 triệu đồng;
Định đề nghị công ty cho mình thay đổi hình thức tài sản góp vốn bằng
tiền Việt Nam đồng tương ứng với giá trị của chiếc xe ô tô....................14
V. Giả định sau khi công ty được thành lập, Tuấn đã chuyển
nhượng 50% phần vốn góp của mình cho Hoa (là vợ Tuấn). Tuấn có thể
chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại công ty cho vợ được không?
Vì sao?......................................................................................................16
C. KẾT LUẬN................................................................................17
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO......................................17
D. PHẦN THÔNG TIN VÀ PHIẾU ĐÁNH GIÁ........................18
 ĐỀ BÀI
ĐỀ SỐ 8: Nhóm bạn thân An, Định, Huyền, Hải, Tuấn dự định thành lập
công ty trách nhiệm hữu hạn sản xuất giường, tủ, bàn, ghế bằng gỗ có trụ sở tại
quận Cầu Giấy, thành phố Hà Nội. Trong cơ cấu góp vốn do họ thỏa thuận thì An
góp 200 triệu đồng bằng tiền mặt; Định góp bằng chiếc xe ô tô; Hải góp bằng
200.000 USD; Huyền góp bằng ngôi nhà chung cư thuộc quyền sở hữu của mình
tại đường Xuân Thủy (Cầu Giấy) để làm trụ sở của công ty; Tuấn góp 500 triệu
đồng. Hãy tư vấn các nội dung pháp lý sau cho họ:
1. Họ dự định đặt tên công ty là: Công ty trách nhiệm hữu hạn thương mại
HUYỀNF & DINHJ và trụ sở của công ty tại chung cư ở đường Xuân Thủy, quận
Cầu Giấy.
2. Tư vấn hướng giải quyết cho họ nếu sau khi cơ quan đăng ký kinh doanh
đã cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty trách nhiệm hữu hạn cho
họ thì có đơn tố cáo An đang là viên chức thuộc đối tượng không được thành lập
công ty.
3. Tư vấn thủ tục góp vốn điều lệ công ty cho 5 nhà đầu tư trên.
4. Tư vấn hướng xử lý nếu hết 90 ngày công ty được cấp giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp, Tuấn chỉ góp được 200 triệu đồng; Định đề nghị công ty
cho mình thay đổi hình thức tài sản góp vốn bằng tiền Việt Nam đồng tương ứng
với giá trị của chiếc xe ô tô.
5. Giả định sau khi công ty được thành lập, Tuấn đã chuyển nhượng 50%
phần vốn góp của mình cho Hoa (là vợ Tuấn). Tuấn có thể chuyển nhượng phần
vốn góp của mình tại công ty cho vợ được không? Vì sao?

1
 A. MỞ ĐẦU
Thực hiện công cuộc Đổi mới, nước ta đặc biệt quan tâm đến việc khuyến khích
thành phần kinh tế tư bản tư nhân phát triển, góp phần xây dựng đất nước. Để đáp ứng
yêu cầu thực tiễn đó, ngày 21/12/1990, Quốc hội khóa VIII đã thông qua Luật Công
ty trong đó điều chỉnh sự hoạt động của hai loại hình công ty: công ty trách nhiệm
hữu hạn và công ty cổ phần, qua đó tạo ra hành lang pháp lí cho sự phát triển của các
loại hình công ty, đặc biệt là công ty trách nhiệm hữu hạn. Từ đó mà công ty trách
nhiệm hữu hạn đang trở thành một hình thức doanh nghiệp phổ biến và ngày càng
được ưa chuộng. Để tìm hiểu kĩ hơn về loại hình công ty này, nhóm em xin chọn đề
LTM1-N8. (Tác giả: TS. Trần Thị Bảo Ánh) để làm bài tập nghiên cứu và đánh giá
lần này.

B. NỘI DUNG
I. Dự định đặt tên công ty là: Công ty trách nhiệm hữu hạn thương mại
HUYỀNF & DINHJ và trụ trở của công ty tại chung cư ở đường Xuân Thủy,
quận Cầu Giấy.
1. Tên của công ty
Những điều hợp lệ và điều cấm kỵ, cần tránh khi đặt tên cho doanh nghiệp đã
được Nhà nước ta quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định số
01/2021/NĐ-CP Về đăng ký doanh nghiệp.
Điểm chung trong việc đặt tên của các doanh nghiệp đó là cấm được sử dụng tên
cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân, tên của tổ chức chính trị, tổ
chức chính trị - xã hội, tổ chức chính trị xã hội – nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức
xã hội – nghề nghiệp để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng của doanh nghiệp, trừ
trường hợp có sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị hoặc tổ chức đó; Tránh đặt tên

2
trùng, gây nhầm lẫn và sử dụng đúng từ ngữ, ký hiệu khi đặt tên doanh nghiệp. (Quy
định tại Điều 38 Luật Doanh nghiệp 2020.)
1.1. Công ty đặt tên bằng tiếng việt
Những người bạn định đặt tên cho doanh nghiệp là Công ty hữu hạn thương mại
HUYỀNF & DINHJ.
Theo Điều 37 của Luật DN 2020 quy định về tên doanh nghiệp thì tên tiếng Việt
của doanh nghiệp bao gồm hai thành tố theo thứ tự sau: Loại hình doanh nghiệp và
tên riêng.
Loại hình doanh nghiệp ở đây là “Công ty trách nhiệm hữu hạn”. Với thành tố
này thì tên doanh nghiệp sẽ được viết là “công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc “công ty
TNHH” (khoản 2 Điều 37 Luật Doanh nghiệp 2020). Cho nên phần đầu của tên tiếng
Việt cho doanh nghiệp đã hợp pháp.
Về thành tố thứ hai là tên riêng thì được đặt là “thương mại HUYỀNF &
DINHJ”. Tại khoản 3 Điều 37 của Luật này quy định “Tên riêng được viết bằng các
chữ cái trong bảng chữ cái tiếng việc, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.” Như
vậy, với các chữ cái được quy định trong bảng chữ tiếng Việt thì tên riêng này cũng
vẫn hợp lệ.
“Công ty trách nhiệm hữu hạn thương mại HUYỀNF & DINHJ” tuy hợp pháp về
mặt pháp luật, nhưng lại khá khó khăn trong việc phát âm và tiếp cận tới người tiêu
dùng. Với tư cách là người tư vấn pháp lý thì nên khuyên người đăng ký tên cho
doanh nghiệp chọn một chiếc tên thuần Việt, có thể đọc được bằng tiếng Việt chứ
không đơn thuần sử dụng những chứ cái từ bảng chữ tiếng Việt. Như là việc bỏ chữ F
sau chữ HUYỀN và bỏ chữ J sau chữ DINH. Tuy nhiên tên công ty chỉ đề đặt theo tên
của hai người bạn là Huyền và Định, nhưng nhóm bạn có 05 người và đều góp vốn
thành lập công ty thì sẽ không tránh khỏi việc mâu thuẫn sau này. Để tránh sự bất
đồng trong tương lai khi công ty được thành lập bởi nhiều nguồn vốn chung thì không
nên chỉ để tên riêng của hai người là Huyền và Định.

3
 Hơn nữa, việc đem lại sự rõ ràng cho người tiêu dùng cũng là một vấn đề cần
quan tâm khi đặt tên. Việc xem xét thêm vào tên doanh nghiệp loại mặt hàng, chất
liệu chính của sản phẩm mà công ty dự định sản xuất là cần thiết bởi khách hàng sẽ
tránh được việc tốn thời gian vào việc tìm hiểu công ty sản xuất sản phẩm gì, liệu có
đáp ứng nhu cầu của mình hay không. Điều này giúp việc nắm bắt thông tin về mặt
hàng của công ty nhanh hơn và gây nhiều thiện cảm hơn. Ví dụ như Công ty trách
nhiệm hữu hạn đồ gia dụng Cầu Giấy.
1.2. Công ty đặt tên bằng tiếng nước ngoài
Các quy định về đặt tên doanh nghiệp theo tiếng nước ngoài được quy định tại
Điều 39 Luật Doanh nghiệp 2020.
Trong trường hợp muốn đặt tên doanh nghiệp là tên nước ngoài thì có thể ghép
tên riêng (tiếng nước ngoài) với Limited Liability Company (LLC) hoặc Company
Limited (Ltd), cả hai từ tiếng Anh này đều mang nghĩa là “Công ty trách nhiệm hữu
hạn”. Ví dụ: HUYEN & DINH Trading Ltd (Công ty hữu hạn thương mại HUYEN &
DINH) hoặc Cau Giay Houseware Ltd (Công ty trách nhiệm hữu hạn đồ gia dụng Cầu
Giấy).
2. Trụ sở của công ty
Theo Điều 3 Luật Nhà ở 2014 thì Nhà chung cư là nhà có từ 2 tầng trở lên, có
nhiều căn hộ, có lối đi, cầu thang chung, có phần sở hữu riêng, phần sở hữu chung và
hệ thống công trình hạ tầng sử dụng chung cho các hộ gia đình, cá nhân, tổ chức, bao
gồm nhà chung cư được xây dựng với mục đích để ở và nhà chung cư được xây dựng
có mục đích sử dụng hỗn hợp để ở và kinh doanh.
Theo Điều 42 Luật doanh nghiệp 2020: “Trụ sở chính của doanh nghiệp” thì trụ
sở chính của doanh nghiệp đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của doanh
nghiệp và được xác định theo địa giới đơn vị hành chính; có số điện thoại, số fax và
thư điện tử (nếu có).”
Theo Khoản 11, Điều 6, Luật Nhà ở 2014: “Các hành vi bị nghiêm cấm” quy
định rằng “ Sử dụng căn hộ chung cư vào mục đích không phải để ở; sử dụng phần
4
diện tích được kinh doanh trong nhà chung cư theo dự án được phê duyệt vào mục
đích kinh doanh vật liệu gây cháy, nổ, kinh doanh dịch vụ gây ô nhiễm môi trường,
tiếng ồn hoặc các hoạt động khác làm ảnh hưởng đến cuộc sống của các hộ gia đình,
cá nhân trong nhà chung cư theo quy định của Chính phủ.”
Theo hai điều luật nêu trên thì việc đặt trụ sở của công ty tại chung cư ở đường
Xuân Thủy, quận Cầu Giấy là trái pháp luật trong trường hợp phần diện tích của
chung cư nhóm bạn đó đặt trụ sở là phần diện tích không được kinh doanh hoặc nhóm
bạn đó kinh doanh vật liệu gây cháy nổ, kinh doanh dịch vụ gây ô nhiễm môi trường,
… Với tư cách là người tư vấn pháp lý thì nên hỏi nhóm bạn có đặt trụ sở công ty ở
phần diện tích chung cư được kinh doanh không? Mục đích kinh doanh của họ không
được trái với quy định của pháp luật, nếu đáp ứng đầy đủ những yêu cầu trên thì
nhóm bạn này hoàn toàn có quyền đặt trụ sở của mình tại chung cư đó.
II. Tư vấn hướng giải quyết cho họ nếu sau khi cơ quan đăng ký kinh doanh
đã cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty trách nhiệm hữu hạn cho
họ thì có đơn tố cáo An đang là viên chức thuộc đối tượng không được thành lập
công ty.
Theo đề bài, An vốn là một viên chức nhà nước nhưng lại cam kết góp vốn và
đăng ký là thành viên của công ty. Việc làm này của An đã vi phạm nghiêm trọng vào
điểm b khoản 2 điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020. Ngoài ra, đối với loại hình Công ty
TNHH 2 thành viên trở lên thì khi viên chức góp vốn mặc nhiên có tư cách được tham
gia quản lý doanh nghiệp, là thành viên của Hội đồng thành viên và chủ sở hữu công
tư. Do đó An không được tham gia góp vốn vào loại hình Công ty TNHH dưới mọi
hình thức
Hành vi của A có thể khiến cho công ty bị thu hồi giấy phép kinh doanh theo
Điểm b, Khoản 1, Điều 212 Luật doanh nghiệp và theo quy định tại Điểm b, Khoản b,
Điều 75 Nghị định 1/2021 NĐ-CP về trình tự, thủ tục thu hồi giấy phép kinh doanh.
Nếu như công ty không có hướng giải quyết hợp lý thì công ty sẽ phải chịu trách
nhiệm và hậu quả được quy định tại Điều 207 và 209 Luật Doanh nghiệp 2020.
5
 Hiện tại mới chỉ có đơn tố cáo và chưa có quyết định thu hồi giấy chứng nhận
kinh doanh của cơ quan nhà nước nên công ty vẫn còn rất nhiều thời gian để giải
quyết mà không phải bị giải thể và nhóm em đưa ra những cách giải quyết sau :
Cách thứ nhất, công ty có thể mua lại phần vốn góp của An theo điều 51 Luật
Doanh nghiệp 2020:
Nếu An đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội
đồng thành viên, An có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình và yêu
cầu mua lại phần vốn góp của An phải được thể hiện bằng văn bản và được gửi đến
công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định quy định
tại khoản 1 Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày
nhận được yêu cầu của An thì công ty phải mua lại phần vốn góp của An theo giá thị
trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty.
Nếu trong trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu
cầu mua lại theo quy định tại khoản 3 Điều này thì An có quyền tự do chuyển nhượng
phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên
công ty.
Cách thứ hai, chuyển nhượng phần vốn góp cho thành viên công ty hoặc người
khác thực hiện theo điều 52 Luật doanh nghiệp 2020
An có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho
người khác bằng cách:
(1) Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng
với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;
(2) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại
quy định tại điểm a khoản 1 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 cho người không phải
là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết
trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.
An chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với
phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm
6
b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật Doanh nghiệp 2020 được ghi đầy đủ vào sổ đăng
ký thành viên.
Ngoài ra, sau khi An chuyển nhượng phần vốn góp thì công ty phải thực hiện
thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh theo quy định tại Điều 31 Luật
Doanh nghiệp 2020
Cách thứ ba, tặng cho phần vốn góp:
Trường hợp An tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công
ty cho người khác thì người được tặng cho trở thành thành viên công ty theo quy định:
(1) Người được tặng cho thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định
của Bộ luật Dân sự thì người này đương nhiên là thành viên công ty. Tức là An sẽ tiến
hành tặng cho phần vốn góp của mình cho người khác theo căn cứ khoản 6 Điều 53
Luật Doanh nghiệp 2020. Lúc này nếu người được tặng cho là vợ, cha mẹ, con của
An hay người có quan hệ họ hàng tới hàng thừa kế thứ 3 của An thì đương nhiên sẽ
trở thành thành viên hợp pháp của công ty.
(2) Người được tặng cho không thuộc đối tượng quy định tại điểm a khoản 6
Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020 thì An sẽ chỉ trở thành thành viên công ty khi được
Hội đồng thành viên chấp thuận.
III. Tư vấn thủ tục góp vốn điều lệ công ty cho 5 nhà đầu tư trên
Vốn điều lệ được quy định cụ thể tại khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020.
Như vậy, vốn điều lệ của công ty TNHH được hiểu là số vốn do các thành viên góp
hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định và được ghi vào Điều lệ công ty. Góp
vốn là việc đưa tài sản vào công ty để trở thành chủ sở hữu hoặc các chủ sở hữu
chung của công ty. Từ đó nhóm tư vấn thủ tục góp vốn vào Công ty TNHH cho 5 nhà
đầu tư trên được thực hiện như sau:
1. Chủ thể được góp vốn
Chủ thể được góp vốn vào công ty TNHH là tất cả các cá nhân hay tổ chức không
bị cấm theo quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật doanh nghiệp 2020 thì đều có quyền
góp vốn vào các doanh nghiệp. Trừ hai trường hợp cụ thể sau:
7
– Thành viên công ty hợp danh không được góp vốn thành lập doanh nghiệp tư nhân
nếu không được các thành viên công ty hợp danh đồng ý.
– Doanh nghiệp tư nhân không được quyền góp vốn thành lập hoặc mua cổ phần,
phần vốn góp trong công ty hợp danh, công ty TNHH hoặc công ty cổ phần.
Như vậy để được góp vốn vào công ty TNHH thì 5 nhà đầu tư trên phải đảm bảo
mình là các cá nhân, tổ chức không thuộc đối tượng bị cấm góp vốn theo quy định tại
khoản 2 Điều 17 Luật doanh nghiệp 2020 và hai trường hợp đặc biệt nêu trên.
2. Loại tài sản được sử dụng để góp vốn
Pháp luật quy định rất đa dạng về tài sản nào được sử dụng để góp vốn tại Điều 34
Luật Doanh nghiệp 2020, bao gồm Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi,
vàng,giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ (bao gồm quyền tác giả,
quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống
cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật về sở hữu trí
tuệ), công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng
Việt Nam.
Qua đó có thể thấy 5 nhà đầu tư thỏa thuận góp lần lượt An góp 200 triệu đồng
bằng tiền mặt; Định góp bằng chiếc xe ô tô; Hải góp bằng 200.000 USD; Huyền góp
bằng ngôi nhà chung cư thuộc quyền sở hữu của mình tại đường Xuân Thủy (Cầu
Giấy) để làm trụ sở của công ty; Tuấn góp 500 triệu đồng là hoàn toàn hợp pháp.
3. Trách nhiệm trong việc định giá tài sản góp vối
Đối với tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển
đổi,vàng phải được các sáng lập viên (trong trường hợp góp vốn để thành lập công ty)
hoặc được Chủ sở hữu/ Hội đồng thành viên/ Hội đồng quản trị và người góp
vốn(trong trường hợp góp vốn để tăng vốn điều lệ Công ty) định giá theo nguyên tắc
nhất trí hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá và quy đổi giá trị sang Đồng Việt
Nam, giá này cũng phải được đa số các sáng lập viên chấp thuận.
Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế tại
thời điểm góp vốn thì các sáng lập viên (trong trường hợp góp vốn để thành lập công
8
ty)hoặc được Chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị và người góp vốn
(trong trường hợp góp vốn để tăng vốn điều lệ Công ty) cùng liên đới góp thêm bằng
số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời
điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý
định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.
Xét trong tình huống trên có 2 nhà đầu tư góp vốn không phải Đồng Việt Nam đó
là: Định góp bằng chiếc xe ô tô và Huyền góp bằng ngôi nhà chung cư thuộc quyền sở
hữu của mình tại đường Xuân Thủy (Cầu Giấy) để làm trụ sở của công ty. Do đó cần
phải được các sáng lập viên định giá theo nguyên tắc nhất trí hoặc do một tổ chức
thẩm định giá định giá và quy đổi giá trị sang Đồng Việt Nam, giá này cũng phải
được đa số các sáng lập viên chấp thuận.
4. Thủ tục góp vốn vào Công ty TNHH của 5 nhà đầu tư:
4.1. Đối với những thành viên góp vốn bằng tài sản phải đăng ký quyền sở
hữu:
Đối với tài sản góp vốn phải đăng ký quyền sở hữu ( như nhà đất,
xe cơ giới,máy bay, tàu biển …) Cá nhân, tổ chức góp vốn bằng tài sản phải
đăng ký quyền sở hữu cần làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử
dụng đất cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Bao gồm các bước:
- Ký Hợp đồng góp vốn bằng (tài sản có đăng ký quyền sở hữu) có công
chứng,chứng thực;
- Bàn giao tài sản trên thực tế, thực địa;
- Nộp hồ sơ sang tên trước bạ; Khai thuế, và đóng các khoản phí, lệ phí liên
quan;
- Nhận Giấy đăng ký phương tiện hoặc Giấy chứng nhận quyền sử dụng
đất,quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất đứng tên Công ty
Trong tình huống trên có 2 nhà đầu tư là Định và Huyền góp vốn bằng tài sản phải
đăng ký quyền sở hữu. Cụ thể Định góp bằng chiếc xe ô tô; Huyền góp bằng ngôi nhà
chung cư thuộc quyền sở hữu của mình tại đường Xuân Thủy (Cầu Giấy) để làm trụ
9
sở của công ty. Như vậy chúng ta tư vấn cho Định và Huyền cần phải làm các thủ tục
góp vốn sau:
Tư vấn cho Định:
Chiếc xe ô tô của Định là tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự
do chuyển đổi, vàng theo quy định tại Điều 34 Luật Doanh Nghiệp 2020 do đó cần
phải được các sáng lập viên định giá theo nguyên tắc nhất trí hoặc do một tổ chức
thẩm định giá định giá và quy đổi giá trị sang Đồng Việt Nam, giá này cũng phải
được đa số các sáng lập viên chấp thuận.
Mặt khác chiếc xe ô tô của Định là tài sản có đăng ký quyền sở hữu theo quy định
tại điểm a khoản 1 Điều 35 Luật Doanh Nghiệp 2020 nên Định cần lập Hợp đồng góp
vốn bằng (tài sản có đăng ký quyền sở hữu là chiếc xe ô tô) có công chứng, chứng
thực và việc chuyển quyền sở hữu chiếc xe ô tô xe không phải chịu lệ phí trước bạ;
Sau đó tổ chức bàn giao chiếc xe ô tô trên thực tế cho công ty; Nộp hồ sơ sang tên
trước bạ; Khai thuế, và đóng các khoản phí, lệ phí liên quan; nhận Giấy đăng ký
phương tiện đứng tên Công ty và cuối cùng là Định được cấp giấy chứng nhận phần
vốn góp theo quy định tại khoản 5 và khoản 6 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020.
Tư vấn cho Huyền:
Huyền góp bằng ngôi nhà chung cư thuộc quyền sở hữu của mình tại đường Xuân
Thuỷ (Cầu Giấy) để làm trụ sở công ty. Nhóm xin tư vấn cho Huyền như sau:
Bước thứ nhất, Huyền phải đảm bảo rằng ngôi nhà chung cư thuộc quyền sở hữu
của mình tại đường Xuân Thuỷ (Cầu Giấy) phải đủ điều kiện để thực hiện giao dịch
góp vốn bằng nhà ở vào công ty theo quy định khoản 1 điều 118 Luật nhà ở
2014,đồng thời ngôi nhà chung cư của Huyền là chung cư hỗn hợp vừa có chức năng
để ở vừa có chức năng dùng để kinh doanh như cho thuê văn phòng, siêu thị,... Bởi
khi đó ngôi nhà chung cư của Huyền mới được quy hoạch sử dụng vào mục đích văn
phòng, nhà ở,…và có thể dùng làm địa chỉ trụ sở chính công ty.
- Trường hợp một: Ngôi nhà chung cư thuộc quyền sở hữu của Huyền là nhà chung
cư có mục đích để ở. Căn cứ khoản 11 Điều 6 Luật nhà ở 2014 quy định về hành vi bị
10
cấm trong lĩnh vực nhà ở:
“11. Sử dụng căn hộ chung cư vào mục đích không phải để ở, sử dụng phần diện tích
kinh doanh trong nhà chung cư theo dự án được phê duyệt vào mục đích kinh doanh
vật liệu cháy, nổ, kinh doanh dịch vụ gây ô nhiễm môi trường, tiếng ồn, hoặc 11 các
hoạt động khác làm ảnh hưởng đến cuộc sống của các hộ gia đình, cá nhân trong nhà
chung cư theo quy định của Chính phủ.”
Do đó, Với trường hợp này, ngôi nhà chung cư không thể sử dụng với mục đích
kinh doanh. Đồng thời, không thể sửa chữa, thay đổi kết cấu để làm văn phòng làm
việc; cũng không thể sử dụng làm trụ sở chính của công ty. Bởi hành vi này là vi
phạm pháp luật.
Thay vào đó, Huyền có thể thực hiện việc góp vốn của mình bằng ngôi nhà chung
cư nhưng không sử dụng làm trụ sở công ty. Trường hợp này, Huyền vẫn thực hiện
việc chuyển quyền sở hữu ngôi nhà chung cư cho công ty giống như một loại tài sản
có đăng ký sở hữu. Tại thời điểm góp vốn, Huyền sẽ được công ty cấp giấy chứng
nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.
- Trường hợp thứ hai: Ngôi nhà chung cư thuộc quyền sở hữu của Huyền là nhà
chung cư có mục đích sử dụng hỗn hợp.
Lúc này Huyền cần xuất trình các tài liệu chứng minh nhà chung cư mà mình
đang sở hữu là “nhà chung cư có mục đích sử dụng hỗn hợp” hoặc có thể yêu cầu chủ
đầu tư toà nhà xuất trình các tài liệu để được Phòng đăng kí kinh doanh xem xét chấp
nhận hồ sơ. Ngoài ra, còn bổ sung thêm các giấy tờ như: Bản sao giấy chứng nhận
quyền sở hữu căn hộ,… Lúc này thì ngôi nhà chung cư thuộc sở hữu của Huyền mới
có thể sử dụng làm trụ sở công ty.
Bước thứ hai, ngôi nhà chung cư thuộc sở hữu của Huyền là tài sản góp vốn
không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng theo quy định tại
Điều 34 Luật Doanh Nghiệp 2020 do đó cần phải được các sáng lập viên định giá theo
nguyên tắc nhất trí hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá và quy đổi giá trị sang
Đồng Việt Nam, giá này cũng phải được đa số các sáng lập viên chấp thuận.
11
 Bước thứ ba, ngôi nhà chung cư thuộc sở hữu của Huyền là tài sản có đăng ký
quyền sở hữu theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 35 Luật Doanh Nghiệp 2020 nên
Huyền cần lập Hợp đồng góp vốn bằng (tài sản có đăng ký quyền sở hữu là quyền sở
hữu ngôi nhà chung cư) có công chứng, chứng thực và việc chuyển quyền sở hữu ngôi
nhà chung cư không phải chịu lệ phí trước bạ; Sau đó tổ chức bàn giao quyền sở hữu
ngôi nhà chung cư trên thực tế cho công ty; Nộp hồ sơ sang tên trước bạ; Khai thuế,và
đóng các khoản phí, lệ phí liên quan; nhận Giấy đăng ký quyền sở hữu ngôi nhà
chung cư đứng tên Công ty và cuối cùng là Huyền được cấp giấy chứng nhận phần
vốn góp theo quy định tại khoản 5 và khoản 6 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020.
4.2. Đối với các nhà đầu tư góp vốn bằng tài sản không phải đăng ký
quyền sở hữu:
Về mặt pháp lý, theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 35 Luật Doanh nghiệp
2020 thì việc góp vốn đối với các tài sản không đăng ký quyền sở hữu thì phải
được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản
giao nhận, trừ trường hợp được thực hiện thông qua tài khoản. Nội dung biên bản
được quy định tại Khoản 2 Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020:
“2. Biên bản giao nhận tài sản góp vốn phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau
đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, số giấy tờ pháp lý của cá nhân, số giấy tờ pháp lý
của tổ chức của người góp vốn;
c) Loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ
của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ của công ty;
d) Ngày giao nhận; chữ ký của người góp vốn hoặc người đại diện theo ủy quyền
của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty.”
Trong tình huống trên An và Tuấn góp vốn bằng Đồng Việt Nam; Hải góp vốn
bằng Ngoại tệ tự do chuyển đổi. Đây đều là những tài sản vốn góp không đăng ký
quyền sở hữu. Do vậy, 3 nhà đầu tư này sẽ thực hiện góp vốn bằng việc giao nhận tài
12
sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản. Biên bản này ghi rõ những thông tin được
pháp luật quy định tại điểm b khoản 1 và khoản 2 Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020.
Đồng thời,tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, các nhà đầu tư sẽ được công ty cấp giấy
chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp. Giấy
chứng nhận ghi rõ thông tin được pháp luật quy định tại khoản 5 và khoản 6 Điều 47
Luật Doanh nghiệp 2020.

IV. Tư vấn hướng xử lý nếu hết 90 ngày công ty được cấp giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp, Tuấn chỉ góp được 200 triệu đồng; Định đề nghị công ty
cho mình thay đổi hình thức tài sản góp vốn bằng tiền Việt Nam đồng tương ứng
với giá trị của chiếc xe ô tô.
4.1. Tư vấn hướng xử lý trường hợp của Tuấn:
Thời hạn góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được
quy định tại khoản 2 Điều 47 Luật doanh nghiệp 2020:
“Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi
đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản
góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn
này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam
kết.”
Như vậy Tuấn đã vi phạm quy định của điều luật này khi hết 90 ngày mới chỉ
góp được 200 triệu đồng vẫn không góp đủ số tiền 500 triệu đồng đã cam kết. Hành vi
này của Tuấn bị coi là không góp đủ và đúng hạn số vốn đã đăng ký khi đăng kí thành
lập doanh nghiệp.
Theo quy định tại Điều 28 Nghị định 50/2016/ NĐ – CP về xử phạt vi phạm
hành chính đối với các hoạt động trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư thì hành vi không
đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh khi không góp đủ vốn Điều lệ như
đã đăng ký sẽ bị phạt từ 10 đến 20 triệu đồng. Biện pháp khắc phục hậu quả: buộc

13
đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ
đông bằng số vốn đã góp.
Như vậy, trong trường hợp Tuấn chưa góp đủ số vốn như đã cam kết thì trong
thời hạn 60 ngày kể từ thời điểm hết thời hạn góp vốn. Công ty phải thực hiện việc
thay đổi vốn điều lệ tương đương với số vốn đã góp được. Trường hợp công ty không
đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng số vốn đã góp trong thời gian này sẽ bị xử phạt như
trên. Ngoài ra, đối với thành viên chưa góp đủ số vốn như cam kết phải chịu trách
nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của
công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và
phần vốn góp của thành viên theo quy định tại khoản 3 Điều 47 Luật Doanh nghiệp
2020.
4.2. Tư vấn hướng xử lý trường hợp của Định:
Theo Điều 47 khoản 2 Luật doanh nghiệp năm 2020 thì pháp luật chỉ đặt ra quy
định về điều kiện được phép thay đổi loại tài sản góp vốn trong thời hạn 90 ngày kể từ
ngày doanh nghiệp được cấp giấy phép đăng ký kinh doanh mà không có quy định cụ
thể về vấn đề thay đổi tài sản góp vốn của thành viên sau thời điểm này. Chính vì vậy
mà việc Định đề nghị công ty cho mình thay đổi hình thức tài sản góp vốn bằng tiền
Việt Nam đồng tương ứng với giá trị của chiếc ô tô sẽ được căn cứ vào Điều lệ công
ty để xác định có thực hiện được việc chuyển đổi hay không. Đồng thời, nếu Điều lệ
công ty cho phép thì đề nghị của Định cần phải được sự tán thành của đa số thành
viên còn lại.
Nếu đa số thành viên trong hội đồng không chấp thuận cho Định thay đổi hình
thức góp vốn thì anh buộc phải tiếp tục góp vốn bằng chiếc ô tô như đã cam kết. Còn
nếu đa số thành viên chấp thuận thì Định có thể thay đổi hình thức tài sản góp vốn
bằng tiền Việt Nam đồng tương ứng với giá trị của chiếc ô tô. Lúc này thủ tục thay
đổi hình thức tài sản góp vốn sẽ tiến hành như sau:
Theo căn cứ tại Điều 31 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về thông báo
thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thì công ty phải thông báo với Cơ quan đăng
14
ký kinh doanh khi thay đổi về những nội dung trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp (ở
đây là thay đổi về hình thức góp vốn). Lúc này cơ quan đăng ký kinh doanh có trách
nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh
nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được thông báo.
Tuy nhiên trong trường hợp từ chối bổ sung vào hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thì
thông báo bằng văn bản cho công ty biết. Trong thông báo sẽ nêu rõ lý do; các yêu
cầu sửa đổi, bổ sung (nếu có).
V. Giả định sau khi công ty được thành lập, Tuấn đã chuyển nhượng 50%
phần vốn góp của mình cho Hoa (là vợ Tuấn). Tuấn có thể chuyển nhượng phần
vốn góp của mình tại công ty cho vợ được không? Vì sao?
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, các chủ thể có quyền định đoạt phần vốn góp, có
thể chuyển nhượng phần vốn góp thuộc sở hữu của mình. Tuy nhiên, để chuyển
nhượng phần vốn góp, mỗi chủ thể phải tuân thủ theo những điều kiện nhất định theo
quy định của pháp luật. Những điều kiện này có sự khác nhau giữa các loại hình Công
ty. Đối với loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên, quyền chuyển nhượng
phần vốn góp của thành viên công ty được quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp
2020; khi chuyển nhượng phần vốn góp thành viên phải tuân thủ một số điều kiện:
Thứ nhất, công ty không thành toán được phần vốn góp theo yêu cầu mua lại
phần vốn góp của thành viên thì thành viên đó có quyền chuyển nhượng phần vốn
góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác hoặc người không phải thành
viên công ty. (Theo khoản 4 Điều 51 Luật doanh nghiệp 2020).
Thứ hai, trường hợp thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp
của mình tại công ty cho người khác thì người được tặng cho trở thành thành viên
công ty trong trường hợp: nếu người được tặng cho là vợ, chồng, cha, mẹ, con, người
có quan hệ họ hàng đến hàng thừa kế thứ ba thì sẽ đương nhiên là thành viên công
ty. Người được tặng cho không thuộc đối tượng quy định tại điểm a khoản này thì
người này chỉ trở thành thành viên công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận
(Theo khoản 6 Điều 53 Luật doanh nghiệp2020).
15
 Thứ ba, trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận
thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:
- Trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;
- Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 52 của
Luật doanh nghiệp2020.
Như vậy, từ những phân tích trên Tuấn có thể chuyển nhượng phần vốn góp của
mình tại công ty cho vợ và vợ Tuấn đương nhiên trở thành thành viên công ty theo
căn cứ tại quy định tại điểm a, khoản 6 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020.

C. KẾT LUẬN
Như vậy, chúng ta có thể thấy loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn đang ngày
càng phát triển nhanh cả về số lượng, quy mô và phạm vi hoạt động trên khắp đất
nước Việt Nam ta. Việc tìm hiểu và nghiên cứu quy định pháp luật về loại hình công
ty này đã đem lại cho chúng ta nhiều bài học cần thiết và sự bổ ích. Với việc tìm hiểu
bài tập lần này, nhóm chúng em đã có cơ hội được tiếp cận sâu hơn về các quy định
của pháp luật liên quan đến loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn để từ đó hoạch
định cho tương lai hướng đi đúng đắn nhất.

16
 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO

1. Luật nhà ở 2014

2. Luật Dân sự 2015
3. Luật Doanh nghiệp 2020
4. Công văn 2544/BXD-QLN về việc thực hiện các quy định về quản lý sử dụng
nhà chung cư do Bộ Xây dựng ban hành ngày 19/11/2009
5. Nghị định 50/2016/ NĐ – CP về xử phạt vi phạm hành chính đối với các hoạt
động trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư
6. Nghị định số 01/2021/NĐ-CP Về đăng ký doanh nghiệp
7. Giáo trình Luật Thương Mại Việt Nam 1, trường Đại học Luật Hà Nội, 2019

17
 D. PHẦN THÔNG TIN VÀ PHIẾU ĐÁNH GIÁ

Đề bài số 8
Nhóm: 05
Lớp: N05. TL1

Thành viên nhóm:

- 451935: Bùi thị Thu Huyền

- 451936: Nguyễn Quốc Toản

- 451937: Ngô Thị Hồng Nhung

- 451938: Ngô Hồng Ngọc

- 451939: Hoàng Thị Phượng (Nhóm trưởng)

- 451940: Nguyễn Kiều Linh

- 451941: Lương Thị Vân Anh

- 451942: Phạm Thành Minh

- 451943: Nguyễn Phi Hùng

BIÊN BẢN XÁC ĐỊNH MỨC ĐỘ THAM

GIA VÀ KẾT QUẢ THAM GIA LÀM BÀI
TẬP NHÓM

Nhóm số: 05 Lớp: N010.TL1 Khóa: 45

Tổng số thành viên của

nhóm: 09 Có mặt: 09

Vắng mặt: 0 Có lý do: Không có

lý do:
Đề tài nghiên cứu: Đề số 8
18
Xác định mức độ tham gia và kết quả tham gia của
từng sinh viên trong việc thực hiện bài tập nhóm

STT MSSV Họ và tên Đánh giá

A B C
1 451935 Bùi Thị Thu Huyền ✓
Hà Nội, ngày tháng năm
2 451936 Nguyễn Quốc Toản ✓

3 451937 ✓
Kết quả điểm bài Ngô
viết:Thị
............................
Hồng Nhung NHÓM TRƯỞNG

4
Giáo 451938
viên chấm thứ nhất:.……………... Hoàng
✓ Thị Phượng
Ngô Hồng Ngọc
5 451939 Hoàng Thị Phượng (Nhóm trưởng) ✓
Giáo
6 viên chấm thứ
451940 hai:.……………….
Nguyễn Kiều Linh ✓
Kết
7 quả451941
điểm thuyết trình:…………….
Lương Thị Vân Anh ✓
- Giáo
8 viên cho thuyết
451942 Phạmtrình:…………….
Thành Minh ✓
Điểm
9 kết luận cuối
451943 cùng:………………
Nguyễn Phi Hùng ✓
- Giáo viên đánh giá cuối cùng:…………
môn. Kết quả như sau:

19
20