finaluri kazusi 2012-2013 (Semodgomis semestri)

2011 wlis 26 dekembers xuTma partniorma: salomem, giorgim, iraklim, marim da ramazma gadawyvites
daefuZnebinaT saaqcio sazogadoeba. sazogadoebis kapitali ganisazRvra 1 000 000 lariT. gadawyda, rom ss-s
eqneboda mxolod Cveulebrivi aqcieni, romelTa 92% gadanawilda Tanabrad oTx partniorze (anu TiToeuls 23-23%),
xolo 8% ergo ramazs. 2012 wlis 10 ianvars partniorebma daaregistrires ss. saregistracio ganaxcadiT ganisazRvra, rom
ss-s direqtori iqneboda salome, misi saqmianobis mizani _ SenobaTa demontaJi.
2012 wlis 20 ianvars salomem Sps `kenarTan~ gaaforma xelSekruleba mravalsarTuliani binis demontaJis Sesaxeb.
aseve, salomem gadawyvita, rom sazogadoebas Tavisi saqmienobisaTvis esaWiroeboda ufro meti kapitali da miiRo
gadawyvetileba kapitalis gazrdis Taobaze, moiwvia saerTo kreba. 4 martidan 25 martamde saerTo krebam
gansazRvra saerTo krebis saaRricxvo dRe. 20 martisaTvis TiToeul aqcioners gaegzavna mosawvevi da dRis wesrigSi
damatebiTi cvlilebebis Setanis Taobaze miTiTebis gareSe. saerTo kreba unda gamarTuliyo 10 aprils. partniorebma
gadawyvites krebaze ganexilaT ori sakiTxi kumulatiurad: 1. damatebiTi Senatanebis ganxorcieleba ss-Si da me-2 axal
aqciaTa gamoSveba da ganTavseba safondo birJaze, sajaro SeTavazebis gziT ki moexdinaT damatebiTi kapitalis
mozidva.
2012 wlis 10 aprils sxdomaze gadawyvetilebas mxari dauWira yvela partniorma ramazis garda. ganisazRvra, rom
damatebiT Senatanes ganaxorcielebdnen 1 Tvis vadaSi, xolo 5 dRis vadaSi salomes aqciebi safondo birJaze unda
ganeTavsebina. ramazi ar daeTanxma aqcionerTa gadawyvetilebas da 20 aprils mimarTa ss-s sakuTari aqciebis
gamosyidvis Taobaze. aseve, aRniSnavda, rom ss-s ar sWirdeba damatebiTi Senatanis ganxorcieleba, vinaidan mas
aqvs sarezervo forndi mobilizebuli 800 000 laris odenobiT, ubralod, es motivi misi `opozicionerobis~ gamo mis
dasasjelad da sazogadoebidan gasaricxad gamoiyenes.
ramazma ar Seitana damatebiTi Senatani. mis pozicias gamoexmaura salome da uTxra, rom igi gairicxeba ss-dan
damatebiTi Senatanebis ganuxorcieleblobis SemTxvevaSi. ss-s ar hyavs sameTvalyureo sabWo, romlis Seqmna
kanoniT dadgenili procedurebis ganxorcielebas saWiroebs da misi Seqmna kanonis garkveul regulaciebTan aris
dakavSirebuli. amavdroulad, salomem 2012 wlis 11 maiss yvela aqcioners daugzavna mosawvevi riggareSe saerTo
krebis Catarebis moTxovniT, romelic 2012 wlis 11 ivniss unda gamarTuliyo. ramazis mosawvevSi specialurad iyo
aRniSnuli, rom mas ar hqonda krebaze araviTari ufleba (xmis ufleba, SekiTxvis dasmis ufleba, informaciis mopovebis
ufleba da a.S.). dRis wesrigis Tanaxmad, jer unda gadaewyvitaT ramazis sazogadoebidan garicxvis sakiTxi da Semdeg
SeeqmnaT sameTvalyureo sabWo, romelic ganixilavda aqciaTa gamosyidvis sakiTxs. ramazi ar daeTanxma aRniSnul
gadawyvetilebas da argumentad mouyvana `mewarmeTa Sesaxeb~ saqarTvelos kanonis 531-e mxuli, romelic
imperaciulad adgens, rom partniors, romlis uflebac Seilaxa, sazogadoebis mxridan ufleba aqvs mosTxovos
sazogadoebas Tavis aqciaTa gamosyidva.
2012 wlis 11 ivniss gaimarTa aqcionerTa riggareSe saerTo kreba, romelzec ramazi garicxes ss-dan da daadgines, rom
man dakarga yvelaferi, rac ki Seitana sazogadoebaSi. 2012 wlis 14 ivniss salomem krebis gadawyvetileba miitana
aqciaTa reestrSi da ramazi amoricxa ss-s aqcionerTa siidan.
2012 wlis 28 ivniss ramazs dasWirda ipoTekuri sesxi da gadawyvita Tavisi aqciebi Caedo sesxis sanacvlod. man
mimarTa TxovniT reestrs, rom gaeca cnoba, magram reestrma cnoba ver gasca. gaognebuli ramazi movida TqvenTan
da gTxovaT daxmareba.
gTxovT, ganixileT kazusis yoveli detali da mieciT mas samarTlebrivi Sefaseba.

„მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-5 მუხლის 1-ელი ნაწილის თანახმად, მარეგისტრირებელ
ორგანოს უნდა წარედგინოს საწარმოს ყველა პარტნიორის მიერ ხელმოწერილი და დამოწმებული
სარეგისტრაციო განაცხადი, რომელიც იმავდროულად არის პარტნიორთა შეთანხმების ნაწილი. კაზუსის
მიხედვით, პარტნიორებმა 2012 წლის 10 იანვარს დაარეგისტრირეს სს. შესაბამისად, უნდა ვივარაუდოთ,
რომ სარეგისტრაციო განაცხადში ასახულია პარტნიორების მიერ 2011 წლის 26 დეკემბრის წინასწარი
შეთანხმება მასზე, რომ სს-ის კაპიტალი განისაზღვრა 1 000 000 ლარით და ასევე მასზე, რომ სს-ს ექნებოდა
მხოლოდ ჩვეულებრივი აქციები, რომელთა 92% თანაბრად განაწილდა 4 პარტნიორზე, ხოლო 8% ერთ
პარტნიორზე(რამაზზე). ზემოთ აღნიშნული განხორციელებულია მართლ ზომიერად, ვინაიდან კანონის
51-ე მუხლის 1-ელი ნაწილის თანახმად, სს-ის კაპიტალი შეიძლება დაიყოს აქციებად, ამასთან სს-ის
დაფუძნებისას კაპიტალი შეიძლება განისაზღვროს ნებისმიერი ოდენობით, ხოლო კანონის 52-ე მუხლის
1-ელი ნაწილის თანახმად, აქციები შეიძლება იყოს ჩვეულებრივი და პრივილეგირებული. ერთი
ჩვეულებრივი აქცია უზრუნველყოფს ერთი ხმის უფლებას აქციონერთა საერთო კრებაზე. წესდებით
შეიძლება დადგინდეს განსხვავებული წესი. განსახილველი კაზუსის მიხედვით, წესდებით
განსხვავებული წესი არ არის დადგენილი. სარეგისტრაციო განაცხადით განისაზღვრა, რომ
საზოგადოების საქმიანობის მიზანია - შენობათა დემონტაჟი, თუმცა საწარმოს შეეძლო
განეხორციელებინა ნებისმიერი საქმიანობა, რომელიც კანონით არ არის აკრძალული. კაზუსის
მიხედვით, პარტნიორებს არ შეუდგენიათ წესდება და შესაბამისად, სპეციალურად არ მოუწესრიგებიათ
სს-ის დირექტორის უფლება-მოვალეობები, ამასთან დაკავშირებით კანონის 56-ე მუხლის მე-2 ნაწილის
თანახმად, დირექტორის მიმართ გამოიყენება კანონით დადგენილი ხელმძღვანელობის ზოგადი
უფლებამოსილებანი, კერძოდ კანონის მე-9 მუხლის დებულებები.
სს-ის დირექტორი სალომე კანონის მე-9 მუხლის თანახმად, უფლებამოსილია კონტრაგენტებთან დადოს
ხელშეკრულებები. შესაძლებელი იყო წესდებით ან პარტნორთა სხვა გადაწყვეტილებით დადგენილი
ყოფილიყო ხელშეკრულების დადებაზე პარტნიორთა(საერთო კრების) თანხმობა, მაგრამ კაზუსის
მიხედვით, დირექტორის უფლებამოსილების ასეთი შეზღუდვა არ დგინდება. შესაბამისად, სალომეს
მოქმედება მართლზომიერია.
კაზუსიდან ირკვევა, რომ სს-ის დირექტორმა და ერთ-ერთმა პარტნიორმა (23% აქციების მფლობელმა)
სალომემ მიზანშეწონილად მიიჩნია, რომ სს-ის კაპიტალი 1 000 000 ლარი საკმარისი არ იყო სს-ის
საქმიანობისათვის და საჭირო იყო კაპიტალის გაზრდა. აღნიშნული საკითხის გადასაწყვეტად, მან
მოიწვია პარტნიორთა საერთო კრება. სს-ის პარტნიორთა მორიგი საერთო კრება კანონის 54-ე მუხლის 1-
ელი ნაწილის თანახმად, როგორც წესი ტარდება ყოველწლიურად, წლიური ბალანსის შედგენიდან 2
თვის ვადაში. ამავე ნორმის თანახმად, დირექტორს შეუძლია რიგგარეშე საერთო კრების მოწვევა.
აღნიშნულიდან გამომდინარე, სალომეს, როგორც დირექტორის მიერ საერთო კრების მოწვევა
მართლზომიერია. კანონის მითითებული ნორმის თანახმად, საერთო კრების სააღრიცხვო დღის
განსაზღვრის უფლებამოსილება გააჩნია სამეთვაყურეო საბჭოს, მაგრამ ვინაიდან მოცემულ სს-ში
სამეთვალყურეო საბჭო არ არის შექმნილი, ხოლო საერთო კრება მაღლა მდგომი ორგანოა, საერთო კრებას
შეეძლო დაედგინა სააღრიცხვო დღე. კანონის თანახმად, სააღრიცხვო დღე არ შეიძლება იყოს კრების
მოწვევამდე 45 დღეზე ადრე და კრების მოწვევის გამოცხადების თარიღზე გვიან. ამავე მუხლის მე-2
ნაწილის თანახმად, კრება უნდა ჩატარდეს მოსაწვევის გაგზავნიდან 20 დღის შემდეგ. ამრიგად, დაცულია
კრების მოწვევის წესი. კაზუსის მიხედვით, პარტნიორებს გადაწყვეტილი ჰქონდათ
კუმულატიურად(ერთიანად) გადაეწყვიტათ სს-ში დამატებითი შესატანების განხორციელების, ახალი
აქციების გამოშვებისა და საფონდო ბირჟაზე განთავსების და საჯარო შეთავაზების გზით დამატებითი
კაპიტალის მოზიდვის საკითხები.
კაზუსის მიხედვით, საერთო კრებაზე გადაწყვეტილებას მხარი დაუჭირა ხმების 92%-ის მფლობელმა
აქციონერებმა. შესაბამისად, ვინაიდან კანონის 54-ე მუხლის მე-7 ნაწილის მიხედვით გადაწყვეტილების
მისაღებად საკმარისია დამსწრე ხმის მქონე პარტნიორთა ხმების 75%-ზე მეტის თანხმობა და მოცემულ
შემთხვევაში გადაწყვეტილებას მხარი დაუჭირა ხმების 92%-ის მქონე პარტნიორებმა, საერთო კრების
გადაწყვეტილება კანონიერია. კერძოდ, პარტნიორები ვალდებული იყვნენ დამატებითი შენატანები
განეხორციელებინათ 1 თვის ვადაში, ხოლო საწარმოს დირექტორი ვალდებული იყო 5 დღის ვადაში
განეთავსებინა აქციები საფონდო ბირჟაზე. კრების გადაწყვეტილების თანახმად, დამატებითი შენატანის
იწურებოდა 10 მაისს. ამ ვადის დადგომამდე(20 აპრილს) 8%-ის მქონე აქციონერმა რამაზმა სს-ს მიმართა
საკუთარი აქციების გამოსყიდვის თაობაზე იმ მოტივით, რომ სს-ში არ არსებობდა დამატებითი
შენატანების განხორციელების საჭიროება და დამატებითი შენატანების დაწესება მხოლოდ მისი
საზოგადოებიდან გარიცხვას უკავშირდებოდა. კანონის 53-ე პრიმა მუხლის 1-ელი ნაწილის თანახმად,
აქციონერს უფლება აქვს სს-ს მოსთხოვოს თავისი აქციების გამოსყიდვა თუ მან მხარი არ დაუჭირა მისი
უფლებების არსებითად შემლახავი გადაწყვეტილების მიღებას საერთო კრებაზე. მოცემულ შემთხვევაში,
თუ სასამართლო წესით დადგინდება, რომ საზოგადოებას არ მიუღია პარტნიორის უფლებების
არსებითად შემლახავი გადაწყვეტილება, მაშინ საზოგადოება არ იყო ვალდებული მითითებული
მუხლის მე-2 ნაწილის შესაბამისად დეტალურად განემარტა პარტნიორისთვის გამოსყიდვის მოთხოვნის
უფლება. რაც შეეხება საწარმოს დირექტორის განმარტებას პარტნიორის საზოგადოებიდან გარიცხვასთან
დაკავშირებით, იგი მართლზომიერად უნდა ჩაითვალოს კანონის მე-3 მუხლის მე-7 ნაწილის
საფუძველზე(ამ ნორმის თანახმად, შენატანის შეტანის ვადის უშედეგოდ გასვლის შემთხვევაში
პარტნიორმა შეიძლება დაკარგოს თავისი წილი და შესაბამისად გაირიცხოს საზოგადოებიდან).
კაზუსის მიხედვით, ვინაიდან სს-ს თავდაპირველად მხოლოდ ჩვეულებრივი აქციები გააჩნდა, კანონის
55-ე მუხლის შესაბამისად, სავალდებულო არ იყო სამეთვაყურეო საბჭოს შექმნა, მაგრამ მას შემდეგ რაც
საზოგადოებამ მიიღო გადაწყვეტილება აქციების საფონდო ბირჟაზე განთავსების შესახებ და იგი გახდა
„ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ“ საქართველოს კანონის მიხედვით ანგარიშვალდებული საწარმო,
სს ვალდებულია შექმნას სამეთვალყურეო საბჭო. შესაბამისად, სს ვალდებულია მარეგისტრირებელ
ორგანოში წარადგინოს ცვლილებები რეგისტრირებულ მონაცემებში და მათში ასახოს ახალი
მმართველობიტი ორგანოს - სამეთვალყურეო საბჭოს შესახებ მონაცემები.
კაზუსის მიხედვით, ლოგიკურია რეესტრის მხრიდან აქციების ფლობაზე ცნობის გაუცემლობა
რამაზისათვის ვინაიდან იგი 2012 წლის 14 ივნისს გარიცხული იყო სს-დან საერთო კრების 2012 წლის 11
ივნისის გადაწყვეტილების საფუძველზე. თვით საზოგადოებიდან გარიცხვას და აქციებს რაც შეეხება,
ვინაიდან რამაზს მიაჩნია, რომ საზოგადოებამ არასწორად მიიღო კაპიტალის გაზრდის გადაწყვეტილება,
რითაც შეილახა მისი უფლებები, ვინაიდან მისი აზრით აღნიშნული გადაწყვეტილება მის
„ოპოზიციონერობას“ და გარიცხვას უკავშირდებოდა. აქედან გამომდინარე, რამაზს შეუძლია
სასამართლოს მიმართოს 2012 წლის 10 აპრილის საერთო კრების გადაწყვეტილების ბათილად ცნობის
მოთხოვნით(კაპიტრალში დამატებითი შენატანების შესახებ), ასევე 2012 წლის 11 ივნისის მისი სს-დან
გარიცხვის შესახებ გადაწყვეტილების ბათილად ცნობის მოთხოვნით. თუ სასამართლო წესით რამაზი
დაამტკიცებს, რომ საზოგადოებამ უსაფუძვლოდ გარიცხა იგი საზოგადოებიდან და შესაბამისად
ჩამოართვა აქციები, რამაზის ექნება თავისი აქციების გამმოსყიდვის უფლება.

ეს კაზუსი რომელიღაც წელს მოსულა გადაბარებაზე

ეს კაზუსი ამოხსნა Mari Soxadze მ,რომელსაც უკვე ჩაბარებული აქვს ეს საგანი,იმედია

გამოგვადგება და ამდაგვარი მოვა :)
P.S.ეს კაზუსი 15 იანვარს წერა ჩვენმა კურსელმა
eseigi alekom elenem giorgim da vanom daapudznes saakcio sazogadoeba .. gansazgvres kapitali
1 0000 odenobit .. sakmianobis sagani iko saburavebit vachroba tu ragac msgavsi .. cesdebit
ganisazgva chveulebrivi cili 68 % da privilegirebuli 32 %... cilebi tanabrad ganacilda ... aseve
gaitvaliscines cesdebit sametvalkureo sabchos shekmna romlis kompetenciashic shevidoda
saerto krebis mocveva .. xelmdzgvanelobiti uplebamosileba mianiches alekos carmomadgenlobiti
uplebamosilebis gareshe, xolo direktorad moicvies vinme gurami .. moxda saakcio sazogadoebis
registracia .. amis shemdeg aalekom elenesgan da giorgisgan sheidzina chveulebrivi akciis 17-17
% ... guramma xelshekruleba dado shps mileniumtan reklamis migebastan dakavshirebit ,
xelshekrulebis momzadebis processhi guramistvis gaxda cnobili shps-s pinansuri krizisis shesaxeb
da imis shesaxeb rom shps-s likvidacia hkonda gadackvetili, guramma mainc dado agnishnuli
xelshekruleba .. shedegi dadga adekvaturi ar moxda shesruleba .. elene da giorgi miichneven rom
direktorma daargvia piduciuri movaleoba da itxoven 1. guramsa da shpsestan dadebyli
xelshekrulebis aslebs da 2. saerto krebis riggareshe mocvevas romelzec dgis cesrigshi akeneben
direktoris gatavisuplebis, direktorad alekos danishvnis da misi kompetenciis parglebis dadgenas..
saerto krebaze romelsac kvela escrebida dgis cesrigshi camokenebul samive sakitxs mxari mxolod
alekom dauchira da samive sakitxi dadebitad gadackda ... elenem sarcheli agdzra sasamartloshi
shps-s cinaagmdeg da itxovs valdebulebis shesrulebas .

ესეც მგონი იგივე ფაბულაა მარა იყოს მაინც: [ესეიგი კაზუსი არის შემდეგნარი: არიან 4
პირი - პირობითად ა, ბ, გ და დ. რომლებიც ჩამოყალიბებენ სს-ს. საწესდებო კაპირალს
განსაზღვრავენ 100 000 ლარით. წესდებით ასევე განსაზღვრავენ სს-ს საქმიანობის მიზანს. აქ
მნიშვნელოვანი ის ფაქტები: შეთანხმდებიან აქციების თანაბარ გაყოფაზე, ანუ 25% ყველას. ა-
ს მისცემენ ხელმძღვანებილობის უფლებას, მაგრამ წარმომადგენლობის უფლებას
შეუზღუდავენ. აქციების 68% არის ჩვეულებრივი და 32% პრივილეგირებული. დირექტორად
დანიშნავენ ვინმე გურამის. ასევე წესდებით განსაზღვრავენ სამეთვალყურეო საბჭოს
ჩამოყალიბებას (მიუხედავად იმისა, რომ ამის აუცლებლობა არ იყო).

რამდენიმე თვის მერე ა იყიდის გ-სა და დ-გან აქციების 17-17 % და საზოგადოების აქციათა
რეესტრში წავა აღრიცხავს. მნიშვნელოვანია, რომ რეესტრს სს თვითონ აწარმოებს.

რამდენიმე თვის შემდეგ გურამი მოლაპარაკებებს დაიწყებს შპს. „მილენიუმთან“ სარეკლამო

მომსახურების თაობაზე ხელშეკრულების დადებას განიზრახავს და მოლაპარაკებების დროს
აღმოაჩენს, რომ ეს შპს კრიზისშია და დიდი ალბათობით ვალდებულებებს ვერ შეასრულებს.
გურამმა მაინც დადო ხელშეკრულება და შედეგიც შესაბამისი დადგა. ვალდებულება ვერ
შესრულდა. გ-მ და დ-მ მოითხოვეს საერთო კრების მოწვევა და ითხოვდნენ დირექტორისგან
ხელშეკრულების ასლების წარდგენას და გაცნობის უფლებას. ასევე ითხოვდნენ გურამის
დირექტორობიდან გადაყენებას, რადგან თვილიდნენ, რომ მან დაარღვია მისი ფიდუციური
მოვალეობა საზოგადოების წინაშე. ა-მ მოიწვია საერთო კრება და ამ ორი განსახილველი
საკითხის გარდა დააყენა მესამე საკითხიც - მისი დირექტორად არჩევის და
უფლებამოსილებების განსაზღვრა. საერთო კრება შეიკრიბა და სამივე საკითხი დადებითად
გადაწყვიტა.

ამის მერე გ-მ და დ-მ სასამართლოს მიმართეს სარჩელით, რომ შპს-ს შეესრულებინა
ვალდებულება, რადგან აღნიშნული გურამმა არ გააკეთა. (53.5) და რა გადაწყვეტილებას
მიიღებს სასამართლოო. ]

- amoxsna-

saqartvelos mewarmeta shesaxeb kanonisa (shemdgomshi, mew. ka.) da teoriul codnaze

dayrdnobir ganvixilot winamdebare kazusshi gadmocemuli udavo da sadavo faqtobrivi
garemoebebi. rogorc kazusis fabulidan chans otxma pirma gadawyvita daearsebina samewarmeo
sazogadoeba, saaqcio sazogadoebis saxit(shemdgomshi ss) shesabamisad sanam ushualod
kazusshi moyvanil garemoebebze msjelobas daviwyebt, mizanshewonilia visaubrot, dasaxelebul
samartlebriv formaze. saaqcio sazogadoeba (ss) aris sawarmos dafuznebis ert-erti organizaciul-
samartlebrivi forma. igi warmoadgens iuridiul pirs da igi , rogorc ufleba-movaleobata subieqti,
warmoishoba mxolod samewarmeo reestrshi registraciis momentidan. mew. ka-s me-2 muxlis
mesame punqtis mixedvit ss warmoadgens iuridiul pirs, ( rogorc ukve avgnishnet) da
shesabamisafd mas axasiatebs ssk-is 24-e muxlit gatvaliswinebuli iuridiuli piris nishnebi. mew. ka-
s me-2 muxlis 1 nawilis mixedvit ss mewarme subieqtia. rogorc fabulidan chans 4 pirma
gadawyvita samewarmeo saz-is dafuzneba, zogadad sawarmos dafuznebisatvis,( imisatvis rata is
gaxdes srulyofili mewarme subieqti, romelic xasiatdeba shesabamisi ubrebaunarianibita da
qnedunarianobis xarisxit), sajiroa, kanonit gansazgvruli 3 ziritadi stadiis gavla1
winasaxelshekrulebo 2winare sazogadoeba 3 registracia. ganvixilot titoeuli stadia da
shesabamisad movaxdinod udavo garemoebebis gansazgvra.1winasaxelshekrulebo stadia-
რომლის დროსაც ხდება მომავალ პარტნიორთა ნების გამოვლენა სამეწარმეო
სუბიექტის დაფუძნებასთან დაკავშირებით.saxezea, ragdan 4 pirma piradad gamoavlina
neba samewarmeo subieqtis dafuznebastan dakavshirebit.2 winaresazogadoeba- მეორე
სტადიად შეგვიძლია მივიჩნიოთ წინარესაზოგადოება, რომლის პირობებშიც
ძირითადად ხდება ფორმირებული ნების წერილობით ჩამოყალიბება წესდების
სახით, სხვადასხვა სამართლებრივად მნიშვნელოვანი საკითხების დაზუსტება და
საზოგადოების მზაობა რეგისტრაციისათვის, agnishnuli etapic saxezea, mew. ka-s me-2
muxlismme-3 nawilit ganisazgvra samewarmeo subieqtis forma ss,daculia me-6 miuxlis
motxovnebi, partniorta odenoba, daculiame-3 muxlis me-7 da me-9 nawili, 51-e muxlis 1 nawili
partniorebi tavad wyveten saaqcio kapitalis odenobas, mat ufleba hqondat kapitali ganesazgvrat
10000laris odenobit, aseve amave muxlit isini tavad wyveten aqciata klasisa da raodenobis
sakitxs (51-e mulis 1 nawilit da 52-e muxlis 1 nawilis motxovnebi) saxezea chveulebrici aqciebi
68% da privilegirebuli aqciebi32% ,rac ganawilebulia tanabrad titoeul partniorze, anu titoeulze
modis chveulebrivi aqciebis 17% da privilegirebuli aqciebis 8 %. daculia saqmianobis sagantan
dakavshirebuli motxovnebi , partniorebi tavad wyveten saqnianobis sagans da asecve ar gvaqvs
me-5 muxlis me-7nawilis specialuri motxovna, anu ar iyo savaldebulo wesdebashi informaciis
mititeba saburavebit vajrobaze.wesdebit ganisazgvra sametvalyureo sabjos sheqmna, romlis
kompetenciashic shedioda saerto krebis mowveva, rac kanonieria 55-e mulis 1nawilit da aseve
amave muxlis me-7 nawilis d qvepunqtit da me-9 PRIMA MUXLIS 1 NAWILIT. xelmzgvanelobiti
uflebamosilebamianijes alekos warmomadgenlobitis gareshe, alekos shesazlebeli iyo msgavsi
uflebamosileba minijeboda, radgan ss-shi xelmzgvanelobis uflebamosileba aqvt direqtorebs, tu
wesdebit sxva ram ar aris gatvaliswinebuli, chvens shemtxvevashi swored wesdebit ganisazgvra
msgavsi datqma da shesabamisad absoluturad daculia me-9 muxlis 1 nawilis motxovna, aqve
unda avgnishnot , rom ar gvaqvs me-9 muxlis me-2 nawili da xelmzgvaneloba ar gulisxmobs
warmomadgenlobas , radgan wesdebit saxezea me-9 muxlis mesame nawili. partniorebs ufleba
hqondat direqtorad moewviat gurami 56-e muxlis pirveli da meore nawilit.3 registacia-
რომელსაც სამეწარმეო იურიდიული პირის წარმოშობისათვის კონსტიტუციური
მნიშვნელობა აქვს, radgan swored registraciit ibadeba samewarmeo subieqti, kazusidan
natelia, rom registracia moxda. me-4 muxlis 1 nawilit registracia savaldebuloa, aseve daculia
amave muxlis me-2 , me-3 nawilis motxovnebi. ss-m gaiara samive etapi shesabamisad saxezea
51-e muxlis 1 nawilit ss , romelic warmoadgens sruluflebian samewarmeo subieqts da shegvizlia
gadavidet sadavo garemoebebis ganxilvaze. amis shemdeg aalekom elenesgan da giorgisgan
sheidzina chveulebrivi akciis 17-17 % alekos hqonda msgavsi qmedebis ufleba52-e muxlis me-2
nawilit.alekos gauxda 17+17+17=51% CHVEULEBRIVI da 8 % privilegirebuli aqciebi. aleko
valdebuli iyo moexdina aqciata shezenidan araugvianes 45 dgisa satendero shetavazeba yvela
darchenili aqciis gamosyidvis taobaze, an amave droshi moexdina mis kontrols qvesh arsebuli
mebis saerto raodenobis 1/2-ze qvevit chamoyvana 53-e meore muxlis 1nawilit. gurams zogadaa
aqvs ufleba dados xelshekruleba spsstan me-9 muxlis me-2 nawilit da56-e muxlis me-2 nawilit,
rogorc warmomadgenelma, tumca guramma icoda, rom spss problemebi qonda da likvidacia
gamoacxada, amitom gasarkvevia konkretul shemtxvevashi sworad moiqca tu ara is gurami
arasworad moiqca da ushualod daargvia56-e muxlis me-4 nawili da me-9 muxlis me-6 nawili
direqtors namdvilad sheezlo imis gansazgvra, rom sazogadoebis interesi safrtxis qvesh idga da
am shemtxvevashi mas ver eqneboda brma rwmena, imis shesaxeb, rom misi gadawyvetileba
yvelaze xelsayreli iyo sazogadoebisatvis , gamomdinare aqedan is ushualod da piradad,
solidalurad ,mteli tavisi qonebit agebs pasuxs sazogadoebis winashe da 56-e muxlis me-4 nawilit
sazogadoebas ar sheuzlia uari tqvas zianis anazgaurebaze. martalia giorgis da elenes ar darchat
chveulebrivi aqciebi, magram mat aqvt 8% privilegirebuli aqciebi da shesabamisad53-e muxlis3
mesame nawilit mat aqvt ufleba moitxovon riggareshe mowveuli iqnes saerto kreba, radgan
nebisnieri klasis aqciis 5% is mflobels sheuzlia wamoayenos msgavsi motxovna, mat ki 8% aqvt
privilegirebuli aqciebisa. amave muxlis nawilit direqtori an sametvalyureo sabjo valdebuli iyvnen
moewviat kreba shesabamis vadashi kazusshiar chans vin moiwvia kreba , tumca mowvevastan
dakavshirebit an vadebtan dakavshirebitac ar chans raime dargveva, aseve ar chans, rom anam
da giorgim ar moaxdines shesabamisi werilobiti saxit mimartva da samive sakitxi ar
chamoayalibes werilobiti formit, amitom krebis mowveva kanonieria. anam da giorgis motxovna,
rata gurams mattvis gadaeca xelshekrulebis asli arakanonieria da mat amis ufleba ar hqondat
aamave muxlisme3 mexute nawilit, radgan mat aqvt privilegirebuli aqciebi martalia8%, magram
sajiroa xnebis 5% -is floba, privilegirebuli aqciebi ki xmis uflebas ar izleva, aseve wesdebit ar yofila
gatvaliswinebuli privilegirebuli aqciiebis uflebata sxvagvari gansazgvra 52-e muxlis 1 nawilit.
kreba gadawyvetilebaunariani iyo, radgan mas yvela daeswro da aseve54-e muxlisme-5 nawilit.
alekos msgavsi gadawyvetilebis ufleba ar qonda 53e me-4 it(alekos arcerti zemoaghnishnulis
ufleba ar qonda). anas sheezlo echivla spss 53-is me-5it
Daskvna:
samartlo daakmayofilebda motxovnas, tu yvelaferi wesis mixedvit moxdeboda, aseve , guramzec
unda sheetana ss sarcheli da isic yvelafers aanazgaurebda da direqtorat sxva unda waredginat da
ara alekotqo, imitom rom marto ert aqcioners qonda 17% darchenili da eg gadawyvetilebas ver
miigebda da alekos kidev tavis tavze gadawyvetilebis migeba ar sheuzlia kanonit arada xmebis 75
da chveulebrivis %! procenti aqvs, alekos gadawyvetileba swori iqneba tu marto guramis
gadayeneba dadgeba jer da ara misi danishvna gadayenebastan ertad.

ბუბას ამოხსნა, ზემოდან ერთერთის ან ორივე ფაბულა მიდის მგონი ამაზე:

კაპიტალური ტიპის საზოგადოებათა ჩამოყალიბებისას საჭიროა იმ კრიტერიუმების დაცვა

რომლებიც მის პერსონალურ ხასიათს ავლენენ სკორპორაციო სამართალში. მეწარმეთა შესახებ
კანონის 1.2 ითვალისწინებს სამეწარმეო საქმიანობის ნიშნებს, რაც მეწარმის ხარისხის
მინიჭიბისთვისაა აუცილებელი. მოცემული ფაქტობრივი გარემოებებიდან ჩანს, რომ
დამფუძნებლებს შერჩეული აქვთ კანონის 2.1-ით გათვალისწინებული ერთ-ერთი ფორმა
სააქციო საზოგადოება (Joint stock company). სს-ს ნიშნები საკორპორაციო სმართალში
მეწარმეთა შესახებ კანონის 51.1-დან გამომდინარე განისაზღვრება შემდეგნაირად: 1.
იურიდიული პირის სტატუსი 2. ცენტრალიზებული მენეჯმენტი (საკუთრებისა და
კონტროლის გამიჯვნა) 3. კაპიტალის არსებობა 4. კაპიტალის აქციებად დაყოფა 5. აქციათა
გასხვისების შესაძლებლობა (სს-ს უვადო ხასიათი - Perpetual life) საზოგადოების
ჩამოყალიბების ეტაპზე, წინარესამეწარმეო ურთიერთობები კერძოსმართლებრივი ნების
ავტონომიის ფარგლებში ექცევა, რაც ასახვას ჰპოვებს შემდგომში სადამფუძნებლო
დოკუმენტში (წესდებაში). დაფუძნების ეტაპზე ხდება საწესდებო კაპიტალის (authorized
capital) განსაზღვრა, რაც ქართულ საკანონმდებლო პრაქტიკაში თვითრეგულირების
ფარგლებშია მოქცეული და 51.1-ს მიხედვით შეიძლება განისაზღვროს ნებისმიერი ოდენობით.
შეთანხმების შედეგად მოხდა არსებული აქციების თანაბარი განაწილება ოთხ პირს შორის
(25%). მეწარმეთა შესახებ კანონის 52.1 განსაზღვრავს აქციათა სახეებს : ჩვეულებრივი და
პრივილეგირებული. მოცემულ შემთხვევაში აქციათა 68% ჩვეულებრივი, ხოლო 32%
პრივილეგირებული სახის იყო. შესაბამისად, პროპორციული გადანაწილების საფუძველზე
დგინდება რომ თითოეულ პარტნიორს გააჩნდა 17% ჩვეულებრივი აქციების წილიდან და 8% -
პრივილეგირებული აქციებიდან. გამომდინარე იქედან, რომ საწესდებო დათქმა მათზე არ
არსებობდა, კანონის 52.1, 52.11 მუხლებიდან გამომდინარე ჩვეულებრივი აქციები
უზრუნველყოფდა ხმის უფლებით სარგებლობას საზოგადოებაში. მეწარმე სუბიექტის
წარმოშობისთვის აუცილებელი ელემენტი, მისი რეგისტრაცია კანონის მე-4 მუხლის
გათვალისწინებით არაა სადავო, რაც გულისხმობს, რომ სახეზე გვყავს სრული
უფლებაუნარიანობისა და ქმედუნარიანობის მქონე სამართლებრივი წარმონაქმნი.
ფაქტობრივი გარემოებებიდან ჩანს რომ ა-ს მიენიჭა ხელმძღვანელობის უფლება, თუმცა
წარმომადგენლობის უფლება შეეზღუდა. ხელმძღვანელობასა და წარმომადგენლობას
აწესრიგებს კანონის მე-9 მუხლი, სადაც საწესდებო დათქმის შესაძლებლობაა
გათვალისწინებული. კაპიტალური ტიპის საზოგადოებები იცნობს „უცხო ორგანოს“
პრინციპს, სადაც განსხვავებით ამხანაგური ტიპის საზოგადოებებისაგან პარტნიორებისაგან
იმიჯნება სპეციალური უნარების მქონე პირი, რომელიც შეზღდუდული რაციონალობის
კონცეფციიდან გამომდინარე პასუხისმგებელია საკუთარი უფლებამოსილების ფარგლებში
განხორციელებულ ქმედებებზე. ქართულ სამართალში არსებული დუალისტური
კორპორაციული მართვის მეთოდი მოიაზრებს სამეთვალყურეო საბჭოს (Supervisory board
/Aufsichtsrat) არსებობას, რაც ძირითადად დამახასიათებელია კონტინენტური სამართლის
ქვეყნებისთვის. 55.1 ჩამოთვლის იმ შემთხვევებს როცა სამეთვალყურეო საბჭოს შექმნა არის
სავალდებულო, თუმცა ნებისმიერ სხვა შემთხვევაში, საწესდებო ავტონომიიდან გმაომდინარე
სს-ში მსგავსი ორგანოს შექმნა შესაძლებელია. ა პარტნიორმა გ-სა და დ-სგან შეიძინა აქციების
17-17%. ხმის უფლების განხორციელების შემდგომი ფაქტობრივი გარემოებებიდან
გამომდინარე გონივრულია ვივარაუდოთ, რომ 17%-იანი წილი აღებულია თითოეული
აქციონერის ჩვეულებრივი აქციებიდან, რაც ხმის უფლებას ითვალისწინებს. მათი
რეგისტრაცია მოხდა აქციათა რეესტრში, რომელსაც სს თვითონ აწარმოებდა.
დამოუკიდებელი რეგისტრატორის სავალდებულო დანიშვნას ითვალისწინებს 51.3, 50
აქციონერზე მეტის არსებობის შემთხვევაში. სხვა შემთხვევაში კანონი შესაძლებლობას აძლევს
საზოგადოებას რეესტრი აწარმოოს თვითონ ან დამოუკიდებელი რეგისტრატორის მეშვეობით.
მოცემულ ნაწილში არ გვაქვს დარღვევა. მეწარმეთა შესახებ კანონის 532 .1 განმარტავს, რომ 1/2
ხმის უფლების მაკონტროლებელი აქციათა პაკეტის მყიდველმა აქციონერმა ან აქციონერთა
ჯგუმა, ფაქტის დადგომიდან 45 დღის განმავლობაში, უნდა განახორციელოს „ფასიანი
ქაღალდების ბაზრის შესახებ“ საქართველოს კანონით გათვალისწინებული სატენდერო
შეთავაზება ყველა დარჩენილი აქციის გამოსყიდვის თაობაზე, ან იმავე ვადაში ჩამოიყვანოს
მისი კონტროლის ქვეშ არსებული ხმების საერთო რაოდენობის ½-ზე ქვევით. გამომდინარე
იქედან რომ ხმის უფლების მქონე ჩვეულებრივი აქციები შეადგენდა სრული პაკეტის 68%-ს,
შემსყიდველ მხარეს კი თავდაპირველად გააჩნდა მათი 17%, ხოლო შესყიდვის შემდეგ დაემატა
17-17 (34%), რაც საბოლოოდ შეადგენდა აქციათა 51%-ს, უნდა განხორციელებულიყო
სავალდებულო სატენდერო შეთავაზება. 68%-იანი წილის ნახევარი შეადგენს 34%-ს, აქციათა
51%-ის საკუთრებაში ქონა კი ქმნის სავალდებულო სატენდერო შეთავზების სამართლებრივ
საფუძველს, რაც ა-ს მიერ არ განხორციელებულა. საწარმოს დირექტორმა შპს „მილენიუმთან“
გააფორმა სარეკლამო მომსახურების ხელშეკრულება, მიუხედავად იმისა, რომ მისთვის
ცნობილი გახდა კომპანიის კრიზისში ყოფნისა და ვალდებულების შეუსრულებლობის
რეალური მოლოდინის შესახებ. ამის საპასუხოდ გ და დ-მ გადაწყვიტეს საერთო კრების
მოწვევა და ითხოვდნენ დირექტორისგან ხელშეკრულების ასლების წარდგენას და გაცნობის
უფლებას. ასევე ითხოვდნენ გურამის დირექტორობიდან გადაყენებას, რადგან თვილიდნენ,
რომ მან დაარღვია მისი ფიდუციური მოვალეობა საზოგადოების წინაშე. პრივილეგირებული
აქციის მქონე პირები, უზრუნველყობილნი არ არიან ხმის უფლებით, თუმცა აქცია თავისი
შინაარსიდან გამომდინარე ნებისმიერ აქციონერს აძლევს საზოგადოების შესახებ
ინფორმაციის მიღების უფლებას.ფაქტობრივი გარემოებები გვაძლევს გონივრული დასკვნის
გაკეთების უფლებას, რომ მოწვეულია რიგგარეშე კრება. მოწვევის პროცედურული ნაწილი
გათვალისწინებულია 53.33 -ში, სადაც მითებულია რომ ამგვარი მოთხოვნის წაყენების შემდეგ
კრებას იწვევს დირექტორატი ან სამეთვალყურეო საბჭო. ა-ს გააჩნდა ხემლძღვანელობის
უფლებამოსილება, თუმცა ის დირექტორი არ იყო, შესაბამისად კრების მოწვევის
კომპეტენციაც არ გააჩნდა. 53.33 და 53.34 მუხლებიდან გამომდინარე ნებისმიერი კლასის
აქციონერს აქვს უფლება მომართოს საზოგადოების წესდებით განსაზღვრულ ორგანოს
რიგგარეშე კრების მოწვევის თაობაზე. თუმცა 53.34 ითვალისწინებს პირობას, როცა
განსახილველია მხოლოდ დირექტორის გადაყენების საკითხი, მოცემულ შემთხვევაში დღის
წესრიგში განსაზღვული იყო ასევე ორი საკითხი, აქედან გამომდინარე არარელევანტურია
53.34 -ს გამოყენება. მშკ 54.4-დან გამომდინარე კრება გადაწყვეტილებაუნარიანია თუ მას
ესწრება ნახევარზე მეტი ხმის უფლების მქონე პარტნიორი. დირექტორთა დანიშვნისა და
გათავისუფლების უფლება წესდებით განსაზღვრულ შემთხვევებში შისაძლოა გააჩნდეს
სამეთვალყურეო საბჭოს, საერთო კრების მიერ ხდება მისი ინიცირება. ფაქტობრივი
გარემოებებიდან არ იკვეთება სამეთალყურეო საბჭოს მონაწილეობა, უნდა ვივარაუდოთ რომ
მოცემულ ნაწილში არ არის დარღვევა. ( 55.7(ვ) ) მართალია კრებაზე დამსწრე ორ აქციონერს
რომელთაც პრივილეგირებული აქციების 8-8% ჰქონდათ დარჩენილი არ შეეძლოთ ხმის
უფლების განხორციელება, მაგრამ რადგან 75% ხმების უფლების მქონე (68%-დან 51%)
აქციონერი ესწრებოდა საერთო კრებას იგი გადაწყვეტილებაუნარიანი იყო. აქედან
გმაომდინარე გამოტანილი გადაწყვეტილება არ შეიცავს ხარვეზებს. დირექტორი მიიჩნევა,
რომ არის სპეციალური ცოდნისა და უნარის მქონე პირი, რომელიც საკუთარი გამოცდილებისა
და განსწავლულობის საფუძველზე მართავს საზოგადოების საქმიანობას. მას გააჩნია
ფიდუციური მოვალეობა, რაც სამართლებრივ სივრცეში ნიშნავს კორპორაციის სასარგებლო
ქმედების განხორციელებას. მოცემული მიიღწევა პირადი ინტერესების კორპორაციის
ინტერესებისადმი დაქვემდებარებით. ფიდუციური მოვალეობა (Fiduciary duty) მოიცავს ორ
ქვეკატეგორიას: 1. გულმოდგინების მოვალეობა (Duty of care) 2. ერთგულების მოვალეობა(Duty
of Loyalty) გულმოდგინების მოვალეობა დირექტორს აკისრებს ვალდებულებას იმოქმედოს
კეთილსინდისიერად და კორპორაციის საუკეთესო ინტერესებიდან გამომდინარე. (The best
interest of the Company). ამ უკანასკნელიდან გამომდინარე, იგი ვალდებული იყო არ დაედო
ისეთი გარიგება, რომელიც მარალი რისკის შემცველი იყო საზოგადოებისთვის და
სამომავლოდ გამოიწვევდა წამგებიან შედეგს. შესაბამისად დირექტორის ვალდებულება (Due
Diligance) მოიცავდა კომპანიის ძლიერი და სუსტი მხარეების ასევე რისკების გამოვლენასა და
ანალიზს და ბიზნეს კომპანიის ან საინვესტიციო პროექტის რეალური მდგომარეობის და
ღირებულების განსაზღვრას, აქედან გამომდინარე საზოგადოების მოთხოვნა შესაძლოა
წარმოიშვას გურამის მიმართ მშკ 9.6 კეთილსინდისიერებისა და საზოგადოების საუკეთესო
ინტერესებიდან გამომდინარე მოქმედების ვალდებულების დარღვევისთვის, რაც ქმნის მისი
გადაყენების სამართლებრივ საფუძველს. გ-სა და დ-ს ჰქონდათ სარჩელის შეტანის უფლება
შპს-ს წინააღმდეგ 53.5-დან გამომდინარე, რაც ითვალისწინებს აქციონერის უფლებას
საკუთარი სახელით შეიტანოს სარჩელი მოთხოვნის განსახორციელებლად თუ იგი
საზოგადოებამ არ განახორციელა.
 კაზუსი საკორპორაციო სამართალში

2010 წლის 5იანვარს ხუთმა პარტნიორმა A-მ, B-მ, C-მ, D-მ, და E-მ გადაწყვიტეს
დაეფუძნებინათ სააქციო საზოგადოება. საზოგადოების კაპიტალი განისაზღვრა 50000
ლარით, ხოლო სს-ს საქმიანობად დაადგინეს სასათბურე მეურნეობის წარმოება. ასევე
წესდებით განისაზღვრა რომ იქნებოდა როგორც ჩვეულებრივი ასევე პრივილეგირებული
აქციები. პრივილეგირებული აქციის მქონეს არ ექნებოდა ხმის უფლება. წილები კი
გადანაწილადა 80% ჩვეულებრივი და 20% პრივილეგირებული. აქედან A ფლობდა
ჩეულებრივი აქციის 40%ს, B 15%ს , C 10%ს, D ჩვეულებრივის 20%ს და პრივილეგირებულის
10%ს, ასევე E ჩვეულებრიივის 15%ს და პრივილეგირებულის 10 %ს. .წესდებით ასევე
განისაზღვრა, რომ პარტნიორებს შენატანი უნდა განეხორციელბინათ 1 თვის ვადაში
რეგისტრაციიდან, დირექტორად დანიშნეს პარტნიორი A, ხოლო წარმომადგენლობითი
უფლებამოსილება მიანიჭეს პარტნიორ b-ს. 18იანვარს სს ყველანაირი წესის დაცვით
დაარეგისტრირეს.

საწარმოს დირექტორი ასევე ახორცილებდა ინდ. მეწარმეობას საქმიანობის იგივე

სფეროში, რაზეც სს-ს პარტნიორებმა არაფერი იცოდნენ. მან 18 თებერვალს დადო
ხელშეკრულება პომიდვრის შეძენაზე შპს „ მწარმოებელთან“, რომლის დირექტორმაც იცოდა
რომ მას არ ქონდა წარმომადგენლობითი უფლებამოსილება სსგან მინიჭებული.
ამვდროულად, დირექტორმა გააჭიანურა საქონლის მიღება , რათა ამ პერიოდში საკუთარი
პროდუქტის რეალიზაცია მოეხდინა. ამავე პერიოდში მან 15% ის მქონე პარტნიორისგან
შეიძინა აქციები , და გააკეათა ჩანაწერი აქციათა რეესტრში, თუმცა არ განუხორცილებია
სავალდებულო სატენდერო შეთავაზება. 20%ის მქონე აქციონერმა 1 თვის ვადაში ვერ შეიტანა
შესატანი სსში, რის გამოც დირექტორმა 25 მარტს დანიშნა საერთო კრების სააღიცხვო დღე, 27
თებერვალს გაუგზავნა დაზღვეული წერილი ყველა პარტნიორს და გაგზავნიდან 20 დღეში
დანიშნა საერთო კრება. დღის წესრიგის საკითხად განისაზღვრა 20%იანი D პარტნოირის
გარიცხვა შენატანის შეუტანლობის გამო. საერთო კრებაზე მხოლოდ დომინანტი 55%იანი
პარტნიორის გადაწყვეტილებით D პარტნიორი გაირიცხა სსადან, ხოლო e პარტნიორს,
რომელიც ფლობდა პრივილეგირებული აქცეიბის 10%ს ამ კრებაზე დირექტორმა არ მისცა
აზრის გამოთქმის უფლება იმ მიზეზით რომ მას არ ქონდა ხმის იცემის უფლება საერთო
კრებაზე

გარიცხული D პარტნიორი ითხოვს გადაწყვეტილების გაბათილებას ვინაიდან კრება

ჩატარდა კანონის მოთხოვნათა დარღვევით, C პარტნიორმა შეიტანა დერივაციული სარჩელი
და მოითხოვა დირექტორის დადებული გარიგების ბათილად ცნობა და საზოგადოებისთვის
ზიანის ანაზღაურება, B პარტნიორმა მოითხოვა დირექტორისთვის პასუხისმგებლობის
დაკისრება, ხოლო პრივილეგირებული აქციის მფლობელი ითხოვს მისთვის აზრის
გამოთქმის უფლების მინიჭებას საერთო კრებაზე.
 შეაფასეთ აღნიშნული მოქმედებები და იმსჯელეთ რა გადაწყვეტილებას მიიღებს
სასამართლო.

ამოხსნა :

პარტნიორებს ქონდათ სს-ს შექმნის უფლება მეწარმეთა კანონის 51 მუხლის 1 პუნქტის

შესაბამისად. სააქციო საზოგადოება არის საზოგადოება რომლის კაპიტალი დაყოფილია
წესდებით განსაზღვრული კლასისა და რაოდენობის აქციებად. კაზუსში ვხედავთ, რომ
დაადგინეს როგორც ჩვეულებრივი ასევე პრივილეგირებული აქციები რისი უფლებაც ქონდათ
მეწ. კანონის 52 მუხლის მიხედვით, როდესაც წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი
აქციები შეიძლება იყოს ჩევულებრივი და პრივილეგირებული, და პრივილეგირებული აქციის
მქონეს არ აქვს ხმის მიცემის უფლება. კაზუსში პარტნიორებმა გააკეთეს ეს დათქმა და არც
წესდებით გაუთვალისწინებით სხვა რამ. დირექტორად პარტნიორი ა-ს დანიშვნა მოხდა ასევე
კანონის დაცვით რომელიც 9 მუხლის 1 პუნქტში გვეუბნება რომ სს-ში ხელმძღვანელობის
უფლება აქვს დირექტორს და ასევე ამ მუხლის მე3 პუნქტით ხელმძღვანელობის
უფლებამოსილება გულისხმობს წარმომადგენლობით უფლებასაც თუ წესდებით სხვა რამ არ
არის გათვალისწინებული, კაზუსში ვხედავთ რომ წესდებით პარტნიორებმა გაითვალისწინეს
რომ ხელმძღვანელობითი უფლება ექნებოდა არა დირექტორს, არამედ სხვა პარტნიორს და
ამის უფლება მათ კანონით ქონდათ. დარღვევა არ გვაქვს.

როგორც ვხედავთ საწარმოს დირექტორი პარტნიორებთან შეუთანხმებლად ახორცილებდა

ინდ. საქმიანობას წარმოების იგივე სფეროში და ამის შესახებ არ იცოდნენ პარტნიორებმა.. რაც
დაუშვებელია მე9 მუხლის 5 პუნქტით. მის მიხედვით 1 პუნქტში დასახელებულ პირებს არ
აქვთ უფლება განახორციელონ იგივე საქმნიანობა, რომელსაც ეწევა საზოგადოება,
პარტნიორთა თანხმობის გარეშე. (ინტერსთა კონფლიქტი). ამას გარდა, დირექტორს მაინც არ
ქონდა ამ ხელშეკრუელბის დადების უფლება იქიდან გამომდინარე , რომ არ იყო აღჭურვილი
წარმომადგენლობითი უფლებამოსილებით. ეს იცოდა შპს „მწარმოებლის“ დირექტორმა და
მაინც დადო ეს გარიგება ამიტომაც მეწ. კანონის მე9 მუხლის 4 პუნქტით, თუ ხელშეკრულების
დადებისას კონტრაგენტისთვის ცნობილი იყო მეწარმე სუბიექტის ხელმძღვანელობის
უფლების შეზღუდვის შესახებ, წარმოდგენილ მეწრამე სუბიექტს შეუძლია ასეთი
ხელშეკრულების დადებიდან 18 თვის განმავლობაში განაცხადოს გარიგების ბათილობის
თაობაზე. კაზუსში ჩანს რომ დირექტორმა აშკარად დაარღვია გულმოდგინებისა და
ერთგულების მოვალეობები (მე9 მუხლის 6 პუნქტი და 56ის 4პუნქტი) მაშინ როდესაც
სპეციალურად გააჭიანურა საქონლის მიღება. ამიტომ მე9 მუხლის 5 პუნქტით თუ ინტერსთა
კონფლიქტის წესების დარღვევისას საზოგადოებას მიადგა ზიანი, დირექტორი ვალდებულია
აანაზღაუროს ეს ზიანი, ასევე მან პასუხი უნდ ააგოს 54 მუხლის 4 პუნქტითაც. ამის შემდეგ
როგორც ვხედავთ 40%იანი აქციის მქონე ეს პარტნიორი ყიდულობს 15%ის მქონე აქციების
პარტნიორისაგან ამ 15%ს და არეგისტრირებს კიდეც მას კანონის მოთხოვნათა წესის დაცვით
რაც გათვალისწინებულია 51ე მუხლის 2 პუნქტით, თუმცა 53 ე მე 2 პრიმა მუხლის 1 პუნქტით,
თუ აქციონერი შეიძენს აქციათა პაკეტს რის შედეგადაც აკონტროლებს სს-ს ხმათა საერთო
რაოდენობის ½ზე მეტს იგი ვალდებულია ამ ფაქტის დადგომიდან არაუგვიანეს 45 დღისა
განახორციელოს სატენდერო შეთავაზება ყველა დანარჩენი აქციის გამოსყიდვის თაობაზე,
რაც ამ პარტნიორმა არ განახორციელა.

ამის შემდეგ დირექტორმა დანიშნა სააღრიცხვო დღე და მოიწვია საერთო კრება .. დასადგენია
მოხდა თუ არა კრების დანიშვნა ფორმალური წესების დაცვით, რისმა შეუსრულებლობამაც
შეიძლება გამოიწვიოს კრებაზე მიღებული გადაწყვეტილების გაბათილება. სააღრიცხვო დღე
იყო 25 მარტი ხოლო დაზვეული წერილები პარტნიორებს გაეგზავნათ 27 თებერვალს. ვნახოთ
დაცულია თუ არა ვადები ამ შემთხვევაში. მეწ. კანონის 54 მუხლის 1 პუნქტით სააღრიცხვო
დღე არ შეიძლება იყოს კრების მოწვევამდე 45 დღეზე ადრე და ამავდროულად სააღიცხვო
დღიდან დაზღვეული წერილების გაგზავნამდე უნდა იყოს გასული 25 დღე ხოლო ამის
შემდეგ კრების მოწვევამდე კი 20 დღე. როგორც ვხედავთ, 25 მარტიდან 27 თებერვლამდე
გაუსლია 25 დღეზე მეტი პერიოდი ანუ აქ დარღვეულია ვადები , შემდეგი 20 დღიანი ვადა კი
დაცულია. ამიტომ ჩემი აზრით, კრებაზე მიღებული გადაწყვეტილება გარიცხვის თაობაზე
უნდა გაბათილდეს და მოწვეულ უნდა იქნეს ახალი საერთო კრება. ჯერ იმიტომ რომ
დარღვეულია ვადები და მეორეც იმიტომ რომ დირექტორს არ ქონდა გაკეთეული სატენდერო
შეთავზება სხვა პარტნიორების მიმართ, რის გამოც მეწ. კანონის 52 მე2 პრიმა მუხლის 3
პუნქტით სატენდერო შეთავაზების დასრულებმადე მყიდველს არ აქვს მისი კონტროლის ქვეშ
არსებული, 50 %ზე მეტი ხმების საერთო კრებაზე გამოყენების უფლება. კრებზე კი კაზუსიდან
ჩანს, რომ სწორედ დომიმანტი პარტნიორის გადაწყვეტილების საფუძველზე გაირიცხა მეორე
პარტნიორი რაც დაუშვებელია.

რაც შეეხება საკითხს აზრის გამოთქმის უფლების შეზღუდვის შესახებ რომლის უფლებაც
ჩამოერთვა პრივილეგირებული აქციების მქონე პარტნიორს იმ მოტივით რომ მას არ გააჩნდა
ხმის მიცემის უფლება საერთო კრებაზე , ასევე არის კანონის უხეში დარღვევა რადგან მეწ.
კანონის 53 მუხლის 3პრიმა პუნქტით აქციონერს უფლება აქვს, საერთო კრებაზე დღის
წესრიგის თითოეული პუნქტის გამო მოსთხოვოს განმარტებები დირექტორს და გამოთქვას
საკუთარი აზრი. აზრის გამოთქმის უფლების შეზღუდვა მას აძლევს სასამართლოში სარჩელის
შეტანის კანონიერ უფლებას დარღვეული უფლების აღსადგენად.

D პარტნიორის მოთხოვნა კრებაზე მიღებულ იგადაწყევტილების გაუქმების შესახებ უნდა

დაკმაყოფილდეს, ასევე უნდა გაბათილდეს დირექტორის მიერ დადებული გაიგება შპს
„მწარმოებელთან და საზოგადოებას უნდა აუნაზღაურდეს ამ გარიგების დადებით
გამოწვეული ზიანი, ასევე რა თქმა უნდა პასუხისმგებლობა უნდა დაეკისროს დირექტორს
ადგნ ის მოიქცა არკეთილსინდისიერად საზოგადოების წინაშე და ბოლოს უნდ
ადაკმაყოფილდეს ასევე პრივილეგირებული აქციის მქონე პარტნიორის მოთხოვნა მისთვის
აზრის გამოთქმის უფლების მინიჭების შესახებ, შეიძლება ამან დიდი გავლენა ვერ იქონიოს
 კრების საერთო ადაწყვეტილებაზე, მაგრამ მაინც პიროვნებისთვის ამ უფლების შეზღუდვა
ყოვლად დაუშვებელია.

kazusi, romelic iyo wina semestrSi (2011-2012 ww. saSemodgomo semestri) daskvniT gamocdaze. (g.
maxarobliSvilis Sedgenili)

(Cven rom dagviriges kazusebi, ewera 5 partniori , wesiT udna yofiliyo 4, imitom rom Semdeg aqciebis
procentuli maCveneblis gamoTvlis dros ar gamodioda mTeli ricxvi, gamodioda Cveulebrivi wiladi. “cameti
MmTeli raRac”. nu rogorc gavarkvieT, unda yofiliyo 4 , magram Semdeg iyo mosazreba , rom 5 partnioris
arsebobiTac araferi icvleboda. mokled, winamdebare kazusSi aris mocemuli 4 partniori…ubralod sailustraciod,
ra tipis kazusi iyo winaze dakvniT gamocdaze. gamocdidan rogorc ki movedi, es kazusi davwere, saxelebi da
TariRebi absoluturad ucvlelia. romeli varianti viayvi namdvilad ar maxsovs, magram yvelgan erTi tipis kazusi
iyo, ubralod sxvadasxva saxelebiT.)

2011 wlis 2 seqtembers anim, ekam, goCam da viRacam (mag.:) “ I ”- m, daafuZnes ss “renome +”.
wesdebiT gaiTvaliswines sawesdebo kapitali 7 000 00 (zustad ase ewera) laris odenobiT, aseve, mianiWes
anis xelmZRvanelobiTi uflebamosileba warmomadgenlobiTi uflebamosilebis gareSe, direqtorad moiwvies
vinme merabi. aseve, Seqmnes sameTvalyureo sabWo, romelic iyo aRWurvili Semdegi uflebamosilebebiT: 1.
moewvia parntiorTa kreba; 2. “----“ (aRar maxsovs zustad,samwuxarod); sawesdebo kapitali daiyo
Semdegnairad: 68 % Cveulebrivi aqciebi; 32% privilegirebuli aqciebi; ( 1% = 2 xma) ; wilebi Tanabrad
gadanawilda parntnorebze. wesebiT sxva ram ar iyo gaTvaliswinebuli.

2011 wlis 2 oqtombers, anim ekasa da goCasgan SeiZina aqciebis 17-17 %.

2011 wlis 29 oqtombers merabma Sps “ SmitsTan” dado sareklamo momsaxurebis xelSekruleba,
romlis mixedviTac amave wlis 25 noembers Sps-s unda Seesrulebina nakisri valdebuleba. manamde ki
merabistVis cnobili gaxda, rom Sps ganicdida likvidaciis process, Tumca ara gadaxdauunarobis gamo.
rodesac movida dro Sps-s mier nakisri valdebulebis Sesrulebisa, aRmoCnda, rom man likvidaciis gamo ver
Seasrula sareklamo momsaxureobis xelSekrulebidan nakisri valdebuleba. ss “renome +”-is parntiorma ekam
ganacxada, rom merabma daarRvia direqtoris fiducialuri movaleoba, moiTxova misTvis direqtoris statusis
CamorTmeva da anisTVis miniWeba. aseve, moiTxova , sareklamo momsaxurebis xelSekrulebis aslebi da
riggareSe parntiorTa krebis mowveva sameTvalyureo sabWos mier. ekam mimarTa sasamarTlos Semdegi
moTxoniT - daekisrebina Sps “SmitsisTvis” sareklamo momsaxurebis xelSekrulebis pirobaTa Sesruleba.

riggareSe krebaze anim dauWira mxari marto. imsjeleT, rogor moiqceoda sasamarTlo; ganixileT
sadavo garemoebebi.

ამოხსნის მსგავსი: ეს მარტივია მგონი. მოკლედ, პირველ აბზაცში უდავოებია რა. ყველაფრს უფლება
ჰქონდათ მერე ანიმ შეიძინა აქციები. ანუ 4-ნი იყვნენ და თანაბრად განაწილდაო, შესაბამისად 25 + 17+17.
მოკლედ, საკონტროლო პაკეტი :დ მერაბი დაარღვია ზრუნვის ვალდებულება. იცოდა, რომ შპს ლიკვიდაციის
პროცესს განიცდიდა და მაინც დადო ხელშეკრულება. ეკას ჰქონდა უფლება მოეთხოვა რიგგარეშე კრების
ჩატარება დირექტორის გადაყენების მოთხოვნით. წერილობით დაუგზავნის ყველას და ა.შ. . ასლებს ვერ
მოითხოვს. დერივაციული სარჩელი 53-ე მუხლის მეხუთე პუნქტი.

მერე კრებაზე რომ უნდა დაედოთ ანისთან სასამსახურე ხელშეკრულება, ანუ მას ხმის მიცემის უფლება არ
აქვს, მიუხედავად იმისა, რომ ხმების უმრავლესობა ზუსტად მას აქვს. 53-ე მუხლის მეოთხე პუნქტი ნახეთ.
საბოლოოდ მეოთხე პარტნიორი, ვინმე "I" გადაწყვეტს მისი დანიშვნის-არდანიშვნის საკითხს. მას ექნება
ხმების უმრავლესობა..

2011 wlis 2 seqtembers anim, ekam, goCam da viRacam (mag. :) “ I ”- m, daafuZnes ss

“renome +”. wesdebiT gaiTvaliswines sawesdebo kapitali 7 000 00 (zustad ase ewera) laris odenobiT,
aseve, mianiWes anis xelmZRvanelobiTi uflebamosileba warmomadgenlobiTi uflebamosilebis gareSe,
direqtorad moiwvies vinme merabi. aseve, Seqmnes sameTvalyureo sabWo, romelic iyo aRWurvili
Semdegi uflebamosilebebiT: 1. moewvia parntiorTa kreba; 2. “----“ (aRar maxsovs
zustad,samwuxarod); sawesdebo kapitali daiyo Semdegnairad: 68 % Cveulebrivi aqciebi; 32%
privilegirebuli aqciebi; ( 1% = 2 xma) ; wilebi Tanabrad gadanawilda parntnorebze. wesebiT sxva ram
ar iyo gaTvaliswinebuli.

2011 wlis 2 oqtombers, anim ekasa da goCasgan SeiZina aqciebis 17-17 %.

2011 wlis 29 oqtombers merabma Sps “ SmitsTan” dado sareklamo momsaxurebis xelSekruleba,
romlis mixedviTac amave wlis 25 noembers Sps-s unda Seesrulebina nakisri valdebuleba. manamde ki
merabistVis cnobili gaxda, rom Sps ganicdida likvidaciis process, Tumca ara gadaxdauunarobis gamo.
rodesac movida dro Sps-s mier nakisri valdebulebis Sesrulebisa, aRmoCnda, rom man likvidaciis gamo
ver Seasrula sareklamo momsaxureobis xelSekrulebidan nakisri valdebuleba. ss “renome +”-is
parntiorma ekam ganacxada, rom merabma daarRvia direqtoris fiducialuri movaleoba, moiTxova
misTvis direqtoris statusis CamorTmeva da anisTVis miniWeba. aseve, moiTxova , sareklamo
momsaxurebis xelSekrulebis aslebi da riggareSe parntiorTa krebis mowveva sameTvalyureo sabWos
mier. ekam mimarTa sasamarTlos Semdegi moTxoniT - daekisrebina Sps “SmitsisTvis” sareklamo
momsaxurebis xelSekrulebis pirobaTa Sesruleba.
riggareSe krebaze anim dauWira mxari marto. imsjeleT, rogor moiqceoda sasamarTlo; ganixileT
sadavo garemoebebi.

ეს კაზუსი მოვიდა 2013 წლის გაზაფხულის სემესტრის ფინალურ გამოცდაზე. წინასწარ ვიცოდით
რომ კაზუსში იქნებოდა 3 ძირითადი საკითხი განსახილველად და ასევე პატარ-პატარა საკითხები,
რომლებიც ასევე თეორიულადაც უნდა განგვემტკიცებინა. ზოგადად, მთლიანად კაზუსის
განხილვისას მოგვეთხოვებოდა ყველა საკითხის ქართულ კანონმდებლობასთან მიმართებით
განხილვა და მსჯელობის თეორიულად დასაბუთება.

დელავერში დაფუძნებულმა კომპანია "ბერმუდმა" გადაწყვიტა საქართველოში მუდმივი

დაწესებულების დაფუძნება. მარეგისტრირებელ ორგანოს მიმართეს საჭირო დაკუმენტაციით თუმცა
დარეგისტრირებისას არ მიუთითეს ყველა პარტნიორის რეკვიზიტები. მუდმივი დაწესებულება
დარეგისტრირდა 02.02.2012 წელს. საწარმომ ფუნქციონირება დარეგისტრირების მომენტიდან დაიწყო.
დაფუძნებიდან 1 წლის თავზე ფინანსთა სამინისტროს მიერ სპეციალურ ბრიფინგზე განსაჯაროვდა
ინფორმაცია იმის თაობაზე რომ მთელი წლის განმავლობაში "ბერმუდი" ბუღალტრული მაქინაციების
გამოყენებით ფარავდა გადასახადებს. ამის მიუხედავად 2013 წლის მარტში ქართულმა სს "კენარმა"
ვარშავის საფონდო ბირჟაზე შეისყიდა "ბერმუდის" აქციების 70%, აქციების შესყიდვა ორ ტრანშად
განახორციელა სს-მ. პირველად სს-ს დირექტორმა შეიძინა 25%, მეორედ დირექტორთა საბჭოს
გადაწყვეტილებით 45%. აქციებისთვის გადახდილმა თანხამ შეადგინა სს-ს აქტივების 1/3. სს "კენარმა"
გადაწყვიტა კორპორაციის მთავარი ოფისის საქართველოში გადმოტანა და კორპორაციის რე-
რეგისტრაცია. თუმცა ამასთან დაკავშირებით ქართულ კანონდმებლობასთან შეექმნა პრობლემები (ანუ
რაღაც შეუსაბამობა იყო თუ რაღაც ასეთი იგულისხმებოდა,კანონის მოთხოვნებთან შეუსაბამობაო).

გარდა იმისა რომ ფინანსური დარღვევები ქონდა კორპორაციას, ასევე ცნობილი გახდა იმის შესახებ
რომ მარეგისტრირებელ ორგანოში არ იყო კორპორაციის ზოგიერთი პარტნიორის მისამართი და
პირადი ნომერი. ამის საფუძველზე შემოსავლების სამსახურმა, როგორც დაინტერესებულმა პირმა
მიმართა მარეგისტრირებელ ორგანოს საწარმოს იძულებითი ლიკვიდაციის
მოთხოვნით.მარეგისტრირებელმა ორგანომ დააკმაყოფილა მოთხოვნა და განახორციელა ლიკვიდაცია.

კორპორაცია "ბერმუდი" და სს "კენარი" ქაოსურ და გაურკვეველ მდგომარეობაში არიან და ჩვენგან

ითხოვენ შველას:)))))))

იმსჯელეთ ძირითად საკითხებზე და ასევე დამატებით სხვა საკითხებზე.მსჯელობა განამტკიცეთ

თეორიულადოოო:)))