სამეწარმეო

1. რა სახით ხდება გარდამნის შესახებ გადაწყვეტილების მიღება,

დახასიათეთ შპს,კს,სს.

შპს-ს ,კს -ს ან სს -სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებად გარდაქმნის

შემთხევაში გარდაქმნის შესახებ გადაწტვეტილება მიიღება ყველა პარტნიორის
თანხმობით ,ხოლო კომანდიტურ საზოგადოებად გარდაქმნის შეთხვეაში
კენჭისყრაში მონაწილეთა პირების ¾ ის უმრავლესობით იმ პირობით, რომ ამ
გადაწყვეტილებას ხმას მისცემს ყველა ის პარტნიორი,რომელიც კომპლემენტარი
უნდა გახდეს.

2. დაახასიათეთ სამეწარმეო საზოგადოების შერწყმის პროცედურა.

საწარმოები შეიძლება შეერწყან ერთმანეთს. თუ წესდებით სხვა რამ არ

არის დადგენილი, სააქციო საზოგადოებაში, შეზღუდული
პასუხისმგებლობის საზოგადოებასა და კოოპერატივში შერწყმის შესახებ
გადაწყვეტილების მისაღებად საჭიროა დამსწრე ხმის უფლების მქონე
პარტნიორის (პარტნიორთა) ხმების 75%. ყველა სხვა შემთხვევაში
აღნიშნული გადაწყვეტილება მიიღება ერთხმად. შერწყმის შესახებ
გადაწყვეტილებაში უნდა აღინიშნოს, ერთი საწარმო უერთდება მეორეს
(მიერთება) თუ ორი საწარმო ერთიანდება ერთ ახალ საწარმოდ
(გაერთიანება). შერწყმის შესახებ გადაწყვეტილებით უნდა განისაზღვროს
პარტნიორთა უფლება-მოვალეობანი, თუ ისინი არ ხელმძღვანელობენ
კაპიტალში მათი წილის პროპორციულობის პრინციპით. საწარმო,
რომელმაც საწარმო მიიერთა, ან გაერთიანების შედეგად წარმოქმნილი
საწარმო არის თავდაპირველი საწარმოს/საწარმოების
სამართალმემკვიდრე.

3. რა მონაცემებს უნდა შეიცავედს საზოგადოების შერწყმის/გაყოფის

გეგმა

ა) შერწყმაში/გაყოფაში მონაწილე ყოველი სამეწარმეო საზოგადოების

საიდენტიფიკაციო მონაცემებს ,აგრეთვე მის და ახლად დაფუძნებული
სამეწარმეო საზოგადოების სამართლებრივ ფორმას ,საფირმო სახელწიდებას და
იურიდიულ მისამართს.
ბ)წილების გადაცვლის თანაფარდობას და ამ კანონის 65-ე მუხლის მე 5 პუნქტით
გათვალისწინებული ფულადი ანაზღაურების იდენობას,თუ ასეთი ანაზღაურება
გამოიყენება.
გ) შემძენი სამეწარმეო საზოგადოებაში /ახლად დაფუძნებულ სამეწარმეო
საზოგადოებაში წილების გსაცემასთან დაკავშირებულ პირობებეს.
დ) თარიღს.
შერწყმის /გაყოფის გეგმას აგრეთვე თან ერთვის შემდეგი
დოკუმენტები ,რომლებიცმისი განუყოფელი ნაწილია :
ა) მიერთების ან შეძენით გაყოფის შეთხვევაში შემძენი სამეწარმეო
საზოგადოების წესდებაში ცვლილებების პროექტი .
გ) გაერთიანებული ან დაფუძნებით გაყოფის შემთხვევაში -ახლად დაფუძნებული
სამეწარმეო საზოგადოების წესდების პროექტი.

4. რა წესის დაცვით ხდება შერწყმის/გაყოფის პროექტის გამოქვეყნება.

შერწყმა/გაყოფაში მონაწილე ყოველი სამეწარმეო საზოგაოდების
ხელმძღვანელობაზე უფლებამოსილი ორგანო ვალდებულია გამოაქვეყნოს
შერწყმა /გაყოფის გეგმის პროექტი ან განათავსოს ის სამეწარმეო საზოგადეოების
ვებგვერდზე იმ საერთო კრებამდე 30 დღის განმავლობაში,რომელმაც უნდა
დამტკიცოს შერწყმის/გაყოფის გეგმა. შერწყმა/გაყოფის გეგმა უფასოდ უნდა
იყოს ხელმისაწვდომი.
შერწყმა /გაყოფაში მონაწილე სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელობაზე
უფლებამოსილი ორგანო ვალდებულია ,, საქართველოს საკანონმდებლო
მაცნის’’ ვებგვერდზე შერწყის/გაყოფის გეგმის დასამტკიცებლად მოწვეული
საერთო კრების ჩატარების თარიღამდე სულ ცოტტა 30 დღის განმავლობაში
გამოაქვეყნოს შემდეგი დოკუმენტები :
ა) შერწყმა/გაყოფის გეგმის პროექტი.
ბ)შერწყმა/გაყოფაში მონაწილე საზოგადოების ბოლო 3 წლის ფინანსური
ანგარიშები .
გ)ფინანსური ანგარიშები ,რომელიც შედგენილია შერწყმა/გაყოფის გეგმის
პროექტის გამოქვეყნებამდე არაუადრეს მესამე თბის პირველ რიცხვში, საქციო
საზოგადოება თავისუფლდება ამ ვალდებულებისგა თუ მას ,,ბუღალტრული
აღრიცხვის, ანგარიშებისსა და აუდიტის შესაებ ‘’ ,საქართველოს კანონით
დადგენილი წესით გამოქვეყნებული აქვს ნახევარი წლის ფინანსური ანგარიშები.
 5. ვის აქვს უფლება მოიწვიოს შპს-ს რიგგარეშე კრება, როგორია ეს
პროცედურა?
რიგგარეშე კრების მოწვევის უფება აქვს /აქვთ ხელმძღვანელ ორგანოს ან
სამეთვალყურეო საბჭოს (არარსებობის შეთხვევაში) ,ხოლო ხელმძღვანელი
პირების არყოფნის შემთხევაში - პარტნიორს/ პარტნიორებს ,რომლებიც ფლობენ
შპს-ს ილების ან ხმების უფლების მქონე წიების სულ მცირე 5 % -ს. ინიციატორი
პარტნიორების მოთხოვნა წერილობით უნდა იყოს წარდგენილი და შეიცავეს მისი
დღის წესრიგის საკითხებს.
საერთო კრების მოწვევის უფლებამოსილების მქონე ორგანო ვალდებულია
აღნიშნული მოთხოვნის მიღებიდან არა უგვიანეს 3 თვისა ჩაატაროს პარტნიორთა
რიგგარეშე კრება.

6. რაში მგომარეობს გარაქმნის შესახებ გადაწყვეტილების მიღების

თავისებურება სს-ში, რომლის 100% -ზე მეტი აუქიონერი ყავს.
იმ სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელ ორგანოს
გადაწყვეტილებით ,რომელსაც 100-ზე მეტი აუქციონერი ყავს ,საერთო კრება
შეიძლება მოწვეული იქნას შესაბამისი ინფორმაციის გაამოქვეყნებით ,ხოლო
ანარიში ხელმისაწვდომი უნდა უნდა გახდეს საქციო საზოგადოების
ადმინისტრაციის შენობაში თვალსაჩინო ადგილზე და საქციოსაზოგადოების
ვებგვერდზე (არსებობის შეთხვევაში ) განთავსდეს. ანგარიშის წაედგენა
სავალდებული არ არის ,თუ სამეწარმეო საზოგადოებას მხოლოდ ერთი
პარტნიორი ჰყავს ან ყველა პარტნიორი წერილობით უარს განცხადებს ანგარიშის
წარდგენაზე.

7. დაახასიათეთ სამეწარმეო საზოგადოების გაყოფის პროცედურა.

სამეწარმეო საზოგადოება შეიძლება დაიყოს ლიკვიდაციის პროცედურის
დაწყების გარეშე. სამეწარმეო საზოგადოება, რომელიც უნდა დაიყოს, შეუძლია
თავისი აქტივებისა და ვალდებულებების ნაწილები კანონის ძალით სრულად
გადასცეს:
• დაყოფის შედეგად ახლად დაფუძნებულ ორ ან ორზე მეტ სამეწარმეო
საზოგადოებას (დაყოფა დაფუძნებით)
• უკვე არსებულ ორ ან ორზე მეტ სამეწარმეო საზოგადოებას ( დაყოფა
შეძენით)
 8. რა ინფორმაციას უნდა შეიცავდეს საზოგადოების შერწყმის -გაყოფის
ანგარიშები.
ანგარიში დეტალურად უნდა განმარტავდეს :
ა) შერწყმის/გაყოფის გეგმის დებულებებს,მათ სამრთლებრივ და ეკონომიკურ
საფუძვლებს.
ბ) წილების გადაცვლის თანაფარდობის განსაზვრის კრიტერიუმებსა და
მეთოდებს.აგრეთვე წილების გადაცვლის თანაფარდობის შეფასებისას
არმოშობილ სიძნელებბს თუ ასეთი წარმოიშვა.
გ) გაყოფის დროს ,საჭიროების შეთხვევაში,ინფორმაციას არაფულადი შენატანის
შესახებ,ინფორმაციას შემძენი სააქციო საზოგადოების ანგარიშების მომზადების
თაობაზე და მითითებებს მარეგისტრილებელი ორგანოს მიერ მის
რეგისტრაციაზე.

9. დაახასიათეთ სპს-დან პარტნიორის გასვლის ან გარიცხვის

პროცედურა.
სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან გასვლის სურვილის
შემთხვევაში პარტნიორმა ამის შესახებ სამეურნეო წილის დასრულებამდე სულ
ცოტა 6 თვით ადრე უნდა მიმართოს განცხადებით . გადახდისუუნარობის საქმის
წარმოების ფარგლებში გაკოტრების პროცესი იწყება ,იგი სოლიდარული
პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან გასვლად მიიჩნევა გაკოტრების რეჟიმის
დაწყების მომენტიდან.
თუ პარტნიორმა სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების წინაშე
ნაკისრი არსებით მოვალეობა გაზრახ ან უხეში გაუფრთხიელებლობით არ
შესრულა , ამ დროს სასამართლოს შეუძლია მიიღოს გადაწყვეტილება
პარტნიორის სოლიდარული პასუხსისმგებლობის საზოგადოებიდან გარიცხვის
შესახებ.

10. როგორ ხდება შპს-ს საერთო კრების მოწვევა და რა საკითხებს

განიხილავს იგი.
შპს-ის ხელმძღვანელი ორგანო ,ხოლო წესდებით გათვალისწნიებულ
შემთხვევაში -სამეთვალყურეო საბჭო კრებას იწვევს წელიწადში ერთხელ მაინც .
ეს საერთო კრება იხილავს შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების
საქმიანობის წლიურ შედეგაბს, ის მოიწვევა წლიური ბალანსის შედგენიდან 6 თვის
ვადაში ,თუ წესდებით უფრო მცირე ვადა არ არის გათვალისწინებული.
საერთო კრება ტარდება ხელმძღვანელი ორგანოს,ხოლო წესდებით
გათვალიწინებულ შემთხვევაში -სამეთვალყუეო საბჭოს მიერ საერთო კრების
მწვევის შეტყობინბიდან და პარტნიორების მოწვევის გაგზავნიდან სულ ცოტა 14
დღის შემდეგ. წესდებით შეიძლება დადგინდეს განსხვავეული ვადა . საერთო
კრების ჩატარების ადგილი და დრო გაუმართლებლად არ უნდა ზღუდავდეს
პარტნიორის საერთო კრებაში მონაწილეობის უფლებს.
საერთო კრებაზე ასევე შეიძლება მოწვეულები იქნანა შპს-ს ხელმძღვანელი
პირები,სამეთალყურეო საბჭოს წევრებიდ ა სხვა....

11. რა სახის ინფორმაციის მითითება არის აუცილებელი გარდაქმნის

შესახებ გადაწვეტილებაში.
ა) სამეწარმეო საზოგადოების ახალი სამართლებრივი ფორმა.
ბ)საფირმო სახელწოდება.
გ)ინფორმაცია შესაქმნელი სამეწარმეო საზოგადოების წესდების პროექტის
შესახებ..
დ)შესაქმნელ სამეწარმეო საზოგადოებაში წილის მიკუთვნების პირობები და
ფულად კონპენსაციასთან დაკავშირებული პირობები,აგრეთვე ის
უფლებები ,რომელიც შესაქმნელ სამეწარმეო საზოგადოებას ანიჭებს
წილების/აქციების მფლობელობას.
ე)გადაწყვეტილება ხელმძღვანელი პირების დანიშვნისა და სამეთვალყურეო
საბჭოს წევრების არჩევის შესახებ,თუ მათი არსბობა აუცილებელია შესაქმნელი
სამეწარმეო საზოგადოებისთვის.

12. რა სახით მიიღება გადაწყვეტილება შერწყმის/გაყოფის შესახებ.

შერწყმა/გაყოფის შესახებ გადაწყვეტილებას იღებს შერწყმაში/გაყოფაში
მონაწილე ყველა სამეწარმეო საზოგადოეის საერთო კრება. დაფუძნებით
გაყოფის შემთხვევაში შერწყმის/გაყოფის შესახებ გადაწყვეტილებას იღებს
გაყოფილი სამეწარმეო საზოგადოება ,ხოლო შეძენით გაყოფის შემთხვევაში მას
იღებენ გაყოფილი სამეწარმეო საზოგაოდებია და შემძენი სამეწარმეო
საზოგადოებები.
 აღნიშნული გადაწყვეტილებების გაერთიანების შეთხვევაში ,იღებენ
გაერთიანებული სამეწარმეო საზოგადოებები ,ხოლო მიერთების შემთხვევაში
მიერთებული სამეწარმეო საზოგაოდება და შემძენი.
შპს-შ ,სს,კოპერატივში შერწყმა/გაყოფის შესახებ გადაწყვეტილება მიიღება
კენჭისყრაში მონაწილეთა ¾ დის უმრავლესობით ,ხოლო სხვა შეთხვევაში მას
ყველა პარტნიორი ერთხმად იღებს.

13. რა წესით ხდება შერწყმა/ გაყოფის პროექტის გამოქვეყნება და

შეტყობინება შესალო რეორგანიზაციის შესახებ.

შერწყმა/გაყოფაში მონაწილე ყველა სამეწარმეო საზოგადოების

ხელმძღვანელობაზე უფლებამოსილი ორგანო ვალდებულია გამოაქვეყნოს
შერწყმა/გაყოფის გეგმის პროექტი ან განათავსოს ის სამეწამეო საზოგაოდების
ვებგვერდზეე იმ საერთო კრებამდე 30 დღის განმავლობაში,რომელმაც უნდა
დამტკიცოს შერყმა/გაყოფის გეგმა.
შერწყმაში/გაყოფაში მონაწილე საქციო საზოგადოების ხელმძღვანელობაზე
უფლებამოსილი ორგანო ვალდებულია საქციო საზოგადოების ადმინისტრაციულ
შენობაში ან საქციო საზოგადოების ვებ გვერზე ანდა ამ ორგანოს ერთიან
პორტალზე გამოქავეყნოს საერთო კრებამდე 30დღის განმავლობაში შემდეგი
დოკუმენტები :
ა) შერწყმა/გაყოფის გეგმის პროექტი.
ბ)შერწყმა/გაყოფაში მონაწილე საზოგადოების ბოლო 3 წლის ფინანსური
ანგარიშები .
გ)ფინანსური ანგარიშები ,რომელიც შედგენილია შერწყმა/გაყოფის გეგმის
პროექტის გამოქვეყნებამდე არაუადრეს მესამე თბის პირველ რიცხვში, საქციო
საზოგადოება თავისუფლდება ამ ვალდებულებისგა თუ მას ,,ბუღალტრული
აღრიცხვის, ანგარიშებისსა და აუდიტის შესაებ ‘’ ,საქართველოს კანონით
დადგენილი წესით გამოქვეყნებული აქვს ნახევარი წლის ფინანსური ანგარიშები.

14. რაში მდომარეობს კომანდიტის მიერ კონტროლის განხორციელბის

უფლება კს-ში.
კომანდიტს უფლება აქვს ,მოითხოვოს კომანდიტური საზოგადოების წლიური
ანგარიშების ასლი და შეააბამისი საქმიანი დოკუმენტების გაცნობის საფუძველზე
შეამპოწმოს ამ ანგარიშების სსწორე.
მნიშვნელოვანი საფუძვლის არსებობისას სასამართლოს შეუძლია ერთ-ერთი
კომანდიტის განცხადების საფუუძველზე ნებისმიერ დროს მოითხოვოს
კომანდიტური საზოგადოების ბალანსის და ლიური ანგარიშის
მონაცემების ,აგრეთვე სხვა ინფორმაციის და დოუმენტების მისთვის წადგენა.
ამ მუხლის მე 2 პუნქტით გათვალიწნებული უფლება არ შეიძლება ჩამოერთვას ან
შეზღუდოს კომანდიტს.

15. დაახასიათეთ შპს-ს პარტნიორის მიერ ხმის მიცემის და

გადაწყვეტილების მიღების წესი და პირობები.
შპს-ის საზოგადოების მიერ ხმის მიცემისა და პარტნიორთა გადაწყვეტილების
მიღებაში მონაწილეობის წესები და პირობები დგინდება წესდებით .
აუცილებელია ,ამ წესებზე და პირობებზე მიეთითოს საერთო კრების მოწვევის
შესახებ დოკუმენტში ან პარტნიორთათვის გაგზავნილ პარტნიორთა
გადაწყვეტილების პროექტში. თუ წესდება აღნიშნულ წესებს და პიორბებს არ
ადგენს, მაშინ ამათ შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების
ხელმძღვანელი ორგანო განსაზღვრავს.
წესდება შეძლება ითვალისწინებდეს ,რომ პარტნიორს ,რომელიც საეთო კრებაში
არც პირდაპირ და არც წარმოამდგენლის მეშვეობით არ მონაწილეობს,შეუძლია
ხმა მისცეს კრების ჩატარებამდე დისტანციურად წერილობით.
აგრეთვე შიძლება ხმა მისცენ ელექტრონულად თუმცა მა შემთზვევასი
აუცილებელია დადასტურდეს ნოტარიუსის მიერ ელექტორნული ხელმოწერით
საქართველოს კანონმდებლობით დაგენილი წესით.