თავი 4.

შენატანი

შენატანის ცნება

შენატანი არის სამეწარმეო საზოგადოებისთვის საკუთრებაში გადაცემული ქონება ,

რომლის ეკონომიკური ღირებულება აისახება სამეწარმეო საზოგადოების ბალანსში .

სააქციო საზოგადოების კაპიტალში შენატანი არ შეიძლება იყოს მომსახურების გაწევა ან

სამუშაოს შესრულება. შეზღუდვა განპირობებულია მათი თანხობრივი ეკვივალენტის
საიმედოდ დადგენისა და საწარმოს შესაბა მისი მოთხოვნების (იძულებით )
აღსრულებასთან დაკავშირებული სირთულეე ბით

შენატანი განხორციელებულად ჩაითვლება იმ მომენტიდან, როცა შენატანის

განხორციელებაზე ვალდებული პარტნიორი სამართლებრივად დაკარგავს შენატანის
საგნის თავისუფალი განკარგვის უფლებამოსილებას საწარმოს ხემძღვანელობით და
წარმომადგენლობითი უფლებამოსილების პირი/ორგანო კი შეიძენს განკარგვის
უფლებამოსილებას საწარმოს სასარგებლოდ.

ფულადი შენატანის შემთხვევაში ეს ხორციელდება თანხის ანგარიშზე შეტანით , რომლის

განკარგვის უფლებამოსილება საწარმოს წარმომადგენლობითი და
ხელმძღვანელობითი უფლებამოსილებით აღჭურვილ პირებს აქვთ.

არაფულადი შენატანის შემთხვევაში, სულ მცირე, ვალდებულებით -სამართლებრივი

ნაწილი მოვალის (პარტნიორის) ქონებიდან შენატანის „გამოსვლის/ გამოყოფის“ და
საწარმოს ქონებაში გადაცემისა დასრულებული და სრულყოფილი უნდა იყოს . მაგ .,
რეგისტრაციას დაქვემდებარებული ქონებისთვის საკმარისია უხარვეზო განაცხადის
წარდგენა შესაბამის მარეგისტრირებელ ორგანოში. სხვა შემთხვევაში საგნის
ფაქტობრივი გადაცემა აუცილებელია თავისუფალი განკარგვისთვის საკუთრებაში

გადაცემისთვის. ☹

შენატანის საგანი

შენატანის საგანი არის ქონებრივი სიკეთე, რომლის სამეწარმეო საზოგადოებისთვის

გადაცემის ვალდებულებასაც (შენატანის განხორციელების ვალდებულება) იღებს
სამეწარმეო საზოგადოების მომავალი ან მოქმედი პარტნიორი სამეწარმეო
საზოგადოების კაპიტალში წილის შეძენის ან მისი ღირებულების გაზრდის სანაცვლოდ .

ზოგადი წესის მიხედვით, შენატანის საგანს შეიძლება წარმოადგენდეს პოზიტიური

ღირებულების მქონე ნებისმიერი ქონებრივი სიკეთე- უმოძრავი ან მოძრავი ქონება , ასევე
არამატერიალური ქონებრივი სიკეთე -უფლებები და მოთხოვნები . არ არის აუცილებელი ,
რომ შენატანის განმხორციელებელი პარტნიორი შენატანის საგნის მესაკუთრე იყოს ,
შენატანის განხორციელება შესაძლებელია უფლებამოსილი მესამე პირის მიერ ან მისი
თანხმობით, ასევე შესაძლებელია, ზოგადი წესებით, კეთილსინდისიერი შეძენა .

შენატანი, გარდა დამატებითი შენატანებისა (იხ. 140-ე მუხლი), ხორციელდება საწარმოში

წილის ან უკვე მიღებული წილის ღირებულების ზრდის სანაცვლოდ, მაგ., კაპიტალის
ზრდის/ახალი წილების გამოშვების შემთხვევაში
დამატებითი შენატანი, პარტნიორის დამატებითი ვალდებულების ფორმაა

საზოგადოებისთვის ფინანსური დახმარების გაწევას გულისხმობს , მის კაპიტალში

ფულადი შენატანის განხორციელებით. წილის სანაცვლოდ შენატანისგან განსხვავებით ,
დამატებითი შენატანი, არ ახდენს გავლენას წილების პროპორციაზე . დამატებითი
შენატანი პარტნიორებზე წილების პროპორციულად უნდა გადანაწილდეს .

შენატანი / დამატებითი შენატანი (ვერ გავიგე)

შენატანი წილის სანაცვლოდ - შენატანი უნდა განხორციელდეს წესდებით ან პარტნიორთა

შეთანხმებით დადგენილი წესით. გათავისუფლება დასაშვებია მხოლოდ განთავსებული
კაპიტალის შესაბამისად შემცირებით.

შენატანის სახეები შენატანის განხორციელების ვალდებულება შეიძლება შესრულდეს

ფულის გადახდით (ფულადი შენატანი) ან სხვა მატერიალური ან არამატერიალური
ქონებრივი სიკეთის გადაცემით (არაფულადი შენატანი). სამუშაოს შესრულება ან
მომსახურების გაწევა შეიძლება იყოს არაფულადი შენატანის საგანი.

o ფულადი შენატანი;
o არაფულადი შენატანი- ნებისმიერი ქონებრივი სიკეთე
(მოძრავი/უძრავი/უფლებები და მოთხოვნები), გარდა ფულადი შენატანისა,
რომელმაც შედეგად უნდა გამოიწვიოს საზოგადოების კაპიტალის გაზრდა .
არაფულადი შენატანის საგანი შეიძლება იყოს მოთხოვნის დათმობაც . სამუშაოს
შესრულება და მომსახურების გაწევა არ შეიძლება შეტანილ იქნეს

შენატანის განხორციელების წესი და ვადა

ფულადი შენატანი განხორციელების მომენტი - სამეწარმეო საზოგადოების მიერ გახსნილ

საბანკო ანგარიშზე თანხის ჩარიცხვის მომენტი.

არაფულადი შენატანი განხორციელების მომენტი - საკუთრების უფლების გადაცემისთვის

საქართველოს კანონმდებლობით დადგენილი საჭირო მოქმედებების განხორციელების
მომენტი.

თუ არაფულადი შენატანის ღირებულება, მისი განხორციელების დროს, ნაკლებია

შეთანხმებული შენატანის ოდენობაზე, პარტნიორი ვალდებულია, შეთანხმებული
შენატანის ღირებულება შეავსოს ფულადი სახით.

თუ სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში, კომანდიტურ საზოგადოებაში ან

შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში არაფულადი შენატანის ღირებულება
მისი განხორციელების დროს აღემატება შეთანხმებული შენატანის ოდენობას ,
პარტნიორი უფლებამოსილია მოითხოვოს სხვაობის ფულადი სახით დაბრუნება , ხოლო
საზოგადოება უფლებამოსილია ამ ვალდებულების შესრულება გადაავადოს არაუმეტეს 1
წლით, თუკი მხარეები სხვაგვარად არ შეთანხმდებიან.

დაუშვებელია შეზღუდული პარტნიორების (კომანდიტი, შპს-ს პარტნიორი , სს -ს აქციონერი ,

კოოპერატივის პარტნიორი) გათავისუფლება შენატანის შეტანის ვალდებულებისაგან .
არა ფულადი ვალდებულების შესრულება შეიძლება გამოიხატოს ე.წ. ვალდებულების
კაპიტალიზაციით, ე.ი. საწარმოს მიმართ მოთხოვნის შეტანით კაპიტალში წილის /აქციის
მიღების სანაცვლოდ. ამდენად, შენატანის საგანი შესაძლოა იყოს:

o უძრავი ან მოძრავი ნივთები

o სანივთო უფლებები
o ფასიანი ქაღალდები
o არამატერიალური ქონება (პატენტი, ლიცენზია და ა.შ.)
o ნივთების ერთობლიობა ასევე საწარმო როგორც ეკონომიკური ერთობა
o გადაცემადი უფლებები და მოთხოვნები

სააქციო საზოგადოების გარდა (იხ. 152-ე მუხლის პირველი პუნქტი), სამუშაოს შესრულება
და მომსახურების გაწევა, რომლის შედეგია საწარმოს ქონების ზრდა , დასაშვებია
როგორც შენატანი.

შენატანის სახის სადამფუძნებლო შეთანხმებაში მითითება არ არის სავალდებულო

(განსხვავებული წესები მოქმედებს სააქციო საზოგადოების მიმართ, ან მითითებული სახე
შესაძლოა, შეიცვალოს, თუკი საზოგადო ება და პარტნიორები სადამფუძნებლო
შეთანხმების ცვლილებით მოგვიანებით სხვა სახეზე შეთანხმდნენ .

შენატანის განხორციელებისას გასათვალისწინებელია მისი განხორციელების ფორმა

(წესი) და ვადები, ასევე ამ კანონით დადგენილი მოთხოვნები (იმპერატიული ნორმები ).
წესისა და ვადების შეცვლა იმპერატიული ნორმების ფარგლებში შესაძლებელია
სადამფუძნებლო შეთანხმებით.

დაამატე

შენატანის განხორციელების ორგანიზაციული უზრუნველყოფა

არაფულადი შენატანის ღირებულების შენატანის ოდენობასთან შესაბამისობის შეფასებას

და შენატანის განხორციელების ვალდებულების შესრულების ორგანიზებას
უზრუნველყოფს სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელობის უფლებამოსილების
მქონე ორგანო.

პარტნიორის მოთხოვნის შემთხვევაში სამეწარმეო საზოგადოების ხელ მძღვანელობის

უფლებამოსილების მქონე ორგანომ უნდა გასცეს წერი ლობითი ცნობა შენატანის
განხორციელების, კერძოდ, შენატანის გან ხორციელების ვალდებულების, მისი
შესრულების ან ნაწილობრივ შეს რულების, აგრეთვე ამ ვალდებულების შესრულების
ვადებისა და პირო ბების თაობაზე.

პარტნიორის პასუხისმგებლობა

კომანდიტური საზოგადოების კომანდიტი, შეზღუდული პასუხისმგებლობის

საზოგადოების, სააქციო საზოგადოების, კოოპერატივის პარტნიორი სამეწარმეო
საზოგადოების ვალდებულებისთვის კრედიტორის წინაშე პასუხს არ აგებს .

გამონაკლის შემთხვევაში კომანდიტური საზოგადოების კომანდიტი , შეზღუდული

პასუხისმგებლობის საზოგადოების, სააქციო საზოგადოების, კოოპერატივის პარტნიორი
სამეწარმეო საზოგადოების კრედიტორის წინაშე პასუხს აგებს პირადად , თუ ის
პასუხისმგებლობის შეზღუდვის სამართლებრივ ფორმას ბოროტად იყენებს და
სამეწარმეო საზოგადოებას არ შეუძლია კრედიტორის მოთხოვნის დაკმაყოფილება .

შენატანის განხორციელების ვალდებულებისგან გათავისუფლების დაუშვებლობა

დაუშვებელია კომანდიტური საზოგადოების კომანდიტის, შეზღუდული პა

სუხისმგებლობის საზოგადოების, სააქციო საზოგადოების, კოოპერატივის პარტნიორის
გათავისუფლება შენატანის განხორციელების ვალდებულების გან, გარდა ამ კანონით
გათვალისწინებული შემთხვევისა.

თავი 5. სამეწარმეო საზოგადოების განთავსებული კაპიტალი, წილი, დივიდენდი

სამეწარმეო საზოგადოების განთავსებული კაპიტალის ცნება

სამეწარმეო საზოგადოების განთავსებული კაპიტალი არის სამეწარმეო სა ზოგადოების

მიერ განსაზღვრული ფულადი ოდენობა. განთავსებული კაპიტალი უნდა იყოს
სამეწარმეო საზოგადოების განთავსებული წილების ნომინალურ ღირებულებათა ჯამის
ტოლი, ხოლო თუ სამეწარმეო საზოგადოებას განთავსებული აქვს აგრეთვე ნომინალური
ღირებულების არმქონე წილები, განთავსებული კაპიტალი უნდა აღემატებოდეს
განთავსებული წილების ნომინალურ ღირებულებათა ჯამს. თუ სამეწარმეო საზოგადოებას
(გარდა სააქციო საზოგადოებისა) განთავსებული აქვს მხოლოდ ნომინალური
ღირებულების არმქონე წილები, განთავსებული კაპიტალი შეიძლება განისაზღვროს
ნებისმიერიოდე ნობით.

სამეწარმეო საზოგადოების განთავსებული კაპიტალი განისაზღვრება წესდებით .

წილის განთავსება არის მისი გაცემა სხვა პირისთვის გარკვეული თანხის ან სხვა
საზღაურის გადახდის პირობით.

მეწარმეთა შესახებ კანონი ერთმანეთისგან მიჯნავს კაპიტალის სხვადასხვა ტიპებს .

„განთავსებული კაპიტალი“ ეწოდება თანხას, რომელზეც თანხმდებიან დამფუძნებელი
პარტნიორები და მიუთითებენ სადამფუძნებლო შეთანხმებაში. სს -ის გარდა ,
განთავსებული კაპიტალის არსებობა არ არის სავალდებულო სამეწარმეო
საზოგადოებებისათვის. განთავსებული კაპიტალი ე.წ. საწესდებო კაპიტალის
ეკვივალენტია.

განთავსებული კაპიტალის მთავარი ფუნქცია დაფუძნებისას კაპიტალური ტიპის

საზოგადოებებში საზოგადოების საწყისი კაპიტალით აღჭურვაა, რაც, თუნდაც
მინიმალურად, შეზღუდული პასუხისმგებლობის ერთგვარი შემავსებელი,
დამბალანსებელია.

განთავსებული კაპიტალის მიზნები

• დაფუძნებისას კაპიტალური ტიპის საზოგადოებებში საზოგადოების საწყისი
კაპიტალით აღჭურვა
• საზოგადოების ქონების შენარჩუნება
• დამფუძნებელთა განზღრახვის სერიოზულობის ჩვენება
• კრედიტორების დაცვა

წილი

წილი არის უფლება, რომელიც გულისხმობს სამეწარმეო საზოგადოების კაპიტალში

პირის მონაწილეობას და რომელთანაც დაკავშირებულია უფლებები და მოვალეობები .
წილი საკუთრების საგანია.

წილის განკარგვა

პარტნიორს აქვს უფლება, თავისუფლად განკარგოს სამეწარმეო საზოგადოებაში

საკუთარი წილი, თუ საქართველოს კანონმდებლობით, წესდებით ან სამეწარმეო
საზოგადოების პარტნიორთა შეთანხმებით წილის განკარგვასთან დაკავშირებით
შეზღუდვები დადგენილი არ არის. აქციის გადაცემის აკრძალვა დაუშვებელია .

პერსონალური ტიპის საზოგადოებებში, ასევე პერსონალური სტრუქტურის მქონე

კაპიტალურ საზოგადოებებში, ურთიერთნდობა პარტნიორთა შორის ურთიერთობის
მნიშვნელოვანი ელემენტია. ამდენად, შესაძლოა, პარტნიორების ინტერესებში შედიოდეს
პარტნიორის ცვლილებაზე გარკვეული კონტროლის შენარჩუნება და ამისთვის
დამატებითი წინაპირობების დადგენა (მაგ.: უპირა ტესი შესყიდვის უფლება , საწარმოს
მიერ გამოსყიდვის უფლება, პარტნიორე ბის, დირექტორის, სამეთვალყურეო საბჭოს
თანხმობა), სრული აკრძალვაც კი. პარტნიორთა საკუთრების დაცვის მიზნებიდან
გამომდინარე, ამგვარი შეზღუდვები და აკრძალვები წილის განთავსებამდე უნდა იქნეს
დადგენილი.

შეზღუდვის ან აკრძალვის მიუხედავად, პარტნიორს რჩება მნიშვნელოვანი საფუძვლით

საზოგადოებიდან გასვლის უფლება.

სააქციო საზოგადოების, როგორც ორგანიზაციული ფორმის თავისებურების

გათვალისწინებით (კაპიტალის ბაზარზე ორიენტაციის საკანონმდებლო ჩანაფიქრი ,
ფასიანი ქაღალდების მაქსიმალური ბრუნვაუნარიანობის უზრუნველყოფა ), სრული
აკრძალვა სს-ის შემთხვევაში წესდებით დაუშვებელია. ეს არ გამორიცხავს გადაცემის
დროებით ან პირობით შეზღუდვას (მაგ. ხელმძღვანელი ორგანოს წევრებისათვის
გადაცემული აქციების შემთხვევაში, რომელთა გადაცემის (უფლების მოპოვების ვესტინგ )
გრაფიკი შეიძლება იქნას შეთანხმებული)

თუ წილი სამეწარმეო საზოგადოებაში რამდენიმე პირის თანასაკუთრე ბაშია , ისინი

თანაპარტნიორებად მიიჩნევიან. ამ შემთხვევაში წილთან დაკავშირებული უფლებები
შეიძლება განახორციელოს მათ მიერ გან საზღვრულმა ერთ-ერთმა თანაპარტნიორმა ან
მესამე პირმა. ეს პირები სოლიდარულ კრედიტორებად მიიჩნევიან. აღნიშნულ
შემთხვევაში მოქმედებს საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის ნორმები
თანასაკუთრების ან/და საზიარო უფლებების შესახებ.

თუ თანაპარტნიორები ან მემკვიდრეები ხმათა უმრავლესობით ვერ თანხმდებიან წილის

მართვაზე, სამეწარმეო საზოგადოების ან თანაპარტნი ორის ან ერთ-ერთი მემკვიდრის
განცხადების საფუძველზე სასამართლო ნიშნავს წილის მმართველს, რომელსაც
მინიჭებული აქვს წილთან დაკავშირებული ყველა უფლება.
თანამესაკუთრეთა უთანხმოების გამო, საწარმოს პარტნიორთა ნების ფორმირების ასევე
მათ მიმართ საწარმოს ნების გამოვლენის შესაძლო პრობლემების თავიდან
ასაცილებლად, პროექტი თანამესაკუთრეებს სთავაზობს წილის მმართველის დანიშვნის
გზით ნების კონსოლიდირებას, რაც თანამესაკუთრეთა უმრავლესობით წყდება .

დივიდენდის მიღების უფლება

სამეწარმეო საზოგადოების მოგების/ქონების განაწილების შესახებ გადაწყვეტილების

საფუძველზე პარტნიორს უფლება აქვს, მიიღოს წლიური ან შუალედური დივიდენდი .

მოცემული განსაზღვრავს პარტნიორის უფლებას, მონაწილეობა მიიღოს საწარმოს

ქონების განაწილებაში. დივიდენდის მიღების მოთხოვნის წარმოშობის საფუძველია
წესდებითა და კანონით განსაზღვრული წესით დივიდენდის განაწილების შესახებ
მიღებული გადაწყვეტილება.

დივიდენდის განაწილების შესახებ გადაწყვეტილება შესაძლოა, ეყრდნობოდეს როგორც

ფინანსური წლის შედეგებს, ასევე შუალედურ შედეგებს. შუალედური დივიდენდი
კანონიერია მაშინაც, თუკი ფინანსური წლის შედეგების მიხედვით დივიდენდად გასაცემი
თანხა შუალედური დივიდენდის სახით გაცემულზე ნაკლებია.

დივიდენდი დგინდება სამეწარმეო საზოგადოების პარტნიორთა წილების

პროპორციულად, თუ კანონით, წესდებით ან სამეწარმეო საზოგადო ების პარტნიორთა
შეთანხმებით სხვა რამ არ არის დადგენილი.

კომანდიტურ საზოგადოებაში, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში , სააქციო

საზოგადოებაში, კოოპერატივში დივიდენდის გაცემის ზოგადი აკრძალვა დაუშვებელია .

ამგვარი აკრძალვის სადამფუძნებლო შეთანხმებით გათვალისწინება სპს -ისა და კს -ის

შემთხვევაში დასაშვებად უნდა ჩაითვალოს.

გაცემული დივიდენდის დაბრუნება დაუშვებელია გაცემული დივიდენდის დაბრუნების

მოთხოვნა, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც დივიდენდის მიმღებმა პარტნიორმა მისი
მიღებისას იცოდა ან უნდა სცოდნოდა, რომ დივიდენდის განაწილებისას დაირღვა
კანონით ან წესდებით დადგენილი ნორმები.

დივიდენდის გაცემის შეზღუდვა

o სამეწარმეო საზოგადოებას არ აქვს უფლება, გასცეს დივიდენდი, თუ ეს სამეწარმეო

საზოგადოების გადახდისუუნარობას გამოიწვევს.
o ქონების განაწილებამ არ შეიძლება, საფრთხე შეუქმნას საწარმოს ფინანსურ
სიცოცხლისუნარიანობას.
o აკრძალვა გულისხმობს იმ შემთხვევებსაც, როდესაც გადახდისუუნარობა
ეკონომიკური თვალსაზრისით უკვე დამდგარია, ე.ი. შეზღუდვა ეხება არა მარტო
გადახდისუუნარობის გამოწვევას, არამედ „გაღრმავებასაც “.

სხვათა კანონიერი ინტერესებისა და უფლებების გათვალისწინებისა და

თანასწორუფლებიანობის პრინციპი
პარტნიორმა თავისი უფლებებით სარგებლობისას მხედველობაში უნდა მიიღოს
სამეწარმეო საზოგადოებისა და დანარჩენ პარტნიორთა კანონიერი ინტერესები და
უფლებები(კეთილსინდისიერების მოვალეობის სტანდარტი).

თანაბარ პირობებში პარტნიორებს თანაბარი უფლებები და მოვალეობები აქვთ . ამ

პრინციპიდან გამონაკლისი მხოლოდ იმ შემთხვევაში დაიშვება, თუ ის ამ კანონით ან
წესდებით პირდაპირ არის გათვალისწინებული და აუცილებელია, სამეწარმეო
საზოგადოების ინტერესებიდან გამომდინარე.

წესდებით შეიძლება პარტნიორთა შენატანებისგან დამოუკიდებლად განისაზღვროს

წილები და განსხვავებული უფლებები და მოვალეობები.