შპს

შპს არის სამეწარმეო საზოგადოება, რომელსაც აქვს საზოგადოების ხელშეკრულებით დადგენილი

კაპიტალი. მისი ვალდებულება მესამე პირთათვის შეზღუდულია. კომპლემენტარისგან
განსხვავებით,შეზღუდული პარტნიორი იზღუდავს მის პირდაპირ, უშუალო და ინდივიდუალურ
პასუხისმგებლობას მთელი მისი ქონებით. ანუ ის პირადი ქონებით არ აგებს პასუხს. ის კაპიტალზე
დაფუძნებულ ფორმად განიხილება,რომელიც დამოუკიდებლად, საკუთარი სახელით გამოდის
სამართალბრუნვაში და დებს გარიგებებს მესამე პირებთან. პარტნიორი შესაძლოა პარალელურად იყოს
შპს-ს დირექტორი.
შესაძლოა შპს-ს რამდენიმე პარტნიორი ჰყავდეს და აგრეთვე ის დაარსოს ერთმა პირმაც. ერთკაცა
კაპიტალურ საზოგადოებაში , იმისთვის,რომ დაინტერესებულ პირს მეტი წარმოდგენა შეექმნას მასზე
გარკვეულ ვალდებულებებს აკისრებს მას. მაგ: ყველა გადაწყვეტილება, რომელიც მიიღება უნდა
გაფორმდეს წერილობით.
შპს-ში ხელმძღვანელი პირი ვალდებულია ხელმძღვანელობითი და წარმომადგენლობითი
უფლებამოსილების განხორციელებისას პარტნიორთა გადაწყვეტილებას დაემორჩილოს. პარტნიორი
ამხანაგურ საზოგადოებაში(სპს) არა მხოლოდ თავად არის ფაქტობრივად ჩართულიო მართვის
საქმეში,არამედ კანონის მიხედვით პირდაპირ აქვს ხელმძღვანელობითი უფლებამოსილება მინიჭებული
იმისდა მიუხედავად,“მოწვეული“ დირექტორი ყავს თუ არა. შესაბამისად, შპს კაპიტალური
საზოგადოების მართვის სისტემის მსგავსი უნდა იყოს.
გამიჯვნის პრინციპში ვლინდება ის, რაც შპს-ს განასხვავებს სპს-სგან. პირველი, ესაა პარტნიორის
პერსონალური ქონებისა და საზოგადოების ქონების გამიჯვნა, რომელიც ერთი მხრივ, იცავს
საზოგადოებას მისსი პარტნიორის პირადი მოვალისგან, ხოლო, მეორე მხრივ, ის ასევე იცავს თავად
პარტნიორს საზოგადოების ვალდებულებისგან. ეს კარგად ჩანს 123(2), შეზღუდული
პასუხისმგებლობის საზოგადოება კრედიტორის წინაშე მთელი თავისი ქონებით აგებს პასუხს. შპს
საკუთრებაუნარიანი სუბიექტია. მისი ქონება სხვადასხვა სახისაა. მოიაზრება ნებისმიერი ფულადი თუ
არაფულადი, მატერიალური თუ არამატერიალური ქონებრივი სიკეთე, რომელიც საზოგადოების
განკარგვის სფერო ხდება და რომლითც საზოგადოებას შეეძლება დააკმაყოფილოს მესამე პირთა
წინაშე ვალდებულბა. პარტნიორი კაპიტალურ საზოგადოებაშ შემოსილია კორპორაციული მოსასხამით,
ანუ მას შემდეგ რაც პარტნიორი მის ყვეკაზე ძირითად ვალდებულებას(შენატანის განხორციელებას)
კეთილსინდისიერად შეასრულებას, იგი იმოსება კორპორაციული გარსით , ანუ მოსასხამით რაც იცავს
მას საზოგადოების ვალდებულებისგან. ანუ , თუ სასამართლოში საქმის არსებით განხილვისა და
მოსარჩელის სასარგებლოდ გამოტანის შემდეგ საზოგადოების ქონება საკმარისი არ აღმოჩნდება
მოთხოვნის დასაკმაყოფილებლად, გადაწყვეტილებაც, „ქონებრივად აღუსრულებელი“დარჩება.
პარტნიორი კი პასუხს აგებს მხოლოდ იმ შენატანის ფარგლებში, რაც მან საზოგადოების
ხელშეკრულებით იკისრა. მაგ: შპს-ის კაპიტალი არის 100000 ლარი , ოთხმა მეწილემ ტანაბრად
შეიტანა 25000 ლარი. რენტაბელური საქმიანობის შედეგად შპს-ის ქონება 100000 ლარით გაიზარდა.
კრედიტორთან ვერ შეასრულეს ვალდებულება და სასამართლომ 250000 ლარი დააკისრა, თუმცა
გადაწყვეტილება რეალურად ვერ აღსრულდება სრული მოცულობით, რამდენადაც საზოგადოების
ქონება შეადგენს 200000 ლარს. განსხვავებით სპს-სგან.
პარტნიორი შპს-სგან განსხვავებული სუბიექტია.მას დამოუკიდებელ სუბიექტადაც შეუძია გამოსვლა.
შესაბამისად შეიძლება გახდეს კრედიტორის მხრიდან წაყენებული ანაზღაურების მოთხოვნის ადრესატი
. სახეზე იქნება პარტნიორის პირადი მოვალე, რომელმაც პირადად უნადა აანაზღაუროს ვალდებულება
და აქ არაფერ შუაში არ იქნება საზოგადოება. მაგ: შპს ორიონის ერთ-ერთ პარტნიორს მესამე პირის
სასარგებლოდ დაეკისრა ანაზღაურება. საქმე გვაქვს პარტნიორის პირად მოვალესთან , რომელიც
ანაზღაურებას სწორედ იმ კონკრეტულ პარტნიორს მოსთხოვს და არა შპს ორიონს. იმ შემთხვევაში,
როცა პარტნიორმა , სხვასთან საკუთარი სახელით აიღო ვალდებულება და ვეღარ გადაიხადა, და არც
სხვა ქონება გააჩნია რომ იმით გადაიხადოს, კრედიტორს შეუძლია რომ სასამართლოსგან მოითხოვოს
იმ 25% წილის დაყადაღება(გასხვისების აკრძალვა) და ამის შემდეგ ამ უკანასკნელის წილის მის
(კრედიტორის) სახელზე გადაფორმებან გასხვისევა და ფულის ამოღება.იმ შემთხვევაში, თუ
საზოგადოებაში ახალი პარტნიორის შესვლა დამოკიდებულია სხვა პარტნიორების თანხმობაზე და
ასეთი თანხმობა არ გაიცემა , მაშინ საზოგაოდებამ ან პარტნიორებმა უნდა მისცეს ბურდულის მოვალეს
კომპენსაცია წილის საბაზრო ღირებულების ოდენობით და დააკმაყოფილოს პარტნიორის პირადი
მოვალის ინტერსი.
გამჭოლი პასუხისმგებლობა
კაპიტალური ტიპის საზოგადოების პარტნიორი,როგორც ითქვა,პასუხს არ აგებს პირადად
საზოგადოების კრედიტორის წინაშე.თუმცა არსებობს ისეთი ვითარება როცა პარტნიორის
არამართლზომიერი მოქმედების გამო საზოგადოების მატერიალური მდგომარეობა შელახულია და
საწარმოს არ აქვს უნარი კრედიტორის მოთხოვნა დააკმაყოფილოს. თუ ამის გამომწვევი პარტნიორია,
მაშინ უსაფუძვლოა რომ, ეს არამართლზომიერი ქმედება შეზღუდული პასუხისმგებლობის პრივილეგიით
გამართლდეს. სწორედ ამიტომ არსებობს გამჭოლი პასუხისმგებლობა, რომელიც არის ერთადერთი
გამონაკლისი , რომლის დროსაც პარტნიორი პირადად აგებს პასუხს, საკუთარი ქონებით.თუ
საზოგადოების პარტნიორი პასუხისმგებლობის შეზღუდვის ფორმას ბოროტად გამოიყენებს როგორც
უკვე აღვნიშნე ის პირადად აგებს პასუხს. ძირითადად გამჭოლი პასუხისმგებლობა იმ საზოგადოებაში
შეიძლება მოქმედებდეს, სადაც პარტნიორთა მცირე რაოდენობაა სახეზე და მათ შორის, როგორც წესი,
ახლო კავშირია. განსხვავებით დიდი ღია კორპორაციებისა, რომელსაც მრავალი
პარტნიორი(აქციონერი) ჰყავს და როგორც წესი, ხმათა უბრალო უმრავლესობა გადაწყვეტილების
მისაღებად არ არსებობს.
დირექტორის მიმართ გამჭოლი პასუხისმგებლობა არ გამოიყენება, რადგან მისი არამართლზომიეი
მოქმედებიდან გამომდინარე პასუხისმგებლობის სუბიექტი სხვა სამართლებრივი საფუძველით ხდება.
გამჭოლი პასუხისმგებლობის წინაპირობა შეიძლება იყოს: საზოგადოებისა და პარტნიორის ქონების
აღრევა, წილთა განტავსებისა და გაცემის პროცედურების იგნორირება, მესამე პირის შთაბეჭდილება
თითქოსდა პარტნიორი პირადად არის პასუხისმგებელი საზოგადოების ვალდებულებისთვის
კრედიტორის წინაშე,შენატანთა დაკავშირებული დოკუმენტების არასათანადო აღრიცხვა,
საზოგადოების შეგნებული ქვეკაპიტალიზაცია,რომელიც რეალურად ვერ დააკმაყოფილებდა
კრედიტორის მოთხოვნებს.
ცივი ლიკვიდაცია გულისხმობს, როდესაც პარტნიორი საზოგადოებას ქონებრივად „გამოშიგნავს“,
ჩამოართმევს კაპიტალს და მის ტრანსფერს მოახდენს საკუტარ თავზე ან სხვა პირზე.
კაპიტალის სტრუქტურა და მისთვის დამახასიათებელი თავისებურებანი
კაპიტალის სტრუქტურა მარტივად რომ იქნას დანახული როგორც კორპორაციის აქტივისა და
ვალდებულების ურთიერთშეფარდება, ანუ განსხვავება საკუთარ და უცხო(ვალდებულებების
საფუძველკზე ჩამოყალიბებულ) კაპიტალს შორის. კაპიტალის ქვეშ აღინიშნება
შეგროვებული(აკუმულირებული) აქტივი(ფულადი სახსრები,არამატერიალური თუ მატერიალური
ქონება), რომელიც კორპორაციულად ორგანიზებულ სუბიექტს აძლევს საშუალებას, იმოქმედოს იმ
მიზნის მისაღწევად,რომლისთვისაც ის შეიქმნა. იგივე ვალის შეფარდება კაპიტალთან წარკმოადგენს
მნიშვნელოვან მაჩვენებელს,რომელიც კორპორაციის ფინანსურ სიჯანსაღეზე მიუთითებს და იწვევს
კრედიტორთა მოზიდვას.
თავად კაპიტალის სტრუქტურაშიც კრედიტს მნიშვნელოვანი როლი უჭირავს. ვინაირად მსხვილი
პროექტის დაფინანსებისთვის მხოლოს საზოგადოების აქტივი არ კმარა და კორპორაცია
დასახმარებლად მიმართავს სესხს.
არსებობს რამდენიმე შეხედულება იმის თაობაზე, თუ როგორი კონკრეტული მეთოდით ცდილობენ
კომპანიები ვალის კაპიტალტან შეფარდების დაბალანსებას.
როდესაც სახეზეა საკუთარი კაპიტალით დაფინანსება(დანიშნულება-მესამე პირების
ვალდებულებებისთვის პასუხისმგებლობის უზრუნველყოფა) პარტნიორისთვის უპირატესობა აშკარაა:
ამგვარად ნარჩუნდება ვალის კაპიტალთან შეფარდების დაბალი მაჩვენებელი, რაც პოტენციური
ინვესტორისა და კრედიტორიატის უფრო მიმზიდველია და გადახდისუუნარობის დადგომის საშიშროებას
ამცირებს. ასევე სესხით დაფინანსებისგან განსხვავებით, საზოგადოება ვალდებული არ
არის,მნიშვნელოვანი სახსრები გაიღოს სესხის პროცენტის დასაფარავად და, რაც მთავარია, ადრე თუ
გვიან უკან დააბრუნოს ძირი თანხაც. ანუ საკუთარი კაპიტალი ფაქტობრივად გადამწყვეტ როლს
თამაშობს ბანკებისა და სხვა კრედიტორებისათვის, რომლებიც საწარმოს კრედიტუნარიანობას
აფასებენ და მას შემდეგ წყვეტენ, დაიჭირონ თუ არა მასთან საქმე.
წილის სანაცვლოდ კაპიტალის ჩამოყალიბებას უარყოფითი ეფექტი აქვს. ახლადშემოსული პარტნიორი
საზოგადოებაში მონაწილეობის უფლებას იღებს და რეალურად შესაძლოა,რომ წარმოადგენდეს მტრულ
მხარეს. ანუ წილის შესყიდვით დაეუფლოს საზოგადოებას, რასაც ადგილი არ აქვს სესხის შემთხვევაში.
როგორც ითქვა, შპს არის საზოგადოება, რომლის კაპიტალი დაყოფილია წილებად ,ხოლო პარტნიორის
პასუხისმგებლობა დამოკიდებულია წილთა განაწილების პროპორციულობაზე და ის მსამე პირის
მიმართ შეზღუდულია.პარტნიორის პასუხისმგებლობის შეზღუდვა არ ნიშნავს შპს-ის
პასუხისმგებლობის შეზღუდვას. შპს მესამე პირის წინაშე აღებული ვალდებულებისთვის, პასუხს აგებს
მთელი თავისი ქონებით, შეუზღუდავად. თავის მხრივ შპს პასუხს არ აგებს პარტნიორის პირადი
ვალდებულებისთვის.(entity shielding).
კაპიტალის სტრუქტურის ფორმირება სადამფუძნებლო შეთანხმებიდან იწყება. სადამფუძნებლო
შეთანხმებაში უნდა აღინიშნოს წილები, რომლებიც გაცემულ იქნა საზოგადოების მიერ საზღაურის
სანაცვლოდ. საზღაურის გადახდის შემდეგ ითვლება წილი განთავსებულად. სადამფუძნებლო
შეთანხმებაში უნდა განისაზღვროს კაპიტალის მაქსიმალური ოდენობა,რომლის ფარგლებშიც შპს-ს
შეეძლება წილის განთავსება. აღნიშნული შინაარსით ფორმირდება ე.წ. ნებადართული კაპიტალი.
ნებადართული კაპიტალი გულისხმობს იმ მაქსიმალური კაპიტალის მოცულობას, რაც სამეწარმეო
საზოგადოებას შეიძლება ჰქონდეს, რამდენადაც ის სადამფუძნებლო შეთანხმებით განსაზღვრული
კაპიტალის ოდენობაა.
პირობადებული კაპიტალი- შპს-ის კაპიტალის წილი,რომელიც გაცემულია მესამე პირზე , მაგრამ ჯერ
საზღაური გადახდილი არ არის.
შპს-ში წილი არის უფლების საგანი,რომელიც კაპიტალში პირის მონაწილეობას განსაზღვრავს.წილების
ფორმირება ხდება შესატანის სახით, ხოლო შენატანი უნდა იყოს წილის პროპორციული, თუ
საზოგადოების ხელშეკრულებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.
წილი საზოგადოების კაპიტალში,მისი სახეები და მათგან გამომდინარე სამართლებრივი ასპექტები
წილი არის ,პირის უფლება,საკუთრების საგანი,რომელიც განსაზღვრავს პირის მონაწილეობას
სამეწარმეო საზოგადოებაში. წილით დგინდება მეწილის პროპორციული მონაწილეობა საზოგადოებაში.
შპს-ის წილები შეიძლება დაყოფილი იყოს შესაბამის კლასებად. წილის კლასის განმსაზღვრელია
მისგან გამომდინარე უფლება-მოვალეობები. საკორპორაციო სამართლის ერთ-ერთი მთავარი
პრინციპიდან -თანაბარი მოპყტობის პრ. - ერთი და იგივე უფლება-მოვალეობის მატარებელ
წილს(კლასის) უნდა ჰქონდეს ერთი და იგივე ნომინალური ღირებულება,რადგან ისინი ქმნიან წილის
ერთიან კლასს.
წილის სახე დაკავშირებულია კაპიტალის სახესა და მისი გაცემის სამართლებრივ
მდგომარეობასთან.წილი განთავსებულად ითვლება,თუ ის შპს-ის მიერ გაცემულიია სხვა პირზე
საზღაურის სანაცვლოდ. გამოშვებული წილი - რომელზეც სამეწარმეო საზოგადოებაში მიღებულ იქნა
განთავსების შესახებ გადაწყვეტილება. ნებადართული წილი - როდესაც შპს თავიდანვე განსაზღვრავს
სადამფუძნებლო შეთანხმებაში თუ რა ოდენობის კაპიტალის, შესაბამისად, წილის გამოშვება და
განთავსება სურს სამომავლოდ.
წილის მფლობელობა პარტნიორს ანიჭებს უფლებას მიიღოს პარტნიორთა საერთო კრებაში
მონაწილეობა, მიიღოს ქონებრივი სარგებელი დივიდენდის სახით, მიიღოს ინფორმაცია სამეწარმეო
საზოგადოების მართვის პროცესის შესახებ, აირჩიოს და არჩეულ იქნას ხელმძღვანელ ორგანოსა თუ
ტანამდებობის პირად, მონაწილეობა მიიღოს კაპიტალის გაზრდისას ახალი წილის შეძენაში. ამის
პარალელურად პარტნიორს ევალება შენატანის განხორციელება, რომლის განუხორციელებლობასაც
შეიძლება მოჰყვეს-პარტნიორის გარიცხვა.
წილის უპირატესი შესყიდვის უფლება, რომელიც გამოიხატება ნებადართული კაპიტალის
ფარგლებში,ახალი წილის გამოშვებისას მესამე პირთან მიმართებით.ანუ როცა ახალი წილი ჩნდება
ჯერ აუცილებლად უკვე არსებულმა მეწილემ უნდა შეიძინოს თუ აქვს სურვილი და შემდეგ მესამე პირს
ამის შესახებ ისე ეცნობოს. ასეთ დროს პარტნიორის წილობრივ-პროცენტული და ასევე უფლებრივი
მდგომარეობა რჩება უცვლელი,მაგრამ ქონებრივი მდგომარეობა შესატანის მოცულობის მიხედვით
იცვლება. უპირატესი შესყიდვა არის უფლება და არა მოვალეობა. ის დისპოზიციური ხასიათისაა, რაც
იმას ნიშნავს ,რომ პარტნიორთა შეთანხმებით შეიძლება ის შეცვალოს ან საერთოდაც გაუქმდეს. წილის
უპირატესი შესყიდვის უფლება სამეწარმეო საზოგადოების იმანენტური თვისებაა.
წილი ბრუნვაუნარიანი უფლებრივი საგანია,რომელიც შეიძლება გასხვისდეს ან დაიტვირთოს
უფლებრივად. მისი გადაცემა ფორმასავალდებულო ,ანუ, წერილობით უნდა გაფორმდეს და გადაცემა
ძალაში შედის შეთანხმების მარეგისტრირებელ ორგანოში რეგისტრაციის მომენტისთანავე.
დაფუძნება
იმისთვის,რომ შპს გამოვიდეს სამოქალაქო ბრუნვაში,აუცილებელია მისი დაფუძნება და საბოლოოდ
რეგისტრაცია კომ/არაკომ.იურიდიუკ პირთა რეესტრსში.
დაფუძნების სახეები
ა) დაარსება-პირველდაწყებითი დაფუძნება
საკორპორაციო სამართალი განასხვავებს დაფუძნების ორ სახეს. პირველი უკავშირდება შპს-ის
შექმნას „არაფრიდან“, ანუ მანამდე არ არსებობდა არანაირი წინამორბედი,რომლის საფუძველზეც ის
შეიქმნებოდა. ამ შემთხვევაში დამფუძნებლები პირველად ქმნიან შპს-ს,ყოველგვარი საფუძვლის
გარეშე. ანუ ისინი უბრალოდ აარსებენ.
ბ)შექმნა გარდასახვით
უკვე არსებულ სამეწარმეო საზოგადოების გარდასახვასთანაა დაკავშირებული, ანუ რეორგანიზაცია.
პრაქტიკაში შექმნა გარდასახვით უფრო გავრცელებულია.
დაფუძნების სტადიები
მხედველობაში მიიღება სამეწაწრმეო საზოგადოების შექმნის 3 ძირითადი სტადია. მაგ: როცა შპს ან სს
ყალიბდება მხოლოდ ერთადერთი დამფუძნებელი პარტნიორის მიერ და სახეზეა ერთკაცა საზოგადოება.
მსგავს ვითარებაში, გაბატონებული მოსაზრების თანახმად,საზოგადოების დაფუძნების პირველი
ეტაპი,რომელიც წინარე სადამფუძნებლო ეტაპად არის ცნობილი,მსგავსი ტიპის საზოგადოებაში
ამოვარდნილია.
შპს-ში სადაც 2-ზე მეტი პარტნიორია, იწყება წინარე სადამფუძნებლო სტადიით, სადაც
დაინტერესებული პირები ავლენენ ნებას და თანხმდებიან, რომ მათ სურთ შექმნან შპს და იღებენ
ყველანაირ ვალდებულებას,რომ გააკეთონ ყველაფერი მიზნის მისაღწევად. არსებულ სტადიაზე შპს არ
არის ჩამოყალიბებული და თუ პირები შეთანხმდებიან საქმიანობის განხორციელებაზე და შევლენ
გარიგებაში მესამე პირთან, მაშინ ისინი მოქმედებენ საკუთარი და არა მომავალი საზოგადოების
სახელით და პასუხსაც საკუთარი სახელით აგებენ, როგორც სოლიდარული მოვალეები, მიუხედავად
იმისა რომ ისინი ქმნიან შპს-ს. აღნიშნულ სტადიაზე წარმოშ`ბილი ურთიერთობები ვერ გადავა
დარეგისტრირებულ შპს-ზე, რადგან ის ჯერ საბოლოოდ დაფუძნებული არ ყოფილა. რაც ვერ
ითქმებოდა დაფუძნების შემდგომ ვალდებულებაზე(წინარე საზოგადოების სტადიაზე).
შემდეგი სტადიაა საზოგაფოების ხელ-ბას გაფორმება მომავალ პარტნიორებთან, რა დროსაც შპს
ფაქტობრივად ყალიბდება,როგორც ორგანიზებული წარმონაქმნი.სწორედ საზოგადოების ხელ-ბის
დადების მომენტიდან იქმნება წინარე საზოგადოება,რომელი არ არის ჯერ იურიდიული პირი, თუმცა
არის უფლება-მოვალეობის მქონე სუბიექტი. აქვს უფლება გამოვიდეს მომავალი შპს-ის სახელით. ამ
სტადიაზე აღებული ვალდებულებები საბოლოოდ ჩამოყალიბებულ შპს-ზე მაინც გადავა.
ბოლო სტადიაა , რომლითაც მეწარმე სუბიექტის, როგორც იურიდიული პირის წარმოშობით მთავრდება.
ეს არის წინარე საზოგადოების რეგისტრაცია კომ/არაკომ იურიდიული პირების რეესტრში.
რეგისტაციის წინაპირობები
გამოგვადგება სპს-ის რეგისტრაციის წინაპირობები, + უნდა წარედგინოს მარეგისტრირებელ
ორგანოს სადამფუძნებლო დოკუმენტი, რომელიც უნდა შეიცავდეს კანონით გათვალისწინებუ
მონაცემების დაკმაყოფილებას,თუ პარტნიორები მსგავს ურთიერთობაზე შეთანხმდებიან.გამომდინარე
იწიდან, რომ შპს კაპიტალზე დაფუძნებული საზოგადოებაა და პარტნიორებს აქვთ შეზღუდული
ვალდებულებები, დაწესებულია მათი მხრიდან შესატანის განხორციელების ვალდებულება.
აუცილებელია წილთა შესახებ ინფორმაციის დატანა.ინფორმაცია იმის თაობაზე გადახდილია თუ არა
საზღაური და საზოგადოებას იგი მიღებული აქვს თუ არა.
თავდაპირველი წილობრივი მონაწილეობა,წილთა ოდენობა, შემდეგში შესაძლებელია შეიცვალოს და
იგი ხელახლა სხვაგვარად იქნეს გადანაწილებული.შესაბამისად კანონი მოითხოვს,რომ ასეთის
არსებობის შემთხვეაში სადამფუძნებლო შეთანხმება შეიცავდეს ინფორმაციას კაპიტალში არსებული
პარტნიორთა წილების და საზოგადოებაში ხელახალი გადანაწილების შესახებ. მიზანი- მესამე პირის
ინფორმირებულობა. შპს-ში შეიძლება გაცემულ იყოს ნომინალური ღირებულების წილები.ანუ წილის.
გაცემის მომენტში მას ზუსტად დადგენილი ღირებულება აქვს,რითაც ეს უკანასკნელი უნდა გაიცეს. მაგ:
შპს-ს საზოგადოების ხელბ-ით გათვალისწინებული აქვს 10000 ლარის ოდენობის განთავსებული
კაპიტალი.თუკი თითოეული წილის პირველდაწყებითი ნომინალური ღირებულება იქნება 100 ლარი,
აღმოჩნდება, რომ საზოგადოებას გამოცემული აქვს 100 წილი.ანუ თითოეული წილი სწორედ 100
ლარის საფასურად უნდა გაიცეს,ხოლო ამ წილთა ნომინალური ღირებულების ჯამი 10000 ლ-ს
მოგვცემს.
ვინკულირებული წილი- წილის აბსოლუტურ გასხვისებას უპირისპირდება საზოგადოების თანხმობაზე
დამოკიდებულება. ანუ შესაძლოა პარტნიორთა თანხმობის გარეშე დადებული წილი გაბათილდეს.
საწარმოს მართვა/ხელმძღვანელობა და წარმომადგენლობა
შპს-ში ხელმძღვანელობის უფლება აქვს არჩეულ პირებს. ხელმძღვანელობა შეიძება იყოს
ერთპიროვნული,რამდენიმე პირის მიერ ერთობლივად ან ცალ-ცალკე და ყველა პირის მიერ
ერთობლივად.ხელმძღვანელი პირებით ფორმირებულ ორგანოს ეწოდება ხელმძღვანელი
ორგანო,რომელიც შეიძლება იყოს ერთპიროვნული ან კოლეგიალური. თუ სახეზეა კოლეგიალური
აუცილებლად არჩეული უნდა იყოს თავმჯდომარე,რომელიც ორგანიზაციულად უხელმძღვანელებს
ორგანოს. მას წევრთა უმრავლესობა ესწრება და გადაწყვეტილებაუნარიანია. საინტერესოა, რომ
ხელმძღვანელი ორგანოს წევრი შეიძლება იყოს როგორც ქმედუნარიანი ფიზიკური პირი, ისე
იურიდიული პირი. ამ შემთხვევაში ხელმ. ორგანოს წევრად იურიდიული პირის მხრიდან ფიზიკური პირი
უნდა აირჩეს და განმწესდეს ხელმძღვანელობაზე უფლებამოსილ პირად.
კანონის სიახლეა, რომ შპს-ში არსებობს ხელმძღვანელი,რომელიც რეგისტრირებული მონაცემებით არ
არუს ხელმძღვანელი,მაგრამ ფაქტობრივად ასრულებს მის ფუნქციას.
წარმომადგენელი და ხელმძღვანელნი ვალდებულნი არიან დაემმორჩილონ პარტნიორთა საერთო
კრების გადაწყვეტილებას.
ხელმძღვანელ პირს ფიდუციური მოვალეობის სტანდარტით, ევალება პარტნიორთა კრებას წარუდგინოს
გადაწყვეტილების მისაღებად აუცილებელი რეკომენდაციები.მათ იციან სამეწარმეო საზოგადოების
ყოველდღიური საქმიანობის შესახებ ყველა დეტალი და შესაბამისად, ისინი არიან ყველაზე
კომპეტენტურნი გადაწყვეტილების მიღების შესახებ. თუ რეკომენდაციები პარტნიორთა მიერ არ იყო
გათვალისწინებული : წარმოშობილ ზიანზე პასუხს არ აგებს წარმომადგენელი,რადგან მან დაიცვა
ფიდუციური მოვალეობის სტანდარტი.
პარტნიორთა საერთო კრება
პარტნიორთა საერთო კრება,როგორც უმაღლესი მმართველობითი ორგანო. ის განსაზღვრავს
საზოგადოების პოლიტიკას,საქმიანობას,მიმართულებას.პარტნიორთა კრების მიერ გამოხატული ნება
სავალდებულოა შესასრულებლად სხვა მმართველობითი ორგანოების წევრებისტვის, ვინაიდან
პარტნიორები არან მესკუთრეები,დამფუძნებლები და შესაბამისად ისინი წყვეტენ რა კურსს აირჩევს
მეწარმე. საერთო კრება წყვეტს ხელმძღვანელ პირთა დანიშვნა/გათავისუფლება, ხელმძღვანელი
ორგანოს ჩამოყალიბება, სამეთვალყურეო საბჭო, მისი უფლებამოსილება და წევრთა
ანაზღაურება.უნდა განვასხვაოთ ჩვეულებრივი და არაჩვეულებრივი საქმიანობა. პირველი გულისხმობს
იმ მოქმედებას,აქტივობას,დადებულ გარიგებას, შეთანხმებას,რომელიც პირდაპირ ან არაპირდაპირ
უკავშირდება საზოგადოების წესდებაში მითითებულ საქმიანობას.მაგ: შპს,რომლის ძრიტადი
საქმიანობაა ხორბლის მოპოვება,დამუშავება,რეალიზაცია,ადგილობრივი გლეხისგან შეისყიდის
ხორბალს. ხორბლის შესაძენად დადებული ნასყიდობის ხელ-ბა პირდაპირ უკავშირდება
საზოგადოების საქმიანობას, რაც შეეხება არაპირდაპირ კავშირს, მას ადგილი ექნებოდა მაშინ,თუ
შპს-ის ხელმძღვანელი გარიგებას დადებდა გადამზიდ კომპანიასთან,ან სატვირთო მანქანების
გამქირავებელ შპს-სზთან. არაჩვეულებრივია საქმიანობა, თუ ის სცილდება ჩვეულებრივი საქმიანობის
ფარგლებს(ზემოთ მოყვანლი მაგალითი) შეიძლება ხორბლის კომპანიამ პარალელურად სარეცხი
საშუალების იმპორტი დაიწყოს, რაც კანონით არ არის აკრძალული, მაგრამ ასეთი გადაწყვეტილების
მიღება საერთო კრების დისკრეციული კომპეტენციაა.
მოწვევისა და ჩატარების წესი
შპს-ში კრების მოწვევაზე უუფლებამოსილია ხელმძღვანელობითუ ორგანო ან წესდებით
გათვალისწინებულ შემთხვევაში სამეთვალყურეო საბჭო.აუცილებელია კრების მოწვევის ვადის დაცვა
და დღის წესრიგის განსაზღვრა. შპს-ში გადაწყვეტილების მიღება ხმათა უმრავლესობით ხდება, ე.ი
კენჭისყრაშ მონაწილეთა ხმების ნახევარზე მეტით,თუმცა თუ საკითხი ეხება წესდებაში ცვლილების
შეტანას და წილებთან დაკავშირებით უფლებების შეცვლას, ხმათა ¾ ის უმრავლესობა იქნება საჭირო.
სანამ კრება ჩატარდება უნდა დადგინდეს , აქვს თუ აარა კრებას უფლება მიიღოს გადაწყვეტილება ამა
თუ იმ საკითხზე ისე, რომ გადაწყვეტილება იყოს სამართლიანი? პარტნიორთა საერთო კრებას უნდა
ესწრებოდეს ხმის უფლების მქონე პარტნიორების უმრავლესობა(კვორუმი).თუ პარტნიორმა დატოვა
სხდომა ვერ მოხდება დარჩენილი საკითხების განხილვა.
საერთო კრების გადაწყვეტილების ბათილობა
კრების ოქმის დამოწმების ხარვეზი,მოწვევის პროცედურის,უფლებამოსიულების ხარვეზი, საჯარო
წესრიგისა და ზნეობის ნორმების საწინააღმდეგო გადაწყვეტილება, კანონსაწინააღმდეგო ასპექტების
წესდებაში ასახვა. ადგილის და თარიღის არასწორი მითითება ოქმში. ბათილობას ადგენს
სასამართლო ხანდაზმულობის ვადის ფარგლებშ 3 წლის განვმალობაში.პრაქტიკაში შეიძება იყოს
ისეთი ბათილობის მიზეზეი,რომელიც კანონშ არ წერია, მაგრამ სასამართლოს შეუძია გამოაცხადოს.
ასეთ შემტხვევაშ უფლებამოსილ პირს, ეძლევა შეცილების უფლების გამოყენების შესაძლებლობა.
ბათილობის საფუძვლები კანონით პირდაპირ განისაზღვრება, და სასამართლოს უბრალოდ მიმართავენ
დადასტურების მიზნით.ანუ თუ სახეზეა ,მაგ: კრების ჩატარების წესის დარღვევა გადაწყვეტილება
ავტომატურად ბათილია.თუმცა თუ სახეზეა ისეთი გადაცდომა,რომელიც კანონით არ არის
გათვალისწინებული,თუმცა აშკარად არაა სამართლიანი,კეთილსინდისიერი,მაგ:გადაწყვეტილების
მისაღებად შეგნებულად არასწორი ინფორმაციის მიწოდება.ამ შემთხვევაში უფლებამოსილ პირს შეუძია
საცილო გახადოს გარიგება,გაასაჩივროს სასამართლოში და სასამართლო გადაწყვეეტს გაბათილდეს
თუ არა.
გადაცდომა უნდა იყოს არსებითი, ანუ არასრული,მცდარი ინფორმაციის მიწოდებით უნდა ილახებოდეს
საზოგადოების ინტერესი. შეცილების უფლებამოსილების მქონე პირები არიან პირველ რიგში
პარტნიორები,რომლებმაც გადაწყვეტილების წინააღმდეგ მისცეს ხმა. ასევე ხელმძღვანელი
ორგანო,როგორც საზოგადოების მენეჯმენტზე,სწორ ფუნქციონირებაზე პასუხისმგებელი.ასევე ამ
ორგანოს და სამეთვალყურეო საბჭოს წევრები თუ კონკრეტული გადაწყვეტილება მათ რამე
ვალდებულებას აკისრებს ან უზღუდავს უფლებას.
სამეთვალყურეო საბჭო
სპს-ში არ გამოდგება, იმიტო რომ სპს-შ ძირითადად პარტნიორებივე ახორციელებენ
ხელმძღვანელობას და გამოდიან მესამე პირებთან ურთიერთობაში,საზედამხედველო კონტროლი
უადგილო იქნება.გამოვა რომ პარტნიორების მიერ მოხდება საკუთარი ქმედებებისა და საქმიანობის
კონტროლი.ამიტომ მისი არსებობა დამახასიათებელი უნდა იყოს შპს-სთვის,რომელსაც მოწვეული
მენეჯმენტი ყავს. ამ დროს გამართლებულია სამეთვალყურეო საბჭო, ვინაიდან უცხო პირისთვის ხდება
სამეწარმეო საზოგადოების მართვის გადაბარება. მათი არჩევა ხდება პარტნიორთა მიერ 3 წლის
ვადით.

ხელმძღვანელი ორგანო და დირექტორის მხრიდან პარტნიორთა მითითების შესრულების

მოვალეობა
შპს-ს ხელმძღბვანელობს და მესამე პირებთან წარმოადგენს ხელმძღვანელი ორგანო. შეიძლება იყოს
ფიზ.იურ, პირი. შეიძლება იყოს ერთპიროვნული-დამოუკიდებლად უძღვება საქმიანობას და
კოლეგიალური-ხმათა უმრავლესობით.ვალდებულნი არიან დაემორჩილნონ პარტნიორთა
გადაწყვეტილებას.ხელმძღვანელ პირს აქვს შესძლებლობა მოქმედების შესრულებაზე უარი
განაცხადოს,რომელიც ოარტნიორმა მიუთითა ,თუ ის შესაძლოა არ იყოს საზოგადოების საუკეთესო
ინტერესის მატარებელი და არ მოუტანს საზოგადოებას სიკეთეს.ხელმძღვანელი პირი არ არის
ვალდებული აანაზღაუროს ის ზიანი,რომელიც სამეწარმეო საზოგადოებას მიადგა,იმ შემთხვევაში თუ
მის მიერ მიღებული გადაწყვეტილება მიღებულ იქნა სანდო ინფორმაციის საფუძველზე. არც დირექტორს
ასევე არ ეკისრება პასუხისმგებლობა იმ გადაწყვეტილების მიღებისთვის,რაც წარუმატებელი
აღმოჩნდა,თუმცა მიღებულ იქნა გონივრულობის ფარგლებში.თუ პარტნიორი გასცემს ბრძანებას და ის
არ არის სამართლიანი ან ა.შ. ასეთი ვალდებულება არ უნდა შესრულდეს.
პარტნიორთა უფლება-მოვალეობები
პარტნიორთა უფლება-მოვალეობები ძირითადად საზოგადოების წესდებით დგინდება. პარტნიორთა
უფლებრივი მდგომარეობა თანასწორუფლებიანობის პრინციპით განისაზღვრება(თანაბარ პირობებში
პარტნიორებს თანაბარი უფლებები და მოვალეობები აქვთ).უფლება ხორციელდება თანაპარტნიორთა
და სამეწარმეო საზოგადოების კანონიერი ინტერესების დაცვის გათვალისწინებით.
პარტნიორის ძირითადი ვალდებულებები
შენატანი
შენატანის განხორციელება არის წესდებით გათვალისწინებული ძირითადი ვალდებულება.როცა
შენატანი კრედიტორთა მოთხოვნის და შპს-ის ინტერესისთვისაა საჭირო მისი შეტანის ვალდებულება
არ გაბთილდება. ნომოინალური ღირებულების მქონე წილის სანაცვლოდ განხორციელებული
შენატანნის ვალდებულებისგან გათავისუფლება იწვევს საზოგადოების განთავსებული კაპიტალის
შემცირებას.
შენატანის განხოორციელების ვადა შთანხმების საგანია.თუ არ არსებობს შეთანხმება პარტნიორს მისი
შეტანა უწევს საზოგადოების მოთხოვნიდან გონივრულ ვადაში. ის განსაზღვრული უნდა იყის
ეკონომიკური ღირებულების მქონე ქონებრივი სიკეთის სახით(ფული ან სხვა
მატერიალური/არამატერიალური ქონებრივი სიკეთე.შენატანის მესაკუთრე ხდება საზოგადოება.
ფულადი შენატანი-საბანკო ანგარიშზე ირიცხება, არაფულადი- მაგ:უძრავი ქონება-საკუთარი ქონების
საზოგადოებაზე გადასვლის რეგისტრაცია. არაფულადი შესატანის ღირებულება უნდა იყოს
შეფასებული, და საბოლოოდ დადგენილი. თუ ქონება უფრო ნაკლები ღირს ვიდრე წილი, პარტნიორმა
თანხა უნდა დაამატოს.
საზოგადოების გაძიერებისა და კონკურენტუნარიანობის შენარჩუნების მიზნით შესაძლოა დადგეს
კაპიტალის გაზრდის საჭიროება. თუმცა ის რომ კომპანიას დამატებითი შენატანი სჭირდება,რათა
გაფართოვდა და ა.შ არგუმენტირებული და რეალური უნდა იყოს, ვინაიდან თუ აუცილებელი გახდა
დამატებითი შენატანი და ერთ-ერთმა პარტნიორმა ვერ გადაიხადა ის კარგავს უფლებას წილზე.
დამატებითი შენატანი იყოფა: 1) სავალდებულო და 2)ნებაყოფლობით შენატანად. სავალდებულო
დამატებითი შენატანი შეიძლება მიღებულ იქნას პარტნიორთა გადაწყვეტილებით. თუ ვინმე არ
ეთანხმება გაზრდას , შეუძლია,რომ გავიდეს საზოგადოებიდან.შეიძლება შენატანი იყოს მხოლოდ
ფულადი სახის. დამატებითი ნებაყოფლობითი შენატანი შეიძლება იყოს როგორც ფულადი,ასევე
არაფულადი. ის ხორციელდება მხოლოდ დირექტორის თანხმობით. ნებაყოფლობითი დამატებითუ
შენატანები არ არის დაკავშირევბული კორპორაციულ სამართლებრივ შედეგებთან.
შენატანის განუხორციელებლობა იწვევს საზოგადოებიდან გარიცხვას. შენატანის ვადის გადაცილების
დროს პარტნიორს კანონის მიხედვით ეკისრება დამატებითი ფინანსური ტვირთი-ეროვნული ბანკის
მიერ დადგენილი რეფინანსირების განაკვეთის ორმაგი ოდენობის წლიური პროცენტი. შესაძლოა
წესდებით ეს გაუქმებული იყოს. ვადაგადაცილება ავტომატურად წარმოშობს წილის ჩამორთმევის
პროცესის დაწყებას. ახორციელებს დირექტორი. დამატებითი ვადა-30 დღიანი მინიმალური პერიოდი.
თუ ვადა ამოიწურა პარტნიორი კარგავს წილს და ატყობინებენ წერილობით. ამას დირექტორი
დაარეგისტრირებს მარეგისტრირებელ ორგანოში და პარტნიორი საბოლოოდ კარგავს წილს.
საზოგადოებას შეუძლია სასამართლო წესით მოითხოვოს ის ფულადი დანაკლისი, რაც გამოიწვია
შენატანის განუხორციელებლობამ. პარტნიორს არ უბრუნდბა ნაწილობრივი შენატანი ან თავდაპირველი
შენატანი(დამატებითი სავალდებულო შენატანის დროს), კარგავს დივიდენდის მოთხოვნის უფლებას.
შპს-ის პარტნიორის ერთგულების დარღვევა შეიძლება გახდეს გარიცხვის საფუძველი.ერთგული უნდა
იყოს როგორც შპს-ის, ისე პარტნიორთა მიმართაც.პარტნიორი ვალდებულია ხმა გამოიყენოს
მართლზომიერად და მისი დომინანტური მდგომარეობა(არამარტო) ბოროტად არ გამოიყენოს.
პარტნიორის გარიცხვა შპს-დან
დაკავშირებულია 2 გარემოებასთან: 1. პარტნიორის მიერ ზიანის მიყენება, 2.პარტნიორის დარჩენა
საზიანოა შპს-ის შემდგომი საქმიანობისთვის. შენატანიი????
გარიცხვის პროცედურა
1.პირველ რიგში პარტნიორი უნდა გავაფრთხილოთ რომ შეწხვიდოს ქმედება. 2.უშედეგოდ
გაფრთხილების შემდეგ შესაძლოა გარიცხვა. კენჭისყრა უნდა ჩატარდეს.
3.30 დღის ვადაში სასამართლოს უნდა მიემართოს. მტკიცებულება უნდა იყოს, თუ რატოა აღნიშნული
პარტნიორი ზიანის მომტანი.მოსარჩელემ შეიძლება მარტო მოითხოვოს რომ პარტნიორსშეუჩერდეს
ხმმის უფლება ან არაქონებრივი უფლება შეეზღუდოს.
4.სასამართლოს მიერ სარჩელის დაკმაყოფილება
5.გადაწყვეტილების ძალაში შესვლა, რა მომენტშიც პარტნიორი მიიჩნევა გარიცხულად. სასამართლო
გადაწყვეტილების აღსრულება გულისხმობს მარეგისტრირებელ ორგანოში შესაბამმის ცვლილების
რეგისტრაციას. ანუ საბოლოო ეტაპი ცვლილების რეგისტრაციაა.
სიახლე:გარიცხული პარტნიორისთვის კომპენსაციის გადახდა. ჩამორთმეული წილის სამართლიანი
ფასის ანაზღაურების სახით. წილის გამოსასყიდი ფასი დგინდებასსკ 30927 . კრიტერიუმებია- წილის
ღირებულება, სამეწარმეო საზოგადოების მიერ მისაღები სავარაუდო შემოსავლები, აქტივები.
რამდენადაც გარიცხვის საფუძველია საზოგადოებისთვის მიყენებული ზიანი, არ შეიძლება ხშირად ეს
გახდეს გარიცხვის საფუძველი, ვინაიდან არსებობს ზიანის ანაზღაურების ინსტიტუტი. თუმცა აღნიშნულს
თან სდევს ნდობის დეფიციტი, კეთილსინდისიერების დაკარგვა. მნიშვნელოვანია, რომ თავად
პარტნიორებმა კეთილსინდისიერად განოიყენონ გარიცხვის მექანიზმი. უნდა შეფასდეს:1.
გამართლებულია თუ არა გარიცხვა, 2. ხომ არ არის მოტივი პირადი ინტერესი.
პარტნიორის გასვლა შპს-დან წილის გამოსყიდვით
შპსდან პარტნიორის გასვლა - წილის გამოსყიდვა და წილის გასხვისება. წილის გამოსყიდვისას ის
უმიზეზოდ მაინც ვერ გავა საზოგადოებიდან. გასვლის უფლება წარმოიშვება წესდებით. ეს
განპირობებულია საზოგადოების ქონებრივი ინტერესით,რადგან გამსვლელ პარტნიორს უნაზღაურდება
წილის ღირებულება. გასვლის საფუძველი შეილება იყოს შპს-ის საქმიანობის შეცვლა, დივიდენდის
არგანაწილება მინიმუმ ბოლო 3 წლის განვმალობაშიი. წილის ღირებულება პარტნიორთა შეთანხმების
საგანია. შეუთანხმებლობის შემტხვევაში ღირებულებას დაადგენს აუდიტორი.
იმის გათვალისწინებით,რომ ზიანის ანაზღაურების მოთხოვნის უფლება ეკუთვნის თავად საზოგადოებას
და მას წარმოადგენს ხელმძღვანელი, საზოგადოების ინტერესის უზრუნველსაყოფად, არსებობს,
საჭიროება, უფლების განხორციელება გადაენდოს პარტნიორს(დერივატიული სარჩელი).
პარტნიორის გამჭოლი პასუხისმგებლობა
გამჭოლი პასუხისმგებლობის სამართლებრივ საფუძველს წარმოადგენს პარტნიორის მხრიდან
პასუხისმგებლობის შეზღუდვის ფორმის ბოროტად გამოყენება. გამჭოლი პასუხისმგებლობის დოქტრინა
წარმოადგენს პარტნიორის პირადი პასუხისმგებლობის დასაბუთების თეორემის,ტესტებისა და
წინაპირობების ერთობლიობას. დასაბუტების თეორიიდან შეილება გამოიყოს 2 თეორია. 1“ალტერ
ეგო“, „ინსტრუმენტალობის თეორია“.
ხელშეკრულებისმიერი და დელიქტისმიერი კრედიტორები
ხელშეკრულებისმიერ ე.ი ნებაყოფლობით კრედიტორს შეუძლია გამოიკვლიოს საზოგადოება და მისი
უნარი,აიცილოს რისკები. ნებაყოფლობითი კრედიტორი გაცნობიერებულად იღებს პასუხისმგებლობას.
მაგ: როცა კრედიტორი საზოგადოებაში შესვლამდე ფლობდა ინფორმაციას,რომ საზოგადოებას
ფინანსურად უჭირდა და მან მაინც დადო ხელ-ბა. ან როცა კრედიტორს შეეძლო კონტრაჰენტის
შემოწმების გზით დარწმუნებულიყო მის სანდოობაში, თუმცა არ გამოიყენა ეს მექანიზმი. სწორედ
ამიტომაა საჭირო ნახო მოვალეთა რეესტრის მონაცემები. დელიქტისმიერ კრედიტორს არ აქვს
თავისუფალი არჩევნის უფლება, აირჩიონ მოვალე,სწორედ ამიტომ მეტად საჭიროებენ დაცვას,ვიდრე
სახელშეკრულებო კრედიტორები.
გამჭოლი პასუხისმგებლობის წინაპირობები
კონტროლი,როგორც წინაპირობათა წინაპირობა- საერთო კრების მიღმა,პარტნიორის ჩარევა
საზოგადოების საქმიანობაში არ იქნება მართლზომიები. ჩარევა,რომელიც ხელყოფს საზოგადოების
დამოუკიდებლობას და მიზნად ისახავს საზოგადოების გამოყენებას პირადი სარგებლისთვის მიიჩნევა
პასუხისმგებლობის შეზღუდბის ფორმის ბოროტად გამოყენებათ.ამდენად , კონტროლი წარმოადგენს
წინაპირობათა წინაპირობას.
ქონების აღრევა-საზოგადოება და მისი პარტნიორები არიან დამოუკიდებენლნი. გამოიხატება ქონების
დემარკაციაში(საზოგადოების ქონება გამიჯნული უნდა იყოს პარტნიორის ქონებისგან და პირიქით).
ქონებრივი დემაკაციის დაუცველობა გამოხატულია ქონების აღრევით. დაკავშირებულია კრედიტორის
შეცდომაშ შეყვანასთან. შეიძლება გამოიწვიოს პარტნიორის მიერ საზოგადოების ქონების
გაფლანგვა/შემცირება.
არასათანადო კაპიტალიზაცია- გამოიყოფა ნომინალური კაპიტალიზაცია,როცა სახეზეა დაცული,
კანონით გათვალისწინებული მინიმალური თავდაპირველი კაპიტალის ოდენობა. მატერიალური
კაპიტალიზაცია კი სახეზეა, როცა კორპორაციის ფინანსური ბერკეტები ადეკვატურია. ანუ თუ განზრახ
არის კაპიტალში მინიმალური თანხა შეტანილი ადგილი აქვს არასათანადო კაპიტალიზაციას.
კორპორაციულ ფორმალობათა დაუცველობა
აღნიშნულში მოიაზრება საფირმო სახელწოდება,იურიდიული მისამართი, დამოუკიდებელი საბანკო
ანგარიშები, საერთო კრების ჩატარება და სხვა. მისი დაუცველობა გამჭოლი პასუხისმგებლობის
ყველაზე სუსტი წინაპრობაა. ასეთ დროს მთავარია არსებობდეს მოტივი, კრედიტორის შეცდომაში
შეყვანისა.
არაქონებრივი(თანა)მმართველობითი უფლებები
1.კონტროლისა და ინფორმაციაზე წვდომის უფლება
ინფორმაციის მიღების უფლება მოიცავს როგორც სამეწარმეო საქმიანობასთან დაკავშირებული
დოკუმენტაციის გაცნობის,ისევე მისი შემოწმების შესაძლებლობას.პარტნიორს შეუძლია
დამოუკიდებელი აუდიტორის მეშვეობითაც შეამოწმოს სამეურნეო მოქმედების წლიური ფინანსური
დოკუმენტაციის ჭეშმარიტება. შეიძლება პარტნიორს ინფორმაციაზე წვდომა აეკრძალოს, თუ არსებობს
საფრთხე, რომ ამ ინფორმაციას ის საზოგადოების საზიანოდ გამოიყეებს.
2. პარტნიორის ხმის უფლება- საერთო კრების გადაწყვეტილება მრავალმხრივ გარიგებად
მიიჩნევა,რომელიც უმრავლესობის მიერ გამოვლენილი ნებით ფორმდება. ამ პროცესში ყველა
პარტნიორს აქვს მონაწილეობის უფლება. პარტნიორი ხმის უფლებას შენატანის განხორციელების
შემდეგ იძენს და კარგავს წევრობის სტატუსის შეწყვეტასთან ერთად. ერთი წილი/აქცია უზრუნველყოფს
ერთ ხმას. კენჭისყრაში ხმის მიცემისგან თავისშეკავების უფლება პარტნიორს არ აქვს. ის ან მხარს
უჭერს გადაწყვეტილებას, ან არა. წესდება ადგენს პარტნიორის მიერ ხმის უფლების განხორციელების
წესს. დასაშვებია ელექტრონული ფორმით მონაწილეობა. შეიძლება მონაწილეობა წარმომადგენელით.
დახურული ტიპის კაპიტალური საზოგადოების წესდება , შეიძლება ითვალისწინებდეს უმცირესობაში
მყოფი პარტნიორის დამატებით დაცვას, :ვეტოს უფლება“ უმცირესობას ასევე შეუძლია გააერთიანონ
ხმები. ასევე, ხმის უფლების მქონე წილების სულ მცირე 5%-ის მფლობელ პარტნიორებს შეუძლიათ
რიგგარეშე კრების მოწვევა.
3. ხმის უფლების განხორციელება აკუმულირების მეთოდით
გამოიყენება ხელმძღვანელი ორგანოსა და სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა არჩევის მიზნით.
განსხვავდება კენჭისყრის პირდაპირი და აკუმულირების სისტემა. პირდაპირი- პარტნიორი კენჭ.
მონაწილეობს მის საკუთრებაში არსებული ხმების მთლიანი მოცულობით და საკითხს ან უჭერს მხარს
ან არა. აკუმულირების მეთოდი- პარტნიორის საკუთრებაში ხმათა გადანაწილების საშუალებას
იძლევა.პარტნიორს შეუძლია საკუთარი ხმების რაოდენობა სხვადასხვა ასარჩევ კანდიდატზე
გადაანაწილოს. ამ დროს პარტნიორი ხმას ვერ მისცემს რომელიმე კანდიდატის საწინააღმდეგოდ.
4. ხმის უფლების შეზღუდვა-განსხვავდება ხმის უფლების შეზღუდვის კანონისმიერი და
გარიგებითსამართლებრივი საფუძველი. წესდებით შესაძლოა დაკონკრეტდეს ხმის უფლების შეზღუდვის
ცალკეული სახეები. თუ ხელმძღვანელი ამავდროულად საზოგადოების პარტნიორია,ცხადია,კრებაზე
მას არ შეეძლება დასწრება და მონაწილეობა. ხმის უფლებით ვერ ისარგებლებს , ვინაიდან მიიჩნევა
დაინტერესებულ პიროვნებად.
5. კრებაში მონაწილეობის უფლება წარმომადგენლის მეშვეობით- დაუშვებელია კრების იმგვარი
ორგანიზება,რომ გამოიწვუის პარტნიორის მონაწილეობის ხელშეშლა.როცა პარტნიორი შპს-ია მას
უნდა ჰყავდეს წარმომადგენელი. ის სამ სავალდებულო წინაპირობას ექვემდებარება: 1. პარტნიორის
წევრობის სტატუსი და შეუზღუდავი უფლებამოსილება,2. წარმომადგენლობითსამართლებრივი
ურთიერთობის ნამდვილობა,3. წარმომადგენლობითი მონაწილეობის თაობაზე საერთო კრების
დროული ინფორმირება.
6.ინდივიდუალური და ნაწარმოები (დერივაციული) სარჩელის უფლება- გასაჩივრების უფლება
უფლებათა დაცვის საშუალებაა.მაგ: თუ უსაფუძვლოდ ეთქვა უარი პარტნიორს დღის წესრიგის
ცვლილებების და დამატების შეტანაზე, ასევე, თუ უსაფუძვლოდ ეთქვა უარი საზოგადოების საქმიანობის
შესახებ ინფორმაციისა და დოკუმენტების გაცნობის თაობაზე, მას შეუძლია სასამართლოს მიმართოს
და განახორციელოს ზემოთაღნიშნული. პარტნიორს აქვს ხელმძღვანელ ორგანოთა და სამეთვალყურეო
საბჭ`ს გადაწყვეტილების შეცილების უფლებაც. შეცილებული გადაწყვეტილება პარტნიორის უფლებრივ
მდგომარეობაზე არსებით ზეგავლენას ახდენს. ასევე პარტნიორს თანაპარტნიორის მიმართ აქვს
მოთხოვნათა წარდგენის შესაძლებლობა.
დერივაციული, იგივე ნაწარმოები სარჩელი პარტნიორის საკუთარი სახელითა და საზოგადოების
სასარგებლოდ როგორც შიდა,ისევე გარესამართლებრივი ურთიერთობის მონაწილეთა მიმართ
წარმოშობილი მოთხოვნის გამო სარჩელის წარდგენას გულისხმობს.პირი სათანადო მოსარჩელეა, თუ
ის პარტნიორის სტატუსს ატარებს. თავდაპირველად, პარტნიორი სარჩელის აღძვრის მოთხოვნით
სწორედ საზოგადოებას მიმართავს და თუკი სავალდებულო ვადის(90დღე) გასვლის შემდეგ მის
ამგვარ მიმართვას რეაგირება არ მოჰყვება,მას წარმოეშვება სასამართლოსთვის მიმართვის უფლება.
მიმართვა წერილობითია და ადრესატი საზოგადოება.
ქონებრივი უფლებები

შპს-ის რეორგანიზაცია და დაშლა

რეორგანიზაცია შპს-ის ფუნქციონირების სხვა ფორმატში გაგრძელების საშუალებაა. მაგ:თუ შპს-ის
პარტნიორები მივლენ იმ დასკვნამდე,რომ საშუალო ბიზნესი უნდა გაზარდონ და მსხვილი ბიზნესის
სტატუსი მოიპოვონ,ამისთვის მათ დასჭირდებათ შპს-ის სს-ად გარდაქმნა. გარდაქმნის
გადაწყვეტილება მიიღება პარტნიორთა საერთო კრებაზე. ამხანაგობის ტიპის საზოგადოებისგან
განსხვავებით, შპს-ის სპს-დ გარდაქმნას ერთხმიანი გადააწყვეტილება ესაჭიროება, ხოლო კს-დ
გარდაქმნას -კენჭისყრაში მონაწილე ხმების ¾ -ის უმრავლესობა. ამ გადაწყვეტილებას მხარი უნდა
დაუჭიროს იმ პარტნიორმა, რომელიც შემდეგ პარტნიორი უნდა გახდეს.
დაშლა- შპს-ის ფუნქციონირების დასრულების ბოლო ეტაპია.რამდენიმე ეტაპისგან შედგება: მოიცავს
სამართლებრივ მხარეს-გაუქმებას და სამართალ-ეკონომიკურ მხარეს-ლიკვიდაციასს. დაშლის
დაწყების საფუძველი იყოფა სეგმენტებად. გენერალური საფუძველია ის,რომ სამეწარმეო საქმიანობა
აღარ უნდა იყოს გადახდისუნარიანი.პროცედურული საფუძველი, პარტნიორთა რაოდენობა
დაუკმაყოფილებელია,იურიდიული პირის ლიკვიდაციის შესახებ სასამართლო გადაწყვეტილება,
წესდებით გათვალისწინებული სხვა შემთხვევები. ლიკვიდაციის დაწყების პროცესიდანვე, საწარმოს
უნდა დაემატოს სახელწოდება
‘ლიკვიდაციის პროცესში.მესამე პირთა ინფორმაციულობა. პროცესს ხელმძღვანელობს ლიკვიდატორი.
ვალდებულია დაასრულოს მიმდინარე საქმეებბი. გაასხვისოს აქტიბვები , შეასრულოს შპს-ის მიერ
ნაკისრი ვალდებულება. ის შეზღუდულია დადოს ახალი გარიგება. ლიკვიდაცია-დასრულებულად
ითვლება საზოგადოების ქონების განაწილების შემდეგ. ლიკვიდაციის რეგისტრაციის მოთხოვნის
საფუძველზ მარეგისტრირებელი ორგანო აუქმებს სამწარმეო საზოგადოებას.