საკორპორაციო სამართალი

ლექცია #2
 იურიდიული პირები
 ცნება - იურიდიული პირი არის განსაზღვრული მიზნის მისაღწევად შექმნილი, საკუთარი
ქონების მქონე, ორგანიზებული წარმონაქმნი, რომელიც თავისი ქონებით დამოუკიდებლად
აგებს პასუხს და საკუთარი სახელით იძენს უფლებებსა და მოვალეობებს, დებს გარიგებებს და
შეუძლია სასამართლოში გამოვიდეს მოსარჩელედ და მოპასუხედ (სკ. 24.1).
 ნიშნები - განსაზღვრული მიზანი (1), დამოუკიდებელი (განყენებული)
სამართალსუბიექტობა/ფიქცია (2) და მისგან გამომდინარე თვისებები -
უფლება/ვალდებულებების დამოუკიდებლად შეძენა, ქონებაუნარიანობა, დამოუკიდებელი
პასუხისმგებლობა, მოსარჩელე/მოპასუხე (3).
 https://en.wikipedia.org/wiki/Legal_person#History
იურიდიული პირების სახეები

იურიდიული
პირები

კერძო სამ. საჯარო სამ.

იურიდიული იურიდიული
პირები პირები

არასამეწარმეო
სამეწარმეო
(არაკომერციულ
(კომერციული)
ი)
 იურიდიული პირების სახეები (სკ)
 იურიდიული პირი შეიძლება იყოს კორპორაციულად ორგანიზებული,
წევრობაზე დაფუძნებული, წევრთა მდგომარეობაზე დამოკიდებული
ან მისგან დამოუკიდებელი და მისდევდეს ან არ მისდევდეს
მეწარმეობას (სკ 24.2)
 საჯარო სამართლის იურიდიული პირები სამოქალაქო-
სამართლებრივ ურთიერთობებში მონაწილეობენ ისევე, როგორც
კერძო სამართლის იურიდიული პირები. მათი შექმნის, ორგანიზებისა
და საქმიანობის წესი განისაზღვრება კანონით (სკ 24.3).
 იურიდიული პირი, რომლის მიზანია სამეწარმეო (კომერციული)
საქმიანობა, აგრეთვე მისი ფილიალი უნდა შეიქმნას „მეწარმეთა
შესახებ“ საქართველოს კანონის შესაბამისად (სკ 24.5).
 კომერციული (სამეწარმეო) იურიდიული
პირები

კომერციული
იურ. პირები

პერსონალუ
კაპიტალური
რი

კოოპერატივ
შპს სს სპს კს
ი
 სამეწარმეო საქმიანობა
 მართლზომიერი და არაერთჯერადი საქმიანობა, რომელიც ხორციელდება მოგების
მიზნით, დამოუკიდებლად და ორგანიზებულად.
 არ ითვლება - ფიზიკური პირების სახელოვნებო, სამეცნიერო, სამედიცინო,
არქიტექტურული, საადვოკატო ან სანოტარო, სააუდიტო, საკონსულტაციო (მათ
შორის, საგადასახადო კონსულტანტთა), სასოფლო-სამეურნეო ან სატყეო-
სამეურნეო საქმიანობა, აგრეთვე ფიზიკური პირის ან იურიდიული პირის ან სხვა
ორგანიზაციული წარმონაქმნის მიერ ელექტროენერგიის გამანაწილებელ ქსელთან
მიერთებული მიკროსიმძლავრის ელექტროსადგურით სარგებლობა შესაბამისი
კანონმდებლობით დადგენილი წესით. სასოფლო-სამეურნეო და სატყეო-
სამეურნეო წარმოებები შეიძლება არსებობდეს ამ კანონის მე-2 მუხლით
გათვალისწინებული სამართლებრივი ფორმით, თუ მოხდება მათი მეწარმეთა და
არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრში რეგისტრაცია.
რეგისტრაცია სავალდებულოა, თუ წარმოებაში მუდმივად დასაქმებულია
მფლობელის ოჯახის არაწევრი ხუთი პირი მაინც
 კაპიტალური vs პერსონალური
საზოგადოებები
 კაპიტალური (კორპორაციული) საზოგადოების ნიშნები:
 განყენებული სამართალსუბიექტობა;
 შეზღუდული პასუხისმგებლობა;
 წილების გადაცემადობა;
 დელეგირებული მენეჯმენტი;
 პერსონალური საზოგადოებები:
 მეწილეთა პირადი პასუხისმგებლობა;
 წილების შეზღუდული გადაცემადობა;
 მეწილეთა მენეჯმენტი;
 შეზღუდული პასუხისმგებლობა

 (3.3) პერსონალური საზოგადოებები - სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების

პარტნიორები და კომანდიტური საზოგადოების პერსონალურად პასუხისმგებელი პარტნიორები –
სრული პარტნიორები (კომპლემენტარები) საზოგადოების ვალდებულებებისათვის
კრედიტორების წინაშე პასუხს აგებენ სოლიდარულად, ანუ თითოეული პარტნიორი
ვალდებულებებისათვის პასუხს აგებს მთელი თავისი ქონებით, პირდაპირ და უშუალოდ.
პარტნიორებს შორის სხვაგვარი შეთანხმება ბათილია მესამე პირისათვის
 (3.4) კაპიტალური საზოგადოებები - კომანდიტური საზოგადოების შეზღუდული პარტნიორები
(კომანდიტები), შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების, სააქციო საზოგადოებისა და
კოოპერატივის პარტნიორები საზოგადოების ვალდებულებებისათვის კრედიტორების წინაშე
პასუხს არ აგებენ. კომანდიტური საზოგადოების შეზღუდული პარტნიორები, შეზღუდული
პასუხისმგებლობის საზოგადოების, სააქციო საზოგადოებისა და კოოპერატივის პარტნიორები
კრედიტორების წინაშე პასუხს აგებენ მათ მიერ შეუტანელი შესატანითაც, თუ პასუხისმგებლობა
დადგა პარტნიორთა მიერ შეთანხმებული შენატანის სრულად შეტანამდე.
 (3.6) გამონაკლისი (Corporate veil piercing) - კომანდიტური საზოგადოების შეზღუდული
პარტნიორი, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების, სააქციო საზოგადოებისა და
კოოპერატივის პარტნიორები საზოგადოების კრედიტორების წინაშე პასუხს აგებენ პირადად, თუ
ისინი ბოროტად გამოიყენებენ პასუხისმგებლობის შეზღუდვის სამართლებრივ ფორმებს.
 მეწარმე
სუბიექტები

კაპიტალურ პერსონალუ
ი რი

კლასიკური
ღია დახურული ჰიბრიდული
ფორმა
 პერსონალური საზოგადოებები

 სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოება (ამხანაგობა, Partnership, General

Partnership):
 წევრთა პირადი (personal) და სოლიდარული (Joint) პასუხისმგებლობა;
 წევრთა მენეჯმენტი;
 შეზღუდვა წილების გადაცემაზე;

 შერეული (ჰიბრიდული) ტიპის პერსონალური საზოგადოებები:

 არანაკლებ 1 შეზღუდული და არანაკლებ 1 პერსონალურად პასუხისმგებელი წევრი;
 სრული წევრების მენეჯმენტი/შეზღუდული პარტნიორები არ მონაწილეობენ მართვაში ;
 კომანდიტური საზოგადოება, LLP, LLLP.
 საკორპორაციო სამართლის საგანი და
მიზანი
 საკორპორაციო სამართლის მიზანი:
 ორგანიზაციული სამართლებრივი ფორმის (კომპანიის) მეშვეობით სამეწარმეო
საქმიანობის განხორციელების გამარტივება და ტრანზაქციის ხარჯების შემცირება .
 საკორპორაციო სამართლის რეგულირების/შესწავლის მთავარი საგანი შეიძლება
დაჯგუფდეს 3 მთავარ საკითხში:
 ურთიერთობები პარტნიორებსა და მენეჯერებს შორის;
 ურთიერთობები პარტნიორებს შორის (უმრავლესობს vs. უმცირესობა);
 ურთიერთობები კომპანიასა (პარტნიორები/მენეჯერები) და კრედიტორებს შორის;