სამეწარმეო

სამართალი
ლექცია V
პარტნიორთა უფლებები და მოვალეობები
პარტნიორთა უფლებები და მოვალეობები
1. წინარე საზოგადოება
წინარე საზოგადოება გულისხმობს საზოგადოების დაფუძნებამდე მოქმედ პირებს.
თუ რეგისტრაციამდე მეწარმე სუბიექტის სახელით რაიმე მოქმედება შესრულდა, ამ მოქმედების
შემსრულებლები და საწარმოს დამფუძნებლები პასუხს აგებენ პერსონალურად, როგორც
სოლიდარული მოვალეები.

„მუხლი 10. პასუხისმგებლობა სამეწარმეო საზოგადოების რეგისტრაციამდე მისი სახელით

განხორციელებული მოქმედებისთვის
1. სამეწარმეო საზოგადოების რეგისტრაციამდე მისი სახელით ნაკისრი ვალდებულებებისთვის
უშუალოდ და შეუზღუდავად, როგორც სოლიდარული მოვალეები, პასუხს აგებენ სამეწარმეო
საზოგადოების დამფუძნებელი პარტნიორები და იმ მოქმედების განმახორციელებლები, რომელმაც
გამოიწვია ამ ვალდებულებების წარმოშობა, თუ კრედიტორთან სხვა რამ არ არის შეთანხმებული.
2. სამეწარმეო საზოგადოების რეგისტრაციამდე მისი სახელით მოპოვებული უფლებები და ნაკისრი
ვალდებულებები სამეწარმეო საზოგადოების მიერ მოწონების შემთხვევაში იქცევა სამეწარმეო
საზოგადოების უფლებებად და ვალდებულებებად. ასეთ შემთხვევაში სამეწარმეო საზოგადოების
დამფუძნებელი პარტნიორები და იმ მოქმედების განმახორციელებლები, რომელმაც გამოიწვია
აღნიშნული უფლებების ან/და ვალდებულებების წარმოშობა, თავისუფლდებიან ამ
ვალდებულებებისგან, თუ კრედიტორთან სხვა რამ არ არის შეთანხმებული.“ - კანონი „მეწარმეთა
შესახებ“.
პარტნიორთა უფლებები და მოვალეობები
2. შიდა და გარე საზოგადოება
საკორპორაციო სამართლის თეორიაში დამკვიდრებული შეხედულებით, საზოგადოებები იყოფა
ორ ძირითად ჯგუფად: ამხანაგურ (პერსონიფიცირებული) და კაპიტალურ საზოგადოებებად.
ამხანაგურ საზოგადოებას განეკუთვნება სპს და კს, ხოლო კაპიტალურ საზოგადოებას – შპს, სს
და კოოპერატივი.
საზოგადოებები, როგორც ერთობლივი საქმიანობის განმახორციელებელ პირთა ერთიანობა,
იყოფა შიდა და გარე საზოგადოებებად.
შიდა საზოგადოებებს წარმოადგენს იმგვარი გაერთიანებები, რომლებიც არ წარმოადგენს
იურიდიულ პირს და არ აქვს უნარი დამოუკიდებლად შეიძინოს უფლებები და მოვალეობები,
მკაცრად იყოს გამიჯნული ქონებრივად მისი პარტნიორებისგან და სხვა.
რაც შეეხება გარე საზოგადოებებს, მათთვის დამახასიათებელი მთავარი ნიშანი სწორედ
დამოუკიდებლობაა. ამდენად, ყოველგვარი იურიდიული პირი, რომელსაც მოეთხოვება
რეგისტრაცია, წარმოადგენს გარე საზოგადოებას. გარე საზოგადოების მთავარ მიზანს მესამე
პირებთან ურთიერთობის ორგანიზაციულად წარმართვა წარმოადგენს, მაშინ, როდესაც შიდა
საზოგადოება ორიენტირებულია პარტნიორთა (წევრთა) შორის ურთიერთობის მოწესრიგებით.
ერთმანეთისგან მიჯნავენ შიდა და გარე საკორპორაციო ურთიერთობებსაც. შიდა
კორპორაციული ურთიერთობები ყალიბდება იურიდიულ პირსა და მის მონაწილე პირებს (მაგ.,
დირექტორებს, აგრეთვე პარტნიორთა) შორის, ხოლო გარე საკორპორაციო ურთიერთობები
გულისხმობს იურიდიული პირის ურთიერთობას მესამე პირებთან.
პარტნიორთა უფლებები და მოვალეობები
3. საწარმოს შიდა ორგანიზაციული მოწყობა
საწარმოს შიდა ორგანიზაციული მოწყობა ეფუძნება კანონმდებლობისა და პარტნიორთა
შეთანხმების პირობებს. კანონი განსაზღვრავს სტრუქტურული ერთეულებისადმი მინიმალურ
მოთხოვნებს, რომლის თანახმად, ტიპურ საწარმოს უნდა გააჩნდეს გადაწყვეტილებათა მიმღები
უმაღლესი ორგანო (საერთო კრება) და ხელმძღვანელობასა და წარმომადგენლობაზე
პასუხისმგებელი ორგანო (დირექტორი). ზოგიერთ შემთხვევაში, კანონი შესაძლოა
სავალდებულო პირობად ითვალისწინებდეს სამეთვალყურეო საბჭოს შექმნას ანაც
კორპორაციული მართვის მოდელის სტანდარტის არსებობას (მაგ., კომერციული ბანკების
მიმართ).
პარტნიორებს უფლება აქვთ შიდა ორგანიზაციული მოწყობისთვის დამატებით შექმნან მართვის
სხვა ორგანოები (გამგეობა, კომიტეტი, საბჭო და ა.შ.). ასეთი ორგანოების უფლება-მოვალეობები
განისაზღვრება პარტნიორთა მიერ, წესდებით.
პარტნიორთა უფლებები და მოვალეობები
4. პარტნიორთა უფლება-მოვალეობები
საწარმოს პარტნიორი შეიძლება იყოს ნებისმიერი ფიზიკური (მათ შორის, არასრულწლოვანი) ან
იურიდიული პირი.
პარტნიორთა უფლებები უკავშირდება მათ წილს სამეწარმეო საზოგადოებაში. მათ უფლებებში შედის:
• საწარმოს მართვაში, საერთო კრებაში მონაწილეობა;
• საკუთარი წილის განკარგვა და გასხვისება;
• დივიდენდის მიღება;
• საწარმოს საქმიანობის შესახებ ინფორმაციის, მათ შორის ფინანსური ანგარიშებისა და
საბუღალტრო წიგნების გაცნობა;
• სხვა პარტნიორებისგან ვალდებულების შესრულების მოთხოვნა;
• საწარმოს სახელით სხვა პარტნიორის ან ხელმძღვანელი პირის წინააღმდეგ გამოსვლა
(დერივაციული უფლებები).
პარტნიორის ზოგიერთი უფლება შეიძლება შეიზღუდოს ან გაფართოვდეს პარტნიორთა შეთანხმებით,
კანონით დადგენილ შემთხვევებში.
პარტნიორთა მოვალეობები განისაზღვრება შეთანხმებით. ზოგადი პრინციპით, პარტნიორს გააჩნია
ორი ძირითადი ვალდებულება საწარმოსა და სხვა პარტნიორების მიმართ: განახორციელოს შენატანი
საზოგადოების კაპიტალში და იმოქმედოს საზოგადოების ინტერესების სასარგებლოდ (დომინანტური
მდგომარეობის საზოგადოების საზიანოდ გამოყენების შემთხვევაში, შესაძლებელია დადგეს
პასუხისმგებლობა).
 პარტნიორთა უფლებები და მოვალეობები
5. საწარმოს კაპიტალი
საწარმოს კაპიტალი წარმოადგენს იმ აქტივებს (მატერიალურ და არამატერიალურ ქონებრივ სიკეთეებს),
რომლებიც საწარმოს გააჩნია. კანონი ერთმანეთისგან მიჯნავს კაპიტალის ტიპებს:

განთავსებული (საწესდებო) კაპიტალი

STATUTORY CAPITAL, LEGAL CAPITAL, CHARTER CAPITAL, SUBSCRIBED CAPITAL
თანხა, რომელზეც თანხმდებიან დამფუძნებელი პარტნიორები და მიუთითებენ სადამფუძნებლო შეთანხმებაში. სს-ის გარდა
(რომლის განთავსებული კაპიტალის მინიმალური ოდენობაა 100’000 ლარი), განთავსებული კაპიტალის არსებობა არ არის
სავალდებულო. განთავსებული კაპიტალის მთავარი ფუნქცია დაფუძნებისას კაპიტალური ტიპის საზოგადოებებში
საზოგადოების საწყისი კაპიტალით აღჭურვაა, რაც, თუნდაც მინიმალურად, შეზღუდული პასუხისმგებლობის ერთგვარი
დამბალანსებელია.
ნებადართული კაპიტალი
AUTHORIZED CAPITAL
გულისხმობს საზოგადოების სადამფუძნებლო დოკუმენტში წილების სახეობებისა და მათი მაქსიმალური დასაშვები საერთო
ოდენობის, ასევე მათთან დაკავშირებული უფლება-მოვალეობების აღწერას, მათ შორის ადგენს ნომინალურ ღირებულებას,
ასეთის არსებობის შემთხვევაში. შესაბამისად, ნებადართული კაპიტალის (წილების) განსაზღვრის უფლებამოსილება
პარტნიორებს ეკუთვნით.
განაღდებული კაპიტალი
PAID-IN CAPITAL
განთავსებული საწესდებო კაპიტალის ფაქტობრივად შევსებული ნაწილი.
პარტნიორთა უფლებები და მოვალეობები
6. წილი
თუკი შპს-ის პარტნიორები გადაწყვეტენ, რომ განთავსებული (საწესდებო) კაპიტალი, როგორც
მყარი ციფრი, გაითვალისწინონ საკუთარი კაპიტალის სტრუქტურაში და ამასთან საწარმოს
მხოლოდ ნომინალური ღირებულების წილები აქვს განთავსებული, განთავსებული (საწესდებო
კაპიტალი) უნდა უდრიდეს წილების ნომინალური ღირებულების ჯამს. ამ გზით
უზრუნველყოფილია განთავსებული (საწესდებო) კაპიტალის და წილების ურთიერთკავშირი, და
გამოხატავს შპს-ის კაპიტალის წილებად დაყოფის პრინციპს. ამავე პრინციპიდან გამომდინარე,
თუკი საზოგადოების განთავსებული წილების ნაწილს არ გააჩნია ნომინალური ღირებულება,
განთავსებული (საწესდებო) კაპიტალის ოდენობა უნდა აღემატებოდეს წილების ნომინალურ
ღირებულებათა ჯამს.
შპს-ის წილობრივი კაპიტალი შეიძლება ნებადართულ, გამოშვებულ და განთავსებულ წილებად
დაიყოს, თუმცა მისი კაპიტალი შესაძლოა, მარტივი ფორმით, მხოლოდ განთავსებული წილების
სახით ჩამოყალიბდეს.
ნებადართული წილები გულისხმობს საზოგადოების სადამფუძნებლო დოკუმენტში წილების
სახეობებისა და მათი მაქსიმალური დასაშვები საერთო ოდენობის, ასევე მათთან დაკავშირებული
უფლება-მოვალეობების აღწერას, მათ შორის ადგენს ნომინალურ ღირებულებას, ასეთის
არსებობის შემთხვევაში.
მაგალითი: შპს-ის განთავსებულ წილთა (შესაბამისად, განთავსებული კაპიტალის) ნომინალური
ოდენობა შეადგენს 1’000 ლარს, რომელიც დაყოფილია 100-ად. შესაბამისად, თითოეული წილის
ნომინალური ღირებულება იქნება 10 ლარი.
პარტნიორთა უფლებები და მოვალეობები
7. შენატანი
მუხლი 21. შენატანის ცნება
შენატანი არის სამეწარმეო საზოგადოებისთვის საკუთრებაში გადაცემული ქონება, რომლის
ეკონომიკური ღირებულება აისახება სამეწარმეო საზოგადოების ბალანსში.

მუხლი 22. შენატანის საგანი

შენატანის საგანი არის ქონებრივი სიკეთე, რომლის სამეწარმეო საზოგადოებისთვის გადაცემის
ვალდებულებასაც (შენატანის განხორციელების ვალდებულება) იღებს სამეწარმეო
საზოგადოების მომავალი ან მოქმედი პარტნიორი სამეწარმეო საზოგადოების კაპიტალში წილის
შეძენის ან მისი ღირებულების გაზრდის სანაცვლოდ.

მუხლი 23. შენატანის სახეები

შენატანის განხორციელების ვალდებულება შეიძლება შესრულდეს ფულის გადახდით (ფულადი
შენატანი) ან სხვა მატერიალური ან არამატერიალური ქონებრივი სიკეთის გადაცემით
(არაფულადი შენატანი). სამუშაოს შესრულება ან მომსახურების გაწევა შეიძლება იყოს
არაფულადი შენატანის საგანი.
პარტნიორთა უფლებები და მოვალეობები
7. შენატანი
შენატანი წარმოადგენს ქონებრივ სიკეთეს, რომელიც სამეწარმეო საზოგადოებას პარტნიორის
მიერ გადაეცემა საზოგადოებაში წილის (მონაწილეობის) სანაცვლოდ.
სს-ის კაპიტალში შენატანი არ შეიძლება იყოს მომსახურების გაწევა ან სამუშაოს შესრულება.
შეზღუდვა განპირობებულია მათი თანხობრივი ეკვივალენტის საიმედოდ დადგენის სირთულით.
საწარმოს თავდაპირველი კაპიტალის რეალურად ფორმირების მიზნით, როგორც წესი,
დაუშვებელია შენატანის შეტანის ვალდებულებისგან კაპიტალური ტიპის საზოგადოების
(კოოპერატივი, შპს, სს) პარტნიორის, ასევე კომანდიტური საზოგადოების კომანდიტის
პარტნიორის გათავისუფლება, განსაკუთრებით იმ შემთხვევებში, როცა ეს აუცილებელია
საწარმოს კრედიტორთა დასაკმაყოფილებლად.
თუკი რეგისტრაციის მომენტისთვის განხორციელებული არაფულადი შენატანის ღირებულება
ნაკლებია შენატანის შეთანხმებულ ღირებულებაზე, სხვაობის შევსება ფულადი სახით უნდა
განხორციელდეს.
პარტნიორთა უფლებები და მოვალეობები
7. შენატანი
შენატანი განხორციელებულად ჩაითვლება იმ მომენტიდან, როცა შენატანის
განხორციელებაზე ვალდებული პარტნიორი სამართლებრივად დაკარგავს შენატანის საგნის
თავისუფალი განკარგვის უფლებამოსილებას, საწარმოს ხელმძღვანელობითი ორგანო კი
შეიძენს განკარგვის უფლებამოსილებას საწარმოს სასარგებლოდ.
ფულადი შენატანის შემთხვევაში ეს ხორციელდება თანხის ანგარიშზე შეტანით, რომლის
განკარგვის უფლებამოსილება საწარმოს წარმომადგენლობითი და ხელმძღვანელობითი
უფლებამოსილებით აღჭურვილ პირებს აქვთ.
არაფულადი შენატანის შემთხვევაში, სულ მცირე, ვალდებულებით-სამართლებრივი ნაწილი –
მოვალის (პარტნიორის) ქონებიდან შენატანის „გამოსვლის“ და საწარმოს ქონებაში გადაცემისას
დასრულებული და სრულყოფილი უნდა იყოს. მაგ., რეგისტრაციას დაქვემდებარებული
ქონებისთვის საკმარისია უხარვეზო განაცხადის წარდგენა შესაბამის მარეგისტრირებელ
ორგანოში. სხვა შემთხვევაში საგნის ფაქტობრივი გადაცემა აუცილებელია თავისუფალი
განკარგვისთვის საკუთრებაში გადაცემისთვის.
შენატანი და მისი შესაბამისი ღირებულება აისახება სამეწარმეო საზოგადოების ბალანსში, რაც
ასევე თავისუფალი განკარგვისთვის გადაცემის ერთ-ერთი აუცილებელი ნიშანია, ვინაიდან
შენატანის უმთავრესი ფუნქცია საწარმოს ქონების (წმინდა აქტივის) ზრდაა, აქტივის ზრდის ან
ვალდებულების შემცირების მეშვეობით.
პარტნიორთა უფლებები და მოვალეობები
7. შენატანი
ზოგადი წესის მიხედვით, შენატანის საგანს შეიძლება წარმოადგენდეს პოზიტიური ღირებულების
მქონე ნებისმიერი ქონებრივი სიკეთე ‒ უძრავი ან მოძრავი ქონება, ასევე არამატერიალური
ქონებრივი სიკეთე ‒ უფლებები და მოთხოვნები.
აუცილებელი არ არის, რომ შენატანის განმხორციელებელი პარტნიორი შენატანის საგნის მესაკუთრე
იყოს, შენატანის განხორციელება შესაძლებელია უფლებამოსილი მესამე პირის მიერ ან მისი
თანხმობით. შენატანი ხორციელდება საწარმოში წილის ან უკვე მიღებული წილის ღირებულების
ზრდის სანაცვლოდ (მაგ., კაპიტალის ზრდის შემთხვევაში).
არაფულადი შენატანი მოიცავს ყველა ქონებრივ სიკეთეს, ფულის გარდა, რომელიც საწარმოს
ქონების (წმინდა აქტივის, საკუთარი კაპიტალის) ზრდას იწვევს. არაფულადი ვალდებულების
შესრულება შეიძლება გამოიხატოს ე.წ. ვალდებულების კაპიტალიზაციით (ე.ი. საწარმოს მიმართ
მოთხოვნის შეტანით კაპიტალში წილის/აქციის მიღების სანაცვლოდ). შენატანის სახის
სადამფუძნებლო შეთანხმებაში მითითება არ არის სავალდებულო (განსხვავებული წესები მოქმედებს
სააქციო საზოგადოების მიმართ), ან მითითებული სახე შესაძლოა, შეიცვალოს, თუკი საზოგადოება და
პარტნიორები სადამფუძნებლო შეთანხმების ცვლილებით მოგვიანებით სხვა სახეზე შეთანხმდნენ.
არაფულადი შენატანის საგნის ღირებულების შემცირების რისკებიდან გამომდინარე, დეფიციტი
ვალდებულმა პარტნიორმა უნდა შეივსოს ფულადი სახით. საწარმოს მსგავსი მოთხოვნა ხელს შეუშლის
საწარმოს და კრედიტორების საზიანო მანიპულაციებს. ვინაიდან, გარდა სს-ისა, არაფულადი
შენატანის ეკვივალენტურობის დამოუკიდებელი შემოწმება არ ხდება, ეკვივალენტურობის
უზრუნველყოფა, ისევე, როგორც პარტნიორის მიმართ მოთხოვნის განხორციელება, ხელმძღვანელი
ორგანოს უფლებამოსილება და ვალდებულებაა.
პარტნიორთა უფლებები და მოვალეობები
7. შენატანი
მუხლი 140. სავალდებულო და ნებაყოფლობითი დამატებითი შენატანები
1. წილების განთავსებამდე წესდება ან წესდების ცვლილება, რომელიც შესაბამისი წილის
მფლობელმა პარტნიორებმა ერთხმად მიიღეს, შეიძლება ითვალისწინებდეს პარტნიორთა
გადაწყვეტილების თანახმად პარტნიორების მიერ დამატებითი შენატანის ფულადი სახით
განხორციელების ვალდებულებას და ადგენდეს, რომელ წილს ეხება დამატებითი შენატანის
განხორციელების ვალდებულება. ასეთ შემთხვევაში წესდება უნდა განსაზღვრავდეს დამატებითი
შენატანის მაქსიმალურ ოდენობას.
2. პარტნიორები დამატებით შენატანს თავიანთი წილების პროპორციულად ახორციელებენ.
3. სავალდებულო დამატებითი შენატანის განუხორციელებლობისას შესაბამის შემთხვევაში
გამოიყენება ამ კანონის 139-ე მუხლი, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც პარტნიორი გადის
შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან ამ კანონის 144-ე მუხლის შესაბამისად.
4. პარტნიორს, დირექტორის თანხმობით, შეუძლია განახორციელოს დამატებითი
ნებაყოფლობითი შენატანი არაფულადი სახითაც, მაშინაც კი, როცა წესდება დამატებითი
შენატანის განხორციელების ვალდებულებას არ ითვალისწინებს.
პარტნიორთა უფლებები და მოვალეობები
7. შენატანი
დამატებითი შენატანი პარტნიორის დამატებითი ვალდებულების ფორმაა, რომელიც
საზოგადოებისთვის ფინანსური დახმარების გაწევას გულისხმობს, მის კაპიტალში ფულადი
შენატანის განხორციელებით. შენატანისგან განსხვავებით, დამატებითი შენატანი არ ახდენს
გავლენას წილების პროპორციაზე. თუმცა, თუკი პარტნიორების სხვა რამეზე არ შეთანხმებულან,
დამატებითი შენატანი პარტნიორებზე წილების პროპორციულად უნდა გადანაწილდეს.
პარტნიორის მიერ თავისი შესაძლო ფინანსური ტვირთის განჭვრეტის მიზნით, სადამფუძნებლო
შეთანხმება უნდა ითვალისწინებდეს, სულ მცირე, დამატებითი შენატანის მაქსიმალურ ოდენობას
(მაგ., ნებადართული კაპიტალის ოდენობის შესავსებად). მისი ცვლილება შესაძლებელია
პარტნიორთა მიერ, ¾-ის უმრავლესობით. პარტნიორს, რომელიც ეწინააღმდეგება
გადაწყვეტილებას, ენიჭება გასვლისა და წილის კომპენსაციის მოთხოვნის უფლება (მუხლი
146.1.დ).
ორმხრივი ნების შემთხვევაში, პარტნიორს შეუძლია, ნებაყოფლობითაც განახორციელოს
დამატებითი შენატანი, მათ შორის არაფულადი სახითაც.
სავალდებულო დამატებითი შენატანის შეუტანლობაზე ვრცელდება შენატანის
განუხორციელებლობის ზოგადი სამართლებრივი შედეგები (139-ე მუხლის შესაბამისად).
პარტნიორთა უფლებები და მოვალეობები
8. შენატანის განუხორციელებლობა
მუხლი 139. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორის მიერ შენატანის
განუხორციელებლობა და მისი შედეგები
1. თუკი პარტნიორი დადგენილ ვადაში არ განახორციელებს შენატანს, ვადაგადაცილებული
შენატანის ღირებულებას ერიცხება ამ ვადის გადაცილების წლიური პროცენტი საქართველოს
ეროვნული ბანკის მიერ შესაბამისი პერიოდისთვის დადგენილი რეფინანსირების განაკვეთის
ორმაგი ოდენობით, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.
2. შენატანის განხორციელების ვადის გადაცილების შემთხვევაში ხელმძღვანელ ორგანოს
შეუძლია დაიწყოს წილის ჩამორთმევის პროცესი. პარტნიორს უნდა გაეგზავნოს შეტყობინება ამ
პროცესის დაწყების შესახებ და შენატანის განხორციელებისთვის უნდა მიეცეს დამატებითი ვადა
არანაკლებ 30 დღისა.
3. შენატანის განხორციელების დამატებითი ვადის უშედეგოდ გასვლის შემდეგ მის დამრღვევ
პარტნიორს შესაბამისი წერილობითი შეტყობინება ეგზავნება და იგი შეზღუდული
პასუხისმგებლობის საზოგადოების სასარგებლოდ კარგავს თავის წილს, ნაწილობრივ
განხორციელებულ შენატანს და მასთან დაკავშირებულ უფლებებს. შენატანთან დაკავშირებული
მოთხოვნები ძალაში რჩება.
პარტნიორთა უფლებები და მოვალეობები
8. შენატანის განუხორციელებლობა
კანონით დადგენილია წილის სანაცვლო შენატანის შეუტანლობის გამო, წილის ჩამორთმევის
წესი. ამ მექანიზმის ამოქმედება შპს-ის უფლებაა და არა ავტომატური პროცედურა.
სადამფუძნებლო შეთანხმებით, შესაძლოა, გამოირიცხოს კიდეც ამ უფლების გამოყენება. ასევე
შესაძლებელია წესდებით ალტერნატიული სანქციების, შენატანის დროულად განხორციელების
უზრუნველმყოფი სანქციების დაწესება (მაგ.: გასხვისების და უფლებრივი შეზღუდვა).
თუ შენატანის განხორციელების ვადა დაირღვა და საზოგადოებამ წილის ჩამორთმევა
გადაწყვიტა, პარტნიორს მოსალოდნელი შედეგის შესახებ უნდა ეცნობოს და მიეცეს, სულ მცირე,
30-დღიანი დამატებითი ვადა.
დამატებითი ვადის უშედეგოდ გასვლის შემდეგ, საზოგადოების გადაწყვეტილებით, პარტნიორი
კარგავს წილს და განხორციელებულ ნაწილობრივ შენატანს, ხოლო შეუტანელ შენატანთან
დაკავშირებით საზოგადოების მოთხოვნა ძალაში რჩება. ეს დანაწესი კრედიტორების დაცვის
მიზნით არის ნაკარნახევი, ვინაიდან წილის ჩამორთმევით (მის კვლავ განთავსებამდე)
საზოგადოების დანაკლისი შეუტანელი შენატანიდან გამომდინარე არ აღმოფხვრილა.
საზოგადოებას შეუძლია, ნებისმიერი ფორმით გაასხვისოს ჩამორთმეული წილი, მათ შორის:
დანარჩენი პარტნიორების შენატანებით შეავსოს დეფიციტი, ან ახალ პარტნიორს გადასცეს იგი.
წესდება შესაძლებელია, ითვალისწინებდეს ასევე ქონებრივი დანაკლისის შევსების სხვა
ფორმებსაც (მაგ.: აუქციონის წესით გასხვისება, დანარჩენი პარტნიორების მიერ დანაკლისი
შევსების ვალდებულება).
პარტნიორთა უფლებები და მოვალეობები
9. პარტნიორთა პასუხისმგებლობა
მუხლი 26. პარტნიორის პასუხისმგებლობა
1. კომანდიტური საზოგადოების კომანდიტი, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების,
სააქციო საზოგადოების, კოოპერატივის პარტნიორი სამეწარმეო საზოგადოების ვალდებულებისთვის
კრედიტორის წინაშე პასუხს არ აგებს.
2. გამონაკლის შემთხვევაში კომანდიტური საზოგადოების კომანდიტი, შეზღუდული
პასუხისმგებლობის საზოგადოების, სააქციო საზოგადოების, კოოპერატივის პარტნიორი სამეწარმეო
საზოგადოების კრედიტორის წინაშე პასუხს აგებს პირადად, თუ ის პასუხისმგებლობის შეზღუდვის
სამართლებრივ ფორმას ბოროტად იყენებს და სამეწარმეო საზოგადოებას არ შეუძლია კრედიტორის
მოთხოვნის დაკმაყოფილება.

პასუხისმგებლობის შეზღუდვის სამართლებრივი ფორმის ბოროტად გამოყენება მიანიშნებს

შემთხვევებზე, როდესაც პარტნიორის განზრახი ზემოქმედებით საწარმო აზიანებს კრედიტორის
გამართლებულ ინტერესს. კრედიტორთა დამაზიანებელი გავლენის გაცნობიერება (განზრახვა) ასევე
ბოროტად გამოყენების აუცილებელი კომპონენტია.
ვინაიდან გამჭოლი პასუხისმგებლობა კრედიტორთა დაცვას ემსახურება, მისი გამოყენების
აუცილებლობა არ დგას, თუკი საწარმოს დამოუკიდებლად შეუძლია კრედიტორის დაკმაყოფილება. ე.ი.
ბოროტად გამოყენების შედეგი უნდა იყოს საწარმოს ქონებრივი მდგომარეობის იმდენად გაუარესება,
რომ მას არ შეეძლოს, დააკმაყოფილოს კრედიტორის მოთხოვნა.
პარტნიორთა უფლებები და მოვალეობები
9. პარტნიორთა პასუხისმგებლობა
„საკასაციო პალატამ მიიჩნია, რომ აღნიშნული ნორმა ფართოდ განიმარტება და თავის თავში
მოიცავს არა მხოლოდ პასუხისმგებლობის შეზღუდვის კორპორატიული ფორმის ბოროტად
გამოყენებას (მაგ., კორპორაციის, როგორც მხოლოდ პარტნიორის მიზნის მისაღწევი
„ინსტრუმენტის“ დანიშნულებით გამოყენება; „კორპორაციული ფორმალობების დაუცველობა“;
კორპორაციის, როგორც პარტნიორის „ალტერ ეგოს“ არსებობა), არამედ თავად შეზღუდული
პასუხისმგებლობის, როგორც პასუხისმგებლობის ელემენტის, ბოროტად გამოყენებას, რაც
გულისხმობს პარტნიორის მიერ პასუხისმგებლობის შეზღუდვის პრივილეგიის მარტოოდენ
სხვისი ინტერესების საზიანოდ გამოყენებას და საკუთარი ეკონომიკური რისკებისა და
დანაკარგის სხვაზე გადაკისრებას კრედიტორის განზრახ შეცდომაში შეყვანით.“ – საქართველოს
უზენაესი სასამართლო, საქმე №ას-1158-1104-2014.

კორპორაცული საფარველი (Corporate Veil) არის იმუნიტეტი, რომელიც კორპორაციის

დაფუძნების მომენტიდან პარტნიორს იცავს პასუხისმგებლობისგან გარესამართლებრივ
ურთიერთობებში.
გამჭოლი პასუხისმგებლობის სამართლებრივ შედეგს წარმოადგენს კორპორაციის
კრედიტორების სასარგებლოდ პარტნიორის პირადი პასუხისმგებლობა. გამჭოლი
პასუხისმგებლობის სუბიექტი კაპიტალური ტიპის საზოგადოების პარტნიორია.
პარტნიორთა უფლებები და მოვალეობები
9. პარტნიორთა პასუხისმგებლობა
გამჭოლი პასუხისმგებლობისათვის წინაპირობებს წარმოადგენს:
საწარმოს გადახდისუუნარობა – იმისათვის, რომ მოხდეს კორპორაციული საფარველის გარღვევა, აუცილებელი
წინაპირობაა, რომ პასუხისმგებელი კომპანია იყოს გადახდისუუნარო;
ინსტრუმენტალური თეორია – პარტნიორი კომპანიას იყენებს როგორც ინსტრუმენტს, საშუალებას ვალდებულებებისათვის
თავის არიდების მიზნით და მის ხელში კომპანია წარმოადგენს მარიონეტს;
ალტერ-ეგო – მაკონტროლებელი პირი არის კომპანიის ალტერ-ეგო, წინა პლანზეა წამოწეული პარტნიორის პერსონალური
სურვილები და მიზნები;
იდენტიფიკაციის პრინციპი – კომპანიის ვალდებულებისათვის პასუხისმგებელი პირების განსაზღვრა;
მნიშვნელოვანი კონტროლი – ასეთ გარემოებას ადგილი აქვს მაშინ, როდესაც პარტნიორი იმდენად ერევა კორპორაციის
საქმიანობაში და კონტროლი აღწევს ისეთ ხარისხს, რომ იკარგება კორპორაციის დამოუკიდებლობა და განცალკევებული
სამართალსუბიექტობა;
ჩრდილოვანი დირექტორი – წარმოადგენს პირს, რომელიც გავლენას ახდენს საწარმოს ხელმძღვანელობაზე პასუხისმგებელ
პირთა გადაწყვეტილებებზე და ფაქტობრივად მართავს საწარმოს;
აგენტის თეორია – კომპანიისა და მაკონტროლებელი პირის ურთიერთობა, შეიძლება მიემსგავსოს აგენტისა და
პრინციპალის, ე.ი რწმუნებულისა და მარწმუნებლის ურთიერთობას, როდესაც კომპანია მართულია პარტნიორთა მიერ და
მოქმედებს, როგორც აგენტი;
არასათანადო კაპიტალიზაცია – საწარმოს კაპიტალი არ არის მისი საქმიანობის ადეკვატური;
კორპორაციულ ფორმალობათა დაუცველობა – ეს არის შემთხვევა, როდესაც კომპანია არ იცავს იმ ფორმალობებს,
რომლებიც განაპირობებენ მის დამოუკიდებლად იდენტიფიცირებას;
თაღლითობა – გულისხმობს კრედიტორის შეცდომაში შეყვანას განზრახ, ფაქტების დამალვის ან არასწორი ინფორმაციის
მიწოდებით.
პარტნიორთა უფლებები და მოვალეობები
9. პარტნიორთა პასუხისმგებლობა
საქართველოს საგადასახადო კოდექსი, მუხლი 246. გადასახადის გადამხდელის ცრუმაგიერი
პირი
1. პირი გადასახადის გადამხდელის ცრუმაგიერ პირად მიიჩნევა, თუ ეს პირი მოსალოდნელი ან
არსებული საგადასახადო დავალიანების გადახდევინების უზრუნველყოფის ღონისძიებისათვის
თავის არიდების მიზნით გამოიყენება.
2. პირის გადასახადის გადამხდელის ცრუმაგიერ პირად აღიარება ხდება სასამართლოს
გადაწყვეტილების საფუძველზე.

ალტერ-ეგოს დოქტრინის მიხედვით, თუ კომპანიას არ გააჩნია რეალური დამოუკიდებლობა და

განცალკევებულობა, ასეთი კომპანია მისი მაკონტროლებელი ბენეფიციარის „ალტერ-ეგოდ“
ითვლება.
პარტნიორთა უფლებები და მოვალეობები
მოსამზადებელი ლიტერატურა
ძირითადი ლიტერატურა
1. ავტორთა კოლექტივი, საკორპორაციო სამართალი, 2022, გვ. 137-166, 207-216, 251-256, 267-281;
2. საქართველოს კანონი „მეწარმეთა შესახებ“, მუხლები: 22-34, 139, 140;
3. მეწარმეთა შესახებ საქართველოს კანონის განმარტებები, 2022, გვ. 56-70;
4. ნადარაია, როგავა, რუხაძე, ბოლქვაძე – საქართველოს საგადასახადო კოდექსის კომენტარი, წიგნი მეორე, 2012, გვ. 433-442.

დამატებითი ლიტერატურა
1. საქართველოს კანონი „მეწარმეთა შესახებ“, მუხლები: 96, 116, 132, 133, 135, 136, 138, 144, 152;
2. ნონა ზუბიტაშვილი – პარტნიორის პასუხისმგებლობა კორპორაციის ვალდებულებებისათვის საზოგადოების გადახდისუუნარობის დროს -
გამონაკლისი შემთხვევები პასუხისმგებლობის შეზღუდვის პრინციპიდან, 2016, გვ. 14-25;
3. ლადო ჭანტურია/თედო ნინიძე, მეწარმეთა შესახებ საქართველოს კანონის კომენტარი, III გამოც. 2002, გვ. 46-69;
4. ირაკლი ბურდული - შენატანის განუხორციელებლობის სამართლებრივი შედეგი: უტოპიური შეხედულება სს-იდან პარტნიორის გარიცხვის
შესახებ, გვ. 18-53;
5. ირაკლი ბურდული, ქონებრივი ურთიერთობა სააქციო საზოგადოებაში, გვ. 83-126;
6. საქართველოს უზენაესი სასამართლოს გადაწყვეტილება საქმეზე №ას-1307-1245-2014; №ას-1158-1104-2014;
7. საკორპორაციო სამართლის ანატომია, 2019, გვ. 199-206.