კომანდიტური საზოგადოება

კომანდიტური საზოგადოება (კს), სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების

მსგავსად, ამხანაგობის ტიპის გაერთიანებაა. ტერმინი „კომანდიტი“ ფრანგული
commandant-ისაგანაა ნაწარმოები და ხელმძღვანელობას, ბატონობას, განკარგულების
გაცემას ნიშნავს.

შუა საუკუნეებში „კომენდამ“ საკმაოდ დიდი გავრცელება პოვა. მისი პირველადი ფორმა
წმინდა სავაჭრო ხასიათს ატარებდა. ვაჭარი, რომელიც უშუალოდ არ მონაწილეობდა
ზღვაოსნობაში, თავის საქონელს გასაღების მიზნით, ზღვაოსნობის მომქყობ პირს
ანდობდა. ამ საქმიანობით მიღებული მოგება მათ შორის 3/4 პროპორციით
ნაწილდებოდა.მოგვიანებით, სასაქონლო „კომენდა“ ფულადში ტრანსფორმირდა. ეს
უკანასკნელი მოგების მიღების საშუალებას აძლევდა არა მხოლოდ საქონლის, არამედ
კაპიტალის მფლობელებსაც, რომელთაც სავაჭრო საქმიანობაში უშუალოდ არ
მონაწილეობდნენ და ფაქტობრივად მხოლოდ კაპიტალს აბანდებდნენ ანუ
წარმოსდგებოდნენ, როგორც „პასიური პარტნიორები“.

„კომენდას“ ინსტიტუტის დაფუძნებისა და განვითარების საფუძველი საკუთარი

კაპიტალის ერთგვარად ინვესტირების სურვილი იყო; თუმცა ტექნიკური
თავისებურებებისა და ფსიქოლოგიური ღირებულების გათვალისწინებით, კაპიტალის
მესაკუთრეს შედარებით მშვიდი და საქმის უშუალოდ წარმოებიდან ჩამოშერებული
სამეწარმეო საქმიანობა ერჩივნა. თანდათან „კომენდაში“ პარტნიორთა ორი კატეგორია
ჩნდება. ერთი,რომელიც უშუალოდ მართავს საწარმოს და პასუხისმგებლობის სფეროში
შეუზღუდავია და მეორე, რომელიც აბანდებს კაპიტალს, მისი მოგება და ზარალი,
როგორც წესი, საწარმოს ქონებაში შეტანილი საგარანტიო თანხის
პროპორციულადგამოიანგარიშება.

კომანდიტური საზოგადოება სპს-ის მოდიფიცირებული ნაირსახეობაა. მიუხედავად

მათ შორის არსებული მსგავსებისა, არსებობს განსხვავება, რაც, თავის მხრივ, კს-ის
ქონებაში კაპიტალის მეტი რაოდენობით კონცენტრირებას უწყობს ხელს. გაცილებით
იოლია იმ პირთა მოძიება, რომლებიც მზად არიან მხოლოდ წინასწარ განსაზღვრული
კაპიტალით გარისკონ, ვიდრე იმ პირებისა, რომლებიც მთელ ქონებას რისკის ქვეშ
აყენებენ. ეს გაცილებით რთული ორგანიზაციაა, ვიდრე სპს, თუმცა ბევრად მარტივი,
ვიდრე კაპიტალური ფორმის საწარმოები. კომანდიტური საზოგადოება პერსონალურ და
კაპიტალურ საზოგადოებათა ელემენტებს აერთიანებს და გარდამავალ ფორმად
გვევლინება.

დღეს კომადიტურმა საზოგადოებამ განვითარებული საბაზრო ეკონომიკის მქონე

თითქმის ყველა ქვეყნის სამართლის სისტემაში დაიმკვიდრა ადგილი.

„მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 34-მუხლის პირველი პუნქტის თანახმად

კომანდიტური არის საზოგადოება, რომელშიც რამდენიმე პირი ერთიანი საფირმო
სახელწოდებით ეწევა სამეწარმეო საქმიანობას, თუ საზოგადოების კრედიტორების წინაშე
ერთი ან რამდენიმე პარტნიორის პასუხისმგებლობა განსაზღვრული საგარანტო თანხის
გადახდით შემოიფარგლება- შეზღუდული პარტნიორები, ხოლო სხვა პარტნიორების
პასუხისმგებლობა შეზღუდული არ არის - სრული პარტნიორები.

ამ ორი კატეგორიის პარტნიორებს შორის უმთავრესი განსხვავება მათ

პასუხისმგებლობის ხასიათსა და მოცულობაშია. სრული პარტნიორები საზოგადოების
კრედიტორების წინაშე პასუხს აგებენ, როგორც სოლიდარული მოვალეები, მთელი
ქონებთ, პირდაპირ და უშუალოდ, ხოლო კომანდიტების პასუხისმგებლობა
შემოიფარგლება საწარმოს კაპიტალში განსაზღვრული საგარანტიო თანხის შეტანით.

„მეწარმეთა შესახებ“ კანონის 34-ე მუხლის მე-3 პუნქტის თანახმად, კომანდიტური

საზოგადოების პარტნიორი შეიძლება იყოს როგორც ფიზიკური, ისე იურიდიული პირი.

საზოგადოებს კაპიტალში წილებ შეიძლება განაწილდეს მხოლოდ კომანდიტებს შორის,

თუ პარტნიორთა შეთანხმებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული. კს-ის
დამფუძნებელი შეიძლება იყოს მინიმუმ ორი პირი. აქედან ერთი აუცილებლად
კომპლემენტარია, მეორე-კომანდიტი.

რაც შეეხება კომანდიტური საზოგადოებისს მართვას, სტრუქტურულად იგი წააგავს სპს-

ს მართვას, თუმცა კს-ში გასათვალისწინებულია პარტნიორთა ორი კატეგორიის არსებობა,
შესაბამისად, ზოგადი წესის თანახმად, მართვაში მონაწილეობენ სრული პარტნიორები.
37-ე მუხლის თანახმად, შეზღუდული პარტნიორები არ მონაწილეობენ საზოგადოების
ხელმძღვანელობაში; მათ არ შეუძლიათ გამოვიდნენ ჩვეულებრივი საწარმოო საქმიანობის
ფარგლებში სრული პარტნიორების მიერ განხორციელებული მოქმედების წინააღმდეგ.
შეზღუდული პარტნიორები ხმის უფლებით სარგებლობენ მხოლოდ საზოგადოების
წესდებით განსაზღვრულ შემთხვევებში. საწარმოს წესდებით ერთ-ერთ შეზღუდულ
პარტნირსშეიძლება მიენიჭოს ისეთი იურიდიული მნიშვნელობის მქონე მოქმედების
განხორციელების უფლებამოსილება, რომლებიც სცილდება ჩვეულებრივი
მინდობილობის ფარგლებს, სხვა სიტყვებთ, როცა კომანდიტს საზოგადოების
ხელმძღვანელობასთან ერთად ენიჭება წარმომადგენლობის უფლებამოსილებაც, ასეთ
შემთხვევაში იგი პასუხს აგებს როგორც საზოგადოების ხელმძღვანელობასა და
წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირი.

კომანდიტს აქვს მხოლოდ კუთვნილი მოგების მიღების მოთხოვნის უფლება, თუ

წესდებით ან კანონით სხვა რამ არ არის დადგენილი. ამასთან, მას არ შეუძლია მოგების
მოთხოვნა, ვიდრე მისი შენატანი დათქმულ თანხაზე ნაკლებია. კომანდიტი ვალდებული
არ რაის, დააბრუნოს მიღებული მოგება შემდგომი ზარალის გამო.

„მეწარმეთა შესახებ „ საქართველოს კანონის 34-ე მუხლის მე-5 პუნქტის თანახმად, თუ

სრული პარტნიორი გამოთქვამს საწარმოდან გასვლის სურვილს, საწარმის მიმართ
იხსენება გადახდისუუნარობის შეზღუდული პარტნიორი ან საწარმოში შედის ახალი
პარტნიორი, საწარმოს მიმართ ხორციელდება საწარმოს რეორგანიზაციის ღონისძიებები,
რაზეც ზემოთ ვისაუბრეთ და რაც რეგულირებულია „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს
კანონის მე-14’ მუხლის მე-6 და მე-8 პუნქტებით.

კომპლემენტარის მიერ წილის გასხვისებასა და მემკვიდრეობით გადაცემაზე ვრცელდება

სპს-ის მარეგულირებული ნორმები, კომანდიტის წილი შეიძლება გასხვიოსდეს ან
მემკვიდრეობით გადაეცეს სხვა პარტნიორთა თანხმობის გარეშე, თუმცა შესაძლოა
წესდებით არსებობდეს განსხვავებული წესი. ნებისმიერ შემთხვევაში, ჭილის დათმობასა
საჭიროა ნოტარიულად დამოწმებული წერილობითი ხელშეკრულება.

კომანტური საზოგადოების მიმართ, „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველ;ოს კანონის

ზოგადი ნაწილის წესებთან ერთად, გამოიყენება სოლიდარული პასუხისმგებლობის
საზოგადოების მარეგულირებული შესაბამისი ნორმები.

KG aA-ში კოკკურენციის აკრძალვა ვრცელდება მხოლოდ პერსონალური

პასუხისმგებლობის მქონე პარტნიორებზე. კონკურენციის აკრძალვის წესების დარღვევის
შემთხვევაში ამგვარი ქმედებით მათ ეკისრებათ საზოგადოებისთვის მიყენებული ზიანის
ანაზღაურება. ამ მოთხოვნის სასარჩელო ხანდაზმულობის ვადა 3 თვეა იმ მომენტიდან,
როცა დანარცენმა პერსონალურად პასუხისმგებელმა პარტნიორებმა და სამეთვალყურეო
საბჭოს წევრებმა გაიგეს კონკურენციის აკრძალვის წესების დარღვევის ფაქტის შესახებ.

სამართლებრივ დავებში, რომელთაც აწარმოებენ კომანდიტური აქციონერები

პერსონალურად პასუხისმგებელი პარტნიორების წიააღმდეგ ან, პირიქით, საზოგადოების
სამეთვალყურეო საბჭო კომანდიტურ აქციონერებს წარმოადგენს, თუ საერთო კრებამ არ
აირჩია სპეციალური წარმომადგენელი. კომანდიტურ აქციონერებზე დაკისრებულ
სასამართლო დავების ხარჯებს ამხანაგობა ანაზღაურებს, კომანდიტური აქციონერების
მიმართ რეგრესული მოთხოვნის უფლების გარეშე. პერსონალურად პასუხისმგებელი
პარტნიორი არ შეიძლება იმავდროულად იყოს სამეთვალყურეო საბჭოს წევრი.

გერმანული კანონმდებლობა ითვალისწინებს ზოგიერთ შეზღუდავს პერსონალურად

პასუხისმგებელ პარტნიორზე მოგების განაწილებისას.კერძოდ №288-ის თანახმად, თუ
პერსონალურად პასუხისმგებელი პარტნიორის დანახარჯი აღემატება მის წილს
საზოგადოების კაპიტალშ, მას არა აქვს უფლება თავისი წილი კაპიტალიდან მიიღოს
მოგება. ასეთ შემთხვევაში მასზე ასევე არ გაიცემა კრედიტი. ასეთი პარტნიორი
საზოგადოებასთან შრომითი ურთიერთობის შემთხვევაში ინარჩუნებს მხოლოდ შრომის
ანაზღაურების მოთხოვნის უფლებას.

შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება

შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება სტატისტიკურად ყველაზე

პოპულარული სამართლებრივი ფორმაა.
შპს-ის წარმოშობას საფუძვლად ორი მიზეზი დაედო. პირველი, მისი დაფუძნებისა და
მართვის პროცედურა უფრო მარტივი იყო, ვიდრე სააქციო საზოგადოებისა და მეორე,
შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება, როგორც სააქციო საზოგადოება,
კაპიტალური საზოგადოებია, რაც გულისხმობს, რომ საზოგადოებს პასუხისმგებლობა
კრედიტორების წინაშე შემოიფარგლება თავად საზოგადოების ქონებით.

„მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 44-ე მუხლის თანახმად, შეზღუდული

პასუხიმგებლობის საზოგადოება არის საზოგადოება, რომლის პასუხისმგებლობა მისი
კრედიტორების წინაშე შემოიფარგლება მტელი მისი ქონებით. საწარმოს პარტნიორთა
შეთანხმება პასუხისმგებლობის შემცირებაზე ბათილია მესამე პირებისათვის.
შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების კაპიტალის დაყოფილია წილებად.
წილი არის მიმოქცევადი უფლება.

შპს-ის პარტნიორებს უფლება აქვთ, გაასხვისონ ან დატვირთონ წილი საზოგადოების

კაპიტალში, თუ წერდებით შეზღუდვა არ არის დაწესებული როგორც წესი, შპს-ის
წესდება განსაზღვრავს თითოეული პ-არტნიორის მინი8მალურ შესატანს საწარმოს
პარტნიორთა შეთანხმება პასუხისმგებლობის შემცირებაზე ბათილია მესამე
პირებისათვის.

შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების კაპიტალის გაზრდის შემთხვევაში

პარტნიორებს უფლება აქვთ, ტავისანთი წილების პროპორციულად, მიიღონ მონაწილეობა
აღნიშნული საზოგადოების კაპიტალის გაზრდაში, პარტნიორთა საერთო კრების
მიერდადგენილ ვადაში კაპიტალში შესაბამისი შენატანების სრული ოდენობით
გახორციელებით, თუ ყველა პარტნიორი ამ უფლების გამოყენების სხვა წერზე არ
შეთანხმდება; ამასთანავე, რომელიმე პარტნიორის მიერ აღნიშნული უფლების სრულად
ან ნაწილობრივ გამოუყენებლობის შემთხვევაში შესაძლებელია კაპიტალის გაზრდის
შემდეგ პარტნიორთა წილების ახალ თანაფარდობა წარმოიშვას.

2017 წლის საკანონმდებლო ცვლილებათა შედეგად „ მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს

კანონის ნორმებს შპს-თან მიმარტებით დაემატა მე-46 მუხლ- პარტნიორის მიერ წილის
უპირატესი შეზყიდვის უფლება. ამ კანონით წილის უპირატესი შეზღიდვის უფლებად
მიიჩნევა პარტნიორის ვალდებულება, თავისი წილი დანარჩენ პარტნიორებს იმავე ფასად
პირობებით შესთავაზოს, როლებითაც ის ამ წილის მესამე პირისთვის მიყიდვას
აპირებს.აღნიშნული მუხლის ტანახმად, „შეზღუდული პასუხისმგებლობის
საზოგადოების პარტნიორის მიერ წილის გაყიდვისას დანარცენ პარტნიორებს ტავიანთი
წილების პროპორციულად აქვთ ამ წილის უპირატესი შეზყიდვის უფლება, თუ ამ
საზოგადოებით წესდებით სხვა რამ არ არის განსაზღვრული. პარტნიორი, რომელსაც
თავისი წილის გაყიდვა სურს, ვალდებულია ამის შესახებ შეტყობინება ყველა დანარცენ
პარტნიორს გაუგზავნოს.შეტყობინებაშიო მიეთითება დასადებ გარიგებაში აღნიშნების
ვადა. შეტყობინებაში აგრეთვე მიეთითება წილის უპირატესი შესყიდვის უფლების
გამოყენების ვადა, რომელიც 10 დღეზე ნაკლები არ უნდა იყოს, ეს ვადა აითვლება
პარტნიორისთვის შეტყობინების ჩაბარების მომენტიდან. შეტყობინება იგზავნება
დაზღვეული წერილის ან ტექნიკური საშუალებით. ტექნიკური საშუალებით გაგზავნილი
შეტყობინება შესაბამისი პირისთვის ოფიციალურად ცაბარებულ შეტყობინებად ითვლება.
ვალდებული პირი ტავად წყვეტს, რომელი საშუალებით გააგზავნოს შეტყობინება. თუ
შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებისთვის რომელიმე პარტნიორის
მისამართი ან/და სხვა საკონტაქტო ინფორმაცია უცნობია, ვალდებული პირი
ზემოაღნიშნულ შეტყობინებას „საქართველოს საკანონმდებლო მაცნეშიც“ აქვეყნებს.
შე4ტყობინება პარტნიორისთვის ჩაბარებულად ითვლება გამოქვეყნების მომენტიდან.

რაც შეეხება შპს-ის შემადგენლობიდან პარტნიორის გასვლას, პრაქტიკის

გათვალისწინებით მისი ყველაზე ხშირი მიზეზია პარტნიორთა იდეოლოგიური
შეუსაბამობა და ფინანსური საკითხის შეუთანხმელობა. აღნიშნულ საკითხთან
დაკავშირებით ქარტული კანონმდებლობაში არ არსებობს რეგულაციები, თუმცა საწარმოს
წესდება პარტნიორის გასვლის საკითხს, ხშირ შემთხვევაში, დეტალურად აწესრიგებს.

საზოგადოებიდან გასულ პარტნიორს აქვს კომპენსაციის მოთხოვნის უფლება, როემილც

მოცულობით, როგორც წესი, მის წილს შეესაბამება. კომპენსაცია შეიძლება გადახდილ
იქნეს როგორც ფულადი სახით, ისე ნატურით ან საზოპგადოების კაპიტალის შემცირების
საფუძველზე, შესატანის უკან დაბრუნებით. ქართულ;ი სასამართლო პრაქტიკა
კომენსაციის მეორე ფორმას იცნობს. ცხადია, რომ ფულადი სახსრების უკან დაბრუნება
შედარებით ნაკლებ სარისკოა, რასაც ვერ ვიტყვით კომპენსაციის ნატურით დაბრუნებაზე,
მით უმეტეს თუ დასაბრუნებელი ქონება კონკრეტული საზოგადოებისათვის
მნიშვნელოვანია, მისი საქმიანობის ხასიათიდან გამომდინარე. აღნიშნულიდან
გამომდინარე, პრაქტიკაიცნობს კომპენსაციის გაცემასთან დაკავშირბით გარკვეული
შეზღუდვების დაწესების შემთხვევებს.

მნიშვნელოვანია საქართველოში ბოლო პერიოდში განხორციელებული საკანონმდებლო

ცვლილებები, კერძოდ მოხდა შპს-ის მარეგულირებული ნორმების ლიბერალიზაცია და
პარტნიორთა ნების ავტონომიურობის ფარგლების გაფართოება; კანონმა უარი თქვა შპს-ის
საწესდებო კაპიტალის მინიმალური ლიმიტის განსაზღვრაზე, შეზღუდული
პასუხისმგებლობის საზოგადოების კაპიტალი შეიძლება განისაზღვროს ნებისმიერი
მოცულობით; აღარ არსებობს მოგებისა და წილის პირდაპირ პროპორციულობის
უპირობო პრინციპი.

შპს-ის ხელმძღვანელობას და წარმომადგენლობას, ზოგადი წესის თანახმად,

ახორციელებს დირექტორი. საზოგადოების მიერ დირექტორთან სამართლებრივი
ურთიერთობა მყარდება ორი სამართლებრივი აქტის საფუძველზე - დანიშვნის აქტით და
სასამსახურო ხელშეკრულებით. შპს-ის დირექტორის დანიშვნის აქტი გამოიცემა
პარტნიორთა მიერ. დანიშვნის აქტი იურიდიული ძალის მქონეა მას შემდეგ , რაც
დირექტორი დაეთანხმება მას. ზოგიერთი ავტორის აზრიტ, პარტნიორთა მიერ
დირექტორის დანიშვნა არ განიხილება ხელშეკრულებად, იგი ცამხრივად ასახავს
პარტნიორთა ნებას, მიანიჭოს კონკრეტულ პიროვნებას დირექტორის უფლებამოსილება,
ეს არის „საკორპორაციო-სამართლებრივი’ აქტი. დანიშვნის აქტით დირექტორის
თანამდებობა „ორგანულ თანამდებობად“ მოიხსენიება, რადგან ამ აქტიტ დირექტორი
თავად იქცევა ორგანოდ, ამიტომ დირექტორთან მიმარტებით არ გამოიყენება
საქართველოს შრომის კოდექსის რეგულაცია. პირის დირექტორად არჩევისა და
გამოწვევის საკითხი ცალსახად იმ ორგანოს გადასაწყვეტია, რომელსაც „მეწარმეთა
შესახებ“ კანონის საფუძველზე აქვს ეს კონპეტენცია.

იგი შინაარსის რეგულაციაა გერმანულ კანონმდებლობაშიც, პარტნიორთა კრების მიერ

დირექტორი შეიძლება გაწვეულ იქნეს ნებისმიერ დროს ისე, რომ არ მიეთითოს გაწვევის
საფუძვლელი. მართალია, მსგავსი მკაფიო რეგულაციაა ქართულ კანონმდებლობაში ამ
საკითხთან მიმართებით არ არსებობს, მაგრამ პრაქტიკამ დაამკვიდრა აბსოლუტურად
იდენტური მიდგომა, ეს ლოგიკურიცაა, რადგან დირექტორის ნებისმიერ დროს
გათვალისუფლება საზოგადოებას თავიდან ააცილებს არახელსაყრელი დირექტორისაგან
ქონების გასხვისებისა და დაკარგვის რისკს.

საგულისხმოა, რომ დირექტორთან დადებული ხელშეკრულების მოშლა ავტომატურად

არ იწვევს მის თანამდებობიდან გათავილისუფლებას მანამ, სანამ შესაბამისი აქტი არ
გაივლის რეგისტრაციას სამეწარმეო რეესტრში. ხელშეკრულების მოშლით გაუქმდება
მხოლოდ ამ ხელშეკრულებით რეგულირებული საკითხები. დირექტორი რჩება
თანამდებობაზე და ასრულებს მასზე დაკისრებულ მოვალებებს პარტნიორთა მიერ მისი
გაწვევის აქტის რეგისტრაციამდე.