1. მოგების მიზანი, მართლზომიერება და არაერთჯერადობა.

მოგების მიღების მიზანი სამეწარმეო საქმიანობის და, მაშასადამე, სამეწარმეო სუბიექტის

ქმედების მიზნის ქვაკუთხედად გვევლინება. ქართული სამართლის თანახმად ნებისმიერი
მეწარმე სუბიექტი აპრიორი სწორედ ამ მიზნის მისაღწევად იქმნება . ყოველი
ორგანიზაციულ-სამართლებრივი ფორმა, რეგისტრაციის ფაქტით ფორმის მიხედვით
მეწარმე სუბიექტად ითვლება. ეს ნიშნავს, რომ მიუხედავად ასეთი სუბიექტის მიერ
განხორციელებული საქმიანობის შინაარსისა, იგი მეწარმის ხარისხს ავტომატურად იძენს .
მაგალითად, შპს-მ შეიძლება საქველმოქმედო საქმიანობაც განახორციელოს , თუმცა ეს
არ ნიშნავს, რომ იგი მეწარმის სტატუსს კარგავს. რეგისტრაციით იგი სწორედ რომ
მოგებაზე ორიენტირებულ ფორმად ყალიბდება და იმთავითვე იგულისხმება, რომ იგი
სამეწარმეო საქმიანობას ახორციელებს. მოუტანს თუ არა მეწარმე სუბიექტს რეალურად
მისი ქმედება მოგებას ეს არარელევანტურია, რადგან აქ გადამწყვეტი მოგების მიღების
პრეზუმფციაა, ისევე, როგორც მოგების მიღების მიზანი, რასაკვირველია, განსხვავდება
მეწარმის საქმიანობის საგნისაგან. ადრე არსებული პრაქტიკა, როდესაც პარტნიორები
წესდებაში უთითებდნენ მოგების მიღების მიზანს, შეცვლილია. მისი მითითება საჭირო არ
არის, რადგან ივარაუდება, რომ საზოგადოების მიზანი ისედაც მოგების მიღებაა .

მოგების მიღება ნიშნავს საზოგადოების პარტნიორზე საწარმოს შესაძლო მოგების

განაწილებას დივიდენდის სახით. სამეწარმეო საზოგადოებაში ინვესტიციის
განხორციელების მასტიმულირებელი და პარტნიორის მონაწილეობის ძირითადი
მამოტივირებელი ფაქტორი სწორედ მის მოგებაში მონაწილეობაა, განსაკუთრებით კი
უმცირესობაში მყოფი პარტნიორისთვის. მოგების მიღების მიზნის კონტექსტში ნახსენები
უნდა იყოს მისი სასყიდლიანი ხასიათი. ამიტომ სამეწარმეო საქმიანობის ერთ -ერთი
სახასიათო (ქვე)-ელემენტი არის მისი ეკონომიკურობა/სასყიდლიანობა . ეკონომიკურობა
ნიშნავს, რომ მეწარმის ქმედება/მომსახურება სასყიდლიან ხასიათს უნდა ატარებდეს .
სამეწარმეო საქმიანობის შინაარსისათვის დამახასიათებელია , რომ ამ საქმიანობის
საფუძველი სასყიდლიანი იყოს. მაგალითად, მოხუცებულთა თავშესაფრისთვის საჭმლის
უსასყიდლო დარიგება ეწინააღმდეგება სამეწარმეო საქმიანობის შინაარს .

მართლზომიერი საქმიანობა: მეწარმე სუბიექტის მიერ განხორციელებული საქმიანობა

უნდა ატარებდეს ლეგალურ, კანონიერ ხასიათს. ეს გულისხმობს, რომ საქმიანობა ,
იმისათვის, რომ იგი სამეწარმეოდ ჩაითვალოს უნდა წარიმართოს ქვეყანაში არსებული
მართლწესრიგის საფუძველზე და მის შესაბამისად. მართლზომიერია საქმიანობა ,
რომელიც არ ეწინააღმდეგება მოქმედ კანონმდებლობას, იგი ნებადართულია და არ
არის უკანონოდ გამოცხადებული სასამართლოს გადაწყვეტილებით . კერძო
სამართალში განმტკიცებულია პრინციპი, რომლის მიხედვითაც ნებადართულია ის , რაც
კანონით პირდაპირ არ არის აკრძალული. შესაბამისად, მეწარმეს შეუძლია გარიგებით
სამართალურთიერთობაში შევიდეს ნებისმიერ საქმიანობასთან დაკავშირებით ნებისმიერ
პირთან. საქმიანობის შერჩევის თავისუფლება, როგორც ზემოთ წარმოჩინდა, მეწარმის
კონსტიტუციურ-სამართლებრივად გარანტირებული უფლებაა. უბრალოდ , აქ
გასათვალისწინებელია, რომ სახეზე არ იყოს ისეთი საქმიანობა, რომელიც კანონით
პირდაპირ არის აკრძალული ან მისი განხორციელებისათვის სახელმწიფოს სპეციალური
ნებართვაა საჭირო. პირველშემთხვევას განეკუთვნება სისხლის სამართლის კოდექსით
აკრძალული საქმიანობა, რომელიც, ვთქვათ, იარაღით უკანონო ვაჭრობას უკავშირდება ,
მეორეს კი სპეციალური ნებართვის მოპოვება სპეციალური კანონის საფუძველზე .
მეწარმე სუბიექტს უფლება აქვს გახსნას იარაღის მაღაზიადა კანონიერად ვაჭრობდეს
მსგავსი პროდუქციით. ისევე, როგორც სააფთიაქო ბიზნესის წარმომადგენელ
ორგანიზაციულ-სამართლებრივ ფორმას უფლება აქვს გაყიდოს ფსიქოტროპული
ნივთიერება. უბრალოდ, ამისათვის აუცილებელია, რომ მსგავსი საქმიანობით
დაკავებულმა პირმა სპეციალური ნებართვა/ლიცენზია მოიპოვოს სახელმწიფოსაგან .
მსგავსი ნებართვის გარეშე განხორციელებული საქმიანობა უკანონო საქმიანობად
მიიჩნევა და სისხლისსამართლებრივი სანქციაც შეიძლება გამოიწვიოს . კერძო
სამართლებრივი გაგებით, თუკი საქმიანობა არამართლზომიერ ხასიათს ატარებს , იგი
ვერ მოიაზრება სამეწარმეო საქმიანობის ერთ-ერთი ელემენტის - მართლზომიერების -
ქვეშ. ეს კი, სამეწარმეო საქმიანობას, მისი ელემენტების კუმულაციური ერთობიდან
გამომდინარე, გამოაცლის სამეწარმეო საქმიანობად განხილვის შესაძლებლობას .

არაერთჯერადი საქმიანობა: სამეწარმეო საქმიანობის შემდეგი ელემენტი მის

არაერთჯერად ხასიათს უკავშირდება. არაერთჯერადობაში უნდა იგულისხმებოდეს , რომ
მეწარმე მისი საქმიანობის განხორციელებისას გეგმაზომიერ და ხანგრძლივ ,
უფროსწორედ, სისტემატურ პერიოდზე გათვლილ ქმედებებს ახორციელებდეს . თუმცა ეს
ხელს არ უშლის იმას, რომ საქმიანობა, ფაქტობრივად, შეიზღუდოს მოკლე პერიოდითაც .
მთავარია, რომ არსებობდეს საქმიანობის წარმართვის გეგმაზომიერი
სურვილი/მიზანსწრაფულობა. აქედან კი გამომდინარეობს არაერთჯერადი საქმიანობის
განხორციელების დაშვება. საწარმოს ორგანიზაციულ-სამართლებრივი ფორმის შექმნა
ერთჯერადი საქმიანობისათვის, არ ჯდება სამეწარმეო საქმიანობის შინაარსში . მთავარია
დამფუძნებელ-პარტნიორთა შეთანხმება, რომ მათ სურთ სამართლებრივი ფორმის
მეშვეობით ბიზნესის მრავალჯერადად წარმართვა, რისთვისაც ისინი სწორედ აღნიშნულ
ბიზნეს სუბიექტს ქმნიან.

სამეწარმეო საქმიანობა ყოველთვის არის დაკავშირებული გარკვეულ რისკთან . რისკის

აბსოლუტური განეიტრალება არც ერთ მართლწესრიგსა და ცხოვრებისეულ სიტუაციას არ
ძალუძს. ამ რისკში იგულისხმება, რომ ბიზნესის არარენტაბელურად მიმდინარეობას
შედეგად შესაძლოა მოჰყვეს მძიმე ფინანსური მდგომარეობა, რამაც შეიძლება საერთოდ
შეუძლებელი გახადოს შემდგომი ნაბიჯების გადადგმა და ამან შედეგად მეწარმის
ლიკვიდაციაც გამოიწვიოს.

ზოგადად გადამწყვეტი ის კი არ არის, არაერთჯერადად იქნება თუ არა დამზადებული და

გატანილი პროდუქცია ბაზარზე მისი რეალიზაციის მიზნით, არამედ ავეჯის დამზადება -
რეალიზების თავდაპირველად (სუბიექტურად და ობიექტურად ) მოაზრებული
წინამდებარე ბიზნესის გეგმაზომიერი ხასიათი.

2. დამოუკიდებლობა, საქმიანობის ორგანიზებულობა.

გლობალურ ეკონომიკურ სამყაროში ბიზნეს სუბიექტი მძლავრი კონკურენციის პირობებში

იმყოფება ბაზარზე ოპერირებადი მსგავსი საქმიანობის მქონე კომპანიათა მხრიდან .
საწარმოს კონკურენტუნარიანობა და ფინანსური მდგრადობა, მისი კრედიტუნარიანობა
მრავალ ეკონომიკურ თუ სოციალურ ფაქტორზე არის დამოკიდებული . როგორც წესი ,
სამეწარმეო სუბიექტი საკუთარი შეხედულებით განსაზღვრავს და აყალიბებს შიდა
ორგანიზაციულ სტრუქტურას, მართვის მექანიზმს, კონტროლის სისტემას , ნიშნავს
ხელმძღვანელ პირს თანამდებობაზე, საკუთარი შეხედულებისამებრ , სოციალურ -
ეკონომიკურ ურთიერთობას ამყარებს მომხმარებელთან, ახდენს პროდუქციის ბაზრის
კვლევას და სურვილისამებრ მოქმედებს მესამე პირებთან გარიგებაში შესვლის კუთხით ,
თავისუფალია შიდა კორპორაციული ნების ფორმირების, ორგანიზაციული
ურთიერთობის და დგენასა და მოწესრიგებაში და სხვ. მოკლედ , კერძო სამართლის
სუბიექტი თავის საქმიანობაში დამოუკიდებლობის გაცილებით მაღალი სტანდარტით
სარგებლობს, ვიდრეს სსიპ, ადმინისტრაციული ორგანო და აშ. და კიდევ უფრო იგრძნობა
თავისუფლების ეს დონე სამეწარმეო საქმიანობის განმახორციელებელი ორგანიზაციულ -
სამართლებრივი ფორმისთვის. ბიზნესის რენტაბელობა წარმოუდგენელია თამამი,
გაბედული და სარისკო გადაწყვეტილებათა მიღების გარეშე. ეს კი საქმიანობის
დამოუკიდებლად განხორციელების მაღალი დონის პირობებშია შესაძლებელი . სწორედ
ამიტომ სრულიად სამართლიანად არის აღნიშნული იურიდიულ ლიტერატურაში ,
რომ ,,დამოუკიდებლობა ერთ-ერთი უმნიშვნელოვანესი ნიშანია, რომელიც სამეწარმეო
საქმიანობას განასხვავებს სხვა სახის საქმიანობისაგან.

თუმცა დამოუკიდებლობაში, უპირველეს ყოვლისა, იგულისხმება სამართლებრივი

დამოუკიდებლობა. სამეწარმეო საქმიანობის შემადგენელ ელემენტად დამოუკიდებლობა
მხოლოდ მაშინ კვალიფიცირდება, როდესაც სახეზეა სწორედ იურიდიული
დამოუკიდებლობა და არა ეკონომიკური გაგებით დამოუკიდებლობა. სწორედ
სამართლებრივი დამოუკიდებლობა აძლევს მეწარმეს მისი ბიზნესის საკუთარი
შეხედულებით მართვის შესაძლებლობას. ეკონომიკური დამოუკიდებლობა ,
გაცხოველებული გლობალურ-საერთაშორისო ბაზრის პირობებში წარმოუდგენელია .

საქმიანობა ორგანიზებულად: სამეწარმეო საქმიანობის ბოლო ელემენტის -

ორგანიზებულობის - შინაარსის გაგებისათვის რამდენიმე ქვეელემენტის გამოყოფაა
საჭირო.

ა) საქმიანობის განხორციელება მართვის სისტემით, სამეწარმეო საქმიანობის

განმახორციელებელი საწარმოს მატარებელი სუბიექტია, ანუ მეწარმის კონკრეტული
ორგანიზაციულ-სამართლებრივი ფორმა. თავად ტერმინი - ორგანიზაციულ-
სამართლებრივი - თავის თავში მოიცავს იმგვარ შინაარსს, რომ სამოქალაქო ბრუნვის
აღნიშნული სუბიექტი აუცილებლად აგებული უნდა იყოს გარკვეულ ორგანიზებულ
სისტემაზე. მხოლოდ ამ სისტემით უნდა იყოს იგი უნარიანი ჩამოაყალიბოს
კორპორაციული ნება და გარეთ გაიტანოს ეს უკანასკნელი. მაშასადამე , ჰქონდეს
საამისოდ განკუთვნილი მმართველობითი და ხელმძღვანელ-წარმომადგენლობითი
ორგანოები. სამეწარმეო საზოგადოება სწორედ ამ ორგანოთა ქმედითი კავშირის
საფუძველზე ოპერირებს ბაზარზე. კაპიტალური ტიპის საზოგადოებას, ამხანაგურისაგან
განსხვავებით, განსაკუთრებით ესაჭიროება კორპორაციული მართვის სისტემა . მის
გარეშე აღნიშნული იურიდიული ფორმის არსებობა წარმოუდგენელია .

ბ) მიმართული ურთიერთობის გარეთ გატანისაკენ ხელმძღვანელობით-

წარმომადგენლობითი და მმართველობითი ორგანიზაციის მქონე სისტემა აუცილებელია
თავად მეწარმის გარესამართლებრივ ურთიერთობაში მონაწილეობისთვის . ყველა
სამეწარმეო საზოგადოება ავტომატურად განეკუთვნება გარე და არა შიდა
საზოგადოებას. ყველა გარე საზოგადოებისათვის კი დამახასიათებელია ის , რომ მისი
საქმიანობა მიმართულია მესამე პირთან ურთიერთობის დამყარებისაკენ , ანუ
იგი ,,ურთიერთობის გარეთ გატანას" ისახავს მიზნად და შესაბამისად , ქართული
სამართლის მიხედვით იურიდიული პირის სტატუსის მქონე სოციალურ წარმონაქმნად
არის აღიარებული. ამასთან, საწარმოს მატარებელი სუბიექტი აუცილებლად
მოწყობილიუნდა იყოს კანონით გათვალისწინებული ერთ-ერთი ორგანიზაციულ -
სამართლებრივი ფორმით.

გ) და ბოლოს, ორგანიზებულობაში, კერძოსამართლებრივი გაგებით, იგულისხმება , რომ

მეწარმე ექვემდებარება სავალდებულო რეგისტრაციას შესაბამის ორგანოში -
სამეწარმეო რეესტრში. იმისათვის, რომ ესა თუ ის ორგანიზაციულ-იურიდიული ფორმა
ბრუნვაში მეწარმედ მოგვევლინოს საჭიროა, სახელმწიფოს მხრიდან მისი წარმოშობის ,
ანუ იურიდიულ პირად მისი ლეგიტიმაციის, მისი აღიარებისა და დადასტურების აქტი . ეს
კი მისი რეგისტრაციით ვლინდება. რეგისტრაციას კონსტიტუტიური, ანუ უფლების
წარმომშობი მოქმედების ძალა აქვს.

3. მეწარმე სუბიექტთა ტიპოლოგიური ბუნება.

სამეწარმეო საქმიანობის განხორციელება სახელმწიფოს მიერ დადგენილი ერთი

რომელიმე კონკრეტული ორგანიზაციულ-სამართლებრივი ფორმის მეშვეობით უნდა
მოხდეს. ამ კონტექსტში სახელმწიფოს საზრუნავს წარმოადგენს , რომ თითოეული
ბიზნესის წარმოების ფორმა საკანონმდებლო დონეზე გარკვეული სახასიათო ,
თვითმყოფადი ნიშნით აღჭურვას, რათა ამ ფორმათა ტიპოლოგიური ბუნების
დიფერენცირებასა და მათ წარმოჩენას შეუწყოს ხელი. ამით სამეწარმეო საქმიანობის
მსურველ დამფუძნებელ-პარტნიორებს მეტი წარმოდგენა ექნებათ მათ მიერ შერჩეული
ბიზნესის, მისი ფორმისა და შინაარსის თაობაზე და უკეთ გაერკვევიან , თუ რომელი
იურიდიული ფორმაა მათთვის ყველაზე ხელსაყრელი: როგორი კონტროლის სისტემის
ჩამოყალიბება იქნება საჭირო არაპერსონალური პარტნიორული სტრუქტურის მქონე
კომპანიაში; საქმიანობის სპეციფიკიდან გამომდინარე, უნდა იყვნენ თუ არა პარტნიორები
უშუალოდ ჩართულნი საწარმოს მართვასა და ხელმძღვანელობაში .

კონტინენტური ევროპის სამართალი მეწარმე სუბიექტთა, უფრო სწორედ , სამეწარმეო

საზოგადოებათა დაყოფას ახდენს ერთი მხრივ ამხანაგურ და მეორე მხრივ, კაპიტალური
ტიპის საზოგადოებად.

ამხანაგური ტიპის საზოგადოება: ამხანაგური, ანუ პერსონალური საზოგადოებაში ორი

ძირითადი ფორმა მოიაზრება. პირველი არის სპს (სოლიდარული პასუხისმგებლობის
საზოგადოება), ხოლო მეორე კს (კომანდიტური საზოგადოება). ისტორიულად სპს
სავაჭრო გაერთიანების პირველი იურიდიული ფორმაა, რომელიც მასში მონაწილე
ფიზიკური პირების უნარებისა და კაპიტალის გამოყენებაზე იყო დაფუძნებული . სპს -
ისთვის დამახასიათებელია პერსონალური პარტნიორული სტრუქტურა . ეს ნიშნავს, რომ,
როგორც წესი, საზოგადოებაში მცირე რაოდენობის პარტნიორი მონაწილეობს , მათ
შორის ახლო პიროვნული კავშირი არსებობს, ისინი ერთობლივად უძღვებიან საწარმოს
საქმიანობას. აღნიშნულ ორგანიზაციულ-სამართლებრივ ფორმაში კანონისმიერი
კაპიტალის არსებობა და შენარჩუნება აუცილებელი არ არის, თუმცა ეს, რასაკვირველია ,
არ ნიშნავს იმას, რომ ბიზნესის დაწყებას ფინანსურ-მატერიალური სახსრები არ
ესაჭიროება. რა თქმა უნდა, საზოგადოების პარტნიორებმა უნდა იზრუნონ ქონებრივი
სიკეთის მოძიებაზე.

საზოგადოებათა დოგმატური დაყოფის პირობებში, საკორპორაციო სამართალი

ამხანაგური ტიპის საზოგადოებაში მოიაზრებს კს-ს (კომანდიტურ საზოგადოებას ),
მიუხედავად მისი, ერთგვარად, ჰიბრიდული იურიდიული ბუნებისა . კომანდიტური
საზოგადოება დასავლეთევროპულ ქვეყნებში, იქ, სადაც ისტორიულად ჩამოყალიბდა ეს
ფორმა, სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ნაირსახეობად განიხილება .
კანონით კს-ის მომწესრიგებელ ნორმა-დებულებებს ადვილად დავინახავთ , რომ მის
მიმართ სუბსიდიურად გამოიყენება სპს-ის მუხლები. კანონის კს-ისთვის განკუთვნილი
განსაკუთრებული ნაწილით რეგლამენტირებული ნორმები ეხება მხოლოდ
კომანდიტებთან და საწარმოს მართვასთან/ხელმძღვანელობასთან დაკავშირებულ
საკითხებს. კომანდიტური საზოგადოება ატარებს, როგორც ამხანაგური (ინდივიდუალური
პასუხისმგებლობა), ისე კაპიტალური საზოგადოებისთვის დამახასიათებელი
პასუხისმგებლობის ნიშნებს.

კაპიტალური ტიპის საზოგადოება: საზოგადოებათა დაყოფის მეორე მხარეს მოცემულია

კაპიტალური ტიპის საზოგადოება, რომელიც რამდენიმე სამართლებრივ ფორმას
აერთიანებს: შპს-ს (შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება) და სს -ს (სააქციო
საზოგადოება). შპს ყველაზე გავრცელებული ორგანიზაციულ-სამართლებრივი ფორმაა
და საქართველოში იგი დიდი მოწონებით სარგებლობს. ქვეყნის ორგანიზაციულ -
კორპორაციული ეკონომიკის უდიდესი ხვედრითი წილი სწორედ მასზე მოდის . შპს-ს
დაფუძნება, ამხანაგური ტიპის საზოგადოებისაგან განსხვავებით, შესაძლებელია ერთი
პირის მიერაც რაც ეკონომიკურად ყველაზე გამართლებულია, მისი პარტნიორი
სარგებლობს შეზღუდული პასუხისმგებლობის პრივილეგიით. ვალდებულების
სრულყოფილად და ჯეროვნად შესრულების შემთხვევაში, მისი ინდივიდუალური პირადი
პასუხისმგებლობა მთელი მისი ქონებით საზოგადოების კრედიტორის წინაშე
გამოირიცხება. შეიძლება ითქვას, რომ ეს მეტ ინტერესს აღძრავს ამ ფორმის მიმართ
ინვესტორში, რომელიც მისი კაპიტალის დაბანდებას ლამობს ბიზნესში და მეტ
შესაძლებლობას აძლევს პარტნიორს ხმის უფლების სიძლიერე სწორედ ინვესტიციის
მოცულობაზე გახადოს დამოკიდებული. მართალია, შპს-ს არ მოეთხოვება მინიმალური
კანონისმიერი განთავსებული (საწესდებო) კაპიტალის არსებობა, განსხვავებით სს -ისაგან ,
და ეს მის ეგზისტენციალურ ხასიათზე გავლენას არ ახდენს, თუმცა დამფუძნებელ -
პარტნიორთა შეთანხმება წილებსა და კაპიტალში მათი მონაწილების დათქმის შესახებ
აუცილებლად უნდა იყოს სახეზე. შპს, როგორც წესი, ნებისმიერი სეგმენტის ბიზნესისთვის
გამოიყენება, როგორც მცირე, ისე დიდი ბიზნესისათვის. თუმცა ძირითადად იგი საშუალო
ბიზნესში ოპერირებს.

სს (სააქციო საზოგადოება), კლასიკური გაგებით, დიდი ბიზნესის კორპორაციულ ფორმად

მიიჩნევა და კაპიტალის შემაკავშირებელი ფუნქციის მატარებელი სუბიექტია . დიდია მისი
ეკონომიკური მნიშვნელობა განსაკუთრებით ინდუსტრიულ, საბანკო და სადაზღვევო
სფეროში. მისი პარტნიორი, ანუ აქციონერი, შპს-ის პარტნიორის მსგავსად , სარგებლობს
ასევე შეზღუდული პასუხისმგებლობის პრივილეგიით და საზოგადოების კრედიტორის
წინაშე არ ეკისრება პერსონალური პასუხისმგებლობა. სს-ში სავალდებულოა კანონით
გათვალისწინებული მინიმალური განთავსებული კაპიტალის არსებობა, რაცადრე
საწესდებო კაპიტალის სახელწოდებით იყო ცნობილი ქართულ საკორპორაციო
სამართალში.

4. საკორპორაციო სამართლის პრინციპები.

საწესდებო ავტონომია: საკორპორაციო სამართალი, როგორც ნებისმიერი იურიდიული
მატერია, გაჯერებულია მისთვის სახასიათო სახელმძღვანელო პრინციპებით . სამართლის
ამ დარგში, მისი უფრო თვითრეგულირებადი ხასიათიდან გამომდინარე , ბატონობს
დისპოზიციურობის პრინციპი. იმპერატიული ნორმები გამოიყენება სწორედ მაშინ ,
როდესაც საქმე ფუძემდებლური საკორპორაციოსამართლებრივი პრინციპების
უზრუნველყოფასა და რეალიზებას ეხება. სამეწარმეო საქმიანობის განხორციელებისთვის
შექმნილი გაერთიანების მონაწილენი - სამეწარმეო საზოგადოების (დამფუძნებელი )
პარტნიორები დამოუკიდებლად, მათი კერძო ავტონომიისა და თავისუფალი ნების
გამოვლენის საფუძველზე ხდებიან ერთობლივი მიზნის მისაღწევად ჩამოყალიბებული
კომპანიის მონაწილენი. ისინი დამოუკიდებლად განსაზღვრავენ და ადგენენ უფლება -
მოვალეობას ერთმანეთისა და საზოგადოების მიმართ. კანონმდებლობით აღიარებულ
ფარგლებში იძენენ წილიდან გამომდინარე უფლებებსა და მოვალეობებს და
სახელშეკრულებო თავისუფლების საფუძველზე მოდიფიცირებას უკეთებენ
დისპოზიციურად განსაზღვრულ შიდაორგანიზაციული ხასიათის ურთიერთობას .
პარტნიორება, ხშირ შემთხვევაში, საწესდებო თავისუფლებით აყალიბებენ
კორპორაციულ ურთიერთობებს და მათთვის სასურველი დებულებებისა და
პოსტულატების ინკორპორირებას ახდენენ საზოგადოების ხელშეკრულებაში .

პარტნიორთა თანასწორუფლებიანობა: საკორპორაციო სამართალში ერთხმად არის

აღიარებული, რომ პარტნიორთა თანაბარი მოპყრობის პრინციპი უზრუნველყოფილია .
იგი პარტნიორის ერთგულების მოვალეობის სტანდარტთან ერთად არის განსახილველი ,
რაც სხვა (თანა)პარტნიორის უფლებისა და კანონიერი ინტერესის მხედველობაში
მიღებითა და მისი კორპორაციულ ცხოვრებაში გათვალისწინების მოვალეობით არის
ინსპირირებული. თანასწორუფლებიანობის პრინციპი დეკლარირებული ხასიათის
კორპორაციულ სამართლებრივი პრინციპია, თუმცა მისი შინაარსი განმარტებას
მოითხოვს: კანონის 34-ე მუხლისმე-2 პუნქტის მიხედვით, პარტნიორთა
თანასწორუფლებიანობის პრინციპი მოქმედებს იმ შემთხვევაში, თუკი პარტნიორები
თანაბარ პირობებში იმყოფებიან. მაგალითად, სს-ს (სააქციო საზოგადოებას) რამდენიმე
აქციონერი ჰყავს. მათი გარკვეული რაოდენობა ფლობს ერთი კლასის აქციას , რომელიც
მას ხმის უფლებას ანიჭებს. პირობითად, მას A კლასის აქცია დაერქმევა. სს-ში
აქციონერთა გარკვეულჯგუფზე გაცემულია ასევე სხვა (B) კლასის აქცია, რომელიც მის
მფლობელს კორპორაციში არ უზრუნველყოფს ხმის უფლებით. ამავე მუხლის მე-3 პუნქტი
ადგენს, რომ ერთი კლასის აქცია მის მფლობელს თანაბარი უფლებით აღჭურვავს. თუმცა
ეს არ ნიშნავს იმავე საზოგადოებაში სხვა კლასის აქციის (ან წილის) მფლობელის
აუცილებლად იმავე პირობებში ჩაყენებას. თანასწორუფლებიანობის პრინციპის
გამოხატულებას წარმოადგენს ასევე შესატანის განხორციელების დაწესებისას
ინფერენტთა პირობებში ჩაყენების ვალდებულება. საზოგადოების წარმომადგენლობა
მის ხელმძღვანელ ორგანოს - დირექტორს ეკისრება. შესაბამისად, სწორედ დირექტორი
უნდა იყოს საზოგადოების წინაშე ამ ვალდებულების შესრულებაზე პასუხისმგებელი პირი .
დირექტორმა კი ყველა ინფერენტი თანაბარ მდგომარეობაში უნდა ჩააყენოს და
უთანასწორო მოპყრობით, რაც ამა თუ იმ პარტნიორისადმი ლოიალურ
დამოკიდებულებაში შეიძლება გამოიხატოს დააზარალოს საზოგადოებისა და სხვა
პარტნიორის ინტერესი. შესაბამისად, დირექტორი ვალდებულია, დაიცვას პარტნიორთა
(აქციონერთა) თანაბარი მოპყრობის პრინციპი და თანაბარი ვალდებულებით შებოჭოს
ისინი.
ფორმის შერჩევის თავისუფლება : იგი ორგანიზაციულ-სამართლებრივი ფორმის
შერჩევის თავისუფლების პრინციპის სახელწოდებით უნდა იყოს ცნობილი .
საქართველოში სამეწარმეო საქმიანობის განხორციელება დასაშვებია მხოლოდ
სათანადო ორგანიზაციულ-სამართლებრივი ფორმის საფუძველზე. თავად ეს ფორმები
სახელმწიფოს მიერ არის დადგენილი და მათი ჩამონათვალი ამომწურავია . ბიზნესის
წარმოების მსურველ პირებს შეუძლიათ თავისუფლად ისარგებლონ საერთო მიზნის
მისაღწევად გაერთიანების კონსტიტუციური უფლებით და მათი ბიზნესისათვის ყველაზე
უფრო ხელსაყრელი, ხელმისაწვდომი და სასურველი იურიდიული ფორმა , რომლის
ფარგლებშიც ისინი დასახულ მიზანს მიაღწევენ, თავადვე შეარჩიონ. შესაბამისად,
საკორპორაციო სამართლით სამეწარმეო საქმიანობის განხორციელებისათვის
სახელმწიფოს მიერ დადგენილი სამართლებრივი ფორმის შერჩევის სრული
თავისუფლებაა უზრუნველყოფილი.

საქმიანობის საგნის დადგენის თავისუფლება: სამეწარმეო საზოგადოების ფარგლებში

პარტნიორები გარკვეულ (საერთო) მიზანს ისახავენ. სამეწარმეო საზოგადოების
პარტნიორები კერძო ავტონომიის ფარგლებში ადგენენ საქმიანობის საგანს , რის
განსაზღვრაშიც ისინი თავისუფალნი არიან. შესაბამისად, საქმიანობის საგნის
განსაზღვრის თავისუფლება უზრუნველყოფილია და იგი, როგორც წესი,
გამომდინარეობს შეთანხმებული ბიზნესის წარმოების თავისებურებიდან და
სპეციფიკიდან. მოქმედი კანონის შესაბამისად, სადამფუძნებლო დოკუმენტში
აუცილებელია საზოგადოების საქმიანობის საგნის მითითება მისი ზოგადი ან
კონკრეტული ფორმულირების სახით.

პარტნიორობის უფლება: სამეწარმეო საზოგადოებაში პარტნიორად მონაწილეობის

უფლება ერთ-ერთი კორპორაციულსამართლებრივი პრინციპია. სამოქალაქო ბრუნვის
მონაწილენი თავად განსაზღვრავენ, თუ ვისთან შევიდნენ გარიგებითსამართლებრივ
ურთიერთობაში, თუ ვისთან ერთად მიიღონ გაერთიანებაში მონაწილეობა და როდის
დაასრულონ ეს ურთიერთობა. პარტნიორი სამეწარმეო საზოგადოებაში თავად
განსაზღვრავს მონაწილეობას იმ პირობით, რომელიც მისთვის მისაღებია .
საზოგადოებაში მონაწილეობის იძულება დაუშვებელია, ვინაიდან იგი
კერძოსამართლებრივი შეთანხმების საფუძველზე განსაზღვრული საერთო მიზნის
მიღწევის კონცეფციას ეწინააღმდეგება. გარკვეული შეზღუდვები ამ დროსაც არსებობს ,
თუმცა ეს უკანასკნელიც ლეგიტიმურად გამართლებულია. მაგალითად , სს -ის
ორგანიზაციულ-სამართლებრივ ფორმაში 95%-ის მეტი ხმის უფლების მქონე აქციონერის
მხრიდან დასაშვებია უმცირესობაში მყოფი პარტნიორის მისი ნების საწინააღმდეგო
განდევნა კორპორაციიდან, რასაც აქციათა სავალდებულო მიყიდვის პროცედურა
განაპირობებს.

საკუთრების უფლების გარანტია: სამეწარმეო საქმიანობის მონაწილეთა საკუთრების

უფლება გარანტირებული და დაცულია. ბუნებრივია, მონაწილის ქვეშ მეწარმეობის
განმახორციელებელი სამართლებრივი ფორმაც მოიაზრება. ქართული საკორპორაციო
სამართლის მიხედვით, ყველა სამეწარმეო საზოგადოება იურიდიულ პირად განიხილება .
ეს ნიშნავს, რომ მეწარმედ ორგანიზებული სამოქალაქო სამართლის სუბიექტი შეიძლება
იყოს მოძრავი თუ უძრავი ნივთის მესაკუთრე. მისი საკუთრების უფლება კონსტიტუციურ-
სამართლებრივად დაცულია იმ ლეგიტიმური შეზღუდვის გათვალისწინებით , რაც ასევე
საქართველოს კონსტიტუციით არის დასაშვები.
სასამართლოსათვის მიმართვის უფლება: მეწარმე სუბიექტს საკუთარი სახელით
გარანტირებული აქვს აღძრას სარჩელი სასამართლოში დარღვეული ან სადავოდ
გამხდარი უფლების თაობაზე ან თავი დაიცვას მის წინააღმდეგ აღძრული სარჩელისაგან .
ამას უზრუნველყოფს საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის მე -2 მუხლის
პირველი ნაწილი გარდა საგამონაკლისო შემთხვევისა. სასამართლო პროცესში
საზოგადოებას ორგანულსამართლებრივი წარმომადგენლობის უფლებამოსილების
მქონე პირი წარმოადგენს. მართლმსაჯულების განხორციელების სპეციფიკა სპეციალური
ცოდნის მქონე პირის დახმარებას მოითხოვს, ამიტომ პრაქტიკაში საზოგადოების
ხელმძღვანელი ორგანო საზოგადოების სახელით სპეციალურ სასამართლო
წარმომადგენლობას ანიჭებს იურიდიული სპეციალობის მქონე პირს . გარდა საერთო
სასამართლოებისადმი მიმართვისა, სამეწარმეო საზოგადოებას უზრუნველყოფილი აქვს
ასევე უფლება მისი ინტერესის დასაცავად - ნორმატიული აქტისან მისი ცალკეული
ნორმის კონსტიტუციურობის დასადგენად - კონსტიტუციური სარჩელით მიმართოს
საკონსტიტუციო სასამართლოსაც.

5. შესატანის ცნება და სახეები.

საზოგადოების დასაარსებლად საჭიროა მომავალი პარტნიორების მიერ განსაზღვრული

შესრულების განხორციელება, რითაც პირები ამ საზოგადოებაში თავიანთ მონაწილეობას
ადასტურებენ. ამ შესრულებას საკორპორაციო სამართალში ეწოდება შესატანი . შესატანი
შეიძლება განხორციელდეს, როგორც ფულადი, ასევე არაფულადი სახით. ფულადი
შესატანის დროს თანხა შეიძლება განისაზღვროს ნებისმიერი ვალუტით , მაგრამ
საზოგადოების საბუღალტრო წიგნებში ეს თანხა აღინიშნება ეროვნული ვალუტით იმ
კურსის შესაბამისად, რა კურსიც ჰქონდა შესატანის დღეს ეროვნულ ვალუტას . ფულადი
შესატანი შეიძლება შეტანილ იქნეს როგორც საზოგადოების საბანკო ანგარიშზე , ასევე
საზოგადოების სალაროში. მთავარია, რომ ეს სახსრები აისახოს საზოგადოების სახელზე
და გადავიდეს მისი განკარგვის სფეროში.

კანონის 3.3 მუხლის მესამე წინადადების თანახმად, „შესატანი შეიძლება წარმოდგენილ

იქნეს სხვა ქონებრივი და არაქონებრივი ობიექტების სახით“. ამ ფორმით
განხორციელებულ შესატანს არაფულადი შესატანი ეწოდება. შეთანხმება არაფულადი
შესატანის განხორციელების შესახებ უნდა განმტკიცდეს საზოგადოების წესდებით .
წესდებაში უნდა მიეთითოს არაფულადი შესატანის სახე და თითოეული პარტნიორის
წილის ოდენობა. საზოგადოების რეგისტრაციის მომენტისათვის არაფულადი შესატანი
ისე უნდა იყოს განხორციელებული, რომ საზოგადოებას უფრო ზუსტად , მის
ხელმძღვანელობას ჰქონდეს შესაძლებლობა თავისუფლად გამოიყენოს და განკარგოს
იგი. თუ საზოგადოებას არ მიუწვდება ხელი არაფულადი შესატანის თავისუფალ
გამოყენებაზე, მაშინ შესატანი განხორციელებულად არ ჩაითვლება და საზოგადოებას
შეიძლება უარი ეთქვას რეგისტრაციაზე. იმისთვის, რომ არაფულადი შესატანი შეტანილ
იქნეს საზოგადოების საწესდებო კაპიტალში, აუცილებელია, რომ ამ არაფულადი
შესატანის შემტანი იყოს მისი მესაკუთრე. საკორპორაციო სამართალში აღიარებული
შეხედულების თანახმად. არაფულადი შესატანის სახით შეიძლება გამოყენებულ იქნეს ის
ობიექტები, რომლებიც სამოქალაქო-სამართლებრივი ბრუნვის საგანს შეადგენენ
(ბრუნვაუნარიანი ობიექტები) და შესაძლებელია მათი ეკონომიკური ღირებულებების
დადგენა, ე.ი არაფულადი შესატანის ობიექტი შეიძლება იყოს „ყველა ნივთი და
არამატერიალური ქონებრივი სიკეთე, რომელთა ფლობა, სარგებლობა და განკარგვა
შეუძლიათ და ფიზიკურ და იურიდიულ პირებს“ (საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის
147-ე მუხლი) და შესაბამისად, შესაძლებელია თავისუფლად მათი ჩართვა საზოგადოების
ქონებაში. იმ ობიექტებს, რომლებიც შეიძლება გამოყენებულ იქნეს არაფულადი
შესატანის სახით, შეტანაუნარიანი ობიექტები ეწოდებათ.

დაუშვებელია იჯარით აღებული ქონების ჩადება საწესდებო კაპიტალში. ამიტომ, ქუთაისის

საოლქო სასამართლომ სწორად გააუქმა ბაღდათის რაიონის სასამართლოს მიერ
მიღებული გადაწყვეტილება შპს „რუდულას წყლის“ რეგისტრაციის შესახებ, რომელშიც
დამფუძნებელმა პარტნიორმა საწესდებო კაპიტალში ჩადო იჯარით აღებული ქონება და
ხარვეზის გამოსასწორებლად მისცა სამი თვე. მართალია, კანონი მიუთითებს, რომ
შესატანი შეიძლება განხორციელდეს ნებისმიერი ქონებრივი თუ არაქონებრივი
ობიექტების სახით, მაგრამ არ აზუსტებს, თუ რომელიმე საგნები შეიძლება იყოს ამ მიზნით
გამოყენებული.

ობიექტის შეტანაუნარიანად მიჩნევისათვის აუცილებელია, რომ იგი ვარგისი იყოს

საზოგადოების კაპიტალში შესატანად, რათა ამით უზრუნველყოფილი იქნეს
საზოგადოების რეალური ქონების შექმნა. ე.ი. არაფულადი შესატანის განხორციელების
გზით საზოგადოებას უნდა შეექმნას ისეთი ქონება, რომელიც უზრუნველყოფს
აუცილებლობისას კრედიტორების მოთხოვნათა დაკმაყოფილებას. ამის წინაპირობა კი
არის ის, რომ ეს ობიექტები უნდა გადავიდეს საზოგადოების რეალურ მფლობელობაში .
გამოთქმულია მოსაზრება, რომ შესაძლებელია იჯარისა და ქირავნობის უფლებათა
შეტანა საწესდებო კაპიტალში, მაგრამ არა იჯარით აღებული ან დაქირავებული ქონებისა .
საზოგადოების დაფუძნებისას არაფულადი შესატანის სახით პარტნიორებს შეუძლიათ
შეიტანონ როგორც მოძრავი, ასევე უძრავი ნივთები. ორივე შემთხვევაში ისინი ამ
ნივთებზე საკუთრებას გადასცემენ საზოგადოებას. ამიტომ არაფულადი შესატანის
გაფორმება ამ დროს უნდა განხორციელდეს შესაბამისად მოძრავ ან უძრავ ნივთებზე
საკუთრების გადაცემისთვის გათვალისწინებული წესით. თუ არაფულადი შესატანის
ობიექტია უძრავი ქონება (მაგ, ბინა ან საცხოვრებელი სახლი), ამას სჭირდება სანოტარო
წესით დამოწმებული წესდება, რომელშიც ზუსტად აღინიშნება ობიექტის სახეობა , მისი
აღწერა, ვინ გადასცემს ამ ქონებას და საზოგადოების, როგორც მესაკუთრის
რეგისტრაცია საჯარო რეესტრში. თუ პარტნიორს შეაქვს ავტომანქანა მაშინ ეს
ავტომანქანა უნდა გადაფორმდეს საზოგადოების სახელზე.

მოთხოვნები შეიძლება გამოყენებულ იქნეს არაფულად შესატანად, თუ მათ ეკონომიკური

ღირებულების დადგენა რეალურად შესაძლებელია ანუ შესატანად მიიჩნევა მხოლოდ
ისეთი მოთხოვნები, რომელთა შეფასება შესაძლებელია. მოთხოვნის გამოყენება
არაფულადი შესატანის სახით უნდა გაფორმდეს მოთხოვნის დათმობის ხელშეკრულებით
საზოგადოებასა და შეტანაზე ვალდებულ პარტნიორებს შორის. არაფულადი შესატანის
სახით შეიძლება გამოყენებულ იქნეს ნებისმიერი სანივთო ან ვალდებულებით -
სამართლებრივი უფლება, რომელთა გადაცემა საზოგადოებისთვის რეალურად
შესაძლებელია და ასევე ვარგისია საზოგადოების მიერ გამოსაყენებლად .
შეტანაუნარიან ობიექტებს განეკუთვნება არამატერიალური ქონებრივი უფლებები ,
როგორიცაა საავტორო, საგამომცემლო, სამრეწველო საკუთრების უფლებები .
აღნიშნული უფლებებისაგან განსხვავებით არ შეიძლება არაფულადი შესატანის სახით
გამოყენებულ იქნეს სასაქონლო ნიშანი, საფირმო სახელწოდება, კლიენტურა . ისინი
შეიძლება მხოლოდ შესაბამის საწარმოსთან ერთად იქნეს შეტანილი საზოგადოების
კაპიტალში. არაფულადი შესატანის სახით შეიძლება გამოყენებულ იქნეს აქციები ან შპს -
ის, სპს-ის. კს-ის წილები, თუკი ამ საზოგადოებათა პარტნიორები თანახმა არიან, ან თუ
წესდება ასეთ შესაძლებლობებს ითვალისწინებს. საზოგადოების წესდებაში უნდა
განისაზღვროს, საწარმოს შეტანის შედეგად მხოლოდ უფლებები გადადის თუ შეტანილი
საწარმოს ვალდებულებებიც. დასავლეთის ქვეყნების სამართლის მეცნიერებისა და
სასამართლო პრაქტიკის მიერ აღიარებულია, რომ მომსახურების გაწევის ვალდებულება ,
ან მომსახურებიდან წარმოშობილი მოთხოვნები არ შეიძლება ჩაითვალოს შესატანად
მაშინაც კი, როცა ეს მოთხოვნები გადაცემადია.

ფულადი შესატანის შეცვლა არაფულადი შესატანით მას შემდეგ, რაც შესატანი

განხორციელებულია და საზოგადოება რეგისტრირებულია, დაუშვებელია . დაუშვებლად
არის მიჩნეული ასევე არაფულადი შესატანის ობიექტების გამოცვლა , მიუხედავად ამ
ობიექტების ღირებულებისა. არაფულადი შესატანის სახით შეტანილ უნდა იქნეს მხოლოდ
ის ობიექტები, რომლებიც სააზოგადოების წესდებაშია აღნიშნული. არაფულადი
შესატანის შეცვლა ფულადით შეიძლება ნებისმიერ დროს. თუ შესატანი ობიექტის
ღირებულება დათქმულ თანხაზე ნაკლებია, მაშინ იგი უნდა შეივსოს ფულით . მაგრამ თუკი
არაფულადი შესატანის ღირებულება აღემატება დათქმულ თანხას , ზედმეტი თანხის უკან
დაბრუნების მოთხოვნა დაუშვებელია.

6. რეგისტრაციის პირობები და ცვლილებების რეგისტრაცია.

მეწარმე სუბიექტის რეგისტრაციას ახორციელებს საქართველოს იუსტიციის სამინისტროს

მმართველობის სფეროში მოქმედი საჯარო სამართლის იურიდიული პირი – საჯარო
რეესტრის ეროვნული სააგენტო (შემდგომში – მარეგისტრირებელი ორგანო ). რეესტრში
რეგისტრაციის მოთხოვნის უფლება აქვს ერთ-ერთ პარტნიორს, თუ განცხადება
რეგისტრაციაზე შესრულებულია მე-5 მუხლის მოთხოვნათა დაცვით. რეესტრი ამოწმებს,
აკმაყოფილებს თუ არა განცხადება ამ მოთხოვნებს. პარტნიორები, ისევე , როგორც
წარმომადგებლობითი და სამეთვალყურეო ორგანოების შესაძლო წევრები ,
ვალდებულნი არიან ხელი მოაწერონ საზოგადოების განცხადებას რეგისტრაციის
შესახებ, პირები, რომლებმაც უნდა წარმოადგინონ საზოგადოება, ვალდებულნი არიან
სასამართლოში დატოვონ ხელმოწერის ის ნიმუში, რომელსაც საქმიან ურთიერთობებში
გამოიყენებენ. განცხადება რეესტრში რეგისტრაციის შესახებ, დატოვებული ზუსტი
ხელმოწერის ნიმუში, აგრეთვე თანდართული დოკუმენტები ან მათი ასლები
წარმოდგენილ უნდა იქნეს სანოტარო წესით დამოწმებული ფორმით. განცხადება
შეიტანება რეესტრში საზოგადოების იურიდიული მისამართის მიხედვით . თუ
საზოგადოების შექმნის მიზნით წარდგენილია არასწორი მონაცემები ან დაფუძნების
ხარჯების გამო საზოგადოებას ზარალი მიადგა, მაშინ პარტნიორები, ისევე როგორც
საზოგადოების დირექტორები, როგორც სოლიდარული მოვალეები , ვალდებულნი არიან
გადაიხადონ შეუტანელი გადასახდელები, აანაზღაურონ დაფუძნების ხარჯების
გადაუხდელობით გამოწვეული, აგრეთვე ამ დროს წარმოშობილი სხვა ზარალი . მეწარმე
სუბიექტი წარმოშობილად ითვლება მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული )
იურიდიული პირების რეესტრში რეგისტრაციის მომენტიდან. მეწარმე სუბიექტის
არსებობა დგინდება ამონაწერით მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული )
იურიდიული პირების რეესტრიდან. მეწარმე სუბიექტის რეგისტრაცია მოიცავს როგორც
სახელმწიფო, ისე საგადასახადო რეგისტრაციას. მარეგისტრირებელი ორგანოს
გადაწყვეტილება რეგისტრაციის შესახებ ძალაში შედის მხარისათვის ოფიციალურად
გაცნობისთანავე ან გამოქვეყნებისთანავე. გადაწყვეტილების გამოქვეყნებად ითვლება
მისი მარეგისტრირებელი ორგანოს ვებგვერდზე განთავსება .

განცხადება უნდა შეიცავდეს:ა) საფირმო სახელწოდებას (ფირმას);ბ) ორგანიზაციულ -

სამართლებრივ ფორმას;გ) ადგილსამყოფელს (იურიდიულ მისამართს);დ) საქმიანობის
საგანს; ე) მონაცემებს სამეურნეო წილის დასაწყისისა და დამთავრების შესახებ ;ვ ) ყოველი
დამფუძნებელი პარტნიორის (კოოპერატივების შემთხვევაში - არანაკლებ ორის ) სახელს ,
გვარს, დაბადების ადგილსა და თარიღს, პროფესიასა და საცხოვრებელ ადგილს ; ხოლო
თუ დამფუძნებელი იურიდიული პირია - მის საფირმო სახელწოდებასა და რეგისტრაციის
მონაცემებს (იურიდიული მისამართი, სასამართლოს დასახელება , რომელმაც
რეგისტრაციაში გაატარა იურიდიული პირი, რეგისტრაციის თარიღი და ნომერი ,
ორგანიზაციულ-სამართლებრივი ფორმა, მისი წარმომადგენლისმონაცემები );ზ )
წარმომადგებლობის უფლებამოსილებას.

კომანდიტური საზოგადოებისთვის მოცემულის გარდა, დამატებით საჭიროა მიეთითოს

ყოველი კომანდიტის შესატანის ოდენობა და წარმოდგენილ იქნეს საბუთი , უკვე ვინ
რამდენი შეიტანა.

შპს-ის, სს-ის და კოოპერატივისთვის მოცემულის გარდა დამატებით საჭიროა :ა )

საწესდებო კაპიტალის ოდენობა და საბუთი შესრულებული შესატანის შესახებ ;ბ ) ყოველი
დამფუძნებელი პარტნიორის შესატანის ოდენობა, შესაბამისად წილი;გ) ყოველი
დირექტორის, ხოლო სამეთვალყურეო საბჭოს არებობისას, აგრეთვე სამეთვალყურეო
საბჭოს ყოველი წევრის სახელი, გვარი, დაბადების თარიღი და ადგილი , პროფესია და
საცხოვრებელი ადგილი; დ) დოკუმენტები დირექტორებისა და სამეთვალყურეო საბჭოს
(თუკი ასეთი არსებობს) წევრების დანიშვნის შესახებ. საზოგადოების განცხადებას თან
ერთვის შემდეგი დოკუმენტები: საზოგადოების წესდება,არაფულადი შესატანით
დაფუძნებისას შესატანის შეფასების დამადასტურებელი საბუთი.შეზღუდული
პასუხისმგებლობისა და სააქციო საზოგადოებებისათვის დოკუმენტები დირექტორების
დანიშვნის შესახებ, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებებში სამეთვალყურეო
საბჭოს არსებობისას მისი წევრების დანიშვნის შესახებ.

გაკოტრების შემთხვევაში ან საზოგადოების წესდებაში სასამართლოს მიერ არსებითი

ხარვეზების დადგენისას, სასამართლო ვალდებულია მოახდინოს საზოგადოების
ლიკვიდაციის რეგისტრაცია და მიუთითოს საფუძველი. თუ საწარმო რეგისტრირებულია,
მაგრამ იგი არ აკმაყოფილებს რეგისტრაციის პირობებს ან ეს პირობები მოგვიანებით
ისპობა, რეგისტრაცია უქმდება, თუკი ეს ხარვეზები სამი თვის ვადაში არ იქნება
გამოსწორებული. რეგისტრაცია შეიძლება გაუქმდეს აგრეთვე საზოგადოების ნებისმიერი
პარტნიორის ან ნებისმიერი მესამე პირის მიერ სარჩელის საფუძველზე .

სასამართლო ვალდებულია რეგისტრაცია განახორციელოს აუცილებელი საბუთების

წარდგენიდან შვიდი კალენდარული დღის განმავლობაში. თუ ამ ვადაში რეგისტრაცია არ
განხორციელდება ან განმცხადებელს წერილობით არ ეცნობა მოტივირებული უარის
შესახებ, საწარმო ჩაითვლება რეგისტრირებულად და სასამართლო ვალდებულია
განმცხადებლის მოთხოვნისთანავე დაუყოვნებლივ გასცეს სარეგისტრაციო მოწმობა .
საწარმოთა რეგისტრაციის მოთხოვნის უფლება აქვს ერთ-ერთ პარტნიორს . თუ
საზოგადოებას აფუძნებს რამდენიმე პირი, რეგისტრაციის პირობების დაცვის შემთხვევაში
საკმარისია ერთ-ერთი დამფუძნებლის მიმართვა სასამართლოში. ამ პარტნიორს არ
სჭირდება დანარჩენი პარტნიორებისაგან მინდობილობა ან სპეციალური
უფლებაქმოსილებით აღჭურვა. პარტნიორები, ისევე როგორც წარმომადგენლობითი და
სამეთვალყურეო ორგანოების შესაძლო წევრები, ვალდებულნი არიან ხელი მოაწერონ
საზოგადოების განცხადებას რეგისტრაციის შესახებ.

რეგისტრაცია სავალდებულოა არა მხოლოდ საწარმოს დაფუძნებისათვის , არამედ

სავალდებულოა ფაქტების ყოველი ცვლილების დროს. მაგალითად: გადაწყვეტილება
ორგანიზაციულ-სამართლებრივი ფორმის შეცვლის შესახებ, რომელსაც ხელს აწერს
კრების თავჯდომარე, სს-ში ნოტარიუსი, რომელიც ადგენს კრების ოქმს. ცვლილებების
რეგისტრაციისას არ არის აუცილებელი საზოგადოების ყველა პარტნიორის ხელმოწერა .
ცვლილებების რეგისტრაციისას სასამართლომ უნდა შეამოწმოს რამდენად
უფლებამოსილი იყო პარტნიორთა კრება მიეღო ესა თუ ის ცვლილება. თუკი იცვლება
საწარმოთა ადგილსამყოფელი ანუ იურიდიული მისამართი ესეც იწვევს მხოლოდ
ცვლილებების რეგისტრაციას და არ არის საჭირო საწარმოთა ხელახალი რეგისტრაცია .
პარტნიორების შეცვლა საზოგადოებაში იწვევს ცვლილებას, რომლის რეგისტრაცია
სასამართლოში სავალდებულოა, გამონაკლისია სააქციო საზოგადოება. სასამართლოში
რეგისტრაცია შეეხება მხოლოდ დამფუძნებელ აქციონერებს. ახალი აქციონერების
რეგისტრაცია სასამართლოში არ ხდება. დირექტორების ან სამელთვალყურეო საბჭოს
წევრების შეცვლა ასევე მოითხოვს რეგისტრაციას სამეწარმეო რეესტრში და უკვე
არსებული ჩანაწერების შეცვლას. დირექტორის შეცვლის შესახებ მხოლოდ
საზოგადოების მიერ გადაწყვეტილების მიღება არ არის საკმარისი . აუცილებელია ახალი
დირექტორის რეგისტრაცია სამეწარმეო რეესტრში.

7. საფირმო სახელწოდება.

1. საფირმო სახელწოდება, ანუ ფირმა არის სახელი, რომლითაც საქმიანობს მეწარმე

სუბიექტი.

2. ინდივიდუალური მეწარმე საქმიან ურთიერთობებში გამოდის საკუთარი სახელით .

დამატებები დაიშვება ამ მუხლის მე-5 პუნქტით გათვალისწინებული პირობების დაცვით .

3. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების საფირმო სახელწოდება უნდა

შეიცავდეს სულ ცოტა ერთი პარტნიორის სახელს „სპს“-ის დამატებით. კომანდიტური
საზოგადოების საფირმო სახელწოდება უნდა შეიცავდეს სულ ცოტა ერთი სრული
პარტნიორის სახელს „კს“-ის დამატებით. თუ სპს-ში ან კს-ში გაერთიანებული არიან
მხოლოდ იურიდიული პირები, მისი სახელწოდება უნდა შეიცავდეს ერთ-ერთი მათგანის
საფირმო სახელწოდებას ამ მუხლში აღნიშნული შესაბამისი დამატებით .

4. პარტნიორის სახელის გამოყენების შესაძლებლობის გარდა, შეზღუდული

პასუხისმგებლობის საზოგადოებას, სააქციო საზოგადოებას, კოოპერატივს შეუძლია
საფირმო სახელწოდება შეარჩიოს თავისი საქმიანობის საგნის მიხედვით , ან შეიძლება ეს
სახელწოდება იყოს ფანტაზიის ნაყოფი. საფირმო სახელწოდება უნდა შეიცავდეს :
სააქციო საზოგადოების შემთხვევაში – დამატებას „სააქციო საზოგადოება “ ან „სს “;
შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების შემთხვევაში – დამატებას „შეზღუდული
პასუხისმგებლობის საზოგადოება“ ან „შპს“; კოოპერატივის შემთხვევაში – დამატებას
„რეგისტრირებული კოოპერატივი“ ან „რკ“.

საფირმო სახელწოდება, ანუ ფირმა არის სახელი, რომლითაც საქმიანობს საწარმოო .

მეწარმეები ეკონომიკურ ურთიერთობებში მონაწილეობენ საკუთარი სახელწოდებით
იდენტიფიკაციისა და ინდივიდუალიზაციისათვის. ძირითადა საფირმო სახელწოდებები
ემყარება ე.წ ჭეშმარიტების პრინციპს, ანუ საფირმო სახელწოდების ისეთი ელემენტები,
როგორიცაა დამფუძნებლების სახელი, საქმიანობის საგანი და ორგანიზაციულ -
სამართლებრივი ფორმა, როგორც წესი, სინამდვილეს უნდა შეესაბამებოდეს .

საფირმო სახელწოდების იმ მონაცემებთან ერთად, რომლებიც ექვემდებარებიან

ჭეშმარიტების პრინციპს, ფირმა არ შეიძლება შეიცავდეს ისეთ მონაცემებს , რომლებიც
მოცემული სამეწარმეო საზოგადოების საგარეო ურთიერთობებში შეცდომას ან
გაუგებრობას გამოიწვევენ. ფირმის რეგისტრაციას კი ახდენს სასამართლო ,
სარეგისტრაციო ბარათში ფირმის აღნიშვნით. იგულისხმება, რომ რეგისტრაციის შემდეგ
ფირმა საჯაროდ აღიარებულია. სხვაგვარად რომ ვთქვათ, საქმე გვაქვს ფირმის
საყოველთაოდ ცნობის გულვებასთან, პრეზუმფციასთან. თავად ფირმის უფლება ანუ იმის
შესაძლებლობა, რომ მეწარმე სუბიექტმა მოითხოვოს იმავე ფირმის სხვების მიერ
გამოყენების აკრძალვა, წარმოიშობა ფირმის მხოლოდ ფაქტობრივი გამოყენების
შემდეგ. საფირმო სახელწოდებას არ უნდა ერთვოდეს რაიმე ისეთი დამატება , რომელმაც
შეიძლება შეცდომაში შეიყვანოს მესამე პირი ანდა გამოიწვიოს შეცდომა ან გაუგებრობა
საწარმოს ფორმისა თუ საქმიანობის მოცულობის ანდა პარტნიორთა ურთიერთობის
გამო. ასევე ამავე კანონის მიხედვით, საფირმო სახელწოდებას დაერთვება დამატებები ,
თუ ეს საჭიროა სხვა ფირმებისაგან განსასხვავებლად.საფირმო სახელწოდება
წარმოადგენს მეწარმის კუთვნილი ქონების არამატერიალურ ელემენტს . იგი შეადგენს
ცალკე შეთანხმებისა და შეფასების საგანს. საწარმოს შემძენს შეუძლია გამოიყენოს
ადრინდელი საფირმო სახელწოდება. სამემკვიდრეო ურთიერთობის აღმნიშვნელი
დამატების დართვით ან უამისოდ, თუკი ადრინდელი მფლობელი, მისი მემკვიდრებბი ან
საზოგადოების კანონიერი წარმომადგენლები თანახმანი არიან .
 8. ეკონომიკური საქმიანობა.

ეკონომიკური საქმიანობის ცნებას უპირატესად სამეწარმეო სამართლისათვის აქვს

მნიშვნელობა. სამოქალაქო ბრუნვისთვის დამახასიათებელია ურთიერთობის მონაწილე
სუბიექტთა მხრიდან გარკვეული საქმიანობის წარმართვა.

ეკონომიკური საქმიანობის შინაარსი მოცემულია საგადასახადო კოდექსის მე -9 მუხლში .

მის მიხედვით, საქართველოში ნებისმიერი საქმიანობა, რომელიც წარიმართება
შემოსავლის ან გარკვეული კომპენსაციის მიღების მიზნით, ეკონომიკურ საქმიანობას
განეკუთვნება. მთავარი ასეთ დროს არის პირის სურვილი, მისი მიზანი, განზრახვა
მოგების/შემოსავლის ან რაიმე სახის კომპენსაციის მისიღებად, მიუხედავად იმისა ,
აღნიშნული საქმიანობა, საბოლოო ჯამში, მისთვის (განმახორციელებელი პირისთვის )
სარფიანი აღმოჩნდება თუ არა. ეს ნიშნავს, რომ შესაძლებელია პირის მიერ შემოსავლის
ან კომპენსაციის მიღების მიზნით გარკვეული ნაბიჯები გადაიდგას, თუმცა მას არ მოყვეს
ამ პირისათვის რაიმე სახის მატერიალური სარგებლის მიღება. მიუხედავად ამისა ,
მსგავსი საქმიანობა ჯდება ეკონომიკური საქმიანობის ლეგალური დეფინიციის შინაარსში .
უნდა აღინიშნოს, რომ მთავარი არ არის მეწარმის საქმიანობის პროცესის ხანგრძლივობა
და მასში ჩართულ მოქმედებათა სახე, რაოდენობა ან მისი აპრიორი მოგების მომტანი
შედეგი, არამედ შეგნებული და მიზანმიმართული აქტივობა, რომელიც შემოსავლის ან
კომპენსაციის მიღებაზე იქნება ორიენტირებული. საგადასახადო კოდექსის მე-10 და
შემდგომ მუხლში კი განმარტებულია არაეკონომიკური საქმიანობის კონკრეტული
სახეების, როგორც არის საქველმოქმედო, რელიგიური საქმიანობა , დაქირავებით
მუშაობა და სხვ.

საწარმო და საწარმოს მატარებელი სუბიექტი: საკორპორაციო სამართლის მიხედვით

პირის მეწარმე სუბიექტად დაკვალიფიცირებისთვის გადამწყვეტი მნიშვნელობა ენიჭება
სამეწარმეო საქმიანობის ცნებას, რომელსაც ფორმალური და მატერიალურ -
შინაარსობრივი მდგენელი აქვს. მოქმედი კანონმდებლობის მიხედვით მეწარმე
სუბიექტად მიიჩნევა სამოქალაქო სამართლის სუბიექტი, ე. ი. ფიზიკური ან იურიდიული
პირი, რომელსაც აქვს საწარმო. საწარმო არის სამეწარმეო საქმიანობის
განხორციელების ორგანიზებული სისტემა. საწარმო არის პირთა და ქონების
ორგანიზაციულ-ეკონომიკური ერთიანობა, ორგანიზებულად მოწყობილი სისტემა ,
რომელიც შეიძლება აერთიანებდეს მასში დასაქმებული პერსონალის საქმიანობას ,
მოძრავ და უძრავ ნივთთა ერთობლიობას, უფლებებსა და ვალდებულებებს , საფაბრიკო -
საქარხნო წარმოების თავისებურებებს. საწარმო სამეწარმეო საქმიანობის შინაარსის
პრაქტიკულ-ცხოვრებისეულ ურთიერთობაში განხორციელების ერთგვარი ინსტრუმენტია ,
რითიც მეწარმე მის ძირითად მიზანს- მოგების მიღებას, აღწევს. სამოქალაქო ბრუნვის
მონაწილე უფლებაუნარიანი და ქმედუნარიანი სუბიექტი არის მეწარმის ორგანიზაციულ -
სამართლებრივი ფორმა (მაგალითად, შპს ან სს) და არა საწარმო, როგორც ასეთი .
საწარმო არ არის იურიდიული ფორმა და სამართლის სუბიექტი, რომელთანაც მესამე
პირს გარიგების დადება შეუძლია. ამიტომ გარიგების მხარე ყოველთვის იქნება ერთი
მხრივ, მაგალითად, ლუდის მწარმოებელი შპს, რომელიც თუნდაც მის საწარმოს
(ქარხანას/ლუდსახარშს) მთლიანად ასხვისებს, ხოლო, მეორე მხრივ, ამ ქარხნის შემძენი
მესამე პირი.

იმისათვის, რომ სახეზე იყოს საწარმო საჭიროა ამ ორი ნიშნის თანხვედრა : 1.

ხასიათი/სახე/ფორმა - იგი წარმოადგენს საწარმოს ხარისხობრივ ნიშანს. მასში
მოიაზრება პროდუქციის წარმოება, ნივთების შეთავაზება დასახულ ამოცანათა , მიზანთა
სირთულე. ორგანიზაციული სტრუქტურა, კომუნიკაცია, დაფინანსება, დასაქმებული
პერსონალის ხარისხი სატრანსპორტო მიმოსვლის საშუალებანი. 2. ეს არის სიდიდე,
მოცულობა - რაოდენობრივი, ანუ კვანტიტატური ნიშანი. აქ შედის: საწარმოს სიდიდე,
მომხმარებელთა წრე, საწარმოში დასაქმებულთა რაოდენობა, ბრუნვის სიდიდე ,
კაპიტალის მოცულობა, კაპიტალური მოწყობილობები, ასევე, საბრუნავი კაპიტალი , მისი
სიდიდე/მოცულობა და სიხშირე.

საწარმო საგადასახადო სამართლის მიხედვით: სამართალში, არა მხოლოდ

საქართველოში, არამედ ბევრქვეყანაში, არ არსებობს საწარმოს ერთიანი ლეგალური
დეფინიცია. შესაბამისად, სხვადასხვა კანონმდებლობაში, მიუხედავად ბევრ ასპექტში
მსგავსებისა, მას შეიძლება სხვადასხვა იურიდიულ-ტექნიკური დანიშნულება ჰქონდეს .
განსაკუთრებით რელევანტურია საწარმოს განმარტება საგადასახადო სამართლის
მიხედვით რადგან ამა თუ იმ (საგადასახადო) სამართალურთიერთობის მონანილეს
სამართალმა მისებური და ბეგვრის რეჟიმი უნდა შეუსაბამოს . ამისთვის კი მას შეიძლება
გადასახადის გადამხდელი სუბიექტის მეტად დივერსიფიცირებული მიდგომის
ჩამოყალიბება ესაჭიროებოდეს. საგადასახადო კოდექსი იძლევა საწარმოს განმარტებას ,
თუმცა იგი მის ახსნას ჩამონათვალის შესაბამისად ახდენს. კერძოდ , ამავე მუხლის
პირველი ნაწილი ყურადღებას ამახვილებს განზოგადებულად ეკონომიკური საქმიანობის
განხორციელებაზე, მაშასადამე, როგორც ეკონომიკურ არასამეწარმეო, ისე ეკონომიკურ
სამეწარმეო საქმიანობაზე და ჩამოთვლის იმ წარმონაქმნებს , რომელიც საგადასახადო
სამართლებრივი თვალსაზრისით საწარმოდ განიხილება. ეს არის ეროვნული
სამართლის შესაბამისად შექმნილი იურიდიული პირი. იურიდიულ პირში მოიაზრება
როგოც კომერციული, ისე არაკომერციული, და საჯარო სამართლის იურიდიული პირი ,
მაგალითად, ივ. ჯავახიშვილის სახელობის თბილისის სახელმწიფო უნივერსიტეტი . აქ
ყურადსაღებია ის დეტალი, რომ აღნიშნულ ჩამონათვალში შედის როგორც იურიდიული ,
ისე იურიდიული პირის სტატუსის არმქონე წარმონაქმნები . საგადასახადო კოდექსი
საწარმოს უთანაბრებს უცხოური საწარმოს მუდმივ მოქმედ წარმომადგენლობას
საქართველოში; საწარმოდ განიხილება აგრეთვე ამხანაგობა ან არარეგისტრირებული
კავშირი იმავე კოდექსის 39-ე მუხლის შესაბამისად. მასში მოიაზრება ასევე უცხოური
სამართლის მიერ აღიარებული არარეგისტრირებული გაერთიანება ან სხვაგვარი
წარმონაქმნი.

9. საწარმოთა გარდაქმნა.

საწარმოთა ორგანიზაციულ-სამართლებრივი ფორმების არჩევისას მომავალი

მეწარმეები სხვადასხვა გარემოებებითა და მოტივებით ხელმძღვანელობენ , ფიქრობენ ,
თუ რომელი ფორმაა უფრო ხელსაყრელი მათ მიერ დასახული მიზნების მისაღწევას ,
როგორია მათი ფინანსური მდგომარეობა და ა.შ. საწარმოს დაფუძნების შემდეგ
საქმინობისას აღმოჩნდება, რომ პარტნიორებს გონივრულად ვერ შუერჩევიათ
საწარმოთა ორგანიზაციულ-სამართლებრივი ფორმა ანდა არარენტაბელური იყო ცალ -
ცალკე საწარმოების დაფუძნება და მიზანშეწონილია მათ გაერთიანება და სხვა , ყველა ამ
ცვლილებას საწარმოთა რეორგანიზაცია ეწოდება. იმის მიხედვით, თუ რა ამოცანის წინაშე
დგანან პარტნიორები ან მათი საზოგადოებები, კანონი რეოგრანიზაციის რამდენიმე
ფორმას ითვალისწინებს. ესაა: ორგანიზაციულ-სამართლებრივი ფორმის შეცვლა ,
საწარმოთა შერწყმა, საწარმოთა გაყოფა.

ორგანიზაციულ-სამართლებრივი ფორმის შეცვლა: სამოქალაქო სამართლის სუბიექტთა

კერძო ავტონომიის პრინციპიდან გამომდინარე, მეწარმეებს უზრუნველყოფილი აქვთ
საწარმოთა ფორმების თავისუფლად არჩევა. არჩევანის თავისუფლება მხოლოდ
საწარმოთა დაფუძნების დროს არ გამოიყენება, მეწარმეებს საქმიანობის პროცესში
შეუძლიათ თავისუფლად შეცვალონ ერთხელ არჩეული ფორმა სხვა ფორმით.
საწარმოთა გარდაქმნის შემთხვევები შეიძლება რამდენიმე ჯგუფად დაიყოს : ფორმის
შეცვლა ამხანაგობის ტიპის საზოგადოების შიგნით- ამხანაგობის ტიპის საზოგადოებებში
ორგანიზაციულ-სამართლებრივი ფორმის შეცვლა პრაქტიკაში ხშირია , ეს იმით აიხსნება
რომ ასეთ საზოგადოებებში ერთ-ერთი პარტნიორის გასვლამ ან ახალი პარტნიორის
შესვლამ ავტომატურად შეიძლება გამოიწვიოს საზოგადოების ფორმის შეცვლა .
მაგალითად, არსებულ სპს-ს მიემატა ახალი პარტნიორი, რომელსაც სურს , რომ მისი
პასუხისმგებლობა იყოს შეზღუდული, ე.ი. მას სურს სპს-ში შევიდეს კომანტიდან . ასეთ
შემთხვევაში საზოგადოება უნდა გარდაიქმნას კს-ად. ანალოგიურად შეიძლება მოხდეს
კს-ის გარდაქმნა სპს-ად. ეს ხდება მაშინ, როცა საზოგადოებიდან გადის კომანდიტი და
საზოგადოებაში რჩებიან მხოლოდ კომპლემენტარები. კომანდიტის გასვლის მიზეზი
შეიძლება სრულიად სხვადასხვა იყოს: გარიცხვა, ნებაყოფლობით გასვლა ან
გარდაცვლაება ან შესაძლებელია რომ კომანდიტმა თვითონაც მოინდომოს
კომპლემენტარად შესვლა უკვე არსებულ საზოგადოებაში. ყველა ეს შემთხვევა
ავტომატურად იწვევს საზოგადოების ორგანიზაციულ-სამართლებრივი ფორმის შეცვლას .
გადაწყვეტილება ორგანიზაციულ-სამართლებრივი ფორმის შეცვლის შესახებ მიღებულ
უნდა იქნეს პარტნიორთა კრების მიერ.

ამხანაგობის ტიპის საზოგადოების გარდაქმნა კაპიტალურ საზოგადოებებად - ხშირია

შემთხვევები, როცა სპს-ის ან კს-ის პარტნიორებმა სამეწარმეო საქმიანობის შედეგად
დააგროვეს განსაზღვრული ქონება და უკვე აღარ სურთ კრედიტორებთან ურთიერთობაში
პირადი ქონებით აგონ პასუხი. ამიტომ იღებენ გადაწყვეტილებას, რომ სპს ან კს
გარდაიქმნას კაპიტალურ საზოგადოებად, შპს-ად ან კოოპერატივად. გადაწყვეტილება
სპს-ისა და კს-ის კაპიტალურ საზოგადოებად გარდაქმნის შესახებ მიღებულ უნდა იქნეს
პარტნიორების მიერ ერთხმად. თუ ერთი პარტნიორი მაინც გარდაქმნის წინააღმდეგია ,
მაშინ გადაწყვეტილება მიღებულად არ ჩაითვლება. ფორმის შეცვლა კაპიტალური ტიპის
საზოგადოებების შიგნით - გარდაქმნად ჩაითვლება ასევე შემთხვევები , როცა
კაპიტალური ტიპის ერთი საზოგადოება ფორმას იცვლის და გარდაიქმნება კაპიტალური
ტიპის სხვა საზოგადოებად, შპს-ის გარდაქმნა სს-ად და პირიქით. კაპიტალურ
საზოგადოებაში გარდაქმნის შესახებ გადაწყვეტილების მისაღებად საკმარისია ხმათა
საერთო რაოდენობის უბრალო უმრავლესობა. ის პარტნიორები, რომლებიც კენჭისყრის
დროს უმცირესობაში აღმოჩნდნენ, ინარჩუნებენ ახალ საზოგადოებაში პარტნიორად
დარჩენის უფლებას. მათ შეუძლიათ ასევე უარი თქვან ახალ საზოგადოებაში დარჩენაზე
და მოითხოვონ თავიანთ წილის შესაბამისი კომპენსაცია
კაპიტალური ტიპის საზოგადოებების გარდაქმნა სპს-ად ან კს-ად- პრაქტიკში იშვიათია
ასეთი შემთხვევები, მაგრამ კანონმდებელი ითვალისწინებს ასეთ შესაძლებლობას . ასეთ
გარდაქმნის დროს ძველი საზოგადოების პარტნიორები ავტომატურად გადაიქცევიან
ახალი საზოგადოების პარტნიორებად მათი წილობრივი მონაწილეობის შეუცვლელად ან
შეცვლით. ვინაიდან ამხანაგობის ტიპის საზოგადოებებისათვის კანონი საწესდებო
კაპიტალს არ ითვალისწინებს. გარდაქმნის დროს ყველაზე მნიშვნელოვანია
პარტნიორების პასუხისმგებლობის საკითხი ახალ საზოგადოებაში. კაპიტალურ
საზოგადოებებში პარტნიორები საზოგადოების ვალებისათვის პასუხს არ აგებენ ან აგებენ
მაგრამ შეზღუდულად, ხოლო სპს-სა და კს-ში მათი პასუხისმგებლობა მეტად სერიოზული
ხდება. ამიტომ ასეთი გარდაქმნა ყოველთვის დაკავშირებულია დიდ პიროვნულ რისკთან .

გადაწყვეტილება საწარმოთა ორგანიზაციულ-სამართლებრივი ფორმის შეცვლის შესახებ

მიღებულ უნდა იქნეს პარტნიორთა კრებაზე. გადაწყვეტილებაში მითითებული უნდა იყოს:
ახალი ორგანიზაციულ-სამართლებრივი ფრომა, რომელიც აირჩიეს პარტნიორებმა ,
ფორმის შეცვლის შედეგად წარმოშობილი საზოგადოების საფირმო სახელწოდება ,
მონაცემები იმ პარტნიორების შესახებ, რომლებიც ახალ საზოგადოებაშ მონაწილეობენ
და ა.შ. გადაწყვეტილება საზოგადოების გარდაქმნის შესახებ, ახალი საზოგადოების
წესდება და ყველა სხვა საბუთი, რომელიც აუცილებელია საზოგადოების
რეგისტრაციისათვის, უნდა დამოწმდეს სანოტარო წესით, თუ ხდება სააქციო
საზოგადოების გარდაქმნა, მაშინ აქციონერთა კრების ოქმი უნდა შეადგინოს ნოტარიუსმა .