HỌC VIỆN TƯ PHÁP

KHOA ĐÀO TẠO LUẬT SƯ

BÀI THU HOẠCH

MÔN HỌC: KỸ NĂNG TƯ VẤN PHÁP LUẬT

Mã số hồ sơ : LS.TV 03

Học phần : Thực tập

Ngày thực hành : 11/03/2024

Giáo viên hướng dẫn : ……………………………………………

Họ và tên : Vũ Thị Lan Chi

Ngày sinh : 16/08/2001

Số báo danh : 119

Lớp : 25.2 B8 LS Khóa 25 tại Hà Nội (Buổi tối)

Hà Nội, ngày 11 tháng 03 năm 2024

 I. TÓM TẮT NỘI DUNG VỤ TRANH CHẤP
Công ty VMK được thành lập từ tháng 04 năm 2009, có trụ sở tại tỉnh X, lĩnh vực hoạt
động được kê khai trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh: Khai thác và chế biến
khoáng sản.
Công ty đăng ký vốn điều lệ là 200 tỷ đồng với cơ cấu cổ đông và góp vốn như sau:
- Ông Nguyễn Văn Sơn giữ 45% cổ phần, giữ chức vụ Tổng giám đốc
- Bà Nguyễn Thị Hồng giữ 25% cổ phần, giữ chức vụ Chủ tịch HĐQT - Đại diện
theo pháp luật của công ty
- Bà Nguyễn Xuân Loan giữ 30% cổ phần, giữ chức vụ Phó chủ tịch HĐQT
Thời hạn góp vốn: 30/07/2012
Theo sổ sách kế toán của công ty, Cổ đông là ông Sơn và bà Hồng đã góp đủ vốn điều
lệ. Sau khi góp vốn vì công ty chưa sử dụng đến vốn góp (đang chờ phê duyệt dự án)
nên công ty đã cho các cổ đông vay lại 1 phần vốn điều lệ. Bà Loan mới góp được
4.888.000.000 VNĐ vốn điều lệ, phần còn lại là 55.112.000.000 VNĐ mà bà Loan
không có tiền góp nốt. Trước tình tình này, công ty họp ĐHĐCĐ ngày 25/09/2012 bà
Loan đã đề nghị và được ông Sơn đồng ý góp hộ bà Loan số vốn còn thiếu là
55.112.000.000 VNĐ. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông ngày 29/05/2012 đã thể
hiện rõ điều này.
Trên thực tế các cổ đông mới góp vào công ty số tiền là 62.170.947.813 VNĐ (số tiền
góp thực). Trong số này bà Loan mới góp được tất cả là 4.888.000.000 VNĐ. Tính
theo tỷ lệ đăng lý góp vốn tại Điều lệ, bà Loan góp 30% tức là còn thiếu
13.763.284.344 VNĐ. Số tiền này ông Sơn đã đứng ra góp hộ (theo tinh thần Biên bản
họp ĐHĐCĐ ngày 25/09/2012). Số tiền góp hộ này ông Sơn đã huy động bên ngoài
với lãi suất Ngân hàng Maritime Bank vào thời điểm huy động là 25/09/2012. Thời
gian huy động vốn là 1 năm, lãi suất quá hạn tính trên cơ sở lãi xuất quá hạn của ngân
hàng Maritime Bank vào thời điểm quá hạn.
Như vậy, tính đến tháng 11/2013, số tiền ông Sơn đã thực góp hộ cho bà Loan là
13.763.284.344 VNĐ. Nếu tính cả lãi suất của Ngân hàng Maritime Bank thì số tiền
này là 16.001.438.474 VNĐ (tính đến tháng 11/2013).
Tỉnh X là 1 trong những tỉnh có tiềm năng lớn về loại hình khoáng sản sa khoáng ven
biển nằm trong danh mục các tỉnh được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt quy hoạch
tổng thể về việc thăm dò, khai thác, chế biến, sử dụng quặng titan giai đoạn 2007 -
2015, định hướng đến năm 2030. Do vậy, việc đầu tư thăm dò khai thác các mỏ sa
khoáng ven biển trong thời gian hiện nay là hoàn toàn phù hợp với quy hoạch phát
triển của ngành và quy hoạch tổng thể vùng. Nhằm phát huy lợi thế của địa phương
đồng thời tạo điều kiện thu hút đầu tư, đẩy mạnh pháy triển các ngành công nghiệp của
tỉnh, UBND tỉnh X đã đồng ý cho phép Công ty VNK tiến hành các thủ tục lập dự án
đầu tư khai thác quặng sa khoáng titan - Zircon trên địa bàn tỉnh. Vào năm 2009 công
ty được UBND tỉnh X cấp mỏ với diện tích 1200km2.
Sau khi được cấp mỏ, công ty đã tiến hành xin Giấy phép thăm dò trữ lượng và đã đạt
được kết quả:
- Năm 2010, công ty được Thủ tướng Chính phủ cấp giấy thực hiện công tác
thăm dò trữ lượng titan
- Năm 2012 Báo cáo địa chất đánh giá trữ lượng khoáng sản của công ty được
Hội đồng trữ lượng Quốc gia phê duyệt trữ lượng tổng khoáng vật quặng và các
khoáng vật titan, zicron và monazit.

1
Với kết quả đánh giá trữ lượng quặng, Công ty đã tiến hành xây dựng Dự án liên hợp
khai thác - tuyển - luyện - chế biến sa khoáng titan - zircon tại tỉnh X. Đây là 1 dự án
chế biến sâu titan theo mô hình hiện đại, tiên tiến và là 1 công trình có quy mô công
nghiệp trên thế giới hiện nay. Toán bộ dự án này bao gồm 3 công đoạn nối tiếp nhau:
Giai đoạn 1: Xây dựng công trình Khai thác và tuyển tách quặng sa khoáng
titan - zircon với quy mô công nghiệp mỏ titan - zircon tịa tỉnh X. Tổng vồn đầu tư cho
giai đoạn này là 100.000.000.000 VNĐ (một trăm tỷ)
Giai đoạn 2: Xây dựng công trình Liên hợp Tuyển - Luyện xỉ titan 74.000 tấn /
năm và gang 45.656 tấn / năm, sử dụng nguồn nguyên liệu quặng của địa phương và
trong nước nhằm cung cấp sản phẩm cho thị trường trong nước và xuất khẩu. Vốn đầu
tư cho giai đoạn này là 200.000.000.000 VNĐ (hai trăm tỷ). Trong liên hợp có 2 nhà
máy:
+ Nhà máy tuyển tinh quặng titan - zircon vùng cát đỏ (công suất 136.000
tấn/năm), nhằm cung cấp quặng tinh đạt tiêu chuẩn cho nhà máy luyện titan
đồng thời sản xuất quặng tinh rutil, zircon, monazit để xuất khẩu.
+ Nhà máy sản xuất xỉ titan công suất 74.000 tấn/năm và gang 40.656
tấn/năm. Nhà máy này sử dụng nguồn quặng tinh của nhà máy tinh kể trên
nhằm cung cấp sản phẩm xỉ titan cho nhà máy sản xuất pigment titan X và
xuất khẩu. Trong giai đoạn 1 cung cấp cho nhà máy pigment 30.000
tấn/năm, trong giai đoạn 2 cung cấp cho nhà máy pigment 60.000 tấn/năm.
Sản phẩm gang được cung cấp cho thị trường trong nước hoặc xuất khẩu.
Giai đoạn 3: Xây dựng công trình nhà máy sản xuất pigment titan giai đoạn 1:
30.000 tấn/năm; giai đoạn 2: 60.000 tấn/năm. Nhà máy này sử dụng nguyên
liệu của nhà máy sản xuất xỉ titan trong giai đoạn 2 nói trên. Tổng vốn đầu tư
cho cả 2 bước thực hiện dự án là 300.000.000.000 VNĐ (ba trăm tỷ)
Để triển khai dự án, công ty đã tiến hành thực hiện các thủ tục hành chính, xin cấp
giấy phép cho dự án, bao gồm các Giấy phép sau:
- Tháng 6/2013 Dự án đã được cấp Giấy chứng nhận đầu tư cho giai đoạnh khai
thác công trình Khai thác và tuyển tách quặng sa khoáng titan - zircon với quy
mô công nghiệp mỏ titan - zircon tại X.
- Tháng 12/2013 Dự án xây dựng Liên hợp tuyển - luyện xỉ titan (giai đoạn 2 của
sự án) đã được Hội đồng thẩm định Bộ Công thương phê duyệt và chấp thuận
và cũng đã được cấp giấy chứng nhận đầu tư.
- Dự án đã được Vụ Thẩm định và Đánh giá tác động môi trường Bộ tài nguyên
môi trường phê duyệt và thông qua Báo cáo đánh giá tác động và phục hồi môi
trường và đã được cấp giấy chứng nhận an toàn bức xạ cho cả 2 giai đoạn của
dự án nêu trên.
Hiện nay, công ty đang cần tài chính để tiếp tục thực hiện các kế hoạch của dự án:
Tiếp tục xin cấp Giấy phép khai thác là Giấy phép cuối cùng để thực hiện dự án; tiến
hành ký kết các hợp đồng với các đối tác nước ngoài để mua các trang thiết bị cho dự
án khai thác mỏ và dự án xây dựng nhà máy tuyển luyện ti tan, tiến hành giải phóng
mặt bằng, đền bù giải tỏa các hộ dân… Sau khi có Giấy phép khai thác công ty sẽ bắt
tay vào thực hiện dự án, đầu tiên là lắp đặt và khai thác quặng titan, tiếp theo là xây
dựng nhà máy tuyển và luyện titan.

2
Tuy nhiên ông Sơn và bà Hồng đã có những hạn chế về tài chính và không đủ tiền để
tiếp tục thực hiện dự án. Các Ngân hàng đều chưa đồng ý cho công ty VMK vay tiền
vì công ty VMK chưa được cấp Giấy phép khai thác và như vậy không có gì đảm bảo
là cồn ty VMK sẽ được khai thác. Các đối tác Nhật, Hàn Quốc, Mỹ mà công ty đã trực
tiếp làm việc và kêu gọi hợp tác đều không muốn tham gia vào dự án dài hơi này.
Ông Sơn và bà Hồng đã tiến hành làm việc với 1 công ty của Nga để tìm phương án
giải quyết tình trạng tài chính và hợp tác trong giai đoạn tiếp theo. Phía Nga là công ty
có kinh nghiệm hoạt động lâu năm tại Việt Nam trong lĩnh vực khai thác khoáng sản
và đặc biệt họ có 1 nhà máy đang liên doanh thực hiện khai khác ti tan ở tỉnh Y, Việt
Nam. Phía Nga đồng ý tham gia vào dự án với điều kiện họ phải được sở hữu cổ phần
và được tham gia vào quá trình quản trị điều hành công ty sau này. Họ mong muốn sở
hữu vốn (cổ phần) ít nhất có thể nhưng giành được quyền kiểm soát, điều hành công ty
hầu hết các hoạt động của Công ty. Trong khi đó, ông Sơn và bà Hồng vì đã kiệt quệ
về tài chính nên sẵn sàng làm việc với đối tác Nga, tuy nhiên họ cũng muốn vẫn tiếp
tục là những người giữ vai trò quyết định trong dự án này. Vì vậy, hai bên đang đàm
phán để đi đến 1 thỏa thuận về hợp tác có lợi cho cả 2 bên.
II. TÌM HIỂU LỢI ÍCH, QUAN ĐIỂM CỦA CÁC BÊN
● Lợi ích, quan điểm của Công ty VMK
- Tiếp tục các bước cuối cùng xin cấp phép thực hiện dự án, tìm nguồn vốn đầu
tư, kinh nghiệm, kỹ thuật khai khác quặng khoáng
- Mong muốn tiếp tục là những người giữ vai trò quyết định trong dự án
● Lợi ích, quan điểm của Công ty của Nga
- Tham gia đầu tư dự án khai thác thu lợi nhuận vì cùng lĩnh vực đang khai thác
tại tỉnh Y, có kinh nghiệm, nguồn vốn
- Mong muốn sở hữu cổ phần ít nhất có thể nhưng giành được quyền kiểm soát,
điều hành hầu hết các hoạt động của công ty.
III. XÂY DỰNG KẾ HOẠCH ĐÀM PHÁN
Bên đàm phán: Công ty VMK
Phương án 1: Chuyển nhượng cổ phần
Nguồn vốn đầu tư cho từng giai đoạn của dự án sẽ được cơ cấu là: (i) Vốn chủ đầu tư;
20-30% tổng vốn đầu tư cho Dự án, Vốn của các đối tác, nhà đầu tư: 70-80% tổng vốn
đầu tư dự án. Căn cứ vào tình hình hoạt động cũng như tình hình về tài chính của Công
ty thì VMK mong muốn mức đầu tư của đối tác là vào khoảng 128 tỷ phục vụ cho giai
đoạn 1 của dự án
Chúng tôi mong muốn kêu gọi vốn bằng việc chuyển nhượng cho Công ty Nga 55%
tổng số cổ phần của các cổ đông trong Công ty với tổng giá trị 128 tỷ đồng.
Giá trị chuyển nhượng này sau đó sẽ được các cổ đông chuyển lại cho Công ty để
thanh toán các khoản nợ hiện đang ghi nhận trong các Hợp đồng vay với VMK.
Phương án 2: Phát hành thêm cổ phần
Công ty VMK sẽ phát hành thêm cổ phần, sau đó cổ đông công ty VMK sẽ chuyển
quyền ưu tiên mua cổ phần cho Nga nhưng với 128 tỷ thì được 39% cổ phần.

3
 - Trường hợp Công ty Nga không đồng ý:
Để Công ty Nga có 2/4 thành viên trong HĐQT và 01 người giữ chức danh giám đốc ở
phòng ban có tính chất quyết định trong dự án. Con cố cuối cùng 3/ 5 người của công
ty Nga nắm giữ vị trí thành viên HĐQT
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, khi thực hiện việc tăng vốn doanh nghiệp chỉ
thực hiện hồ sơ thay đổi tại sở kế hoạch đầu tư khi cổ đông mới đã hoàn tất việc góp
vốn, vì vậy, Chúng tôi có yêu cầu Công ty Nga sẽ thanh toán số tiền góp vốn một lần
để chúng tôi tiến hành thực hiện các thủ tục theo quy định.
- Trường hợp công ty Nga không đồng ý thanh toán 1 lần
Có thể thực hiện theo phương án thanh toán nhiều lần, tuy nhiên đối với tỷ lệ thanh
toán từng lần và điều kiện kèm theo Chúng tôi có những ý kiến như sau:
Chúng tôi xin đưa ra các phương án sau:
- Đợt 1: Thanh toán 40% sau khi VMK bầu lại HĐQT, sửa đổi Điều lệ theo quy
định của pháp luật hiện hành; VMK được cấp giấy phép khai thác; thu hồi các
khoản nợ ngắn hạn (các khoản nợ có thời hạn vay từ dưới 01 năm);
- Đợt 2: Thanh toán 40% sau khi thu hồi các khoản nợ trung hạn; ông Sơn và bà
Loan phải giải quyết vấn đề góp vốn của bà Loan;
- Đợt 3: Thanh toán 20% còn lại tròng vòng 10 ngày kể từ đợt thanh toán thứ 2
để VMK thực hiện thủ tục thay đổi ERC ghi nhận Nga là cổ đông và thay đổi
vốn điều lệ; ghi nhận Công ty Nga vào sổ cổ đông
- Việc thực hiện thủ tục thay đổi ERC ghi nhận Nga là cổ đông và thay đổi vốn
điều lệ được thực hiện trong thời hạn …… ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ
hợp lệ

- Đối với giấy phép khai thác, Công ty chúng tôi đã tiến hành nộp hồ sơ cấp Giấy
phép khai thác khoảng sản và hiện tại đang trong thời hạn chờ giấy phép. Theo
Điều 60 Luật khoáng sản 2010 và Giấy biên nhận khi nộp hồ sơ tại Bộ tài
nguyên môi trường, chúng tôi sẽ nhận được Giấy phép chậm nhất trong vòng 10
ngày nữa. Và ngày khi được cấp Giấy phép khai thác, chúng tôi có thể chính
thức đưa dự án vào hoạt động.
- Đối với các khoản tiền Công ty hiện đang cho các cổ đông vay trường hợp yêu
cầu thu hồi ngay chúng tôi nghĩ sẽ khó thực hiện được bởi các cổ đông cũng
cần thời gian để sắp xếp nguồn tiền; tuy nhiên nếu thu hồi được tiền cho các cổ
đông vay, chúng tôi đã có đủ nguồn vốn để triển khai dự án mà không cần kêu
gọi đầu tư

4
Đối với yêu cầu hoàn thành thủ tục thay đổi ERC như đã trao đổi, theo quy định của
Luật Doanh nghiệp, chúng tôi sẽ tiến hành thực hiện thủ tục khi cổ đông đã góp đủ
vốn.