Ondernemingsrecht RSM

Werkcollege 2
Mr. T. Spronk
26 januari 2021
Onderwerpen van vandaag
• Casus I:
• Ontstaans- en oprichtingsgebreken

• Casus II:
• Preconstitutief handelen

• Casus III & IV:

• Vermogensbescherming

• 10 MC-vragen over stof H1-3 Kern

Ontstaansgebrek
• Ontstaansgebrek: de rechtspersoon ontstaat niet, in slechts 1 geval:
• bij ontbreken van door een notaris ondertekende akte, zie art. 2:64/175 lid 2 jo. 2:4
lid 1 BW
Oprichtingsgebreken
• Oprichtingsgebreken: de rechtspersoon bestaat rechtens, maar is voor ontbinding
vatbaar, bijv.:
• art. 2:65/176 BW (akte van oprichting is verleden in een vreemde taal)
• art. 2:66/177 BW (de statuten voldoen niet aan de wettelijke eisen)
• art. 2:67 BW (minimum kapitaal, alleen voor NV)
• art. 2:93a BW (bankverklaring, alleen voor NV)
• art. 2:94a BW (beschrijving ingebrachte + accountantsverklaring bij NV) en 2:204a BW (beschrijving ingebrachte
bij BV)
• Is sprake van oprichtingsgebrek, dan is ontbinding mogelijk ex art. 2:21 lid 1 sub a BW,
maar terme de grâce lid 2
• NB: Niet inschrijven in het handelsregister is geen oprichtingsgebrek, maar leidt tot de
sanctie genoemd in art. 2:69/180 BW
Casus I.A Onstaansgebrek en oprichtingsgebreken

E. N.V richt een nieuwe onderneming op, in de vorm van een N.V. De bestuurders
van E. N.V. gaan naar de notaris en zij zetten hun handtekening onder de
oprichtingsakte, evenals de notaris. De notaris vergeet de bankverklaring aan de
akte van oprichting te hechten. Aan alle overige vereisten voor oprichting is
voldaan.

• Vraag a: Is voor de oprichting van een NV een notariele akte vereist?

Casus I, vraag a (antwoord)
• Vraag a: Is voor de oprichting van een NV een notariele akte vereist?

• Antwoord: ja, zie artikel 2:64 lid 2 BW.

• Art. 2:64 lid 2 BW

• De vennootschap wordt door een of meer personen opgericht bij notariële akte. De
akte wordt getekend door iedere oprichter en door ieder die blijkens deze akte een of
meer aandelen neemt.
Casus I.B Onstaansgebrek en oprichtingsgebreken

E. N.V richt een nieuwe onderneming op, in de vorm van een N.V. De bestuurders
van E. N.V. gaan naar de notaris en zij zetten hun handtekening onder de
oprichtingsakte, evenals de notaris. De notaris vergeet de bankverklaring aan de
akte van oprichting te hechten. Aan alle overige vereisten voor oprichting is
voldaan.

• Vraag b: Is de NV rechtens ontstaan?

Casus I, vraag b (antwoord)

• Vraag b: Is de NV rechtens ontstaan?

• Antwoord: Ja. Er is slechts een geval waarin de NV niet tot stand zou zijn gekomen en dat
is bij gebrek aan een notariële akte.

• Art. 2:4 lid 1 BW

• Een rechtspersoon ontstaat niet bij het ontbreken van een door een notaris ondertekende
akte voor zover door de wet voor de totstandkoming vereist. Het ontbreken van kracht
van authenticiteit aan een door een notaris ondertekende akte verhindert het ontstaan van
de rechtspersoon slechts, indien die rechtspersoon in een bij die akte gemaakte uiterste
wilsbeschikking in het leven zou zijn geroepen.
Casus I.C Onstaansgebrek en oprichtingsgebreken

E. N.V richt een nieuwe onderneming op, in de vorm van een N.V. De bestuurders
van E. N.V. gaan naar de notaris en zij zetten hun handtekening onder de
oprichtingsakte, evenals de notaris. De notaris vergeet de bankverklaring aan de
akte van oprichting te hechten. Aan alle overige vereisten voor oprichting is
voldaan.

• Vraag c: Is er een oprichtingsgebrek?

Casus I, vraag c (antwoord)
• Vraag c: is er een oprichtingsgebrek?

• Antwoord: Het gaat om een NV, dus een bankverklaring is vereist (art. 2:93a BW).
Die ontbreekt.

• Art. 2:93a BW
1. Indien voor of bij de oprichting op aandelen wordt gestort in geld, moeten aan
de akte van oprichting een of meer verklaringen worden gehecht, inhoudende dat de
bedragen die op de bij de oprichting te plaatsen aandelen moeten worden gestort
Casus I.D Onstaansgebrek en oprichtingsgebreken

E. N.V richt een nieuwe onderneming op, in de vorm van een N.V. De bestuurders
van E. N.V. gaan naar de notaris en zij zetten hun handtekening onder de
oprichtingsakte, evenals de notaris. De notaris vergeet de bankverklaring aan de
akte van oprichting te hechten. Aan alle overige vereisten voor oprichting is
voldaan.

• Vraag d: Zijn er gronden om de NV te ontbinden?

Casus I, vraag d (antwoord)
• Vraag d: Zijn er gronden om de NV te ontbinden?
• Antwoord: De rechtbank ontbindt een rechtspersoon indien aan zijn
totstandkoming gebreken kleven (art. 2:21 lid 1 sub a BW). Er is sprake
van een oprichtingsgebrek, dus er is een grond voor ontbinding.

• Lid 2: de rechter geeft de rechtspersoon een termijn om alsnog aan de

eisen van de wet te voldoen.
Preconstitutief handelen
• Art. 2:93/203 BW
• 1.Uit rechtshandelingen, verricht namens een op te richten naamloze vennootschap, ontstaan slechts rechten en
verplichtingen voor de vennootschap wanneer zij die rechtshandelingen na haar oprichting uitdrukkelijk of stilzwijgend
bekrachtigt of ingevolge lid 4 wordt verbonden.
• 2.Degenen die een rechtshandeling verrichten namens een op te richten naamloze vennootschap zijn, tenzij met betrekking
tot die rechtshandeling uitdrukkelijk anders is bedongen, daardoor hoofdelijk verbonden, totdat de vennootschap na haar
oprichting de rechtshandeling heeft bekrachtigd.
• 3.Indien de vennootschap haar verplichtingen uit de bekrachtigde rechtshandeling niet nakomt, zijn degenen die namens de
op te richten vennootschap handelden hoofdelijk aansprakelijk voor de schade die de derde dientengevolge lijdt, indien
zij wisten of redelijkerwijs konden weten dat de vennootschap haar verplichtingen niet zou kunnen nakomen,
onverminderd de aansprakelijkheid terzake van de bestuurders wegens de bekrachtiging. De wetenschap dat de
vennootschap haar verplichtingen niet zou kunnen nakomen, wordt vermoed aanwezig te zijn, wanneer de vennootschap
binnen een jaar na de oprichting in staat van faillissement wordt verklaard.
Preconstitutief handelen
• Rechtshandelingen namens de op te richten vennootschap (NV/BV i.o.), zie art. 2:93/203
BW

• Art. 2:93/203 lid 2 BW: handelende personen zijn hoofdelijk gebonden aan door hen
gesloten overeenkomst, totdat vennootschap na haar oprichting de overeenkomst
uitdrukkelijk of stilzwijgend bekrachtigt.

• Art. 2:93/203 lid 1 BW: als vennootschap na haar oprichting uitdrukkelijk of stilzwijgend
bekrachtigt dan is de vennootschap aan de overeenkomst gebonden (de handelende personen
dus niet meer)
Preconstitutief handelen
• Art. 2:93/203 lid 3 BW gaat niet over gebondenheid aan de overeenkomst, maar roept in zeer
bijzondere omstandigheden een schadevergoedingsverplichting (een speciaal soort onrechtmatige daad
vordering) in het leven voor de handelende personen.

• Bijz. omstandigheden: de handelende personen wisten of behoorden te weten dat vennootschap haar
verplichtingen uit de door de vennootschap bekrachtigde overeenkomst nooit zou kunnen nakomen

• Bewijsvermoeden: indien binnen 1 jaar na oprichting in staat van faillissement verklaard

Preconstitutief handelen
• Wie kunnen o.g.v. art. 2:93/203 BW door een derde aansprakelijk worden gesteld?
• Is er sprake van (stilzwijgende of uitdrukkelijke) bekrachtiging door opgerichte vennootschap?

Ja, zie lid 1 Nee, zie lid 2

(Vennootschap voor (Handelende perso(o)n(en) voor koopsom)
koopsom)

• Is lid 3 van toepassing? NB bewijsvermoeden

Ja, handelende perso(o)n(en) Nee

voor schade
Casus II: Preconstitutief Handelen (i.o.)
Bart, Karel en Rutger zijn voornemens om een ijssalon te beginnen en wel in BV-
vorm. Vooruitlopend op de oprichting kopen Bart en Karel samen alvast namens de
BV i.o. twee schepijsvitrines van Cool NV. Zodra de BV is opgericht, bekrachtigt zij
aan Cool NV deze aankoop. Bij de feestelijke opening van de ijssalon op 1 juni 2014
worden de schepijsvitrines meteen in gebruik genomen. De zaken gaan echter
minder goed dan verwacht en op 1 mei 2015 wordt de BV failliet verklaard. De
koopprijs van de schepijsvitrines is dan nog niet voldaan.

• Vraag a: Wie kan c.q. kunnen met succes door Cool NV worden aangesproken tot
betaling van de koopprijs?
Casus II, vraag a (antwoord)
• Vraag a: Wie kan c.q. kunnen met success door Cool NV worden aangesproken tot betaling van de koopprijs?
• Antwoord:
• De BV heeft de rechtshandeling uitdrukkelijk door bericht aan Cool en eventueel ook stilzwijgend bekrachtigd door de
schepijsvitrines in gebruik te nemen. Alleen de BV is aansprakelijk.
• Bart, Karel en Rutger zijn niet verbonden op grond van artikel 2:203 lid 2 BW.
• Zie Artikel 2:203 BW (BV) en artikel 2:93 BW (NV):
Casus II: Preconstitutief Handelen (i.o.)
Bart, Karel en Rutger zijn voornemens om een ijssalon te beginnen en wel in BV-
vorm. Vooruitlopend op de oprichting kopen Bart en Karel samen alvast namens de
BV i.o. twee schepijsvitrines van Cool NV. Zodra de BV is opgericht, bekrachtigt zij
aan Cool NV deze aankoop. Bij de feestelijke opening van de ijssalon op 1 juni 2014
worden de schepijsvitrines meteen in gebruik genomen. De zaken gaan echter
minder goed dan verwacht en op 1 mei 2015 wordt de BV failliet verklaard. De
koopprijs van de schepijsvitrines is dan nog niet voldaan.

• Vraag b: Wie kan c.q. kunnen met succes door Cool NV worden aangesproken tot
betaling van de geleden schade?
Casus II, vraag b (antwoord)
• Vraag b: Wie kan c.q. kunnen met succes door Cool NV worden aangesproken tot betaling van de geleden schade?
• Antwoord:
• De BV is binnen een jaar na oprichting gefailleerd

• Vermoed wordt dat Karel en Rutger Bart wisten dat de BV haar verplichtingen niet zou kunnen nakomen

• Zij zijn in beginsel aansprakelijk voor de door Cool NV geleden schade

• Zie Artikel 2:203 BW (BV) en artikel 2:93 BW (NV):

Kapitaal- en vermogensbescherming

• Kapitaalbescherming
• ziet op het geplaatste en gestorte kapitaal

• Vermogensbescherming
• ziet op (het kapitaal en) de gebonden reserves: wettelijke en statutaire reserves
• zie art. 2:373 lid 4 BW (herwaardering (2:390 BW)= wettelijk, agio = vrij)
Kapitaal- en vermogensbescherming

• Bijeenbrengen van kapitaal:

- minimumkapitaal (art. 2:67 lid 2-3 BW)
- inbrengcontrole (art. 2:93a en 2:94a/204a BW)
• Bijeenhouden van kapitaal en vermogen:
- dividenduitkering (art. 2:105/216 BW)
- inkoop van eigen aandelen (art. 2:98/207 BW)
- verbod op financiële steun (art. 2:98c BW)
- kapitaalvermindering (art. 2:99/208 BW)
Gouden regel van vermogensbescherming
bij NV
• Een NV mag slechts uitkeringen doen aan aandeelhouders (bijv. via art. 2:98 of 2:105
BW) indien die uitkeringen gedaan kunnen worden ten laste van de vrije reserves op de
balans
Eenvoudige balans- en uitkeringstest bij
BV

• Eenvoudige balanstest: het eigen vermogen moet groter zijn dan de reserves
die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden (art. 2:216 lid
1 BW)
• Uitkeringstest: het bestuur moet bezien of de BV liquide genoeg is (kan zij
haar opeisbare schulden betalen) en solvabel genoeg is (kan zij blijven
voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden). Zie art. 2:216 lid 2
BW.
Casus III Vermogensbescherming
HOF NV heeft vaste activa van EUR 30.000 en vlottende activa van EUR 40.000. HOF
NV moet nog vorderingen van crediteuren voldoen ter hoogte van EUR 5.000 en heeft nog
EUR 15.000 te vorderen van debiteuren. HOF NV heeft 50 aandelen met elk een nominale
waarde van EUR 1000 uitgegeven (het gehele geplaatste kapitaal van HOF NV). HOF NV
heeft een agioreserve van EUR 10.000, een herwaarderingsreserve van EUR 5.000 en een
statutaire reserve van EUR 5.000.

• Vraag a: Maak een balans van de vennootschap aan de hand van bovenstaande gegevens.
Casus III, vraag a
Activa Passiva

vaste activa 30 Eigen vermogen

geplaatst+gestort kapitaal 50
herwaarderingsreserve 5
agioreserve 10
statutaire reserve 5
winstreserve ????????????
vlottende activa 40 vreemd vermogen
crediteuren 5
debiteuren 15

Totaal 85 85
Casus III, vraag a (antwoord)
Activa Passiva

vaste activa 30 Eigen vermogen

geplaatst+gestort kapitaal 50
herwaarderingsreserve 5
agioreserve 10
statutaire reserve 5
winstreserve 10
vlottende activa 40 vreemd vermogen
crediteuren 5
debiteuren 15

Totaal 85 85
Casus III Vermogensbescherming
HOF NV heeft vaste activa van EUR 30.000 en vlottende activa van EUR 40.000. HOF
NV moet nog vorderingen van crediteuren voldoen ter hoogte van EUR 5.000 en heeft nog
EUR 15.000 te vorderen van debiteuren. HOF NV heeft 50 aandelen met elk een nominale
waarde van EUR 1000 uitgegeven (het gehele geplaatste kapitaal van HOF NV). HOF NV
heeft een agioreserve van EUR 10.000, een herwaarderingsreserve van EUR 5.000 en een
statutaire reserve van EUR 5.000.

• Vraag b: Tot welk bedrag mag HOF NV maximaal dividend uitkeren?

Casus III, vraag b (antwoord)
• Vraag b: Tot welk bedrag mag HOF NV maximaal dividend uitkeren?
• Antwoord:
• Het eigen vermogen bedraagt 80.000
• Het gestorte en opgevraagde deel van het eigen vermogen plus de wettelijke en
statutaire reserves bedraagt 60.000
• De NV mag 20.000 uitkeren

• Art. 2:105 lid 2 BW

• De naamloze vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de
voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover haar eigen
vermogen groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het
kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten
worden aangehouden.
Casus III Vermogensbescherming
HOF NV heeft vaste activa van EUR 30.000 en vlottende activa van EUR 40.000. HOF
NV moet nog vorderingen van crediteuren voldoen ter hoogte van EUR 5.000 en heeft nog
EUR 15.000 te vorderen van debiteuren. HOF NV heeft 50 aandelen met elk een nominale
waarde van EUR 1000 uitgegeven (het gehele geplaatste kapitaal van HOF NV). HOF NV
heeft een agioreserve van EUR 10.000, een herwaarderingsreserve van EUR 5.000 en een
statutaire reserve van EUR 5.000.

• Vraag c: Tot welk bedrag mag HOF NV maximaal aan eigen aandelen inkopen?
Casus III, vraag c (antwoord)
• Vraag c: Tot welk bedrag mag HOF NV maximaal aan eigen aandelen inkopen?

• Antwoord: zie boven. Ook 20.000 euro.

• Art. 2:98 lid 2 BW

• Volgestorte eigen aandelen mag de vennootschap slechts verkrijgen om niet of
indien het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, niet kleiner is dan
het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die
krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden.
Casus III Vermogensbescherming
HOF NV heeft vaste activa van EUR 30.000 en vlottende activa van EUR 40.000. HOF
NV moet nog vorderingen van crediteuren voldoen ter hoogte van EUR 5.000 en heeft nog
EUR 15.000 te vorderen van debiteuren. HOF NV heeft 50 aandelen met elk een nominale
waarde van EUR 1000 uitgegeven (het gehele geplaatste kapitaal van HOF NV). HOF NV
heeft een agioreserve van EUR 10.000, een herwaarderingsreserve van EUR 5.000 en een
statutaire reserve van EUR 5.000.

• Vraag d: Hoe luidt uw antwoord bij vraag b en c als HOF wordt gedreven in een BV?
Casus III, vraag d (antwoord)
• Hoe luidt uw antwoord bij vraag b en c als HOF wordt gedreven in een BV?

• Antwoord:

• b: Het eigen vermogen is 80.000; de wettelijke en statutaire reserves zijn 10.000.

Er mag (op basis van de balanstest) 70.000 worden uitgekeerd.
• c: 70.000 euro
• Let op uitkeringstest!

• Zie art. 2:216 BW en art. 2:207 BW.

Casus IV
JAR NV heeft vaste activa van EUR 500 miljoen en vlottende activa van EUR 200 miljoen.
JAR NV moet nog vorderingen van crediteuren voldoen ter hoogte van EUR 50 miljoen en
heeft nog EUR 50 miljoen te vorderen van debiteuren. JAR NV heeft een geplaatst en
gestort kapitaal van 300 miljoen. JAR NV heeft een agioreserve van EUR 40 miljoen, een
herwaarderingsreserve van EUR 80 miljoen en een statutaire reserve van EUR 20 miljoen.

• Vraag a: Stel de balans op van de NV.

Casus IV, vraag a
Activa Passiva

vaste activa 500 Eigen vermogen

geplaatst+gestort kapitaal 300

herwaarderingsreserve 80
agioreserve 40
statutaire reserve 20
winstreserve ????????????
vlottende activa 200 vreemd vermogen
crediteuren 50
debiteuren 50

Totaal 750 750

Casus IV, vraag a (antwoord)
Activa Passiva

vaste activa 500 Eigen vermogen

geplaatst+gestort kapitaal 300

herwaarderingsreserve 80
agioreserve 40
statutaire reserve 20
winstreserve 260
vlottende activa 200 vreemd vermogen
crediteuren 50
debiteuren 50

Totaal 750 750

Casus IV
JAR NV heeft vaste activa van EUR 500 miljoen en vlottende activa van EUR 200 miljoen.
JAR NV moet nog vorderingen van crediteuren voldoen ter hoogte van EUR 50 miljoen en
heeft nog EUR 50 miljoen te vorderen van debiteuren. JAR NV heeft een geplaatst en
gestort kapitaal van 300 miljoen. JAR NV heeft een agioreserve van EUR 40 miljoen, een
herwaarderingsreserve van EUR 80 miljoen en een statutaire reserve van EUR 20 miljoen.

• Vraag b: Hoeveel dividend mag de NV maximaal uitkeren?

• Vraag c: Hoeveel eigen aandelen mag de NV maximaal inkopen?

Casus IV, vraag b+c (antwoord)
• Vraag b: hoeveel dividend mag de NV maximaal uitkeren?
• Antwoord:
• Het eigen vermogen is 700
• Het gestorte en opgevraagde deel van het eigen vermogen plus de wettelijke en
statutaire reserves bedraagt 400
• Er mag 300 worden uitgekeerd
• Idem voor vraag c.
MC 1
• Randolf is enig oprichter van BV X, een loodgietersbedrijf. Omdat Randolf zelf niet
over enig vermogen beschikt, heeft zijn vader voor € 20.000 alle aandelen in de BV
genomen. De notariële akte wordt op 1 februari 2015 verleden en ondertekend door
zowel Randolf als zijn vader en natuurlijk de notaris. Een bankverklaring is niet
aanwezig.
• Is de BV geldig opgericht en/of zijn er gronden om de BV te ontbinden?

a) De BV is geldig opgericht en kan niet ontbonden worden.

b) De BV kan ontbonden worden.
c) De BV is niet geldig opgericht.
Voor een BV is geen bankverklaring vereist. Voor de NV wel: zie art. 2:93a BW
MC 2
• Welke van de onderstaande situaties bevat een oprichtingsgebrek bij oprichting van
een BV?
a) Het ontbreken van een bankverklaring
b) Het ontbreken van minimumkapitaal
c) Het niet voldoen aan de vereisten voor de naam, de zetel en het doel in de
statuten

Zie artikel 2:21 lid 1 sub a en b BW.

A & B zijn alleen gebreken als het een NV betreft.

MC 3
Lars en Erik besluiten samen antieke stoelen te verkopen. Ze willen hun onderneming drijven in BV-vorm. Nog voordat de oprichting van de BV een

feit is, koopt Lars zonder Erik namens de BV i.o. drie prachtige antieke stoelen ter waarde van EUR 10.000 van Antique NV. Op 18 november 2015

wordt de notariële akte van oprichting van de BV, Antichair BV geheten, verleden. Op diezelfde datum wordt de BV in het handelsregister

ingeschreven. Lars en Erik zijn bij de akte van oprichting tot bestuurders van Antichair BV benoemd. Lars en Erik hebben de stoelen meteen in hun

winkel gezet en binnen de kortste keren, op 14 december 2015, zijn ze uitverkocht. Op 27 januari 2016 heeft Antique NV nog geen betaling van de

koopprijs ontvangen.

Wie is resp. zijn aansprakelijk voor het betalen van de koopsom?

a) Lars en Antichair BV.

b) Uitsluitend Lars.
c) Uitsluitend Antichair BV.

De aankoop is stilzwijgend bekrachtigd (2:203 lid 1 BW) doordat de stoelen in de winkel zijn geplaatst (ingebruikname).
Hierdoor is de BV gebonden geraakt. Van een situatie als beschreven in lid 3 lijkt geen sprake, gezien de casus.
Kapitaalbegrippen
• Maatschappelijk kapitaal
• NV: art. 2:67 lid 1 BW: moet in statuten
• BV: art. 2:178 lid 1 BW: kan in statuten
• Geplaatst kapitaal
• NV: art. 2:67 lid 4 BW: ten minste 1/5 gedeelte moet zijn geplaatst
• BV: maatschappelijk kapitaal niet verplicht, dus geen bijz. vereisten
• Gestort kapitaal
• NV: art. 2:80 lid 1 BW: ten minste 1/4 gedeelte moet worden gestort
• BV: art. 2:191 lid 1 BW: geen bijz. vereiste, gehele nominale bedrag behoeft pas te worden gestort als vennootschap dat
opvraagt
• Opgevraagd kapitaal

• Minimumkapitaal
• NV: art. 2:67 lid 2 en 3 BW: € 45.000,-
• BV: geen minimumkapitaal!
MC 4
Het maatschappelijk kapitaal van NV X bedraagt € 1.000.000, hiervan is €
800.000 geplaatst. De statuten kennen alleen aandelen op naam.
Hoe groot moet, gezien bovenstaande gegevens, minimaal het gestort
kapitaal zijn?

a) € 200.000.
b) € 50.000.
c) € 45.000.
Zie 2:80 lid 1 BW. Bij het nemen van het aandeel moet in beginsel het nominale
bedrag worden gestort.
Maatschappelijk kapitaal en het geplaatste kapitaal zijn gegeven. Het minimum
gestort kapitaal is ¼ van het geplaatste kapitaal.
MC 5
• NV Y kent alleen aandelen op naam. Het maatschappelijk kapitaal van NV
Y bedraagt 400.000 euro. Hiervan is het minimum te plaatsen gedeelte
geplaatst en op het geplaatste kapitaal is het minimum te storten gedeelte
gestort.
• Hoeveel bedraagt minimaal het gestorte kapitaal in NV Y?

a) 80.000 euro.
b) 45.000 euro.
c) 20.000 euro.

Als je het minimum gestort kapitaal uitrekent dan kom je uit op 20.000. Je
moet dit bedrag echter ophogen tot 45.000. Er moet bij een NV namelijk
altijd minimaal 45.000 zijn gestort (zie artikel 2:67 lid 3 BW).
MC 6
• Van NV A, een beurs NV, zijn de navolgende balansgegevens bekend:
• Het geplaatst en gestort kapitaal van de vennootschap bedraagt € 250.000, de waarde van het onroerend goed
bedraagt € 300.000, er zijn voorraden ter waarde van € 240.000, er zit € 10.000 in de kas en de vennootschap
heeft nog € 5.000 te vorderen van een studentenvereniging. Zelf is de vennootschap € 200.000 verschuldigd
aan diverse crediteuren. Ten slotte heeft de vennootschap de volgende reserves: agioreserve van € 30.000 en
een herwaarderingsreserve van € 10.000.
• Wat is het maximum bedrag dat de vennootschap aan dividend kan uitkeren?

a) € 30.000
b) € 95.000
c) € 125.000
MC 6 (antwoord)
Activa Passiva

vaste activa Eigen vermogen

onroerend goed 300 geplaatst+gestort kapitaal 250

herwaarderingsreserve 10
agioreserve 30
winstreserve 65

vlottende activa vreemd vermogen

voorraden 240 crediteuren 200
debiteuren 5
kas 10

Totaal 555 555

MC 7
• Vervolg casus. Stel dat NV A een geplaatst kapitaal heeft van € 500.000. Op ieder aandeel
is slechts de helft van de nominale waarde gestort € 250.000. (alle aandelen staan op
naam). De overige balansgegevens zijn gelijk. De statuten staan inkoop van eigen
aandelen toe en de machtiging van de AVA tot inkoop is gegeven.
• Tot welk bedrag mag NV A eigen aandelen inkopen?

a)€ 95.000.
b)€ 125.000.
c)Tot geen enkel bedrag.

Zie artikel 2:98 lid 1 BW: verkrijging door de naamloze vennootschap van niet volgestorte
aandelen in haar kapitaal is nietig.
MC 8
• Stelling I. Aandeelhouders zijn in beginsel niet aansprakelijk voor verbintenissen
die een BV aangegaan is.
• Stelling II. Bij een NV moet agio direct gestort worden.

a) Stelling I is juist, stelling II is onjuist.

b) Stelling I is onjuist, stelling II is juist.
c) Stelling I en stelling II zijn juist.

Zie arts. 2:64 lid 1 BW en 2:80 lid 1 BW.

MC 9
• Welke van de volgende balansposten behoort tot het vrij uitkeerbare
vermogen van een kapitaalvennootschap?
a) Agio
b) Crediteuren
c) Herwaarderingsreserve
MC 10
• Agio is:
a) Het nominale bedrag van het aandeel
b) Een storting in natura op de aandelen
c) Het bedrag dat boven het nominale bedrag op de aandelen wordt gestort
Einde