CHƯƠNG 1:

MỘT SỐ DẠNG HỢP

ĐỒNG NGOẠI THƯƠNG
CHUYÊN BIỆT
 MỤC TIÊU CHƯƠNG 1

○ Nắm vững nội dung các điều khoản của các

hợp đồng ngoại thương chuyên biệt
○ Phân tích, đánh giá các điều khoản hợp đồng
ngoại thương chuyên biệt
○ Chỉnh sửa hoàn thiện, soạn thảo được các
hợp đồng ngoại thương chuyên biệt
 NỘI DUNG CHƯƠNG 1
○ Hợp đồng gia công quốc tế
○ Hợp đồng nhập khẩu thiết bị toàn bộ
○ Hợp đồng chuyển giao công nghệ
○ Hợp đồng license
1.1. HỢP ĐỒNG GIA CÔNG QUỐC TẾ

1.1.1. Khái niệm gia công.

1.1.2. Các quy định chủ yếu của Việt Nam
đối với hoạt động gia công.
1.1.3. Phân loại hợp đồng gia công.
1.1.4. Hợp đồng gia công.
1.1.1. Khái niệm gia công
•Định nghĩa 1:
Người đặt gia công cung cấp toàn bộ
đơn hàng, mẫu mã, máy móc, thiết bị, nhà xưởng,
nguyên phụ liệu, bán thành phẩm, trực tiếp tổ
chức, quản lý sản xuất.
 Người đặt gia công nhận về sản
phẩm hoàn chỉnh.
Người nhận gia công sản xuất sản
phẩm theo yêu cầu, giao sản phẩm đó cho người
đặt gia công và nhận tiền công trên số lượng sản
phẩm làm ra.
1.1.1. Khái niệm gia công
• Định nghĩa 2:
Người đặt gia công cung cấp ý tưởng (đơn
hàng, mẫu mã…), nguyên phụ liệu (NPL), có
khi cung cấp cả máy móc thiết bị (MMTB), bán
thành phẩm (BTP)…và nhận lại thành phẩm
hoàn chỉnh.
Người nhận gia công tự tổ chức quá trình sản
xuất, làm ra sản phẩm theo mẫu của khách
đặt. Giao toàn bộ cho người đặt gia công và
nhận tiền gia công.
1.1.1. Khái niệm gia công
•Định nghĩa 3:
Người nhận gia công tổ chức
quá trình sản xuất sản phẩm theo mẫu
Bán những sản phẩm làm ra
cho người đặt gia công hoặc người nào đó
mà người đặt gia công chỉ định theo giá cả
hai bên thỏa thuận.
• Luật thương mại Việt Nam 2005:
Gia công trong thương mại là hoạt động
thương mại, theo đó bên nhận gia công sử
dụng một phần hoặc toàn bộ nguyên liệu,
vật liệu của bên đặt gia công để thực hiện
một hoặc nhiều công đoạn trong quá trình
sản xuất theo yêu cầu của bên đặt gia công
để hưởng thù lao.
 Gia công hàng xuất khẩu

•Là 1 phương thức sản xuất hàng xuất khẩu

•Người đặt gia công ở một nước cung cấp đơn
hàng, hàng mẫu, máy móc thiết bị, nguyên phụ
liệu hoặc bán thành phẩm…theo định mức cho
trước cho người nhận gia công, ở nước khác.
•Người nhận gia công tổ chức 1 phần hoặc nhiều
công đoạn trong quá trình sản xuất sản phẩm.
•Toàn bộ sản phẩm làm ra người nhận gia công sẽ
giao lại cho người đặt gia công để nhận tiền công.
Trả sản phẩm hoàn chỉnh
 Input material=Output
Consumption rate
material
Features of processing activity:

Ownership of the raw Ownership of product

material inputs label/trade mark

Handling methods of
Processing contract excess materials/
supplies…
L L L NĐ 69 NĐ 08 N TT 38 TT 39
T Q H Đ
ML Q 59
N
T
X X X Đ44 Đ37.3 X Đ60.1 Đ60
Khi kết thúc hợp Báo cáo quyết toán Định kỳ hàng năm, Tổ chức, cá
đồng gia công nhập - xuất - tồn về chậm nhất là ngày nhân nộp báo
hoặc hợp đồng tình hình sử dụng thứ 90 kể từ ngày cáo quyết toán
gia công hết hiệu nguyên liệu, vật tư, kết thúc năm tài chậm nhất là
lực, các bên ký máy móc, thiết bị, chính, người khai ngày thứ 90 kể
kết hợp đồng gia hàng hóa xuất hải quan nộp báo từ ngày kết
công phải thanh khẩu; chịu trách cáo quyết toán tình thúc năm tài
lý hợp đồng và nhiệm trước pháp hình sử dụng chính
thực hiện báo cáo luật về tính chính nguyên liệu, vật tư, Đ64
quyết toán tình xác của định mức máy móc, thiết bị và Chậm nhất 30
hình sử dụng thực tế sản xuất sản hàng hoá xuất khẩu ngày kể từ
nguyên liệu, vật phẩm xuất khẩu, số trong năm tài chính ngày hợp đồng
tư, sản phẩm xuất liệu báo cáo quyết cho cơ quan hải gia công kết
khẩu định kỳ với toán và tình hình sử quan thúc hoặc hết
cơ quan Hải quan. dụng nguyên liệu, Đ64.1 hiệu lực thực
2. Căn cứ để vật tư, máy móc, Chậm nhất 15 ngày hiện, tổ chức,
thanh lý hợp đồng thiết bị nhập khẩu kể từ ngày hợp đồng cá nhân phải
gia công là lượng để gia công, sản gia công kết thúc hoàn thành
nguyên liệu, phụ xuất hàng hóa xuất hoặc hết hiệu lực việc thực hiện
L L L NĐ 69 NĐ 08 N TT 38 TT 39
T Q H Đ
ML Q 59
N
T
X X X Đ44 Đ37.3 X Đ60.1 Đ60
Khi kết thúc hợp Báo cáo quyết toán Định kỳ hàng năm, Tổ chức, cá
đồng gia công nhập - xuất - tồn về chậm nhất là ngày nhân nộp báo
hoặc hợp đồng tình hình sử dụng thứ 90 kể từ ngày cáo quyết toán
gia công hết hiệu nguyên liệu, vật tư, kết thúc năm tài chậm nhất là
lực, các bên ký máy móc, thiết bị, chính, người khai ngày thứ 90 kể
kết hợp đồng gia hàng hóa xuất hải quan nộp báo từ ngày kết
công phải thanh khẩu; chịu trách cáo quyết toán tình thúc năm tài
lý hợp đồng và nhiệm trước pháp hình sử dụng chính
thực hiện báo cáo luật về tính chính nguyên liệu, vật tư, Đ64
quyết toán tình xác của định mức máy móc, thiết bị và Chậm nhất 30
hình sử dụng thực tế sản xuất sản hàng hoá xuất khẩu ngày kể từ
nguyên liệu, vật phẩm xuất khẩu, số trong năm tài chính ngày hợp đồng
tư, sản phẩm xuất liệu báo cáo quyết cho cơ quan hải gia công kết
khẩu định kỳ với toán và tình hình sử quan thúc hoặc hết
cơ quan Hải quan. dụng nguyên liệu, Đ64.1 hiệu lực thực
2. Căn cứ để vật tư, máy móc, Chậm nhất 15 ngày hiện, tổ chức,
thanh lý hợp đồng thiết bị nhập khẩu kể từ ngày hợp đồng cá nhân phải
gia công là lượng để gia công, sản gia công kết thúc hoàn thành
nguyên liệu, phụ xuất hàng hóa xuất hoặc hết hiệu lực việc thực hiện
 Mẫu số 15/BCQT/GSQL
Tên tổ chức/cá nhân:………… CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Mã số: Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Địa chỉ:…….. -----------------------

BÁO CÁO QUYẾT TOÁN NGUYÊN LIỆU, VẬT TƯ, THÀNH PHẨM SẢN XUẤT TỪ NGUỒN NHẬP KHẨU
Năm:……

Số tiền (vnđ)
Tên, quy cách nguyên vật Ghi
Stt Tài khoản Tồn đầu kỳ Nhập Xuất
liệu, hàng hoá Tồn cuối kỳ chú
(1/1/2015) trong kỳ trong kỳ
(1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8)
Nguyên liệu, vật liệu nhập
1 500 200 300 400
khẩu
Thành phẩm được sản xuất
2 100 300 150 250
từ nguồn nhập khẩu

NGƯỜI LẬP Ngày…..tháng….năm….

(Ký, ghi rõ họ tên) ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA TỔ CHỨC, CÁ NHÂN
(ký, ghi rõ họ tên, đóng dấu)
 Mẫu số 16/BCQT-MMTB/GSQL

Tên tổ chức/cá nhân:…… CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Mã số: Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Địa chỉ doanh nghiệp:…..

BẢNG BÁO CÁO QUYẾT TOÁN SỬ DỤNG MÁY MÓC, THIẾT BỊ THEO
TỪNG HỢP ĐỒNG GIA CÔNG

STT Số hợp Tên máy Đơn Số Số Số lượng máy Số lượng

đồng móc, thiết vị lượng lượng móc, thiết bị máy móc,
bị tạm tính tạm tái chuyển sang thiết bị
nhập nhập xuất HĐGC khác trong còn lại
khi thực hiện chưa tái
HĐGC xuất
Số Số, ngày
lượng hợp
đồng GC
(1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9)
1
2
… …
Tổng cộng:

NGƯỜI LẬP Ngày…..tháng……năm…

(Ký, ghi rõ họ tên, đóng dấu) NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT
CỦA TỔ CHỨC, CÁ NHÂN
(Ký, ghi rõ họ tên, đóng dấu)

TÊN TỔ CHỨC, CÁ NHÂN
Số:………………
v/v: thông báo phương án xử lý
nguyên liệu, vật tư dư thừa; máy
móc, thiết bị thuê, mượn; phế liệu,
phế phẩm
Mẫu số 17/XL-HĐGC/GSQL
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
------------------
………, ngày….. tháng…….năm ……….

Kính gửi: Chi cục Hải quan ….......

Ngày …., Công ty chúng tôi, mã số thuế: ….. có địa chỉ…, điện thoại…
fax… đã thực hiện hợp đồng/phụ lục hợp đồng gia công số….. ngày….. năm
…… với đối tác nước ngoài là Công ty……. địa chỉ…..
Đến nay, Công ty chúng tôi đã thực hiện xong hợp đồng gia công số….
ngày…. tháng…. năm….. và đã tiến hành thanh lý hợp đồng với đối tác nước
ngoài theo Biên bản thanh lý số….. ngày….. tháng…… năm…… (kèm theo).
Căn cứ Biên bản thanh lý hợp đồng gia công dẫn trên, chúng tôi đề nghị
Chi cục Hải quan …..làm thủ tục hải quan xử lý nguyên vật liệu dư thừa, máy
móc thiết bị thuê mượn như sau:
+ Về nguyên liệu vật tư dư thừa: …………(nêu rõ phương án xử lý theo
quy định tại khoản … Điều… Thông tư……/2015/TT-BTC);
+ Về máy móc thiết bị thuê mượn: …………(nêu rõ phương án xử lý theo
quy định tại khoản … Điều … Thông tư……/2015/TT-BTC).
+ Về sản phẩm hoàn chỉnh chưa xử lý hết: …………(nêu rõ phương án
xử lý theo quy định tại khoản … Điều … Thông tư……/2015/TT-BTC).
Chúng tôi cam kết chậm nhất 30 ngày kể từ ngày được Chi cục Hải quan
…. đồng ý sẽ làm xong thủ tục xử lý nguyên vật liệu, máy móc thiết bị theo
quy định của pháp luật.
….…, ngày……tháng……năm……
ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA TỔ
CHỨC, CÁ NHÂN
(ký, ghi rõ họ tên; đóng dấu)
 •
Th
eo
1.1.3. Phân loại hợp đồng gia công

m
• Th ức
độ
eo
• Th cu
qu
ng
yề eo
cấ
n giá
p
sở gia
ng
hữ cô
uy
u ng
ên
NV
liệ
L
u,
ph
ụ
1) 2) liệ
3)
 •
• Th Th
• Theo nghĩa vụ của bên nhận gia công

eo
1.1.3. Phân loại hợp đồng gia công

eo
số
qu
bê
yề
• Th n
n
th
eo sở
a
lo hữ
m
ại u
gia
hì ng
và
nh uy
o
sx ên
qu
vậ
an
t
hệ
liệ
gia
u

7)
cô
4) 5) 6)
ng
 Phân loại gia công theo quyền sở hữu

• quyề • quyề
• quyền sở
n sở n sở hữu về
hữu hữu • nguyên
về về vật liệu
nguy nguy chính:
ên ên • nguyên
vật vật vật liệu
phụ:
liệu: liệu:
nguyên vật liệu
Nhận nguyên liệu, giao

Mua đứt, bán đoạn

thành phẩm

Kết hợp
 Phân
Hợp loạithực
đồng gia chi
công theo
thực giá gia
thanh
• công
(Cost plus contract)

Hợp đồng khoán

• (Target price)
Phân loại gia công theo hình thức sản xuất

Sản xuất chế biến.

Lắp ráp, phá dỡ, tháo dỡ.
Tái chế.
Chọn lọc, phân loại, làm sạch, làm mới.
Đóng gói, kẻ ký mã hiệu.
Gia công pha chế…
Phân loại gia công theo số bên tham gia

nhiều
công
công

bên
bên
Gia

Gia
hai
 Phân loại gia công theo nghĩa vụ
của bên nhận gia công
OEM/FOB
ODM OBM
CMT Original
Original Design Original Brand
Cut- Make- Trim Equipment
Manufacturing Manufacturing
Manufacturing
 Câu hỏi ôn tập
• So sánh gia công và sản xuất xuất khẩu?
• Định mức gia công là gì?
• Các phương thức xử lí nguyên vật liệu gia công dư
thừa?
Câu hỏi
1. Hàng nào được gia công?
2. Quyền và nghĩa vụ của bên đặt gia công?
3. Quyền và nghĩa vụ của bên nhận gia công
4. Thù lao gia công trả dưới hình thức gì?
5. Khi kết thúc hợp đồng gia công hoặc hợp
đồng gia công hết hiệu lực thì cần làm gì?
6. Ngoài gia công hàng xuất khẩu, còn hình
thức gia công nào khác?
1.1.4. Hợp đồng gia công.
1.1.4.1. Khái niệm hợp đồng gia công
1.1.4.2 Các điều khoản trong hợp đồng gia
công
1.1.4.3. Một số vấn đề cần lưu ý trong hợp
đồng gia công
1.1.4.4. Một số hợp đồng gia công tham khảo.
Khái niệm hợp đồng gia công
quốc tế

Hợp đồng gia công quốc tế là

sự thỏa thuận giữa các bên
đặt gia công và bên nhận gia
công, ở các nước khác nhau,
trong đó quy định rõ quyền
lợi và nghĩa vụ của các bên
trong quá trình gia công
hàng hóa.
• Kết cấu hợp đồng gia công?
 CONTRACT
No. Date: Feb 29, 2014
PARTY A: KOVIE INTERNATIONAL INC.
Address: RM 801 Hanyang Tower B/D, 150-6 Keoje
Dong, Pusan, Korea
Tel: (051) 506-1090 Fax: (051) 506-1094
Bank A/C No.: 238-120-599 Shinhan Bank, Pusan Branch
Represented: Mr Seo Yo Yong – Export Executive
PARTY B: APV CO.
Address: 23 Hung Dao Vuong Street, Vinh Long Province,
Vietnam
Tel: 84-74-23537 Fax:84-74-23535
Bank A/C No.: 220-20-37-00442 Eximbank, Vinh Long
Branch
Represented: Mr. Ly Van Xieu – Director
After discussion, Party B has agreed to sign this contract
covering the following terms and conditions:
 Các điều khoản trong hợp
đồng gia công quốc tế

1) Hàng gia 5) Phương thức 9) Khiếu nại

công xuất trả sp
2) Tiền gia công 6) Bảo hiểm 10) Trọng tài

3) Nguyên phụ 7) Thưởng phạt 11) ….

liệu

4) Đào tạo nhân 8) Bất khả kháng

công
1) Hàng gia công

• Tên
• Số lượng
• Qui cách phẩm chất
• Hàng mẫu
2) Tiền gia công

• Tiền gia công, điều kiện cơ sở giao hàng,

đồng tiền thanh toán
• Tổng giá trị hợp đồng
• Phương thức thanh toán, thời gian thanh
toán, bộ chứng từ thanh toán
3) Nguyên phụ liệu, máy móc
thiết bị
• Loại nguyên phụ liệu, thiết bị máy móc
• Định mức gia công (định mức sử dụng), định
mức hao hụt
• Dung sai của nguyên phụ liệu, MMTB
• Giá trị, số lượng máy móc thiết bị cho
thuê/mượn, phương thức chuyển giao và
hướng dẫn sử dụng (nếu có)
3) Nguyên phụ liệu, máy móc
thiết bị
• Số lượng, thời gian, địa điểm giao nhận NVL,
phương thức giao, thông báo giao NVL, giao 1 lần
hay nhiều lần.
• Chất lượng, giá cả, điều kiện cơ sở giao hàng
• Biện pháp xử lý phế liệu, phế thải, phế phẩm,
nguyên tắc xử lý máy móc thiết bị thuê mượn,
nguyên liệu, phụ liệu vật tư dư thừa khi kết thúc
hợp đồng gia công, vấn đề bảo vệ môi trường, ô
nhiễm môi trường tại nước nhận gia công…
4) Đào tạo nhân công

• Số lượng nhân công

• Chất lượng đào tạo
• Hình thức, thời gian, địa điểm đào tạo
• Chi phí đào tạo
5) Phương thức xuất trả sp

• Điều kiện sản xuất

• Số lượng, chất lượng, thời gian giao hàng
• Bao bì, giá cả, chất lượng bao bì
• Ký mã hiệu
5) Phương thức xuất trả sp (tt)

• Cung cấp nhãn mác và ủy quyền cho bên nhận gia

công sử dụng
• Điều kiện cơ sở giao hàng, địa điểm giao nhận sản
phẩm
• Phương tiện vận tải
• Thông báo giao, phương thức giao, giao 1 lần hay
nhiều lần
 Quy định của Nhà nước về hợp
đồng gia công
Theo điều 29 Nghị định 187/2013, hợp đồng
gia công phải tối thiểu bao gồm các điều
khoản sau:
1. Tên, địa chỉ của các bên ký hợp đồng và bên
gia công trực tiếp.
2. Tên, số lượng sản phẩm gia công.
3. Giá gia công.
4.Thời hạn thanh toán và phương thức thanh
toán.
5. Danh mục, số lượng, trị giá nguyên liệu, phụ
liệu, vật tư nhập khẩu và nguyên liệu, phụ liệu,
vật tư sản xuất trong nước (nếu có) để gia
công; định mức sử dụng nguyên liệu, phụ liệu,
vật tư; định mức vật tư tiêu hao và tỷ lệ hao
hụt nguyên liệu trong gia công. Đ54,
55-
TT38

6. Danh mục và trị giá máy móc, thiết bị cho

thuê, cho mượn hoặc tặng cho để phục vụ gia
công (nếu có).
7. Biện pháp xử lý phế liệu, phế thải, phế
phẩm và nguyên tắc xử lý máy móc, thiết bị
thuê, mượn, nguyên liệu, phụ liệu, vật tư dư
thừa sau khi kết thúc hợp đồng gia công.
8. Địa điểm và thời gian giao hàng.
9. Nhãn hiệu hàng hóa và tên gọi xuất xứ hàng
hóa.
10. Thời hạn hiệu lực của hợp đồng.
 RỦI RO CHO BÊN ĐẶT GC RỦI RO CHO BÊN NHẬN GC
• Nhận GC kê giá mua • Đặt GC giao thiết bị
NVL không đồng bộ
• Nhận GC lén giao cho • Đặt GC giao thiếu NVL
bên thứ 3 GC • Đặt GC khiếu nại sau khi
• Giảm định mức -> tuồng nhận hàng
NVL ra ngoài • Nhận GC làm ra sp lỗi
• Hàng đ. tử nhiều, bị phạt, phải hoàn
• Đặt GC giao NVL thiếu lại NVL
mà bên nhận không • Đặt GC bán máy móc
báo, lơ đi • Đơn hàng tăng giảm bất
• Đi đào tạo nhưng chơi thường
• Giao NVL -> nhận GC • Sx hàng vi phạm SHTT
phá • Mua đứt bán đoạn
* số vấn*đề cần lưuChọn
Mộtmức
Định ý trong hợp
NVL đồng gia côngngành
quốc tế

Chọn nước
đặt gia
* công

Hợp đồng
thường
* phức tạp
1.1.4.4. Một số hợp đồng gia
công tham khảo
Câu hỏi về HĐGC
1. Hình thức hợp đồng gia công?
2. Các điều khoản tối thiểu cần phải có trong
hợp đồng gia công?
3. Điều khoản nào của HĐGC may mặc được
coi là quan trọng nhất?
4. 1 HĐGC thường có phụ kiện hợp đồng
(annex). Hỏi 1 hợp đồng có thể có bao
nhiêu phụ kiện hợp đồng kèm theo?
5. Có trường hợp nào phụ kiện hợp đồng bị
coi là bất hợp lệ, không được làm thủ tục
XNK?
6. So sánh HĐGC và HĐ mua bán hàng hóa
 BÀI TẬP HỢP ĐỒNG GIA
CÔNG
Sách Quản trị XNK, GS.TS Đoàn Thị Hồng Vân
• Bài 1/337
• Bài 2/340
• Bài 3/343
 • Nội dung hợp đồng nhập khẩu thiết bị

• Cá
• Cá
1.2. HỢP ĐỒNG NHẬP KHẨU THIẾT

c
c
ph
• Kh gia
ươ
i
ái ng
đo
niệ th
ạn
m ức
nh
về nh
ập
thi ập
kh
ết kh
ẩu
BỊ TOÀN BỘ

bị ẩu

toàn bộ
thi
toà thi
ết
n ết
bị
bộ bị
toà
toà
n
n

1.2.4
1. bộ
1. 1.
bộ
2. 2. 2.
Khái niệm về thiết bị toàn bộ
(Completed equipment)
• Tập hợp những máy móc và dụng cụ cần thiết cho
việc thực hiện những quá trình công nghệ nhất
định.
• Thiết bị cho một dây chuyền sản xuất, bao gồm
những thiết bị cơ bản có liên quan đến công tác
chính của dây chuyền.
• Tập hợp và thiết bị dụng cụ trên hoặc thành những
phân xưởng riêng hoặc thành những bộ phận của
một xí nghiệp.
• Tập hợp thiết bị và dụng cụ chẳng những gồm thiết
bị công nghệ, mà còn gồm cả các thiết bị phụ trợ.
Ví dụ: Dây chuyền sản xuất kính an tòan cho ô tô theo công
nghệ Phần lan
EQUIPMENT
1.1. Manual Preprocessing Line, consisting of:
Air-Flotation Table type AFT-1326
Felt covered table (size 2x3 m) for cutting over-sized glass
Cutting Machine type LEK-1326
Edge Break-Out Table type RIT-1326
Glass Grinding Machine type XHK-1 wet
Glass Washing Machine type LPK-2200/3
Powdering Unit type KPL-2200
Cutting template composites for LEK (set of 18)
Template making equipment for LEK
1.2. Automatic Serial Bending furnace, type ESU Ecomax
1220-1/3/4-16
Moulds for ESU EcoMax (16 pieces)
Mould making equipment, incl. bending, drilling, welding
and hand tools
1.3. Bending furnace, type MU-1830
Moulds for MU (2 pieces)
1.4. PVB Assembling table, type LK-1223 (1 unit)
1.5. PVB Assembling table, type LK-1829 (1 unit)
1.6. De-airing cabin, type IK-1829
1.7.Automatic autoclave acc. SFS standard, type AK-2200, consisting of :
 Compressor
 Air-receiver
 Filters
 Air-dryer
 Rail system, max. 40 m
 Turntables x 4 pcs.
 Loading bridge
 Glass racks for autoclave x 6 pcs.
 Wooden distance pieces for AK racks, samples for local fabrication
1.8. Quality Control Equipment, consisting of :
 Ball drop test, Head form test, Boiling test, Optical test, Secondary
Image test, and Light Transmission test
1.9. Spare Parts Package, worth EUR 47.000,- consisting of:
 Spare parts for the machinery
 Consumable and auxiliary items:
 Cutting wheels for LEK (100 pcs.)
 Grinding belts for XHK (500 pcs.)
 Silicon powder for KPL (100 kg)
 Industrial vacuum cleaner for powder removing for LK
 Silicon rubber vacuum suction rings for IK (100 pcs.)
Quy định pháp luật về nhập
khẩu thiết bị toàn bộ

• Luật thương mại VN 2005

• NĐ69/2018
• Quyết định 18/2019/QĐ-TTg quy định việc
nhập khẩu máy móc, thiết bị, dây chuyền
công nghệ đã qua sử dụng
 Các giai đoạn nhập khẩu thiết bị
Nghiên cứutoàn bộ
Thiết kế kỹ Thiết kế kỹ
khả thi thuật sơ bộ thuật cơ bản
(Feasibility (Preliminary (Basic
Study) Engineering) Engineering)

Thiết kế kỹ thuật
Chạy thử & đưa Cung cấp thiết bị và xây
vào sx lắp máy móc thiết bị
chi tiết (Detailed
(Commisioning Engineering)
and start – up) (Implementation)
Nghiên cứu khả thi (Feasibility Study)
Nghiên cứu khái quát để khẳng định
khả năng đưa công trình vào sản xuất
kinh doanh có lãi, hiệu quả cao

Nắm nguồn nguyên liệu, tình hình thị

trường sản phẩm, vốn đầu tư, vấn đề
môi trường, thu hồi vốn.

Kết quả nghiên cứu thể hiện trong

“Luận chứng kinh tế kỹ thuật” / “Bản
nghiên cứu khả thi”
 Thiết kế kỹ Thiết kế kỹ Thiết kế kỹ
thuật sơ bộ thuật cơ bản thuật chi tiết
(Preliminary (Basic (Detailed
Engineering) Engineering) Engineering)

Tìm ra thông số • Tài liệu kỹ thuật

Tìm dây chuyền nước ngoài cần
kỹ thuật
sx công nghệ đảm sao chép, sửa
→ chọn nk thiết
bảo vận hành, chữa cho phù
bị thích hợp
tiêu thụ ít nhất hợp thực tế
→ thiết kế mặt • Tìm biện pháp
nguyên liệu, năng
bằng, cấp thoát giải quyết những
lượng, không gây
nước, chống điểm chưa ăn
tiếng ồn, ô nhiễm
sét… khớp giữa các
môi trường công đoạn.
Cung cấp thiết bị Chạy thử &
và xây lắp máy đưa vào sx
móc thiết bị (Commisioning
(Implementation) and start – up)
 Các phương thức nhập khẩu thiết
1.2.3.1. bị toàn bộ
o
h
et
m
e
us
o
h
-
n
(I
n
ả
u
q
ự
1.2.3.2.
m
al
on
nti
ve
on
(C
g
ốn
th
ền
uy
Tr
/
ng
ườ
th
1.2.3.3.
t
n
e
m
e
g
a
n
a
m
ct
e
oj
r
(P
n
á
• Chìa khóa trao tay (Turn – key
1.2.3.4. method)
 Thông Quản lý Chìa
Tự quản thường/ dự án khóa
(In -house Truyền thống (Project trao tay
method) (Conventional management (Turn –
method) method) key
method)
chủ công chủ công trình chủ công
chủ công trình trình chỉ
trình tự chọn đơn vị tư
thuê công ty quan hệ với
lập dự án, vấn lập dự án
tư vấn giao đơn vị tổng
thiết kế, khảo sát, thiết
dịch với các thầu - chịu
thi công, kế , soạn quy
đơn vị thiết trách nhiệm
chỉ nk chế, giúp chủ
kế, cung ứng toàn bộ ->
thiết bị, công trình tổ giao cho chủ
chức đấu thầu, thiết bị và xây
máy móc, công trình
giám sát lắp
vật liệu điều hành
 1.2.4 Nội dung hợp đồng nhập khẩu thiết bị
toàn bộ

1.2.4.1. Những điều khoản Đặc điểm

 Phức tạp, đòi hỏi
1.2.4.2. Nội dung một số điều
trình độ cao về
khoản kỹ thuật cũng
như nghiệp vụ
XNK
 Giá trị lớn nên
thường được thực
hiện thông qua
đấu thầu
Những điều khoản HĐ nhập
khẩu thiết bị toàn bộ
 Đối tượng hay mục
đích của hợp đồng  Kiểm tra và thử nghiệm
 Các định nghĩa  Tài liệu kỹ thuật
 Giá cả & trị giá hđ  Bảo hành
 Vận hành & kiểm tra thử
 Bao bì, ký mã hiệu
 Giúp đỡ kỹ thuật
 Điều kiện cơ sở giao  Bất khả kháng
hàng, các đk giao
nhận  Phạt
 Khiếu nại & trọng tài
 Thời hạn giao hàng
 Hủy hợp đồng
 Điều kiện thanh toán
 Các quy định chung…
Nội dung một số điều khoản

1) Đối tượng hay mục đích của hợp đồng

- Cung cấp thiết

bị, vật liệu

Khối lượng - Làm & giao
Đối
tượng nghĩa vụ các thiết kế
mua bán người bán - Cung cấp các

phải thực dịch vụ kỹ thuật

hiện - Cung cấp phụ

tùng thay thế

 Định nghĩa
2) Các định nghĩa
Nhiều thuật
ngữ nhắc đi Ngắn gọn mà
nhắc lại nhiều chính xác
lần

Giải thích
3) Giá cả & trị giá hợp đồng

• Giá cố định hay giá di động

• Đồng tiền tính giá…
• Trị giá của từng nhóm hàng
• Trị giá hợp đồng
• Giá bao gồm các chi phí gì?
• P0 M1 S1
• P1 = (a + b +c )
• 100M0 S0
Trong ñoù:
• P1: giaù cuoái cuøng, duøng ñeå thanh toaùn
• P0: giaù cô sôû, ñöôïc quy ñònh khi kyù keát hôïp
ñoàng
• a, b, c: cô caáu cuûa giaù caû ñöôïc tính baèng %
cuûa caùc yeáu toá (a+b+c = 100%)
• a.Tyû troïng cuûa chi phí coá ñònh (chi phí haønh
chính, tyû leä laõi cho ngöôøi kinh doanh…)
• b.Tyû troïng cuûa caùc chi phí veà NVL
• c.Tyû troïng cuûa caùc chi phí veà nhaân coâng
Phân chiatra
4) Kiểm trách nhiệm
và thử nghiệm

Cơ quan tiến hành

Địa điểm kiểm tra cuối cùng

 Giữ bí mật tài liệu & sở
hữu tài liệu
Trách nhiệm người bán về
đảm bảo chính xác TLKT
Theo tiêu chuẩn nào?
Tiếng nước nào?
5) Tài liệu kỹ thuật
Gồm những loại gì?
 Công trình xây dựng
6) Vậnxong
hành và kiểm tra thử
- Thử không tải
Thành lập ban nghiệm (No load test)
thu (đại diện 2 bên) - Thử có tải
(Load test)
Qua - Thử quá tải
các gđ (Over load
Kiểm tra, chạy thử
test)
- Thử các chỉ
tiêu chất lượng
(Performance
test)
Khối lượng công việc & phạm vi giúp đỡ
7)thuật
kỹ Giúp đỡ kỹ thuật
Yêu cầu về trình độ chuyên gia, số lượng
chuyên gia, thời gian công tác

Nhiệm vụ của các chuyên gia

Quy định chế độ làm việc, chế độ ăn ở, đi
lại, lương bổng
Việc thay thế chuyên gia…
Bảo hành chung
8) Bảo hành
Đảm bảo cơ khí

Đảm bảo các chỉ tiêu thực hiện

 • Nghiệ
p vụ
mua
bán
MUA BÁN SÁNG CHẾ VÀ GIẢI PHÁP KỸ THUẬT

• Nghiệ sáng
chế
1.3 HỢP ĐỒNG CHUYỂN GIAO CÔNG NGHỆ,

p vụ
và
mua
giải
bán
pháp
công
kỹ
nghệ
thuật
(Mua
bán
(LICENSE)
Licen
se)1.
1.3.
1 3.
• Khái
niệm về
công
1.3.1 Nghiệp vụ mua bán công nghệ

nghệ và • Nội
các loại
dung
hoạt
hợp
động
đồng
thuộc
mua
phạm
bán
trù công
công
nghệ &
nghệ
chuyển
giao
công 1.3.1.1

1.3.1.2
nghệ
 b. Các loại hoạt động
thuộc phạm trù công
Khái niệm về công nghệ, các loại hoạt động thuộc

c. Chuyển giao công

phạm trù công nghệ & chuyển giao công nghệ
a. Khái niệm

nghệ

nghệ
 a. Khái niệm:
Công nghệ
Technology
(Technology)?

Technique

Techno logy

Việc áp dụng khoa học vào công nghiệp bằng

cách sử dụng những nghiên cứu & xử lý một cách
có hệ thống & phương pháp
a. Khái niệm:

• Theo định nghĩa của ESCAP (Economic and

Social Commission for Asia and the Pacific):
“công nghệ là hệ thống kiến thức về quy
trình và kỹ thuật chế biến sản phẩm vật chất
hoặc thông tin.”
CÂU HỎI THẢO LUẬN
Mua bán công nghệ đồng nhất với
việc mua bán thiết bị (lẻ hoặc toàn bộ).

a.Đúng
b.Sai
Công nghệ được chia thành phần cứng và phần
Phần cứng • máy móc thiết bị
mềm

• kỹ năng
• bí quyết
Phần mềm • kiến thức
• phương pháp ….
Theo AIT (Asian Institute of
Technology)
• Việc mua bán công nghệ bao gồm việc mua
bán bốn yếu tố:
• Điều 3.2 Luật chuyển giao công nghệ VN (2006)
-> hết hiệu lực
Công nghệ là giải pháp, quy trình, bí quyết kỹ
thuật có kèm hoặc không kèm công cụ, phương
tiện dùng để biến đổi nguồn lực thành sản
phẩm.
Luật chuyển giao công nghệ VN (2017)
• Công nghệ là giải pháp, quy trình, bí quyết có
kèm hoặc không kèm công cụ, phương tiện
dùng để biến đổi nguồn lực thành sản phẩm
• Công nghệ là đầu vào cho việc sản
xuất hàng hóa và dịch vụ
• Là kiến thức về quá trình chế biến vật chất
hay thông tin
• Thiết bị và con người tham gia vào quá trình
chế biến vật chất hay thông tin.
b. Các loại hoạt động thuộc phạm trù công
nghệ (theo UNCTAD - United Nations
Conference on Trade and Development)
• Nghiên cứu khả thi, • Tri thức về quản lý và
khảo sát thị trường vận hành các phương
trước khi đầu tư. tiện sản xuất.
• Thu thập thông tin về • Thông tin thị trường.
một số kỹ thuật sẵn có. • Năng lực cải tiến tại chỗ
• Thiết kế kỹ thuật. để nâng cao hiệu quả
• Xây dựng nhà máy và quá trình sản xuất.
lắp đặt thiết bị.
• Phát triển công nghệ
sản xuất.
c. Chuyển giao công nghệ
Để có công nghệ?

Tự tiến hành Mua

nghiên cứu
khoa học
Chuyển giao công nghệ?
 Chuyển quyền
giao sở
công
hữu nghệ?
bên
có
quyền sử dụng một phần
Chuyển
công
giao
nghệ

(Mua) toàn bộ

bên nhận
Được/Ko được
Độc quyền Ko độc quyền chuyển giao lại
Phân biệt một số thuật ngữ liên
quan CGCN:
a. Công nghệ (Technology)
b. Sáng chế (Invention)
c. Sở hữu công nghiệp (Industrial property)
d. Bảo hộ pháp lý (Legal protection)
e. Bảo hộ pháp lý quyền sở hữu công nghiệp
f. Kiểu dáng công nghiệp (Industrial design)
g. Nhãn hiệu hàng hóa (Brand name)
h. Bí quyết kỹ thuật (Know how)
i. Show-how
j. Văn bằng bảo hộ (Patent)
k. Cấp phép (License)
l. Thương hiệu/Tên thương mại (Trade mark)
m. Chỉ dẫn địa lý (Geographical Indication)
 h. Bí quyết kỹ thuật k. Cấp phép j. Văn bằng bảo hộ
(Know how) (License) (Patent)
1. là thông tin được 2. là giấy 3. là văn bản do cơ
tích luỹ, khám phá phép cho quan nhà nước có
trong quá trình phép một thẩm quyền cấp
nghiên cứu, sx, kd cá nhân cho tổ chức, cá
của chủ sở hữu hay một tổ nhân nhằm xác lập
công nghệ có ý chức khác quyền sở hữu công
nghĩa quyết định được sử nghiệp đối với sáng
chất lượng, khả dụng chế, kiểu dáng
năng cạnh tranh của patent công nghiệp, thiết
công nghệ, sản kế bố trí, nhãn
phẩm công nghệ. hiệu, chỉ dẫn địa lý;
quyền đối với giống
cây trồng.
b. Sáng chế a. Công nghệ c. Sở hữu công nghiệp
(Invention) (Technology) (Industrial property)
4. là giải pháp 5. là giải pháp, 6. là quyền của tổ
kỹ thuật mới so quy trình, bí chức, cá nhân đối với
với trình độ kỹ quyết kỹ thuật sáng chế, kiểu dáng
thuật trên thế có kèm hoặc công nghiệp, thiết kế
giới, có tính không kèm bố trí mạch tích hợp
sáng tạo, có công cụ, bán dẫn, nhãn hiệu,
khả năng áp phương tiện tên thương mại, chỉ
dụng trong các dùng để biến dẫn địa lý, bí mật
lĩnh vực kinh đổi nguồn lực kinh doanh do mình
tế - xã hội thành sản sáng tạo ra hoặc sở
phẩm. hữu và quyền chống
cạnh tranh không
lành mạnh.
g. Nhãn hiệu hàng f. Kiểu dáng công d. Bảo hộ pháp
hóa (Brand name) nghiệp (Industrial lý (Legal
design) protection)
7. là dấu hiệu 8. là hình dáng 9. Là việc xác
dùng để phân bên ngoài của lập các quyền
biệt hàng sản phẩm được (của cá nhân,
hoá, dịch vụ thể hiện bằng pháp nhân)
của các tổ hình khối, đối với đối
chức, cá đường nét, màu tượng đó &
nhân khác sắc hoặc sự kết được bảo vệ
nhau. hợp những yếu quyền đã
tố này. được xác lập
e. Bảo hộ pháp lý quyền sở
hữu công nghiệp i. Show-how

10. Là việc bảo hộ các 11. Miêu tả cách

sáng kiến, giải pháp hữu thức phát triển
ích, kiểu dáng công know-how hay
nghiệp, nhãn hiệu hàng để xây dựng một
hóa, ngăn chặn sự cạnh know – how mới
tranh không lành mạnh
m. Chỉ dẫn địa lý l. Thương hiệu/Tên thương
(Geographical Indication) mại (Trade mark)

12. là dấu hiệu dùng để 13. là tên gọi của tổ

chỉ sản phẩm có nguồn chức, cá nhân dùng
gốc từ khu vực, địa trong hoạt động kinh
phương, vùng lãnh thổ doanh để phân biệt chủ
hay quốc gia cụ thể thể kinh doanh mang tên
gọi đó với chủ thể kinh
doanh khác trong cùng
lĩnh vực và khu vực kinh
doanh
Quyền sở hữu công nghiệp
Quyền sở hữu trí tuệ ?
là quyền của tổ chức, là quyền của tổ chức, cá
cá nhân đối với nhân đối với
sáng chế
tài sản trí tuệ, bao
gồm quyền tác giả kiểu dáng công nghiệp
và quyền liên quan thiết kế bố trí mạch tích
đến quyền tác giả hợp bán dẫn
nhãn hiệu, thương hiệu
quyền sở hữu chỉ dẫn địa lý, tên gọi
công nghiệp XXHH
bí mật kinh doanh
quyền đối với quyền chống cạnh tranh
giống cây trồng không lành mạnh
 Đối tượng công nghệ được
Đ4
Luật chuyển giao?
CGCN

Công nghệ được chuyển giao là một hoặc các đối

tượng sau đây:
a) Bí quyết kỹ thuật, bí quyết công nghệ;
b) Phương án, quy trình công nghệ; giải pháp, thông
số, bản vẽ, sơ đồ kỹ thuật; công thức, phần mềm
máy tính, thông tin dữ liệu;
c) Giải pháp hợp lý hóa sản xuất, đổi mới công nghệ;
d) Máy móc, thiết bị đi kèm một trong các đối tượng
quy định tại các điểm a, b và c khoản này.
Phương thức chuyển giao công nghệ?
Điều 6. Phương thức chuyển giao công nghệ
1. Chuyển giao tài liệu về công nghệ.
2. Đào tạo cho bên nhận công nghệ nắm vững và làm chủ
công nghệ trong thời hạn thỏa thuận.
3. Cử chuyên gia tư vấn kỹ thuật cho bên nhận công nghệ đưa
công nghệ vào ứng dụng, vận hành để đạt được các chỉ tiêu
về chất lượng sản phẩm, tiến độ theo thỏa thuận.
4. Chuyển giao máy móc, thiết bị kèm theo công nghệ quy
định tại điểm d khoản 1 Điều 4 của Luật này kèm theo các
phương thức quy định tại Điều này.
5. Phương thức chuyển giao khác do các bên thỏa thuận.
Theo điều 12, “Luật chuyển giao công nghệ”,
hoạt động chuyển giao công nghệ được thực hiện
thông qua các hình thức:

1. Hợp đồng chuyển giao công nghệ độc lập.

2. Phần chuyển giao công nghệ trong dự án hoặc
hợp đồng sau đây:
a. Dự án đầu tư.
b. Hợp đồng nhượng quyền thương mại.
c. Hợp đồng chuyển giao quyền sở hữu công
nghiệp.
d. Hợp đồng mua bán máy móc, thiết bị kèm theo
chuyển giao công nghệ.
3. Các hình thức chuyển giao công nghệ khác
3 phương thức cơ bản để mua bán (còn gọi
là chuyển giao) công nghệ:

Bán công
Mua – bán Mua – bán
nghệ có
không kèm có kèm
kèm theo
license license
đầu tư vốn
 Các phương thức chuyển giao
công nghệ?
Chuyển giao thông
Chuyển giao quyền
qua mua bán, cung Thực hiện các dịch
sở hữu hay quyền sử
cấp các đối tượng vụ hỗ trợ và tư vấn
dụng
công nghệ
Cơ sở pháp lý cho hoạt động
chuyển giao công nghệ vào Việt
Nam
• Bộ luật dân sự 2005 -> 2015 (h.l 1.1.17)
• Luật chuyển giao công nghệ 2006 -> 2017
• Nghị định 76/2018/NĐ-CP qui định chi tiết
và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật
CGCN
• Nghị định 64/2013/NĐ-CP qui định về xử phạt
vi phạm hành chính trong hoạt động khoa học và
công nghệ, chuyển giao công nghệ
• Nghị định 93/2014/NĐ-CP sửa đổi NĐ
64/2013/NĐ-CP qui định về xử phạt vi phạm
hành chính trong hoạt động khoa học và công
nghệ, chuyển giao công nghệ
• Thông tư 20/2015/TT-BKHCN hướng dẫn thi
hành NĐ 93/2014/NĐ-CP về sửa đổi NĐ
64/2013/NĐ-CP qui định về xử phạt vi phạm
hành chính trong hoạt động khoa học và công
nghệ, chuyển giao công nghệ
• Luật sở hữu trí tuệ 2005
• Luật sở hữu trí tuệ sửa đổi, bổ sung 2009
• Nghị định số 122/2010/NĐ-CP (31/12/2010)
sửa đổi bổ sung một số điều của NĐ
103/2006/NĐ-CP (22/09/2006) của Chính
phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành
một số điều của Luật Sở hữu trí tuệ về sở hữu
công nghiệp
• Nghị định số 119/2010/NĐ-CP (30/12/2010)
Sửa đổi bổ sung một số điều của NĐ
105/2006/NĐ-CP của Chính phủ quy định
chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều
của Luật Sở hữu trí tuệ về bảo vệ quyền sở
hữu trí tuệ và quản lý nhà nước về sở hữu trí
tuệ
• Nghị định số 99/2013/NĐ-CP (29/08/2013)
của Chính phủ về việc xử phạt vi phạm hành
chính trong lĩnh vực sở hữu công nghiệp
• Nghị định số 103/2006/NĐ-CP (22/09/2006)
của Chính phủ quy định chi tiết và hướng
dẫn thi hành một số điều của Luật Sở hữu trí
tuệ về sở hữu công nghiệp
• Nghị định số 105/2006/NĐ-CP (22/09/2006)
của Chính phủ quy định chi tiết và hướng
dẫn thi hành một số điều của Luật Sở hữu trí
tuệ về bảo vệ quyền sở hữu trí tuệ và quản lý
nhà nước về sở hữu trí tuệ
• Một số công ước quốc tế mà Việt Nam tham
gia:
Công ước Paris về bảo hộ sở hữu công
nghiệp (VN tham gia từ ngày 8-3-1949)
Thoả ước Madrid về đăng ký quốc tế nhãn
hiệu hàng hoá (VN tham gia từ ngày 8-3-
1949)
Nghị định thư liên quan đến thoả ước
Madrid (VN tham gia tháng 10/2006)
Hiệp ước Hợp tác Patent (PCT) được ký tại
Washington năm 1970 (VN tham gia từ ngày
10-3-1993)
Hiệp định về các khía cạnh liên quan đến
thương mại của quyền sở hữu trí tuệ (TRIPS)
năm 1994
Công ước thành lập Tổ chức Sở hữu trí tuệ
thế giới (WIPO) bắt đầu có hiệu lực từ năm
1970 (VN trở thành thành viên của WIPO từ
ngày 02-07-1976).
 Nội dung hợp đồng mua bán
công nghệ
Điều 23. Nội dung hợp đồng chuyển giao công nghệ 2017
1. Tên công nghệ được chuyển giao.
2. Đối tượng công nghệ được chuyển giao, sản phẩm do công nghệ tạo ra, tiêu chuẩn, chất
lượng sản phẩm.
3. Chuyển nhượng quyền sở hữu, chuyển giao quyền sử dụng công nghệ.
4. Phương thức chuyển giao công nghệ.
5. Quyền và nghĩa vụ của các bên.
6. Giá, phương thức thanh toán.
7. Thời hạn, thời điểm có hiệu lực của hợp đồng.
8. Khái niệm, thuật ngữ sử dụng trong hợp đồng (nếu có).
9. Kế hoạch, tiến độ chuyển giao công nghệ, địa điểm thực hiện chuyển giao công nghệ.
10. Trách nhiệm bảo hành công nghệ được chuyển giao.
11. Phạt vi phạm hợp đồng.
12. Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng.
13. Cơ quan giải quyết tranh chấp.
14. Nội dung khác do các bên thỏa thuận.
Nội dung hợp đồng mua bán
công nghệ
•Theo điều 15 luật chuyển giao công nghệ 2006,
nội dung hợp đồng chuyển giao công nghệ:
1. Tên hợp đồng chuyển giao công nghệ, trong đó
ghi rõ tên công nghệ được chuyển giao;
2. Đối tượng công nghệ được chuyển giao, sản
phẩm do công nghệ tạo ra; (Đ7)
3. Chuyển giao quyền sở hữu, quyền sử dụng
công nghệ; (Đ16, 17)
4. Phương thức chuyển giao công nghệ (Đ18);
 Chuyển giao tài liệu về công nghệ
Phương
thức
chuyển Đào tạo cho bên nhận công nghệ nắm vững và
giao làm chủ công nghệ
công
nghệ Cử chuyên gia tư vấn kỹ thuật cho bên nhận
(Đ18 luật công nghệ đưa công nghệ vào sản xuất
CGCN)

Khác
5. Quyền và nghĩa vụ của các bên; (Đ20, 21)
6. Giá, phương thức thanh toán; (Đ22)
7.Thời điểm, thời hạn hiệu lực của hợp đồng;
(Đ19)
8. Khái niệm, thuật ngữ sử dụng trong hợp đồng
(nếu có);
9. Kế hoạch, tiến độ chuyển giao công nghệ, địa
điểm thực hiện chuyển giao công nghệ;
10.Trách nhiệm bảo hành công nghệ được
chuyển giao;
11. Phạt vi phạm hợp đồng;
12. Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng;
13. Pháp luật được áp dụng để giải quyết tranh
chấp;
14. Cơ quan giải quyết tranh chấp;
15. Các thoả thuận khác không trái với quy định
của pháp luật Việt Nam.
Nội dung hợp đồng mẫu về
chuyển giao công nghệ của
Phần mở đầu
(Preamble)
ESCAP
1. Các định nghĩa

2. Phạm vi công nghệ

(Scope of Technology)
2. Phạm vi công nghệ/hợp đồng
(Scope of Technology/contract)
• Phạm vi công nghệ:
Bên giao đồng ý chuyển giao công nghệ vào
ngày hợp đồng có hiệu lực cho việc sx sp…
Công nghệ phải phù hợp…ở phụ lục…
• Phạm vi hợp đồng:
Nghĩa vụ người bán
Nghĩa vụ người mua
 3. Lãnh thổ và đặc quyền
(Territory and Exclusivity)
3.1. Sử dụng 3.3. Chuyển giao
công nghệ và công nghệ từ
sản xuất sản 3.2. Bán sản bên nhận tới các
phẩm phẩm bên thứ ba
(Use of (Sale of (Transfer of the
Technology and Technology by
Productions)
Manufacture of the Receiver to
Productions) Third Parties)
 4. Chuyển giao công nghệ
(Transfer of Technology)

4.5. Giấy
chứng nhận
sẵn sàng sản
4.3. Trợ giúp 4.4. Tiến độ xuất thương
4.1.Đào
4.2. Tài liệutạo
(Training) )
(Documentation
kỹ thuật (Time mại
(Technical Schedule)
Assistance) (Certificate of
Readiness of
Commercial
Production)
5. Giá cả 6. Điều kiện thanh
toán
(Price)
(Terms of payment)

5.1. Giá phải trả 6.1. Thanh toán

(Price payable) (Payment)
5.2. Giá có lợi nhất 6.2. Sự chậm trễ
(Delay)
(most favourable
price) 6.3. Loại tiền
(Currency)
Phương thức thanh toán trong hợp đồng
chuyển giao công nghệ (NĐ76/2018/NĐ-CP)

1) Trả một lần hoặc nhiều lần bằng tiền hoặc

hàng hóa;
2) Chuyển giá trị công nghệ thành vốn góp vào
dự án đầu tư hoặc vào vốn của DN;
3) Trả kỳ vụ theo % giá bán tịnh.
4) Trả theo % doanh thu thuần.
5) Trả theo % lợi nhuận trước thuế của bên
nhận.
6) Kết hợp các phương thức thanh toán trên
7. Thuế
(Taxation)
8. Các cải tiến và đổi mới
(lmprovements and innovations)
8.1. Nghiên cứu và phát triển
(Research and development)
8.2. Nghĩa vụ thông báo các cải tiến và đổi mới
(Obligation to transfer Improvements and
Innovations)
8.3. Chi phí của chuyển giao cải tiến và đổi mới
(Cost of transfer Of Improvements and Innovations)
9. Bảo hành
(Warranty)
9.1. Bảo hành công nghệ
(Warranty of Technology)
9.2. Thủ tục trong trường hợp kỹ thuật có sai sót
(Procedure in case of a failure of Technology)
9.3. Đảm bảo về chi phí.
10. Bảo vệ môi trường và các tác động có hại
(Environmental Protection and Harmful Effects)
11. Sự vi phạm quyền sở hữu công nghiệp của bên
thứ ba (Infringement of Third Party’s Industrial
Property)
12. Giữ bí mật
(Secrecy)
13. Bất khả kháng
(Force Majeure)
14. Chuẩn y và bắt đầu có hiệu lực
(Approvals and Coming into Force)
15. Thời hạn, sự gia hạn và kết thúc
(Duration, Renewal and Termination)
15.1. Thời hạn của hợp đồng
(Duration of the Contract)
15.2. Sự kết thúc và gia hạn
(Expiry and Renewal)
15.3. Kết thúc do thay đổi quyền sở hữu
(Termination in the Event of Change of
Ownership)
16. Chuyển nhượng quyền và nhiệm vụ
(Assignment of Rights and Duties)
17. Thông báo
(Notices)
18. Việc không có hiệu lực từng phần (Partial
Invalidity)
19. Thoả thuận toàn bộ và sửa đổi
(Entire Agreement and Modifications)
19.1. Thoả thuận toàn bộ
(Entire Agreement)
19.2. Sửa đổi (Modifications)
20. Ngôn ngữ (Language)
20.1. Ngôn ngữ của hợp đồng và bản hợp đồng gốc
(Contract language and Contract Originals)
20.2. Ngôn ngữ của thư từ và các thông tin khác
(Language of correspondence and other
communication)
21. Luật áp dụng
(Applicable law)
22. Giải quyết tranh chấp
(Settlement of Disputes)
22.1. Cách giải quyết (Method of Settlement)
22.2. Địa điểm và ngôn ngữ xét xử (Place and
Language of Arbitration).
22.3. Số người phân xử là (trọng tài) (Number of
Arbitrators)
1.3.2. Nghiệp vụ mua bán sáng chế và
giải pháp kỹ thuật (Mua bán License)

1.3.2.1. Khái niệm về quyền sở hữu công

nghiệp - Đối tượng của hợp đồng
License
1.3.2.2. Các loại hợp đồng mua bán License
1.3.2.3. Chế độ đăng ký license
1.3.2.4. Nội dung của hợp đồng mua bán
license
1.3.2.5. Một số điều khoản hạn chế trong hợp
đồng mua bán license
Khái niệm về quyền sở hữu công nghiệp -
Đối tượng của hợp đồng License

a) Quyền sở hữu công nghiệp: quyền sở hữu mọi

hoạt động xã hội có liên quan tới các hoạt động,
các kết quả của các hoạt động đó như:
- Sáng tạo kỹ thuật: các sáng chế, các giải pháp
hữu ích, các bí quyết kỹ thuật. . .
- Sáng tạo mỹ thuật ứng dụng: các kiểu dáng công
nghiệp . . .
- Sáng tạo trong kinh doanh hàng hoá: các nhãn
hiệu, các chỉ dẫn thương mại...
b) Quyền sở hữu công nghiệp gồm

chuyển giao
độc quyền về
quyền sở
sử dụng
hữu
 Giải pháp hữu Kiểu dáng công
Sáng
c) Đốichế
tượng của quyền sở hữu công
nghiệp nghiệp:
(Industrial
ích (Utility
(Invention) Solution) design)

Tên gọi xuất xứ hàng Nhãn hiệu

hoá (Appellation of hàng hoá
origin of goods)
(Brand name)

Bí quyết kỹ Chỉ dẫn địa lý Tên thương

thuật (Geographical mại (Trade
(Know-how) Indication) mark)
MUA BÁN
LICENSE?
 Người chủ của sáng Người chủ của sáng chế/bí
chế/bí quyết kỹ thuật quyết kỹ thuật đem bán
đem bán hoặc chuyển hoặc chuyển nhượng
nhượng toàn bộ quyền một phần quyền lợi của
lợi của mình về bằng mình về bằng sáng chế/bí
sáng chế/bí quyết kỹ quyết kỹ thuật -> cấp cho
người mua 1 văn bản
thuật
Chuyển HĐ mua
Chuyển
giao bán
giao
quyền SH License
quyền SD
đt SHCN
đt SHCN
(chuyển
Giấy phép
giao TS)
Bán bằng ký
dùng sáng chế
HĐ
sáng chế (License)
 LICENSE

Bên giao
Thời hạn
Quyền sử dụng
Loại License
đối tượng SHCN

Lãnh thổ
Bên nhận
Các loại hợp đồng mua bán License

GIẢN ĐƠN
người bán vẫn giữ quyền sử dụng sáng chế
người bán có quyền cấp giấy phép tương tự cho người khác

ĐẶC QUYỀN
người bán trao cho người mua quyền sử dụng đặc biệt đối với sáng chế trong một
phạm vi
người bán bị mất quyền cấp giấy phép tương tự cho người khác và mất quyền sử
dụng sáng chế đó trên lãnh thổ đã quy định

TOÀN QUYỀN
người bán chuyển cho người mua toàn bộ quyền lợi của mình về sáng tạo kỹ thuật
trong suốt thời hạn hiệu lực của hợp đồng
người bán vẫn có quyền sở hữu đối với sáng chế
1.3.2.3. Chế độ đăng ký license

Chế độ đăng ký phân ra làm 3 loại:

+ Được quyền hưởng ưu tiên do đã sử dụng
trước nhất (First to use).
+ Được quyền hưởng ưu tiên do đã đăng ký
trước nhất (Fist to file).
+ Được quyền hưởng ưu tiên nếu sau khi đăng
ký một thời gian không có ai kháng nghị.
1.3.2.4. Nội dung của hợp đồng
mua bán license
a. Các bên trong hợp đồng
b. Điều khoản chung
c. Đối tượng của hợp đồng mua bán
license
d. Loại license được thỏa thuận
e. Các điều kiện thanh toán
f. Trách nhiệm của bên bán trong hợp
đồng mua bán sáng chế
g. Trách nhiệm của bên mua trong hợp
đồng mua bán license
h. Thời hạn hiệu lực của license – Những
điều kiện chấm dứt hiệu lực của hợp
đồng license
b. Điều khoản chung

• số hiệu và ngày tháng cấp bằng sáng chế

• quyền sở hữu của bên bán với bằng sáng chế
• ý định của bên mua sử dụng những quyền
hạn xuất phát từ giấy phép dùng sáng chế đã
được thỏa thuận
c. Đối tượng của hợp đồng mua
bán license
• sáng chế đã được cấp bằng
• hoặc quy trình công nghệ
• hoặc bí quyết kỹ thuật
• hoặc hình mẫu công nghiệp
• hoặc nhãn hiệu hàng hóa
• ….
c. Đối tượng của hợp đồng mua
bán license (tt)
• bên mua phải thừa nhận và bảo vệ các quyền
của bên bán xuất phát từ bằng sáng chế
• bên bán mô tả chi tiết sáng chế và quy định
rõ việc đảm bảo những đặc tính kỹ thuật nhất
định
• nếu mua bán sáng chế hoặc quy trình công
nghệ có kèm theo những thiết bị phức tạp,
hai bên cần quy định việc truyền đạt bí quyết
kỹ thuật
 Giản đơn
d. Loại license được thỏa thuận

Đặc quyền

Toàn quyền
e. Các điều kiện thanh toán
Tiền trả kỳ vụ (Royalty)

Mức dự phần vào khoản lãi của người mua

Tiền trả gộp

Tổng số tiền mặt

Thanh toán bằng chứng khoán có giá (cổ phiếu/trái phiếu)

Thanh toán bằng cách trao đổi tài liệu kỹ thuật

f. Trách nhiệm của bên bán trong
hợp đồng mua bán sáng chế
• tính mới của sáng chế
• hiệu quả của sáng chế trong phạm vi được
bên bán đảm bảo
• duy trì hiệu lực của bằng sáng chế
• chuyển giao những cải tiến kỹ thuật có liên
quan đến sáng chế
f. Trách nhiệm của bên bán trong
hợp đồng mua bán sáng chế (tt)
• giúp đỡ bên mua tổ chức sản xuất
• cung cấp phụ tùng, dụng cụ, cụm chi tiết hay
bán thành phẩm và nguyên liệu
• đảm bảo giúp cho bên mua có đủ khả năng
sản xuất ra sản phẩm
g. Trách nhiệm của bên mua
trong hợp đồng mua bán license
• trả tiền thù lao đúng thời hạn và đầy đủ
• sử dụng đối tượng của hợp đồng một cách
đúng đắn
• nghiêm chỉnh tuân theo những chỉ dẫn kỹ
thuật của bên bán
• sản xuất ra sản phẩm có chất lượng tương
đương như chất lượng sản phẩm chế tạo tại xí
nghiệp bên bán
g. Trách nhiệm của bên mua
trong hợp đồng mua bán license
(tt)
• Trong thời hạn hiệu lực hợp đồng, không
được trực tiếp/gián tiếp cạnh tranh với các
sản phẩm cùng loại do bên bán sản xuất ra.
• Quy định trách nhiệm của bên mua trong một
số công việc về quảng cáo, xây dựng hệ
thống phân phối …
h. Thời hạn hiệu lực của license –
Những điều kiện chấm dứt hiệu
lực của hợp đồng license
• Thời hạn hiệu lực của hợp đồng phụ thuộc
vào thời gian có lợi cho việc khai thác sáng
chế
 ký hợp đồng dài hạn => nếu thời hạn
hiệu lực của sáng chế sắp hết hoặc khi đối
tượng của hợp đồng là bí mật sản xuất
 ký hợp đồng ngắn hạn => nếu bên bán
muốn tự mình chiếm lĩnh thị trường, hoặc
bên mua là hãng ít có uy tín/quan hệ với bên
bán
 h. Thời hạn hiệu lực của license –
Những
bên mua viđiều kiện chấm dứt hiệu
phạm hợp đồng

lực của hợp đồng license (tt)

bên mua bị phá sản

Đk
chấm
dứt bên mua chậm thanh toán,…
hiệu
lực
hợp
đồng
1.3.2.5. Một số điều khoản hạn
chế trong hợp đồng mua bán
license:
a. Hạn chế xuất khẩu
b. Hạn chế về ấn định giá
c. Hạn chế về khối lượng sản xuất
d. Hạn chế tự do mua nguyên vật liệu
e. Hạn chế phạm vi sử dụng
CÂU HỎI VỀ CHUYỂN GIAO
CÔNG NGHỆ
1. Để biết danh mục công nghệ khuyến khích
chuyển giao, danh mục công nghệ hạn chế
chuyển giao và danh mục công nghệ cấm
chuyển giao ở Việt Nam thì dựa vào văn
bản luật nào?
2. Hợp đồng chuyển giao công nghệ có bắt
buộc phải đăng ký với cơ quan có thẩm
quyền?
3. Trong trường hợp có nhu cầu đăng ký hợp đồng
chuyển giao công nghệ thì trong thời hạn bao
nhiêu ngày kể từ ngày ký kết hợp đồng chuyển
giao công nghệ, bên nhận công nghệ (trong
trường hợp chuyển giao công nghệ từ nước
ngoài vào Việt Nam) thay mặt các bên gửi hồ sơ
đến cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng
nhận đăng ký hợp đồng chuyển giao công nghệ?
4. Trường hợp nào thì gửi hồ sơ đăng ký hợp đồng
chuyển giao công nghệ đến Bộ Khoa học và
Công nghệ? và trường hợp nào thì gửi đến Sở
Khoa học và Công nghệ?
5. Trong thời hạn bao nhiêu ngày, kể từ ngày nhận được
hồ sơ hợp lệ, cơ quan có thẩm quyền (Bộ/Sở Khoa
học và Công nghệ) có trách nhiệm xem xét, cấp Giấy
chứng nhận đăng ký hợp đồng chuyển giao công
nghệ?
6. Phân biệt giấy chứng nhận đăng ký hợp đồng chuyển
giao công nghệ, Giấy phép chuyển giao công nghệ?
7. Các bên không thực hiện việc chuyển giao công nghệ
sau thời gian bao lâu, kể từ ngày được cấp Giấy
chứng nhận đăng ký hợp đồng chuyển giao công
nghệ, Giấy phép chuyển giao công nghệ thì bị thu
hồi Giấy chứng nhận đăng ký hợp đồng chuyển giao
công nghệ, Giấy phép chuyển giao công nghệ?
8.Đối với hàng hóa nhập khẩu để sử dụng trực
tiếp vào hoạt động nghiên cứu phát triển công
nghệ, đổi mới công nghệ, bao gồm máy móc,
thiết bị, phụ tùng, vật tư, phương tiện vận tải
trong nước chưa sản xuất được, công nghệ
trong nước chưa tạo ra được; tài liệu, sách báo
khoa học có phải nộp thuế nk?
9.Máy móc, thiết bị, phương tiện vận tải chuyên
dùng thuộc loại trong nước chưa sản xuất được
cần phải nhập khẩu phục vụ cho việc thực hiện
hợp đồng chuyển giao công nghệ có phải nộp
thuế VAT?
10. Doanh nghiệp đầu tư đổi mới công nghệ có tiếp
nhận công nghệ thuộc Danh mục công nghệ
khuyến khích chuyển giao được miễn thuế thu
nhập doanh nghiệp đối với phần thu nhập được
tạo ra do áp dụng công nghệ thuộc Danh mục
công nghệ khuyến khích chuyển giao trong bao
nhiêu năm với điều kiện tổng giá trị miễn thuế
không vượt quá bao nhiêu % tổng kinh phí đầu tư
cho đổi mới công nghệ?
11. Trường hợp sửa đổi, bổ sung hợp đồng chuyển
giao công nghệ thì trong thời hạn bao lâu, kể từ
ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan có thẩm
quyền xem xét cấp Giấy chứng nhận đăng ký sửa
đổi, bổ sung hợp đồng chuyển giao công nghệ: