Lerum, Janine P.

Article 1852

Ang artikulo na nabanggit ay tungkol sa pagkabigo ng pagbuo ng Limited

Partnership. Kung saan inaakala ng taong ito na limited partner siya sa Limited
Partnership, kaya naman umaakto siya bilang isang limited partner kung saan wala
siyang kontrol sa pagpapatakbo ng Limited Partnership, ngunit sa kalaunan nalaman
niya na hindi pala siya limited partner, kaya naman agad niyang tinalikuran yung kita na
matatanggap nya sa operasyon ng negosyo o kaya naman yung iba pang kabayaran sa
paraan ng kita.
Bakit naging bigo ang pag buo ng Limited Partnership? Ayon sa Artikulo 1844,
pangalawang talata, mabubuo ang Limited Partnership kung nakapaghain sila ng tala na
sumusunod sa mga kondisyon na hinihingi ng batas at good faith, ngunit kung hindi ito
nasunod at pinipinilit parin nilang limitahan ang obligasyon na kabayaran (sa utang) ng
mga limited partners, hindi magiging epektibo yung pinaka adhikain na pagbuo ng
Limited Partnership, dahil hindi ito ikokonsidera ng batas bilang isang Limited
Partnership sapagkat pinoprotektahan nito ang third person.
Ano naman ang magiging epekto nito sa isang limited partner na naniwalang
limited partner siya? Pagnalaman niyang hindi sya limited partner at wala siyang
ginawa, magiging parte siya sa responsibilidad na natamo ng partnership sa third
person.

(1) Mga kondisyon para hindi siya managot bilang isang General Partner:
Kung ang pangalan ng limited partner ay lumabas na nakasulat ang pangalan niya sa
sertipiko bilang isang general partner o kaya naman hindi sya nakatala bilang isang
limited partner (Artikulo 1846), hindi siya liable bilang isang general partner, sa
kadahilanang umakto siya simula’t sapul bilang isang limited partner, at kapag:
A. Nalaman nya agad ang sitwasyon, agad niyang tinalikuran ang mga pribilehiyo na
makukuha sa kinita ng operasyon (Artikulo 1852);
B. Yung apilyido niya ay hindi nakalagay sa partnership name (Atikulo 1846);
C. Hindi siya lumahok sa pagpapatakbo ng negosyo. (Artikulo 1848).

(2) Kahalagahan ng pagtalikod sa interes.

Pag tinalikuran nya ito bago pa magkaroon ng utang ang partnership sa third
person, hindi siya kasama sa mga magbabayad sa utang dahil hindi siya nakakuha ng
benepisyo sa operasyon ng negosyo.

(3) Obligasyon sa pagbalik ng mga kita at iba ang pribilehiyo na natanggap.

Obligasyon ba nila ito? Maaring oo o hindi dipende sa napagusapan ng partnership,
o kaya naman nakasalalay ito sa limited partner na tinutukoy, kung tatanggapin na ba
niya na magiging general partner na siya.
(4) Katayuan ng tagapagmana ng namatay na general partner sa pagiging partner.
Kadalasan ng mga tagapagmana ng namatay na general partner ay nagiging limited
partner pero kung gusto niyang maging general partner, maaari naman. Ang karapatan
ng tagapagmana na nabanggit na maging parte ng samahan ay nakadipende sa Articles
of Partnership at pu-pwede naman niya itong hindian.

MGA SITWASYON:
1. Si A, B and C bumuo limited partnership. Si C ay limited partner at nagbigay ng
kontribusyon na P10,000. Yung sertipiko na pinirmahan nila nakalagay na si C ay general
partner. Paano kung naniwala si C na limited partner siya, kaya umakto siya bilang isang
limited partner?
 Si C hindi siya liable bilang isang general partner kung nung nalaman niya na mali
yung nakalagay sa sertipiko ay tinalikuran na agad ang interes niya sa partnership.
Pero kung: (1) Lumahok sa pamamahala ng partnership; (2) Ginamit ang apilyido
niya sa partnership name, siya ay liable bilang general partner.

2. Paano kung hindi nakalagay/ nabanggit ang pangalan ni C, anong mangyayari?

 Kapag ganito ang nangyari, walang nabuong limited partnership dahil walang
limited partner na nabanggit.

3. Paano naman kung namatay si A na isang general partner at nakasaad sa kontrata na

ang nag iisa niyang anak ang makakauha ng interest niya sa partnership. Ano klaseng
partner ang anak ni A?
 Kadalasan nagiging limited partner ang mga ito ngunit kung nanaisin at nakalagay
sa kontrata, maari siyang maging general partner. Maari din namang ayawan ng
anak ang interest na iniwan kung gugustuhin nito.