Công ty A của Đức gửi đề nghị giao kết hợp đồng cho Công ty B của Việt

Nam bán một lô sườn heo đông lạnh. A thông báo B bằng một văn bản rằng
thời hạn cho B để chấp nhận là 3 tháng. Một tháng sau khi gửi đề nghị giao
kết hợp đồng, A có cơ hội bán hàng cho C, một công ty Đan Mạch với mức
giá cao hơn nhiều. A huỷ bỏ đề nghị giao kết hợp đồng với B. Tuy nhiên, B
đã chấp nhận đề nghị sau khi A huỷ. Hỏi:
1. Hợp đồng giữa A và B chịu sự điều chỉnh của văn bản pháp luật nào? Giải
thích.

- Hợp đồng giữa A và B chịu sự điều chỉnh của Công ước Viên 1980.
- Giải thích:

+ Điểm a khoản 1 Điều 1 công ước Viên 1980 về phạm vi áp dụng của công
ước Viên 1980 nêu rõ Công ước này áp dụng cho các hợp đồng mua bán hàng
hóa giữa các bên có trụ sở thương mại tại các quốc gia khác nhau “Khi các
quốc gia này là các quốc gia thành viên của Công ước. ”
Theo đề bài, chủ thể tham gia hợp đồng là công ty A của Đức và công ty B
của Việt Nam. Hai nước này đều là thành viên của công ước Viên 1980 (1)

+ Điều 2 và điều 3 công ước Viên 1980 có quy định những trường hợp không
phải là đối tượng điều chỉnh của công ước này. Hợp đồng giữa A và B là hợp
đồng mua bán một lô sườn heo đông lạnh, không thuộc vào những trường hợp
được nêu trong điều 2 và điều 3 đó. (2)

(1)+ (2) => Kết luận: hợp đồng giữa A và B chịu sự điều chỉnh của công ước
Viên 1980.

2. Hợp đồng giữa A và B đã hình thành hay chưa? Giải thích

Theo đề bài, bên A hủy bỏ đề nghị giao kết hợp đồng với B sau 1 tháng kể từ
ngày gửi đi đề nghị giao kết hợp đồng. Do chưa xác định được trong 1 tháng
đó B đã nhận được đề nghị giao kết của A hay chưa, nên ta chia trường hợp:

- Trường hợp 1: B chưa nhận được đề nghị giao kết.

Khoản 2 điều 15 công ước Viên 1980 quy định: “Chào hàng dù là loại chào
hàng cố định, vẫn có thể bị hủy nếu như thông báo về việc hủy chào hàng đến
người được chào hàng trước hoặc cùng lúc với chào hàng.”

=> Do đó trong trường hợp này dù sau đó B đã đồng ý giao kết thì hợp đồng
vẫn chưa hình thành.
- Trường hợp 2: B đã nhận được đề nghị giao kết.

Theo đề bài, A đã ấn định thời gian trả lời cho B là 3 tháng. Tuy nhiên A lại
hủy bỏ đề nghị giao kết hợp đồng với B chỉ sau 1 tháng kể từ khi gửi đề nghị.
Do thời gian ấn định vẫn chưa kết thúc, căn cứ vào điểm a khoản 2 điều 16
công ước Viên 1980 ta có thể kết luận việc hủy đề nghị giao kết hợp đồng của
A là không có giá trị pháp lý.

=> Vì B đã chấp nhận giao kết nên hợp đồng giữa A và B đã hình thành.

3. Khi nhận hàng hóa, bên B thấy hàng hóa vẫn trong điều kiện bảo quản tốt.
Tuy nhiên, chỉ 09 ngày sau đó, bên B phát hiện ½ lô hàng sườn heo đông lạnh
có dấu hiệu hư hỏng và ngay lập tức liên hệ với bên A. Bên B đã thông báo
với bên A là sẽ không thanh toán ngay lập tức đối với số hàng này. Xác định
trách nhiệm của các bên trong trường hợp này. Giải thích.
Trách nhiệm của các bên:

3. Giả sử hai bên lựa chọn cơ quan giải quyết tranh chấp là Trung tâm trọng
tài quốc tế Việt Nam nên bắt buộc hai bên phải lựa chọn pháp luật Việt Nam
để xác định thoả thuận trọng tài đúng không? Giải thích.
Sai.
Hai bên không bắt buộc phải lựa chọn pháp luật Việt Nam để xác định thỏa
thuận trọng tài.
Luật điều chỉnh thỏa thuận trọng tài có thể khác biệt so với luật điều chỉnh
hợp đồng chính dù thỏa thuận trọng tài có thể là một điều khoản của hợp
đồng.
- Trường hợp các bên có thỏa thuận riêng về luật điều chỉnh thỏa thuận trọng
tài, luật đó sẽ được áp dụng.
- Trường hợp các bên không có thỏa thuận riêng về luật điều chỉnh thỏa
thuận trọng tài:
+ Luật áp dụng cho hợp đồng sẽ được dùng để điều chỉnh thỏa thuận trọng
tài.
+ Nếu thỏa thuận trọng tài được lập riêng, áp dụng luật của nước nơi tiến
hành trọng tài, hoặc luật áp dụng để điều chỉnh nội dung tranh chấp, hoặc luật
của nước nơi phán quyết của trọng tài được tuyên để làm luật điều chỉnh thỏa
thuận trọng tài.