‫ا‬ ‫املثياق ااساتشراقي‬

‫للشركقتاالعقئلثيةاالسعويية ا‬

‫ا‬

‫ا ا‬

‫ا‬ ‫‪1439‬هـا‪/‬ا‪2018‬م‬
 ‫احملتويات‬

‫‪3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .‬‬ ‫متهيد‬

‫‪5 . . . . . . . . .‬‬ ‫امليثاق االسرتشادي للشركات العائلية السعودية‬
‫‪7 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .‬‬ ‫الفصل األول‬
‫‪7 . . . . . . . . . . . . . . . . . .‬‬ ‫التعريفات‬
‫قيم العائلة وأهدافها ‪7 . . . . . . . . . . . . . . .‬‬
‫‪9 . . . . . . . . . . . . . . . . .‬‬ ‫أحكام عامة‬
‫‪10 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .‬‬ ‫الفصل الثاني‬
‫‪10 . . . . . . . . . . . . . . .‬‬ ‫مجعيات املساهمني‬
‫الفصل الثالث ‪16 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .‬‬
‫‪16 . . . . . . . . . . . . . . . . .‬‬ ‫جملس العائلة‬
‫‪21 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .‬‬ ‫الفصل الرابع‬
‫‪21 . . . . . . . . . . .‬‬ ‫جملس اإلدارة والرئيس التنفيذي‬
‫‪27 . . . . . . . . . . . . . . . . . .‬‬ ‫الفصل اخلامس‬
‫‪27 . . . . . . . . . . . . .‬‬ ‫سياسة العمل يف الشركة‬
‫‪29 . . . . . . . . . . . . . . . . . .‬‬ ‫الفصل السادس‬
‫‪29 . . . . . . . . . . . .‬‬ ‫التصرف يف األسهم والتخارج‬
‫الفصل السابع ‪31 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .‬‬
‫‪31 . . . . . . . . . . . . . . .‬‬ ‫األحكام اخلتامية‬

‫‪2‬‬
 ‫متهيد‬
‫إمياناً من وزارة التجارة واالستثمار بأهمية الشركات العائلية‪ ،‬وتقديراً إلسهامها‬
‫يف مسرية االقتصاد الوطين‪ ،‬والدور الرائد الذي تؤديه يف جمتمع األعمال‪ ،‬فقد أعدت‬
‫ميثاقاً اسرتشادياً للشركات العائلية يف اململكة‪ ،‬بهدف تعزيز ورعاية األهداف والقيم‬
‫التجارية هلا‪ ،‬مثل‪ :‬استمرار جناح الشركة ومنوها وتعظيم قيمتها‪ ،‬واحرتام قيم‬
‫العائلة‪ ،‬وضمان االنتقال املنظم لألجيال األخرى يف الشركة العائلية‪ ،‬وبث روح‬
‫االنتماء واملسئولية اجلماعية لدى كل عضو مشارك فيها‪ ،‬وإقامة توازن سليم وعادل‬
‫بني مصاحل أعضاء العائلة ومصلحة الشركة‪.‬‬
‫وحرصت الوزارة على استقصاء املشكالت اليت ميكن أن تؤثر على سري‬
‫الشركات العائلية‪ .‬وأولت عناية خاصة مبراجعة عدد كبري من التجارب الدولية‬
‫والدراسات واألحباث املتخصصة‪ ،‬رغبة يف الوصول إىل منوذج يليب احتياجات جمتمع‬
‫الشركات العائلية‪.‬‬
‫وقد وضع امليثاق اللبنات األساسية لبناء مؤسسي وجتاري فعال وقابل لالستمرار‬
‫والتفاعل مع حميطه االقتصادي واالجتماعي‪ ،‬عرب نسيج متآلف من مؤسسات حوكمة‬
‫جتارية تتكامل أدوارها وأهدافها يف االرتقاء بأداء الشركة وسالمة نشاطاتها وتنمية‬
‫مقدراتها‪ .‬وقد أخذ امليثاق مبعايري الكفاية واجلدارة كأساس لتولي زمام قيادة‬
‫الشركة العائلية وإدارة دفتها‪ ،‬ورسم آليات دقيقة للتصرف يف األسهم وختارج‬
‫املساهمني‪ ،‬لتاليف أي نزاع أو شقاق بني أعضاء العائلة‪ ،‬ولطمأنة العائلة باستبقاء‬
‫ملكية شركتها‪ ،‬ملا ميثله هذا األمر من تأثري قد يهدد استمرار الشركة أو يعوق‬
‫منوها‪.‬‬
‫وتؤكد الوزارة على أهمية احلوكمة وعياً ومفهوماً وممارسة‪ ،‬السيما يف‬
‫الشركات العائلية‪ ،‬وذلك ألن احلوكمة السليمة للشركة العائلية تعزز قيمتها‪،‬‬
‫وتكون حافزاً على استمرارها مبا خيدم مصلحة املساهمني والعاملني فيها على‬

‫‪3‬‬
‫اختالف مستوياتهم‪ ،‬واالقتصاد الوطين بشكل عام الذي كانت شركاتهم وال تزال‬
‫رافداً قوياً من روافد رخائه وازدهاره‪.‬‬
‫وختاماً‪ ،‬يقدم املشروع املقرتح أحكاماً خمتارة ملضامني املواثيق العائلية‪ ،‬ويأتي يف‬
‫سياق جهود الوزارة صوب تنمية جمتمع األعمال وتهيئة البيئة والظروف املالئمة له‪.‬‬
‫واهلل املوفق‬
‫وزيراالتجقرةاواساتتامقر ا‬
‫ي‪.‬امقجدابناعبداهللاالقصيب ا‬

‫‪4‬‬
 ‫امليثاق االسرتشادي‬

‫للشركات العائلية السعودية‬

‫‪5‬‬
‫امليثاق العائلي لشركة ‪...................‬‬

‫(شركة مساهمة سعودية)‬

‫‪6‬‬
 ‫الفصل األول‪ :‬التعريفات‬
‫املادة األوىل‪:‬‬
‫يكون للكلمات والعبارات اآلتية املعاني املبينة أمام كل منها‪ ،‬ما مل يقتض السياق‬
‫خالف ذلك‪:‬‬
‫نظام الشركات‪ :‬نظام الشركات‪ ،‬الصادر باملرسوم امللكي رقم (م‪ )3/‬وتاريخ‬
‫‪1437/1/28‬هـ وتعديالته‪.‬‬
‫الشركة‪ ،.................................... :‬شركة مساهمة سعودية مقفلة ذات سجل جتاري‬
‫)‪ ،‬صادر يف ‪...................‬‬ ‫رقم (‬
‫النظام األساس‪ :‬النظام األساس للشركة‪.‬‬
‫امليثاق‪ :‬امليثاق العائلي للشركة‪.‬‬
‫العائلة‪ :‬جمموع املساهمني يف الشركة املنحدرين من عائلة واحدة‪.‬‬
‫عضو العائلة‪ :‬فرد العائلة املساهم بنسبة يف رأس مال الشركة‪.‬‬
‫مجعية املساهمني‪ :‬اجلمعية العمومية املشكلة من مجيع املساهمني يف الشركة وفق‬
‫أحكام نظام الشركات والنظام األساس‪.‬‬
‫جملس اإلدارة‪ :‬جملس إدارة الشركة‪.‬‬
‫قيم العائلة وأهدافها‬
‫املادة الثانية‪:‬‬
‫تستهدي العائلة يف شؤونها بأحكام الشريعة اإلسالمية السمحاء وقيمها ومبادئها يف‬
‫قيادة أنشطة الشركة وأعماهلا‪ ،‬وتتعاضد من أجل جعل الشركة كيان ًا حمرتف ًا يتمتع‬
‫بنمو مستدام ومتوازن يسهم ‪ -‬باإلضافة إىل توفري دخل منتظم وجمز ألفراد العائلة‬
‫‪ -‬يف توفري فرص عمل ألبناء وبنات اململكة العربية السعودية بصفة خاصة واإلسهام‬
‫يف دعم اقتصادها الوطين دعماً حقيقياً‪.‬‬
‫وتتضمن أهداف العائلة وقيمها املتعلقة بالشركة ما يأتي‪:‬‬

‫‪7‬‬
‫‪ .1‬تعظيم قيمة الشركة وتنمية أعماهلا‪ ،‬السيما مع زيادة عدد أعضاء العائلة ‪-‬‬
‫وخلفائهم ‪ -‬وما يستتبعه ذلك من زيادة احتياجاتهم املالية‪.‬‬
‫‪ .2‬توعية أعضاء العائلة حبقوقهم والتزاماتهم وتوفري معاملة عادلة هلم‪.‬‬
‫‪ .3‬وضع رؤية مشرتكة للعائلة جتاه فلسفة الشركة وأهدافها االسرتاتيجية‪.‬‬
‫‪ .4‬إقامة توازن سليم وعادل بني مصاحل أعضاء العائلة ومصاحل الشركة‪.‬‬
‫‪ .5‬تعزيز املشاركة اإلجيابية ألعضاء العائلة يف إدارة وتوجيه أعمال الشركة والرقابة‬
‫عليها وعلى مؤسساتها‪.‬‬
‫‪ .6‬صون مسعة الشركة ومكانتها التجارية باعتبارهما إرثاً للعائلة وأجياهلا القادمة‪.‬‬
‫‪ .7‬حظر مشاركة الشركة يف أي نشاط خيل بالقيم التجارية املرعية‪.‬‬
‫‪ .8‬جعل الشركة رافداً لتقوية وتدعيم ترابط أعضاء العائلة وتكاتفهم‪ ،‬وقاعدة‬
‫ملساهمة دائمة للعائلة يف خدمة االقتصاد الوطين واجملتمع‪.‬‬
‫‪ .9‬ترابط أعضاء العائلة مبا حيقق هلا التطور والنجاح‪ ،‬وحيافظ على مسعتها‬
‫ومكانتها التجارية‪ ،‬وعدم السماح ألي خالفات تنشأ بشأن أعمال الشركة ‪-‬‬
‫أياً كانت ‪ -‬بالتأثري يف وئام أعضاء العائلة وتعاضدهم‪.‬‬
‫‪ .10‬النأي بالشركة وأعماهلا عن أي خالفات شخصية قد تنشأ بني أعضاء العائلة‪.‬‬
‫‪ .11‬تشجيع أعضاء العائلة على العمل وإجياد مصادر دخل أخرى هلم‪ ،‬للحد أو التقليل‬
‫من اعتمادهم على الشركة كمصدر دخل وحيد أو رئيسي هلم‪.‬‬
‫‪ .12‬غرس احرتام استقالل مؤسسات الشركة وفريقها التنفيذي عن العائلة يف أجيال‬
‫العائلة املتعاقبة‪.‬‬
‫‪ .13‬جعل تعليم وتدريب أجيال العائلة أولوية دائمة‪ ،‬وتهيئة بعضهم للمساهمة يف العمل‬
‫يف الشركة‪.‬‬
‫‪ .14‬تطوير معارف ومدارك أعضاء العائلة ‪ -‬وخلفائهم ‪ -‬بالعمل التجاري وأنشطة‬
‫الشركة لتمكينهم من ممارسة دورهم الرقابي على أعماهلا بفعالية أكرب‪.‬‬

‫‪8‬‬
‫‪ .15‬االلتزام بالشفافية والوضوح يف عالقات أعضاء العائلة‪ ،‬السيما تلك املتصلة‬
‫بالشركة‪.‬‬
‫‪ .16‬محاية مصاحل منسوبي الشركة بذات مستوى محاية أعضاء العائلة ملصاحلهم‬
‫الشخصية‪ ،‬بوصفهم شركاء يف جناحها‪.‬‬
‫‪ .17‬االنتقال املنظم مللكية الشركة إىل األجيال القادمة‪.‬‬
‫‪ .18‬ترتيب طرق التواصل بني أعضاء العائلة يف األمور ذات الصلة بالشركة‪.‬‬
‫‪ .19‬احملافظة على مصاحل عمالء الشركة وفقاً للمعايري املهنية‪.‬‬
‫‪ .20‬احملافظة على سرية املعلومات ذات الصلة بالشركة‪.‬‬
‫أحكام عامة‬
‫املادة الثالثة‪:‬‬
‫‪ .1‬الشركة كيان يهدف إىل الربح بالطرق والوسائل اليت تتوافق مع األنظمة‬
‫واألعراف التجارية املرعية‪ ،‬وتدعم حتقيق قيم العائلة وأهدافها‪.‬‬
‫‪ .2‬دون اإلخالل بأحكام نظام الشركات‪ ،‬تُكون الشركة مؤسساتها أو وحداتها‬
‫الداخلية حبسب طبيعة نشاطها‪ ،‬وتطور تنظيمها‪ ،‬وعدد أعضائها‪ ،‬ومدى‬
‫اشرتاكهم يف تسيري نشاط الشركة‪ ،‬وغري ذلك من املعايري اليت تضعها الشركة‪.‬‬
‫‪ .3‬دون إخالل مبا ورد يف الفقرة (‪ )2‬من هذه املادة‪ ،‬تتكون مؤسسات الشركة من‬
‫اجلمعية العامة وجملس العائلة وجملس اإلدارة‪.‬‬
‫‪ .4‬تلتزم مؤسسات الشركة ‪ -‬يف حدود اختصاصاتها ‪ -‬بتمكني أعضاء العائلة‬
‫من ممارسة حقوقهم املتصلة بالشركة دون متييز أو تعطيل‪.‬‬
‫‪ .5‬تتخذ مؤسسات الشركة ‪ -‬يف حدود اختصاصاتها ‪ -‬اإلجراءات اليت تكفل‬
‫‪ -‬بشكل مستمر‪ ،‬ووفقاً ألحكام نظام الشركات‬ ‫إحاطة أعضاء العائلة‬
‫والنظام األساس ‪ -‬بأعمال وأنشطة الشركة‪.‬‬

‫‪9‬‬
‫‪ .6‬على مؤسسات الشركة السعي إىل تعظيم قيمة الشركة بشكل يتناسب مع منو‬
‫العائلة‪ ،‬وما يستتبعه ذلك من منو احتياجاتها املالية‪.‬‬
‫الفصل الثاني‪ :‬مجعيات املساهمني‬
‫املادة الرابعة‪:‬‬
‫‪ -‬جبميع‬ ‫‪ -‬نظاماً‬ ‫مجعيات املساهمني هي السلطة العليا للشركة واملختصة‬
‫شؤونها‪ ،‬ومتثل اجلمعية العامة ‪ -‬عند عقدها بالشكل الصحيح نظاماً ‪ -‬مجيع‬
‫أعضاء العائلة يف ممارسة اختصاصاتهم املتعلقة بالشركة‪ ،‬ومتارس دورها وفقاً‬
‫ألحكام نظام الشركات والنظام األساس‪.‬‬
‫املادة اخلامسة‪:‬‬
‫يكون للجمعية العامة اجتماعات عادية وغري عادية تعقد كل منها وفق األحكام‬
‫املنصوص عليها يف نظام الشركات ولوائحه‪.‬‬
‫املادة السادسة‪:‬‬
‫تصدر قرارات مجعية املساهمني وفقاً ملا يأتي‪:‬‬
‫أ‪ .‬تصدر قرارات اجلمعية العامة العادية باألغلبية املطلقة لألسهم املمثلة يف‬
‫اجتماعاتها‪.‬‬
‫ب‪ .‬تصدر قرارات اجلمعية العامة غري العادية بأغلبية ثالثة أرباع األسهم املمثلة يف‬
‫اجتماعاتها يف احلاالت اآلتية‪:‬‬
‫‪ .1‬زيادة أو ختفيض رأس مال الشركة‪.‬‬
‫‪ .2‬إطالة مدة الشركة أو حلها قبل انقضاء مدتها احملددة يف النظام األساس‪.‬‬
‫‪ .3‬دمج الشركة يف شركة أخرى‪.‬‬
‫وفيما عدا ذلك من حاالت‪ ،‬تصدر قرارات اجلمعية العامة غري العادية بأغلبية ثلثي‬
‫األسهم املمثلة يف اجتماعاتها‪.‬‬

‫‪10‬‬
 ‫املادة السابعة‪:‬‬
‫باستثناء ما ختتص به اجلمعية العامة غري العادية‪ ،‬ختتص اجلمعية العامة العادية جبميع‬
‫شؤون الشركة‪ ،‬وعلى األخص ما يأتي‪:‬‬
‫أ‪ .‬تعيني أعضاء جملس اإلدارة وعزهلم‪.‬‬
‫ب‪ .‬الرتخيص يف أن يكون لعضو جملس اإلدارة مصلحة مباشرة أو غري مباشرة يف‬
‫األعمال والعقود اليت تتم حلساب الشركة‪ ،‬وذلك وفق أحكام نظام الشركات‬
‫ولوائحه‪.‬‬
‫ج‪ .‬الرتخيص لعضو جملس اإلدارة يف االشرتاك يف عمل من شأنه منافسة الشركة‪،‬‬
‫أو يف منافستها يف أحد فروع النشاط الذي تزاوله‪ ،‬وذلك وفق أحكام نظام‬
‫الشركات ولوائحه‪.‬‬
‫د‪ .‬مراقبة مدى التزام أعضاء جملس اإلدارة بأحكام نظام الشركات ولوائحه‬
‫واألنظمة األخرى ذات الصلة ونظام الشركة األساس‪ ،‬وفحص أي ضرر ينشأ عن‬
‫خمالفتهم لتلك األحكام أو إساءتهم تدبري أمور الشركة‪ ،‬وحتديد املسؤولية‬
‫املرتتبة على ذلك‪ ،‬واختاذ ما تراه مناسباً يف هذا الشأن وفقاً لنظام الشركات‬
‫ولوائحه‪.‬‬
‫ه‪ .‬تشكيل جلنة املراجعة وفقاً ألحكام نظام الشركات ولوائحه‪.‬‬
‫و‪ .‬املوافقة على القوائم املالية للشركة‪.‬‬
‫ز‪ .‬املوافقة على تقرير جملس اإلدارة‪.‬‬
‫ح‪ .‬البت يف اقرتاحات جملس اإلدارة بشأن طريقة توزيع األرباح الصافية‪.‬‬
‫ط‪ .‬تعيني مراجعي حسابات الشركة‪ ،‬وحتديد مكافآتهم‪ ،‬وإعادة تعيينهم‪،‬‬
‫وتغيريهم‪ ،‬واملوافقة على تقاريرهم‪.‬‬
‫ي‪ .‬النظر يف املخالفات واألخطاء اليت تقع من مراجعي حسابات الشركة يف أدائهم‬
‫ملهامهم‪ ،‬ويف أي صعوبات ‪-‬خيطرها بها مراجعو حسابات الشركة ‪ -‬تتعلق‬

‫‪11‬‬
‫بتمكني جملس اإلدارة أو إدارة الشركة هلم من االطالع على الدفاتر والسجالت‬
‫وغريها من الوثائق والبيانات واإليضاحات الالزمة ألداء مهامهم‪ ،‬واختاذ ما تراه‬
‫مناسباً يف هذا الشأن‪.‬‬
‫ك‪ .‬وقف جتنيب احتياطي الشركة النظامي متى بلغ (‪ )%30‬من رأس مال الشركة‬
‫املدفوع‪ ،‬وتقرير توزيع ما جاوز هذه النسبة على مساهمي الشركة يف السنوات‬
‫املالية اليت ال حتقق الشركة فيها أرباحاً صافية‪.‬‬
‫ل‪ .‬استخدام االحتياطي االتفاقي للشركة يف حال عدم ختصيصه لغرض معني‪،‬‬
‫وذلك بناءً على اقرتاح من جملس اإلدارة ويف األوجه اليت تعود بالنفع على الشركة‬
‫أو املساهمني‪.‬‬
‫م‪ .‬تكوين احتياطيات أخرى للشركة‪ ،‬غري االحتياطي النظامي واالحتياطي‬
‫االتفاقي‪ ،‬والتصرف فيها‪.‬‬
‫ن‪ .‬اقتطاع مبالغ من األرباح الصافية للشركة إلنشاء مؤسسات اجتماعية لعاملي‬
‫الشركة أو ملعاونة ما يكون قائماً من هذه املؤسسات‪ ،‬وفقاً حلكم املادة التاسعة‬
‫والعشرين بعد املائة من نظام الشركات‪.‬‬
‫س‪ .‬املوافقة قبل إصدار قرار ببيع أكثر من (‪ )%50‬من أصول الشركة سواء مت البيع‬
‫من خال ل صفقة واحدة أو عدة صفقات‪ ،‬ويف حال تضمن نظام الشركة األساس‬
‫أن بيع تلك األصول من اختصاص اجلمعية العامة غري العادية فعلى جملس اإلدارة‬
‫احلصول على موافقتها على البيع‪ ،‬وإذا مت البيع من خالل عدة صفقات فتعترب‬
‫الصفقة اليت تؤدي لتجاوز نسبة (‪ )%50‬من األصول هي الصفقة اليت يلزم موافقة‬
‫اجلمعية العامة عليها‪ ،‬وحتسب هذه النسبة من تاريخ أول صفقة متت خالل االثين‬
‫عشر شهرًا املاضية‪.‬‬
‫املادة الثامنة‪:‬‬
‫ختتص اجلمعية العامة غري العادية مبا يأتي‪:‬‬

‫‪12‬‬
‫أ‪ .‬تعديل نظام الشركة األساس باستثناء التعديالت اليت تعد مبوجب أحكام نظام‬
‫الشركات باطلة‪.‬‬
‫ب‪ .‬زيادة رأس مال الشركة وفق األوضاع املقررة يف نظام الشركات ولوائحه‪.‬‬
‫ج‪ .‬ختفيض رأس مال الشركة يف حال زيادته على حاجة الشركة أو إذا منيت‬
‫خبسائر مالية‪ ،‬وفق األوضاع املقررة يف نظام الشركات ولوائحه‪.‬‬
‫د‪ .‬تقرير تكوين احتياطي اتفاقي للشركة ينص عليه نظامها األساس وخيصص‬
‫لغرض معني‪ ،‬والتصرف فيه‪.‬‬
‫ه‪ .‬تقرير استمرار الشركة أو حلها قبل األجل املعني يف نظامها األساس‪.‬‬
‫و‪ .‬املوافقة على عملية شراء أسهم الشركة‪.‬‬
‫ز‪ .‬إصدار أسهم ممتازة أو إقرار شرائها أو حتويل أسهم عادية إىل ممتازة أو حتويل‬
‫أسهم ممتازة إىل عادية‪ ،‬متى نص على ذلك نظام الشركة األساس ووفقاً‬
‫للضوابط املقررة يف هذا الشأن‪.‬‬
‫ح‪ .‬إصدار أدوات دين أو صكوك متويلية قابلة للتحويل إىل أسهم‪ ،‬وبيان احلد‬
‫األقصى لعدد األسهم اليت جيوز إصدارها مقابل تلك األدوات أو الصكوك‪.‬‬
‫ط‪ .‬ختصيص األسهم املصدرة عند زيادة رأس املال أو جزء منها للعاملني يف الشركة‬
‫والشركات التابعة أو بعضها‪ ،‬أو أي من ذلك‪.‬‬
‫ي‪ .‬وقف العمل حبق األولوية للمساهمني يف االكتتاب بزيادة رأس املال مقابل حصص‬
‫نقدية أو إعطاء األولوية لغري املساهمني يف احلاالت اليت تراها مناسبة ملصلحة‬
‫الشركة‪ ،‬إذا نص على ذلك يف نظام الشركة األساس‪.‬‬
‫وجيوز للجمعية العامة غري العادية أن تصدر قرارات داخلة يف اختصاصات اجلمعية‬
‫العامة العادية‪ ،‬وذلك وفقاً لشروط إصدار قرارات اجلمعية العامة العادية احملددة‬
‫باألغلبية املطلقة لألسهم املمثلة يف االجتماع‪.‬‬

‫‪13‬‬
 ‫املادة التاسعة‪:‬‬
‫تكون القرارات الصادرة عن اجتماعات اجلمعية العامة ‪-‬وفقاً للشروط املنصوص‬
‫عليها يف نظام الشركات والنظام األساس ‪ -‬سارية وملزمة يف مواجهة أعضاء العائلة‬
‫مجيعاً‪ ،‬سواءً احلاضرين منهم الجتماعات اجلمعية العامة الذي صدرت عنها تلك‬
‫القرارات أو غري احلاضرين‪.‬‬
‫املادة العاشرة‪:‬‬
‫‪ .1‬توجه الدعوة إىل عقد اجتماعات اجلمعية العامة من قبل جملس اإلدارة‪ ،‬ويكون‬
‫حضور اجتماعاتها حقاً للفئات اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ .‬املساهمون املتمتعون باألهلية الشرعية والنظامية‪ ،‬أو من ينيبونهم من مساهمي‬
‫الشركة غري األعضاء يف جملس اإلدارة أو فريق الشركة التنفيذي يف حضور‬
‫هذه االجتماعات مبوجب توكيالت مكتوبة‪.‬‬
‫ب‪ .‬األوصياء واألولياء الشرعيون ملساهمي الشركة غري املتمتعني باألهلية الشرعية‬
‫والنظامية‪ ،‬أو من ينيبونهم من مساهمي الشركة غري األعضاء يف جملس‬
‫اإلدارة أو فريق الشركة التنفيذي يف حضور االجتماعات مبوجب توكيالت‬
‫مكتوبة‪.‬‬
‫ج‪ .‬أعضاء جملس اإلدارة‪.‬‬
‫د‪ .‬مراقبو حسابات الشركة‪.‬‬
‫ه‪ .‬أية فئة أخرى خيوهلا النظام حق حضور اجتماعات اجلمعية العامة‪.‬‬
‫‪ .2‬جيب اإلعالن عن موعد انعقاد اجلمعية العامة ومكانها وجدول أعماهلا قبل تاريخ‬
‫عقدها (بواحد وعشرين) يوماً على األقل‪ ،‬وتنشر الدعوة يف موقع الشركة‬
‫اإللكرتوني إن وجد ويف صحيفة يومية توزع يف املنطقة اليت يقع فيها مركز‬
‫الشركة الرئيس‪ ،‬وجيوز االكتفاء بتوجيه الدعوة يف امليعاد املذكور إىل مجيع‬

‫‪14‬‬
‫املساهمني خبطابات مسجلة‪ .‬وباإلضافة إىل ذلك‪ ،‬جيوز للشركة توجيه دعوة‬
‫انعقاد اجلمعيات العامة إىل مساهميها بواسطة وسائل التقنية احلديثة‪.‬‬
‫‪ .3‬على جملس اإلدارة أن يدعو اجلمعية العامة العادية إىل االجتماع إذا طلب ذلك‬
‫مراجع احلسابات أو جلنة املراجعة أو عدد من املساهمني متثل ملكيتهم ما نسبته‬
‫(‪ )%5‬على األقل من رأس مال الشركة‪ .‬وجيوز ملراجع احلسابات دعوة اجلمعية إىل‬
‫االنعقاد إذا مل يدعها جملس اإلدارة خالل (ثالثني) يوماً من تاريخ طلب مراجع‬
‫احلسابات‪.‬‬
‫املادة احلادية عشرة‪:‬‬
‫جمللس العائلة ‪ -‬املنصوص عليه يف املادة (اخلامسة عشرة) من هذا امليثاق ‪ -‬تقديم‬
‫اقرتاح مكتوب إىل جملس اإلدارة بدعوة اجلمعية العامة لالنعقاد متى رأى مصلحة يف‬
‫ذلك‪ ،‬على أن يتضمن االقرتاح املربرات الداعية إىل تقدميه‪ .‬ويف حال مل يستجب جملس‬
‫اإلدارة القرتاح جملس العائلة‪ ،‬ورأى جملس العائلة أن املصلحة حتتم الدعوة إىل انعقاد‬
‫اجلمعية العامة‪ ،‬جاز جمللس العائلة السعي إىل احلصول على موافقة مكتوبة ألعضاء‬
‫من العائلة ميثلون نسبة (‪ )%5‬مخسة باملائة من رأس مال الشركة على األقل‪ ،‬وذلك‬
‫إللزام جملس اإلدارة بتوجيه الدعوة إىل عقد اجلمعية العامة‪ ،‬وفقاً لنص املادة‬
‫(العاشرة) من هذا امليثاق‪.‬‬
‫املادة الثانية عشرة‪:‬‬
‫لكل مساهم من املساهمني أو من ينوب عنه يف حضور اجلمعية العامة وفقاً ملا نصت‬
‫عليه املادة (العاشرة) من هذا امليثاق احلق يف مناقشة املوضوعات املدرجة على جدول‬
‫أعمال اجلمعية العامة وتوجيه ما يراه من أسئلة إىل أعضاء جملس اإلدارة أو مراجعي‬
‫حسابات الشركة أثناء انعقادها‪ ،‬وله كذلك احلق يف االحتكام إىل اجلمعية العامة‬
‫يف حال عدم قناعته بإجابة أعضاء جملس اإلدارة أو مراقيب حسابات الشركة على‬
‫أسئلته‪ ،‬ويكون ما تتخذه اجلمعية العامة يف هذا الشأن نافذاً وملزماً‪.‬‬

‫‪15‬‬
 ‫املادة الثالثة عشرة‪:‬‬
‫يرأس اجتماعات اجلمعية العامة رئيس جملس اإلدارة أو نائبه عند غيابه أو من ينتدبه‬
‫جملس اإلدارة من بني أعضائه يف حال غياب رئيس جملس اإلدارة ونائبه‪.‬‬
‫املادة الرابعة عشرة‪:‬‬
‫ال حتول ممارسة أي مؤسسة من مؤسسات الشركة أو العائلة ملهامها دون ممارسة‬
‫اجلمعية العامة العادية واجلمعية العامة غري العادية الختصاصاتهما املنصوص عليها يف‬
‫نظام الشركات والنظام األساس‪ ،‬وتلتزم العائلة بتمكني اجلمعية العامة العادية وغري‬
‫العادية من ممارسة هذه االختصاصات بشكل فعال لضمان تسيري أعمال الشركة‬
‫بشكل مؤسسي تراعى فيه كافة حقوق أعضاء العائلة‪.‬‬
‫الفصل الثالث‪ :‬جملس العائلة‬
‫املادة اخلامسة عشرة‪:‬‬
‫يؤسس جملس يسمى "جملس العائلة"‪ ،1‬يتألف من عدد من األعضاء‪ 2‬تنتخبهم العائلة‬
‫من بني أعضائها بطريق االقرتاع السري يف اجتماع خاص هلا يعقد هلذا الغرض‪.3‬‬
‫املادة السادسة عشرة‪:‬‬
‫حيق لعضو العائلة متى بلغ () سنة هجرية\ ميالدية املشاركة يف انتخاب أعضاء جملس‬
‫العائلة‪ ،‬وحيق له الرتشح لعضوية جملس العائلة متى بلغ () سنة هجرية\ ميالدية‪.‬‬
‫املادة السابعة عشرة‪:‬‬

‫‪1‬‬
‫يوصى بتشكيل هذا اجمللس ‪ -‬عادة ‪ -‬عند جتاوز أعضاء العائلة اثين عشر عضواً‪ ،‬إذ يصعب مع وجود هذا العدد ضمان‬
‫ممارسة اجلمعية العامة الختصاصاتها بكفاءة كاملة‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫يستحسن تكوين جملس العائلة من عدد قليل من األعضاء ال يزيد على (‪ )6‬ستة أعضاء لضمان كفاءته وفعاليته يف ممارسة‬
‫اختصاصاته‪.‬‬
‫قد يكون من املناسب تعيني سكرتري جمللس العائلة من غري أعضائها يتوىل تهيئة اإلجراءات الالزمة لعقد اجتماعات اجمللس‬ ‫‪3‬‬

‫وتدوين حماضره وحفظها‪.‬‬

‫‪16‬‬
‫يُراعى يف اختيار أعضاء جملس العائلة توافر املقومات الشخصية واملهنية الالزمة‬
‫ملمارسة اختصاصاتهم يف جملس العائلة بشكل فعال‪ ،‬وذلك يف ضوء اختصاصات‬
‫اجمللس املذكورة يف املادة (احلادية والعشرين) من هذا امليثاق‪.‬‬
‫املادة الثامنة عشرة‪:‬‬
‫ال جيوز لعضو جملس العائلة اجلمع بني عضويته يف اجمللس وعضوية جملس اإلدارة أو‬
‫الفريق التنفيذي للشركة‪ .‬وال جيوز اجلمع بني منصب رئيس جملس اإلدارة وأي منصب‬
‫تنفيذي بالشركة‪.‬‬
‫املادة التاسعة عشرة‪:‬‬
‫تكون مدة دورة جملس العائلة (‪ )3‬ثالث سنوات‪ ،‬وال جيوز لعضو العائلة شغل عضوية‬
‫اجمللس ألكثر من دورتني متتاليتني‪.4‬‬
‫املادة العشرون‪:‬‬
‫‪ .1‬خيضع انتخاب أعضاء جملس العائلة إلشراف جلنة انتخابات تُكون من (‪ )5‬مخسة‬
‫من أعضاء العائلة أو من غريهم‪ ،‬تعينهم اجلمعية العامة العادية‪ ،‬وختتار اللجنة‬
‫رئيسها بطريق االقرتاع السري‪.‬‬
‫‪ .2‬ال جيوز لعضو جلنة االنتخابات اجلمع بني عضويته يف اللجنة وعضوية جملس‬
‫العائلة‪ ،‬أو اجلمع بني عضويته يف اللجنة والرتشح لعضوية اجمللس‪ .‬وتتخذ اللجنة‬
‫اإلجراءات الالزمة حلصر أمساء الراغبني يف الرتشح لعضوية جملس العائلة قبل‬
‫انتهاء دورته (بثالثني) يوماً على األقل‪ ،‬والدعوة إىل عقد انتخابات اجمللس قبل‬
‫انتهاء دورته (خبمسة وعشرين) يوماً على األقل‪ ،‬وتضع اللجنة الضمانات الالزمة‬
‫إلجراء عملية االنتخاب بشفافية ونزاهة‪.‬‬

‫‪4‬‬
‫وذلك إلتاحة فرصة العضوية ألعضاء جدد لتحقيق اعتبارات التجديد والتطوير من جهة العدالة واملساواة بني أعضاء العائلة من جهة‬
‫أخرى‪.‬‬

‫‪17‬‬
 ‫املادة احلادية والعشرون‪:‬‬
‫دون اإلخالل باالختصاصات املقررة جلمعية املساهمني وجملس اإلدارة مبوجب نظام‬
‫الشركات والنظام األساس وهذا امليثاق‪ ،‬ميارس جملس العائلة االختصاصات اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ .‬مراقبة أداء جملس اإلدارة‪ ،‬وإبداء الرأي االستشاري للجمعية العامة فيما يتعلق‬
‫باختصاصاتها املنصوص عليها يف نظام الشركات والنظام األساس‪ ،‬وله يف سبيل‬
‫حتقيق ذلك ما يأتي‪:‬‬
‫‪ .1‬إبداء الرأي يف املرشحني لعضوية جملس اإلدارة مع مراعاة ما ورد يف املادتني‬
‫(التاسعة والعشرين) و(الثالثني) من هذا امليثاق‪.‬‬
‫‪ .2‬فحص مشاركة أعضاء جملس اإلدارة يف أي عمل من شأنه منافسة الشركة‪،‬‬
‫أو االجتار يف أحد فروع النشاط الذي تزاوله‪.‬‬
‫‪ .3‬التحقق من عدم إفشاء أعضاء جملس اإلدارة أسرار الشركة اليت وقفوا عليها‬
‫أثناء مباشرتهم ملهامهم إىل الغري أو إىل أعضاء العائلة يف غري اجتماعات‬
‫اجلمعية العامة‪ ،‬وذلك يف حال توافرت لدى جملس العائلة معلومات أو قرائن‬
‫تدل على احتمال وقوع ذلك‪.‬‬
‫‪ .4‬مراقبة التزام أعضاء جملس اإلدارة بأحكام نظام الشركات واألنظمة األخرى‬
‫ذات الصلة والنظام األساس‪ ،‬وفحص أي ضرر ينشأ عن خمالفتهم لتلك‬
‫األحكام أو إساءتهم تدبري أمور الشركة‪.‬‬
‫‪ .5‬الطلب من جملس اإلدارة تزويده بنسخة من حماضر اجتماعاته أو أية وثائق‬
‫أخرى يرى احلاجة إىل االطالع عليها‪.‬‬
‫‪ .6‬إبداء ما يراه للجمعية العامة حيال زيادة رأس مال الشركة أو ختفيضه‪ ،‬أو‬
‫تقرير استمرار الشركة أو حلها قبل األجل املعني يف النظام األساس‪.‬‬
‫‪ .7‬اقرتاح تعديل النظام األساس‪.‬‬

‫‪18‬‬
‫ب‪ .‬السعي إىل تسوية أي خالف ينشأ بني أعضاء العائلة قد يكون له تأثري ‪ -‬مباشر‬
‫أو غري مباشر ‪ -‬يف أعمال الشركة‪ ،‬وذلك وفقاً لآللية اآلتية‪:‬‬
‫‪ .1‬التشاور بشكل سري لتحديد مسببات اخلالف والطريقة املثلى للسعي يف‬
‫تسويته ودي ًا‪ ،‬ويكلف جملس العائلة رئيسه أو أحد أعضائه ممن ال تربطهم‬
‫باخلالف صلة مباشرة بقيادة املساعي الالزمة للتسوية‪.‬‬
‫‪ .2‬يناقش عضو جملس العائلة املكلف لتسوية اخلالف‪ ،‬أسباب اخلالف‪ ،‬مع‬
‫أطرافه‪ ،‬كل على حدة‪ ،‬ويسعى ‪ -‬بشكل منفرد أو مبشاركة عضو أو‬
‫أكثر من أعضاء جملس العائلة – إىل وضع حلول توفيقية تُراعى فيها مصلحة‬
‫العائلة والشركة على حد سواء‪.‬‬
‫‪ .3‬يف حال فشلت مساعي جملس العائلة يف تسوية اخلالف ودياً‪ ،‬يعرض على‬
‫أطراف النزاع تشكيل هيئة توفيقية من غري أعضاء العائلة‪ ،‬ممن تتوافر فيهم‬
‫اخلربة والدراية للنظر يف اخلالف والسعي إىل تسويته بعدل وحياد‪ ،‬وحيدد‬
‫جملس العائلة ‪ -‬باالتفاق مع أطراف اخلالف ‪ -‬آلية عمل اهليئة ونطاقه‪.‬‬
‫‪ .4‬يف حال تعذر تشكيل اهليئة التوفيقية املشار إليها يف الفقرة (ب‪ )3/‬من هذه‬
‫املادة أو فشل مساعيها يف تسوية اخلالف‪ ،‬يعرض جملس العائلة على أطراف‬
‫النزاع إحالته إىل التحكيم أو القضاء‪ ،‬ويتخذ ما يلزم من إجراءات لضمان‬
‫عدم تأثري ذلك على عمل الشركة إال يف أضيق احلدود اليت يقتضيها النظام أو‬
‫اتفاق التحكيم أو اإلجراءات التحكيمية أو القضائية‪ ،‬ويستمر اجمللس يف‬
‫مساعيه لتسوية اخلالف ودي ًا حتى صدور حكم نهائي بشأنه‪.‬‬
‫‪ .5‬يتابع رئيس جملس العائلة ‪-‬أو من ينتدبه اجمللس من أعضائه ‪-‬تنفيذ قرارات‬
‫احملكمني واألحكام القضائية واتفاقيات التسوية املتعلقة باخلالفات اليت تقع‬
‫بني أعضاء العائلة‪ ،‬واليت يكون هلا تأثري ‪ -‬واقع أو حمتمل ‪ -‬يف أعمال‬
‫الشركة‪.‬‬

‫‪19‬‬
‫ج‪ .‬النظر يف أي مقرتحات أو أفكار تطرح ‪ -‬من أعضاء العائلة أو غريهم ‪-‬‬
‫الستثمار أصول الشركة أو ممارسة نشاط جتاري أو استثماري يدخل ‪ -‬بشكل‬
‫مباشر أو غري مباشر – ضمن أنشطتها‪ ،‬وعرضها على جملس اإلدارة ‪ -‬إذا‬
‫استحسن جملس العائلة ذلك ‪ -‬لدراستها واختاذ ما يراه حياهلا‪.‬‬
‫د‪ .‬بذل ما يلزم من جهود لتهيئة أجيال جديدة من العائلة ‪-‬علمياً ومهنياً ‪-‬لتولي‬
‫أعمال الرقابة على أداء الشركة‪ ،‬وإمكانية املشاركة يف إدارتها والعمل فيها‪.‬‬
‫ه‪ .‬أي اختصاصات أخرى تسند إليه أو تكلفه بها العائلة أو اجلمعية العامة‪.‬‬
‫وجمللس العائلة أن يشكل جلاناً من بني أعضائه ملمارسة بعض اختصاصاته‪.‬‬
‫املادة الثانية والعشرون‪:‬‬
‫خيتار جملس العائلة من بني أعضائه رئيساً ونائباً للرئيس عن طريق االقرتاع السري‪،‬‬
‫وخيضع انتخابهما لرقابة جلنة االنتخابات املنصوص عليها يف املادة (العشرين) من هذا‬
‫امليثاق‪.‬‬
‫املادة الثالثة والعشرون‪:‬‬
‫يعقد جملس العائلة (‪ )4‬أربعة اجتماعات على األقل خالل العام املالي الواحد‪ ،‬وجيب‬
‫عقد اجتماع خاص له قبل أي اجتماع للجمعية العامة العادية أو غري العادية‪ ،‬وذلك‬
‫لتدارس بنود جدول أعماله وإقرار التوصيات اليت يرى رفعها للجمعية العامة يف ضوء‬
‫اختصاصاته احملددة يف هذا امليثاق‪ .‬وتعد اجتماعات جملس العائلة صحيحة حبضور‬
‫أغلبية أعضائه على األقل‪ ،‬وتصدر قراراته مبوافقة أغلبية األعضاء احلاضرين على‬
‫األقل‪ ،‬ويف حال تساوي األصوات يكون صوت رئيس االجتماع مرجحاً‪ .‬وجيب على‬
‫الرئيس دعوة اجمللس لالنعقاد يف حال طلب عضوين من أعضائه أو أكثر‪.‬‬
‫املادة الرابعة والعشرون‪:‬‬
‫تصرف ألعضاء جملس العائلة مكافأة عن حضور اجتماعات اجمللس تعادل املكافأة‬
‫املقررة حلضور اجتماعات جملس اإلدارة‪.‬‬

‫‪20‬‬
 ‫املادة اخلامسة والعشرون‪:‬‬
‫خيصص بند يف ميزانية الشركة لتغطية النفقات اخلاصة مبجلس العائلة ‪ -‬مبا فيها‬
‫املكافأة املشار إليها يف املادة (الرابعة والعشرين) من هذا امليثاق‪ ،‬ويصدر بتكوين‬
‫هذا البند وحتديد قيمته وطريقة صرفه قرار من اجلمعية العامة العادية‪ .‬ويف حال‬
‫تعذرت تغطية نفقات اجمللس ‪-‬كلها أو بعضها‪ ،‬وبشكل مؤقت أو مستمر ‪ -‬من‬
‫ميزانية الشركة‪ ،‬يقرتح جملس العائلة على اجلمعية العامة طريقة أخرى لتغطية‬
‫النفقات‪.‬‬
‫الفصل الرابع‪ :‬جملس اإلدارة والرئيس التنفيذي‬
‫املادة السادسة والعشرون‪:‬‬
‫يؤلف جملس اإلدارة من () أعضاء ‪ ،5‬تنتخبهم اجلمعية العامة العادية‪.6‬‬
‫املادة السابعة والعشرون‪:‬‬
‫خيتار جملس اإلدارة من بني أعضائه رئيس ًا ونائباً له عن طريق االقرتاع السري‪.‬‬
‫املادة الثامنة والعشرون‪:‬‬
‫مع مراعاة أحكام نظام الشركات‪ ،‬ال تزيد مدة دورة جملس اإلدارة الواحدة على‬
‫ثالث سنوات‪ ،‬وجيوز إعادة انتخاب كل أو بعض أعضاء جملس اإلدارة لدورة واحدة أو‬
‫أكثر‪.‬‬
‫املادة التاسعة والعشرون‪:‬‬
‫تنظر اجلمعية العامة العادية عند إعادة انتخاب كل أعضاء جملس اإلدارة أو بعضهم‬
‫يف مدى وجود مصلحة للشركة من متكني أعضاء جدد من العائلة يف املشاركة يف‬

‫‪5‬‬
‫يستحسن تكوين جملس اإلدارة من عدد من األعضاء ما بني (‪ )5‬مخسة و(‪ )9‬تسعة أعضاء؛ لضمان كفاءته وفعاليته يف ممارسة‬
‫اختصاصاته‪ ،‬مع اإلشارة إىل أن املادة (‪ )68‬من نظام الشركات تقضي بعدم جواز أن يقل عدد أعضاء جملس إدارة الشركة املساهمة‬
‫عن ثالثة أعضاء‪ ،‬وال يزيد على أحد عشر عضواً‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫يُستحسن أيضاً اختيار من تتوافر فيه اخلربة والدراية يف املسائل االسرتاتيجية واإلدارية والرقابية‪ ،‬حبيث ميثل انضمامه قيمة مضافة‬
‫للشركة‪.‬‬

‫‪21‬‬
‫عضوية جملس اإلدارة‪ ،‬وتراعي أن يكون إحالهلم يف جملس اإلدارة تدرجيي ًا وحبسب‬
‫ما تقتضيه مصلحة الشركة‪.‬‬
‫املادة الثالثون‪:‬‬
‫على اجلمعية العامة العادية عند تعيني أعضاء جملس اإلدارة مراعاة توافر اخلربة‬
‫واملعرفة واملهارة واالستقالل الالزم‪ ،‬مبا ميكنه من أداء مهامه بكفاءة واقتدار‪،‬‬
‫ويتعني أن يتوافر فيه على وجه اخلصوص ما يأتي‪:‬‬
‫أ‪ .‬القدرة على القيادة‪ :‬وذلك بأن يتمتع مبهارات قيادية تؤهله ملنح الصالحيات مبا‬
‫يؤدي إىل حتفيز األداء وتطبيق أفضل املمارسات يف جمال اإلدارة الفعالة وبث القيم‬
‫واألخالق املهنية‪.‬‬
‫ب‪ .‬الكفاءة ‪ :‬وذلك بأن تتوافر فيه املؤهالت العلمية‪ ،‬واملهارات املهنية والشخصية‬
‫املناسبة‪ ،‬ومستوى التدريب‪ ،‬واخلربات العملية ذات الصلة بأنشطة الشركة‬
‫ا حلالية واملستقبلية أو باإلدارة أو االقتصاد أو احملاسبة أو القانون أو احلوكمة‪،‬‬
‫فضالً عن الرغبة يف التعلم والتدريب‪.‬‬
‫ج‪ .‬القدرة على التوجيه‪ :‬وذلك بأن تتوافر فيه القدرات الفنية‪ ،‬والقيادية‪ ،‬واإلدارية‪،‬‬
‫وسرعة اختاذ القرار‪ ،‬واستيعاب املتطلبات الفنية املتعلقة بسري العمل‪ ،‬وأن يكون‬
‫قادرًا على التوجيه االسرتاتيجي والتخطيط والرؤية املستقبلية الواضحة‪.‬‬
‫د‪ .‬املعرفة املالية‪ :‬وذلك بأن يكون قادراً على قراءة البيانات والتقارير املالية وفهمها‪.‬‬
‫ه‪ .‬اللياقة الصحية‪ :‬وذلك بأال يكون لديه مانع صحي يعوقه عن ممارسة مهامه‬
‫واختصاصاته‪.‬‬
‫وعلى اجل معية العامة أن تراعي عند انتخاب أعضاء جملس اإلدارة توصيات جلنة‬
‫الرتشيحات وتوافر املقومات الشخصية واملهنية الالزمة ألداء مهامهم بفعالية‪.‬‬

‫‪22‬‬
 ‫املادة احلادية والثالثون‪:‬‬
‫مع مراعاة أحكام نظام الشركات‪ ،‬وما ورد يف النظام األساس وهذا امليثاق‪ ،‬يكون‬
‫جمللس اإلدارة أوسع الصالحيات يف إدارة الشركة وتوجيه أعماهلا‪ ،‬وميارس عمله‬
‫باستقالل ال سيما عن العائلة‪ ،‬وليس ألي من املساهمني التدخل يف أعماله أو أعمال‬
‫الفريق التنفيذي للشركة‪ ،‬ما مل يكن عضواً فيه أو كان تدخله عن طريق اجلمعية‬
‫العامة العادية ووفقاً الختصاصاتها أو يف احلدود واألوضاع اليت جييزها جملس اإلدارة‪.‬‬
‫ويدخل ضمن مهام جملس اإلدارة واختصاصاته ما يأتي‪:‬‬
‫أ‪ .‬رسم اخلطط والسياسات واآلليات العامة للشركة‪ ،‬واإلشراف على تنفيذها‪،‬‬
‫ومراجعتها بشكل دوري‪ ،‬مبا يف ذلك اخلطط االسرتاتيجية‪ ،‬وخطط العمل‬
‫املرحلية‪ ،‬وخطط إدارة الظروف اإلدارية الطارئة‪ ،‬وسياسات وآليات االستثمار‪،‬‬
‫والتمويل‪ ،‬وإدارة املخاطر‪ ،‬والرقابة الداخلية‪.‬‬
‫ب‪ .‬اختيار الرئيس التنفيذي للشركة‪ ،‬واإلشراف على أعماله‪.‬‬
‫ج‪ .‬تشكيل اجلهاز التنفيذي للشركة وتنظيم عمله‪ ،‬والرقابة واإلشراف عليه‪،‬‬
‫وإصدار اللوائح اإلدارية واملالية الالزمة لذلك‪ ،‬وفقاً ألحكام نظام الشركات‬
‫والنظام األساس‪.‬‬
‫د‪ .‬إدارة مالية الشركة‪ ،‬وتدفقاتها النقدية‪ ،‬وعالقاتها املالية واالئتمانية مع الغري‪.‬‬
‫ه‪ .‬اعتماد مشروع ميزانية الشركة وحساب أرباحها وخسائرها متهيداً لعرضهما على‬
‫مجعية املساهمني العادية‪.‬‬
‫و‪ .‬تقديم اقرتاح للجمعية العامة العادية بشأن‪:‬‬
‫‪ .1‬استخدام االحتياطي االتفاقي للشركة ‪ -‬يف حال تكوينه من قبل اجلمعية‬
‫غري العادية وعدم ختصيصه لغرض معني‪.‬‬
‫‪ .2‬تكوين احتياطيات أو خمصصات مالية إضافية للشركة‪.‬‬
‫‪ .3‬طريقة توزيع أرباح الشركة الصافية‪.‬‬

‫‪23‬‬
 ‫ز‪ .‬تقديم اقرتاح للجمعية العامة غري العادية بشأن‪:‬‬
‫‪ .1‬زيادة رأس مال الشركة أو خفضه‪.‬‬
‫‪ .2‬حل الشركة قبل األجل املعني يف النظام األساس أو تقرير استمرارها‪.‬‬
‫املادة الثانية والثالثون‪:‬‬
‫على جملس اإلدارة بذل العناية الواجبة لصون مصاحل الشركة وتنميتها وتعظيم‬
‫قيمتها‪ ،‬ويدخل ضمن واجبات عضو جملس اإلدارة ما يأتي‪:‬‬
‫أ‪ .‬تقديم املقرتحات لتطوير اسرتاتيجية الشركة‪.‬‬
‫ب‪ .‬مراقبة أداء اإلدارة التنفيذية ومدى حتقيقها ألهداف الشركة وأغراضها‪.‬‬
‫ج‪ .‬مراجعة التقارير اخلاصة بأداء الشركة‪.‬‬
‫د‪ .‬التحقق من سالمة ونزاهة القوائم واملعلومات املالية للشركة‪.‬‬
‫ه‪ .‬التحقق من جودة الرقابة املالية ونظم إدارة املخاطر يف الشركة‪.‬‬
‫و‪ .‬حتديد املستويات املالئمة ملكافآت أعضاء اإلدارة التنفيذية‪.‬‬
‫ز‪ .‬إبداء الرأي يف تعيني أعضاء اإلدارة التنفيذية وعزهلم‪.‬‬
‫ح‪ .‬املشاركة يف وضع خطة التعاقب واإلحالل يف وظائف الشركة التنفيذية‪.‬‬
‫ط‪ .‬االلتزام التام بأحكام نظام الشركات ولوائحه واألنظمة واللوائح ذات الصلة‬
‫والنظام األساس عند ممارسته ملهام عضويته يف اجمللس‪ ،‬واالمتناع عن القيام أو‬
‫املشاركة يف أي عمل يشكل إساءة لتدبري شؤون الشركة‪.‬‬
‫ي‪ .‬حضور اجتماعات جملس اإلدارة وعدم التغيب عنها إال لعذر مشروع خيطر به‬
‫رئيس اجمللس مسبقاً‪ ،‬أو ألسباب طارئة‪.‬‬
‫ك‪ .‬ختصيص وقت كاف لالضطالع مبسؤولياته‪ ،‬والتحضري الجتماعات جملس‬
‫اإلدارة وجلانه واملشاركة فيها بفعالية‪ ،‬مبا يف ذلك توجيه األسئلة ذات الصلة‬
‫ومناقشة كبار التنفيذيني بالشركة‪.‬‬

‫‪24‬‬
‫ل‪ .‬دراسة وحتليل املعلومات ذات الصلة باملوضوعات اليت ينظرها جملس اإلدارة قبل‬
‫إبداء الرأي بشأنها‪.‬‬
‫م‪ .‬متكني أعضاء جملس اإلدارة اآلخرين من إبداء آرائهم حبرية‪ ،‬وحث اجمللس على‬
‫مداولة املوضوعات واستقصاء آراء املختصني من أعضاء اإلدارة التنفيذية للشركة‬
‫ومن غريهم إذا دعت احلاجة إىل ذلك‪.‬‬
‫ن‪ .‬إبالغ جملس اإلدارة بشكل كامل وفوري بأية مصلحة له ‪ -‬مباشرة كانت أو‬
‫غري مباشرة ‪ -‬يف األعمال والعقود اليت تتم حلساب الشركة‪ ،‬على أن يتضمن‬
‫ذلك اإلبالغ طبيعة تلك املصلحة ومداها وأمساء األشخاص املعنيني بها‪ ،‬والفائدة‬
‫املالية أو غري املالية املتوقع احلصول عليها بشكل مباشر أو غري مباشر من تلك‬
‫املصلحة‪ .‬وعلى ذلك العضو عدم املشاركة يف التصويت يف اجتماعات جملس‬
‫اإلدارة ومجعيات املساهمني على أي قرار يصدر بشأن ذلك‪ ،‬وذلك وفقاً ألحكام‬
‫نظام الشركات ولوائحه‪.‬‬
‫س‪ .‬إبالغ جملس اإلدارة بشكل كامل وفوري مبشاركته ‪ -‬املباشرة أو غري املباشرة‬
‫‪ -‬يف أي أعمال من شأنها منافسة الشركة‪ ،‬أو مبنافسته الشركة ‪-‬بشكل‬
‫مباشر أو غري مباشر ‪-‬يف أحد فروع النشاط الذي تزاوله‪ ،‬وذلك وفقاً ألحكام‬
‫نظام الشركات ولوائحه‪.‬‬
‫ع‪ .‬عدم إذاعة أو إفشاء أي أسرار وقف عليها بسبب عضويته يف اجمللس إىل أي من‬
‫مساهمي الشركة ‪ -‬ما مل يكن ذلك يف أثناء انعقاد اجتماعات اجلمعية العامة‬
‫‪ -‬أو إىل الغري‪ ،‬وذلك حبسب ما تقتضيه أحكام نظام الشركات ولوائحه‪.‬‬
‫ف‪ .‬العمل بناءً على معلومات صحيحة وكاملة‪ ،‬وحبسن نية‪ ،‬مع بذل العناية واالهتمام‬
‫الالزمني‪ ،‬ملصلحة الشركة واملساهمني كافة‪.‬‬
‫ص‪.‬االضطالع بواجباته وأدواره ومسؤولياته املرتتبة على العضوية‪.‬‬

‫‪25‬‬
‫ق‪ .‬العمل على تنمية معرفته يف جمال أنشطة الشركة وأعماهلا ويف اجملاالت املالية‬
‫والتجارية والصناعية ذات الصلة‪.‬‬
‫ر‪ .‬االستقالة من عضوية جملس اإلدارة يف حال عدم متكنه من الوفاء مبهامه يف‬
‫اجمللس على الوجه األكمل‪.‬‬
‫املادة الثالثة والثالثون‪:‬‬
‫يكون جمللس اإلدارة أمني سر من بني أعضائه أو من غريهم يصدر بتعيينه وحتديد‬
‫اختصاصاته قرار من جملس اإلدارة‪.‬‬
‫املادة الرابعة والثالثون‪:‬‬
‫جمللس اإلدارة تشكيل جلان من أعضائه أو من غريهم ألداء مهمة أو أكثر من مهامه‪،‬‬
‫وله وضع القواعد الالزمة لتنظيم عمل هذه اللجان‪ ،‬مع مراعاة أحكام نظام‬
‫الشركات وغريها من األحكام النظامية ذات الصلة والنظام األساس‪.‬‬
‫املادة اخلامسة والثالثون‪:‬‬
‫‪ .1‬جمللس اإلدارة تشكيل جملس استشاري من ذوي اخلربة والكفاية يف جماالت‬
‫عمل الشركة واجملاالت األخرى ذات الصلة بها لتقديم الرأي الفين االستشاري‬
‫فيما حيال إليه من موضوعات تدخل ضمن اختصاصات ومهام جملس اإلدارة‪.7‬‬
‫‪ .2‬يضع جملس اإلدارة ‪-‬يف حال تشكيله جملس ًا استشاري ًا ‪ -‬الئحة ألعمال هذا‬
‫اجمللس‪ ،‬وتعرض على اجلمعية العامة العادية العتمادها واعتماد النفقات الالزمة‬
‫لتطبيقها‪.‬‬
‫‪ .3‬يتعني أن ينص يف الالئحة املعتمدة ألعمال اجمللس االستشاري على منح جملس‬
‫اإلدارة حق اختيار أعضاء هذا اجمللس‪ ،‬واإلشراف على أعماهلم‪ ،‬وعزهلم‪ ،‬وال‬

‫‪7‬‬
‫يهدف اجمللس االستشاري جمللس إدارة الشركة املساهمة العائلية إىل متكني أعضاء جملس اإلدارة من االستفادة من رأي ومشورة‬
‫ذوي اخلربة واالختصاص من غري املساهمني يف الشركة يف رسم وإقرار خططها االسرتاتيجية ودراسة براجمها وأنشطتها االستثمارية‪.‬‬

‫‪26‬‬
‫جيوز أن ينضم إىل اجمللس االستشاري أي من املساهمني واألشخاص الذين‬
‫تتعارض مصاحلهم الشخصية مع مصاحل الشركة‪.‬‬
‫املادة السادسة والثالثون‪:‬‬
‫على جملس اإلدارة اختيار الفريق التنفيذي للشركة من بني ذوي اخلربة والكفاية‬
‫الالزمة إلدارة أعمال الشركة‪ ،‬ويشمل ذلك القيام مبا يأتي‪:‬‬
‫أ‪ .‬حتليل اهليكل التنظيمي وتصميمه‪ ،‬وبيان اختصاصات وظائف الفريق التنفيذي‬
‫ومسئولياته بناء على احتياجات الشركة وأنشطتها احلالية واملستقبلية‪.‬‬
‫ب‪ .‬تقييم مهارات موظفي اإلدارة العليا ومؤهالتهم يف ضوء اهليكل التنظيمي‪ ،‬واختاذ‬
‫قرار باستمرارهم أو استبدال غريهم بهم‪.‬‬
‫ج‪ .‬وضع برامج تدريبية لتأهيل العاملني يف الشركة من ذوي الكفاية لتولي وظائف‬
‫اإلدارة العليا واألدوار املهمة يف الشركة‪.‬‬
‫املادة السابعة والثالثون‪:‬‬
‫يكون اختيار الرئيس التنفيذي للشركة وحتديد صالحياته أو عزله بقرار من جملس‬
‫اإلدارة‪ .‬وال جيوز اجلمع بني منصب رئيس أو نائب رئيس جملس إدارة الشركة ومنصب‬
‫الرئيس التنفيذي‪.‬‬
‫الفصل اخلامس‪ :‬سياسة العمل يف الشركة‬
‫املادة الثامنة والثالثون‪:‬‬
‫يعد جملس اإلدارة سياسة واضحة وعادلة إلدارة املوارد البشرية يف الشركة‪ ،‬تتضمن‬
‫اآلتي‪:‬‬
‫أ‪ .‬قواعد واضحة لتعيني عضو العائلة عامالً يف الشركة‪ ،‬تتضمن شروط تعيينه‪،‬‬
‫مثل املؤهل واخلربة والعمر‪ ،‬ومعايري األداء والتقييم‪ ،‬وأحكام إنهاء خدمته‪.‬‬
‫ب‪ .‬القواعد والوسائل الالزمة الستقطاب الكفايات املهنية واحملافظة عليها‪.‬‬

‫‪27‬‬
 ‫املادة التاسعة والثالثون‪:‬‬
‫يكون استحداث الوظائف يف الشركة بناء على معايري جتارية ومهنية كتطور نشاط‬
‫الشركة وحاجتها إىل ا لوظائف‪ ،‬وال جيوز استحداث وظيفة بغرض تعيني عضو العائلة‬
‫عليها‪ .‬كما ال جيوز ‪ -‬دون مربر موضوعي ‪ -‬إنهاء خدمة أحد العاملني يف الشركة‬
‫من غري أعضاء العائلة لتعيني عضو العائلة بدالً منه‪.‬‬
‫املادة األربعون‪:‬‬
‫حيدد أجر العامل يف الشركة ‪-‬سواء كان من أعضاء العائلة أو غريهم ‪ -‬بناء على‬
‫اآلتي‪:‬‬
‫أ‪ .‬مستوى الوظيفة اليت يشغلها‪.‬‬
‫ب‪ .‬املهام واملسؤوليات املنوطة به‪.‬‬
‫ج‪ .‬مؤهالته العلمية‪.‬‬
‫د‪ .‬مستوى أدائه‪.‬‬
‫وال يدخل يف تقدير أجر عضو العائلة انتماؤه إىل العائلة‪.‬‬
‫املادة احلادية واألربعون‪:‬‬
‫يراعى يف عمل عضو العائلة بالشركة العائلية أال خيضع إلشراف عضو آخر من‬
‫العائلة‪ ،‬وأال يعمل أكثر من عضو من العائلة يف اإلدارة نفسها‪ ،‬ما مل تقتض مصلحة‬
‫الشركة خالف ذلك‪.‬‬
‫املادة الثانية واألربعون‪:‬‬
‫تُراعى عند إعداد سياسة املوارد البشرية معايري الكفاية واجلدارة واحتياجات‬
‫ومصلحة العمل‪ ،‬وأن يكون التعيني يف الشركة وفقاً لذلك‪ ،‬سواء من أعضاء العائلة‬
‫أو من غريهم‪.‬‬
‫املادة الثالثة واألربعون‪:‬‬
‫‪ .1‬عمل املساهم يف الشركة طوعي واختياري وليس حقاً مكتسباً له‪.‬‬

‫‪28‬‬
‫‪ .2‬يكون تعيني املساهم يف اجلهاز التنفيذي للشركة أو ترقيته أو فصله من‬
‫اختصاص الرئيس التنفيذي‪ ،‬وبناء على معايري الكفاية واجلدارة ووفقاً‬
‫الحتياجات ومصلحة العمل‪ ،‬وتطبق عليه أثناء عمله يف الشركة اللوائح والقواعد‬
‫املطبقة على أقرانه من موظفي الشركة غري املساهمني‪ ،‬ويعامل معاملتهم دون‬
‫متييز‪.‬‬
‫‪ .3‬يلتزم املساهم املوظف بالشركة باملهنية وأخالقيات العمل واالمتثال لتوجيهات‬
‫رؤسائه‪ ،‬وتقديم مصلحة الشركة على مصلحته الشخصية يف كل األحوال‪،‬‬
‫وعدم التصرف ‪ -‬أثناء أداء مهامه الوظيفية تصرف املالك للشركة‪.‬‬
‫‪ .4‬يشمل مصطلح "املساهم" يف تنفيذ األحكام الواردة يف الفقرات (‪ )1‬و (‪ )2‬و (‪)3‬‬
‫من هذه املادة املساهمني وأوالدهم ‪ -‬وإن نزلوا ‪ -‬وأزواجهم‪ ،‬ويشمل مصطلح‬
‫"الشركة" الشركات التابعة للشركة‪.‬‬
‫‪ .5‬يتوىل جملس اإلدارة مراقبة تنفيذ األحكام الواردة يف الفقرات السابقة من هذه‬
‫املادة‪.‬‬
‫الفصل السادس‪ :‬التصرف يف األسهم والتخارج‬
‫املادة الرابعة واألربعون‪:‬‬
‫‪ .1‬دون إخالل باألحكام النظامية ذات الصلة ومبا ورد يف الفقرتني (‪ )5‬و (‪ )6‬من هذه‬
‫املادة‪ ،‬ال جيوز ألي مساهم التنازل عن أسهمه ‪-‬مجيعها أو بعضها‪ ،‬مبقابل أو‬
‫بغري مقابل ‪-‬ما مل خيطر بقية املساهمني ‪-‬كتابة عن طريق جملس اإلدارة ‪-‬‬
‫برغبته يف التنازل‪ .‬وجيوز لكل مساهم أن يطلب ممارسة حقه يف األولوية لشراء‬
‫هذه األسهم خالل (ثالثني) يوماً من تاريخ اإلخطار‪ .‬فإن انقضت هذه املدة دون أن‬
‫يتقدم أي من املساهمني بطلب شراء األسهم‪ ،‬جاز للمساهم املتنازل التصرف يف‬
‫أسهمه كيفما شاء‪.‬‬

‫‪29‬‬
‫‪ .2‬يقدم املساهم املتنازل قائمة بثالثة مقيمني معتمدين خيتار املساهمون الراغبني يف‬
‫الشراء أحدهم إلجراء تقييم لألسهم املشار إليها يف الفقرة (‪ )1‬من هذه املادة على‬
‫نفقة املساهم املتنازل‪ ،‬ويعتمد تقييمه سعراً لشراء األسهم‪.‬‬
‫‪ .3‬جيوز للمساهمني الراغبني يف الشراء طلب إجراء تقييم آخر لسعر األسهم بواسطة‬
‫مقيم معتمد‪ ،‬على أن يتحملوا تكاليفه فيما بينهم‪ ،‬ويعتمد عليه ‪ -‬مع التقييم‬
‫األول ‪ -‬يف حتديد متوسط قيمة األسهم يكون هو السعر املعتمد لشرائها‪.‬‬
‫‪ .4‬إذا مارس أكثر من مساهم حقه يف الشراء‪ ،‬وفقاً للفقرة (‪ )1‬من هذه املادة‪،‬‬
‫وكان التنازل متعلقاً جبملة أسهم‪ ،‬قسمت األسهم بني طاليب الشراء بنسبة أسهم‬
‫كل منهم يف رأس املال‪.‬‬
‫‪ .5‬للمساهمني الراغبني يف الشراء االتفاق مع املساهم املتنازل على تقسيط مبلغ شراء‬
‫األسهم على دفعتني أو أكثر‪ ،‬وتكون الدفعة األوىل مستحقة مبجرد اتفاقهم‬
‫كتابة على إمتام عملية الشراء‪ ،‬وتستحق الدفعة الثانية خالل مدة ال تتجاوز () من‬
‫تاريخ االتفاق املكتوب‪ ،‬ما مل يتفق الطرفان على غري ذلك‪.‬‬
‫‪ .6‬دون اإلخالل بأي اتفاق مكتوب بني املساهمني‪ ،‬تسجل األسهم املشرتاة باسم‬
‫املساهمني املشرتين عند سدادهم قيمتها‪ ،‬ويف حال تقسيط السداد ـ وفقاً ملا ورد‬
‫يف الفقرة (‪ )5‬من هذه املادة ‪-‬يكون بيعها بشكل مرحلي وجزئي‪ .‬وإذا أخل أحد‬
‫املساهمني املشرتين مبوعد سداد قيمة األسهم املشرتاة‪ ،‬جاز للمساهم املتنازل‬
‫عرضها للبيع على املساهمني اآلخرين بذات القيمة احملددة لشراء أسهمهم‪ .‬ويف‬
‫حال امتنع مجيع املساهمني اآلخرين عن شراء هذه األسهم‪ ،‬جاز للمساهم املتنازل‬
‫التصرف فيها كيفما شاء‪.‬‬
‫‪ .7‬استثناء من أحكام هذه املادة‪ ،‬حيق ألي من املساهمني قيد حياته التنازل عن‬
‫أسهمه إىل ورثته الشرعيني‪.‬‬

‫‪30‬‬
‫‪ .8‬ال تسري األحكام الواردة يف هذه املادة على األسهم اليت تنتقل ملكيتها بطريق‬
‫اإلرث الشرعي ما مل يرغب الورثة الشرعيون يف التنازل عنها لغري ورثتهم‬
‫الشرعيني‪.‬‬
‫الفصل السابع‪ :‬األحكام اخلتامية‬
‫املادة اخلامسة واألربعون‪:‬‬
‫حيق لعضو العائلة تقديم اقرتاح بتعديل هذا امليثاق‪ .‬ويدرس جملس العائلة ذلك‪ ،‬ويعد‬
‫تقريراً مبا تنتهي إليه الدراسة ليعرض على أول اجتماع للجمعية العامة الختاذ ما تراه‪.‬‬
‫املادة السادسة واألربعون‪:‬‬
‫دون إخالل بأحكام نظام الشركات والنظام األساس اخلاصة باختصاصات اجلمعية‬
‫العامة غري العادية‪ ،‬تعدل مواد هذا امليثاق مبوافقة اجلمعية العامة العادية‪.‬‬
‫املادة السادسة واألربعون‪:‬‬
‫ختضع أي خالفات تنشأ حول تفسري أو تطبيق األحكام الواردة يف هذا امليثاق لآلليات‬
‫الواردة يف الفقرة (ب) من املادة (احلادية والعشرين) منه‪ ،‬وذلك دون إخالل بالطرق‬
‫النظامية املتاحة لتسوية اخلالفات اليت يرد النص عليها يف النظام األساس أو قرارات‬
‫اجلمعية العامة‪.‬‬
‫املادة السابعة واألربعون‪:‬‬
‫تتخذ العائلة ما يلزم من إجراءات لتعديل النظام األساس يف ضوء أحكام هذا امليثاق‪،‬‬
‫وختضع العائلة هذا امليثاق للمراجعة املستمرة يف ضوء احتياجات الشركة وأي أحكام‬
‫نظامية تسن بعد دخوله حيز التنفيذ‪.‬‬
‫املادة الثامنة واألربعون‪:‬‬
‫يدخل هذا امليثاق حيز التنفيذ بعد مضي ثالثني يوماً من تاريخ املوافقة عليه‪.‬‬

‫‪31‬‬
‫] من أعضاء العائلة اآلتية‬ ‫] املوافق [‬ ‫] ويف يوم [‬ ‫وقع هذا امليثاق يف مدينة [‬
‫أمساؤهم‪ ،‬وزود كل عضو بنسخة منه للعمل مبوجبه‪.8‬‬

‫‪8‬‬
‫يوصى بأن تتضمن خامتة امليثاق اسم كل مساهم من مساهمي الشركة‪ ،‬وبأن يوقع عليه مجيع املساهمني ذوي األهلية واألوصياء‬
‫على غري ذوي األهلية (القصر وحنوهم) أو وكالئهم الشرعيني‪ ،‬لتعد أحكام امليثاق بذلك تعبرياً عن اإلرادة اجلماعية جلميع مساهمي‬
‫الشركة (أفراد العائلة)‪.‬‬

‫‪32‬‬