NỘI DUNG

I/ TÓM TẮT NỘI DUNG VỤ VIỆC

 Nguyên đơn: Công ty TNHH Kim Lân
Địa chỉ: Cụm công nghiệp Thanh Khương, Thuận Thành, Bắc Ninh.
Mã số thuế: 2300238800
Đại diện theo pháp luật: ông Hàn Anh Tuấn – giám đốc.
Người đại diện theo ủy quyền: bà Kiều Thị Hải Vân, luật sư văn phòng
luật sư Kiều Vân và cộng sự, Đoàn luật sư Tp. Hà Nội.
 Bị đơn: Công ty TNHH Nhật Linh
Địa chỉ: Cụm công nghiệp Thanh Khương, Thuận Thành, Bắc Ninh.
Mã số thuế: 2300336011
Đại diện theo pháp luật: ông Nguyễn Chí Linh – Tổng giám đốc.
Người đại diện theo ủy quyền: ông Nguyễn Tiến Công, phó giám đốc
Công ty TNHH Nhật Linh
Ngày 02/01/2015, Công ty TNHH Kim Lân và Công ty TNHH Nhật
Linh ký hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL. Nội dung chính của
Hợp đồng thể hiện việc Công ty TNHH Kim Lân là bên bán đồng ý cung cấp,
Công ty TNHH Nhật Linh đồng ý mua các mặt hàng theo chi tiết đơn giá, số
lượng và quy cách, chất lượng theo chi tiết từng đơn hàng.
Trong quá trình thực hiện Hợp đồng, Công ty TNHH Nhật Linh đã nợ
Công ty TNHH Kim Lân các khoản tiền sau: (i) 3.250.319.430đ tính đến ngày
31/12/2015 theo Biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016 và (ii)
3.177.970.970đ tính đến ngày 30/4/2013 theo Biên bản đối chiếu công nợ
ngày 08/5/2016.
Ngày 9/5/2016, Công ty TNHH Kim Lân có gửi Công văn số
0506ĐN/CV về việc đề nghị thanh toán số tiền nợ theo như Biên bản đối
chiếu công nợ ngày 25/02/2016. Sau đó, vào ngày 17/5/2016, Công ty TNHH
Kim Lân và Công ty TNHH Nhật Linh đã thảo luận và thống nhất các vấn đề
sau:
- Về phía Công ty TNHH Nhật Linh: Công ty TNHH Nhật
Linh đã di chuyển hàng hóa, chấm dứt hoạt động kinh doanh tại đất thuộc
quyền sử dụng của Công ty TNHH Kim Lân tuy nhiên có để lại một số tài sản
sẽ lập bảng kê để cùng xác nhận sau; và Công ty TNHH Nhật Linh phải gửi
lại lộ trình thanh toán công nợ với Công ty TNHH Kim Lân trong thời gian
sớm nhất.
- Về phía Công ty TNHH Kim Lân: xác nhận và hoàn trả cho
Công ty TNHH Nhật Linh số hàng hóa của Công ty TNHH Nhật Linh đang
còn trên đất thuộc quyền sử dụng của Công ty TNHH Kim Lân.
Ngày 10/7/2016, Công ty TNHH Kim Lân có Đơn khởi kiện Công ty
TNHH Nhật Linh tại TAND huyện Thuận Thành, Bắc Ninh yêu cầu TAND
huyện Thuận Thành thụ lý giải quyết vụ kiện đòi nợ tiền hàng giữa nguyên
đơn là Công ty TNHH Kim Lân và bị đơn là Công ty TNHH Nhật Linh yêu
cầu khởi kiện của Công ty TNHH Kim Lân là đề nghị Tòa buộc Công ty
TNHH Nhật Linh phải trả cho Công ty TNHH Kim Lân số tiền nợ gốc là
3.270.212.570đ và lãi suất theo quy định của Pháp luật. Sau đó, tại Biên
bản lấy lời khai của bà Kiều Thị Hải Vân – đại diện theo ủy quyền của Công
ty TNHH Kim Lân có giải thích rằng vì có sự chênh lệch 19.893.140đ do tiền
hàng nợ phát sinh năm 2016 nên Công ty TNHH Kim Lân chỉ yêu cầu Công
ty TNHH Nhật Linh thanh toán số nợ là 3.250.319.430đ cùng với lãi suất theo
quy định của pháp luật quy định được tạm tính là 250.000.000đ. Tổng số tiền
Công ty TNHH Kim Lân yêu cầu Công ty TNHH Nhật Linh thanh toán là
3.500.319.430đ.
Ngày 25/9/2016, TAND huyện Thuận Thành đã có quyết định số
03/2016/QDST-KDTM về việc tạm đình chỉ giải quyết vụ án. Ngày
28/10/2016, TAND ra Quyết định tiếp tục giải quyết vụ án dân sự.
Ngày 17/11/2016, Công ty TNHH Nhật Linh đã có Đơn phản tố nộp lên
TAND huyện Thuận Thành. Theo đó, từ Biên bản ghi ý kiến, Bản tự khai của
ông Nguyễn Tiến Công và Công văn ngày 14/12/2016 mà Công ty TNHH
Nhật Linh gửi Tòa án, Công ty TNHH Nhật Linh đã có những giải trình như
sau:
 - Thứ nhất, số tiền nợ ghi nhận tại Biên bản đối chiếu ngày 25/02/2016
không phải là số nợ thực tế mà Công ty TNHH Nhật Linh còn nợ Công ty
TNHH Kim Lân vì trong khoảng từ 01/01/2016 đến 30/4/2016, Công ty
TNHH Nhật Linh đã thực hiện thanh toán 1 phần nợ cho Công ty TNHH Kim
Lân.
- Thứ hai, phía Công ty TNHH Nhật Linh sau biên bản đối chiếu công
nợ ngày 25/2/2016 có thanh toán số tiền 72.348.460đ cho Công ty TNHH
Kim Lân và gửi lại Biên bản đối chiếu công nợ cho Công ty TNHH Kim Lân
ngày 08/5/2016 xác nhận số công nợ còn lại 3.177.970.970đ. Tuy nhiên, Bản
đối chiếu công nợ ngày 08/5/2016 vẫn chưa được phía bên Công ty TNHH
Nhật Linh ký và xác nhận nên về mặt pháp lý, Biên bản đối chiếu công nợ
này chưa hợp pháp và không có giá trị ràng buộc các bên.
- Thứ ba, Công ty TNHH Nhật Linh đang để lại tài sản trên đất thuộc
quyền sử dụng đất của Công ty TNHH Kim Lân nhưng chưa được Công ty
TNHH Kim Lân xác nhận mà số tài sản này có giá trị hơn số nợ mà Công ty
TNHH Nhật Linh đang nợ Công ty TNHH Kim Lân gấp nhiều lần.
Ngày 26/12/2016, TAND huyện Thuận Thành có Quyết định đưa vụ án
ra xét xử.
 Các chứng cứ ban đầu chứng minh yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn
là có căn cứ và hợp pháp:

- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

- Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL ngày 02/01/2015 giữa

Công ty TNHH Kim Lân và Công ty TNHH Nhật Linh.
- Biên bản đối chiếu công nợ các ngày 25/02/2016 và 08/5/2016.

- Các phiếu nhập kho.

- Biên bản làm việc ngày 17/5/2016 giữa đại diện 02 Công ty.

 Quan hệ pháp luật: tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hóa.
 Thẩm quyền giải quyết vụ án: Tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hóa là
tranh chấp thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án được quy đinh tại Khoản
3 Điều 26 BLTTDS 2015. Căn cứ điểm a Khoản 1 Điều 35, điểm a Khoản 1
Điều 39 BLTTDS 2015 thì việc TAND huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh
thụ lý giải quyết vụ án là hoàn toàn đúng quy định của pháp luật.
 Thời hiệu khởi kiện: Vụ án tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hóa
như sau: 03 năm kể từ ngày quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm, căn cứ
theo quy định tại Điều 429 BLDS2015. Như vậy, tới thời điểm đưa vụ án ra
xét xử, thời hiệu giải quyết tranh chấp vẫn còn.
II. KẾ HOẠCH HỎI
1/ Hỏi các nguyên đơn - Công ty TNHH Kim Lân
- Các lần giao hàng và thanh toán trước khi xảy ra tranh chấp, tiến độ
thanh toán tiền hàng của Công ty TNHH Nhật Linh cho Công ty TNHH Kim
Lân có ổn định và theo đúng hợp đồng không?
- Việc Công ty TNHH Nhật Linh cho rằng Công ty TNHH Nhật Linh
có góp vốn vào Công ty TNHH Kim Lân. Thực tế có hay không sự góp vốn
trên?
- Vì sao Công ty TNHH Nhật Linh lại đặt cơ sở hạ tầng, nhà xưởng,
máy móc trên nền đất thuộc quyền sử dụng của Công ty TNHH Kim Lân?
- Trong quá trình tranh chấp, Công ty TNHH Kim Lân có đề cập đến
việc cho Công ty TNHH Nhật Linh thuê đất. Việc thuê đất này có được lập
thành hợp đồng thuê và chi phí thuê như thế nào?
- Lãi suất mà Công ty TNHH Kim Lân yêu cầu Công ty TNHH Nhật
Linh phải thanh toán là bao nhiêu?
2/ Hỏi bị đơn – Công ty TNHH Nhật Linh
- Giữa Công ty TNHH Nhật Linh và Công ty TNHH Kim Lân có ký bất
kỳ thỏa thuận nào về việc góp vốn kinh doanh hay không?
 - Theo như bị đơn, giao dịch được thực hiện vào năm 2006 là giao dịch
ông Nguyễn Chí Linh với Công ty TNHH Kim Lân hay là giao dịch giữa
Công ty TNHH Nhật Linh và Công ty TNHH Kim Lân?
- Từ thời điểm nào Công ty TNHH Nhật Linh ngưng không thanh toán
tiền hàng đầy đủ cho Công ty TNHH Kim Lân?
- Theo quy định tại khoản 2.2 Điều 2 hợp đồng nguyên tắc số
01/2015/NLBN-KL quy định về nghĩa vụ thanh toán. Theo đó, Công ty
TNHH Nhật Linh có nghĩa vụ phải thanh toán tiền hàng cho Công ty TNHH
Kim Lân trong vòng 06 tháng kể từ khi Công ty TNHH Kim Lân cung cấp
đầy đủ các giấy tờ, phiếu nhập kho, hóa đơn VAT và giấy đề nghị thanh
toán, báo giá chi tiết. Vậy, lý do Công ty TNHH Nhật Linh không thanh toán
tiền hàng đầy đủ cho Công ty TNHH Kim Lân là gì?
- Bị đơn cho chúng tôi được biết ý kiến của Bị đơn về số tiền Bị đơn cho
rằng sẽ phải thanh toán cho Công ty TNHH Kim Lân?
- Ngày 27/5/2016 phía bên Công ty TNHH Nhật Linh có thông báo lộ
trình và phương án thanh toán tiền cho nguyên đơn mỗi tháng 300.000.000
đồng, kết thúc thanh toán số tiền công nợ là 30/7/2016. Trên thực tế bên
Công ty TNHH Nhật Linh đã thanh toán cho nguyên đơn lần nào chưa?
- Tại sao Bị đơn cho rằng mình chưa ký Biên bản đối chiếu công nợ ngày
08/5/2016?
- Cùng là những doanh nghiệp, Bị đơn có thể cho biết ý kiến của Công ty
nếu doanh nghiệp rơi vào tình trạng tương tự: bị chậm thanh toán một số tiền
lớn giống như Công ty TNHH Kim Lân?
- Công ty dựa vào cơ sở nào để yêu cầu Tòa án áp dụng biện pháp khẩn
cấp tạm thời đối với Công ty TNHH Kim Lân?
- Về việc xác nhận tài sản thuộc sở hữu của Bị đơn trên đất Công ty
TNHH Kim Lân, các bên đã có sự thống nhất hay chưa?
 III. LUẬN CỨ BẢO VỆ NGUYÊN ĐƠN
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc Lập – Tự Do – Hạnh Phúc
----------------------------
BẢN LUẬN CỨ
Kính thưa: - Hội đồng xét xử
- Vị đại diện Viện Kiểm Sát
- Vị luật sư đồng nghiệp
- Toàn thể quý vị đang có mặt tại phiên tòa ngày hôm
này
Tôi là luật sư ..... – Thuộc văn phòng luật sư D thuộc đoàn Luật sư
thành phố Hồ Chí Minh. Tôi tham gia phiên Tòa ngày hôm nay với tư cách là
người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn là Công ty TNHH
Kim Lân trong vụ án tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hóa được đưa ra xét
xử ngày hôm nay.
Nội dung nguyên đơn yêu cầu Tòa án xem xét giải quyết: Buộc Công ty
TNHH Nhật Linh thanh toán tiền hàng còn thiếu và lãi suất chậm thanh toán
theo quy định của pháp luật. Yêu cầu này của nguyên đơn là có căn cứ, bởi
các lẽ sau:
Thứ nhất, giữa 02 công ty đã cùng ký kết hợp đồng nguyên tắc số
01/2015/NLBN-KL. Theo đó, tại Điều 1 và Điều 2 của Hợp đồng quy định về
Hàng hóa cung cấp, số lượng, quy cách và chất lượng và Giá trị hợp đồng và
phương thức thanh toán quy định như sau:
“Điều 1. Hàng hóa cung cấp, số lượng, quy cách và chất lượng.
 1.1 Bên bán đồng ý cung cấp, bên mua đồng ý mua các mặt hàng theo chi
tiết đơn giá, số lượng và quy cách, chất lượng theo chi tiết từng đơn hàng
(bản fax hoặc email chỉ có giá trị khi có xác nhận của hai bên).
1.2 Số lượng bên bán sẽ sản xuất cho bên mua số lượng như Điều 1 mục
1.1.
1.3 Chất lượng, quy cách hàng hóa: bên bán phải cung cấp đúng chất
lượng theo yêu cầu.
Điều 2. Giá trị Hợp đồng và phương thức thanh toán.
2.1 Trị giá thanh toán: căn cứ theo từng đơn hàng và báo giá cụ thể.
2.2 Thời gian thanh toán
Bên mua sẽ thanh toán cho bên bán sau khi bên bán hoàn tất việc giao hàng
cho bên mua tại đúng thời điểm giao hàng như thỏa thuận.
Bên mua sẽ thanh toán cho bên bán trong vòng 6 tháng kể từ khi bên bán
cung cấp đầy đủ giấy tờ, phiếu nhập kho, hóa đơn VAT và giấy đề nghị thanh
toán, báo giá chi tiết….”
Như vậy, các bên sẽ thanh toán dựa vào lượng hàng hóa bàn giao, thời
gian bàn giao, chất lượng hàng hóa mà không phụ thuộc vào yếu tố nào khác.
Việc giao hàng, nhập kho được thể hiện rất rõ trong các Phiếu nhập kho ngày
05/01/2016, 08/01/2016, 10/01/2016, 15/01/2016, 18/01/2016, 02/02/2016,
08/02/2016, 21/02/2016, 25/02/2016, 27/02/2016, 06/3/2016. Do đó, nếu bị
đơn lấy lý do chưa thống nhất được số lượng tài sản của bị đơn đang nằm trên
đất của nguyên đơn để miễn trừ nghĩa vụ thanh toán hoặc chậm thanh toán là
không có cơ sở. Việc chưa thống nhất được tài sản không phải là nguyên nhân
dẫn đến hậu quả chậm thanh toán tiền hàng.
Thứ hai, hợp đồng được ký kết giữa các bên là Hợp đồng nguyên tắc.
Dạng hợp đồng này là hợp đồng khung, điều chỉnh những giao dịch phát sinh
giữa các bên. Điều đó đồng nghĩa với việc, các bên trước đây đã có sự hợp
tác, làm ăn với nhau. Thông thường trong các giao dịch kinh tế, nếu chưa có
mối quan hệ trước khi hợp tác, các bên sẽ tiến tới ký kết Hợp đồng kinh tế,
hợp đồng mua bán quy định chi tiết rõ ràng quyền và nghĩa vụ của các bên,
đối tượng hợp đồng,… chứ không quy định các chi tiết chung giống như Hợp
đồng nguyên tắc. Do đó, xác định được các bên đã từng hợp tác với nhau một
cách bình đẳng và mối quan hệ “hợp tác làm ăn” trước khi xảy ra tranh chấp
là có tồn tại. Điều đó phần nào khẳng định được rằng các bên đã hợp tác tốt
với nhau trước khi có tranh chấp xảy ra.
Thứ ba, đối với tính xác thực về việc thanh toán số tiền 72.348.460đ và
Biên bản đối chiếu công nợ ngày 08/5/2016:

- Trong suốt quá trình trao đổi, hòa giải, làm việc giữa các bên, chỉ
có phía Công ty TNHH Nhật Linh xác nhận việc thanh toán số tiền
72.348.460đ và chuyển Biên bản đối chiếu công nợ ngày 08/5/2016 đến Công
ty TNHH Kim Lân. Tuy nhiên, từ phía Công ty TNHH Kim Lân chưa một lần
thừa nhận có nhận được Biên bản đối chiếu công nợ cũng như việc thanh toán
đối với số tiền nói trên. Hơn thế nữa, sau khi cho rằng đã thanh toán tiền nợ
và trước khi gửi Biên bản đối chiếu công nợ ngày 08/5/2016 cho Công ty
TNHH Kim Lân ký xác nhận thì chính Công ty TNHH Nhật Linh lại không
thực hiện việc ký xác nhận trước. Điều này đồng nghĩa với việc Công ty
TNHH Nhật Linh thừa nhận công nợ được ghi nhận trong Biên bản đối chiếu
công nợ được lập ngày 25/02/2018 là 3.270.212.570đ.
- Đối với yêu cầu thanh toán lãi suất: phía nguyên đơn là Công ty
TNHH Kim Lân đưa ra bảng tính lãi suất được ghi nhận trong bút lục số 30.
Các bên trong hợp đồng không quy định hình thức phạt vi phạm hợp đồng
nếu một bên vi phạm nghĩa vụ thực hiện hợp đồng. Trong dân sự, đối với việc
chậm thanh toán, các bên thông thường sẽ quy định mức lãi suất áp dụng đối
với hành vi này. Tuy nhiên, Hợp đồng số 01/2015/NLBN-KL không quy định
mức lãi suất khi Công ty TNHH Nhật Linh vi phạm nghĩa vụ thanh toán. Do
vậy, căn cứ theo quy định tại các Điều 440, 357 và 468 BLDS 2015 về tính lãi
do chậm thanh toán, yêu cầu mà Công ty TNHH Kim Lân là hoàn toàn có căn
cứ.
Từ những phân tích, căn cứ và các quy định pháp luật nêu trên, kính đề
nghị Hội đồng xét xử xem xét chấp thuận các yêu cầu mà nguyên đơn đưa ra.
Tôi đã trình bày xong bài luận cứ bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của
Công ty TNHH Kim Lân. Cảm ơn Hội đồng xét xử đã chú ý lắng nghe.
IV. NHẬN XÉT