LẬP LUẬN CỦA BỊ ĐƠN

1. Bị đơn trong vụ việc là Công ty Nhôm Alloys (Hoa Kỳ), đồng thời cũng là bên bán
trong (hai) Hợp đồng mua bán hàng hóa với Công ty Nhôm Minh Dũng (Việt Nam) –
Nguyên đơn trong vụ án.
2. Một số nội dung cơ bản của hợp đồng như sau:

 Đối tượng của hợp đồng: Nhôm dạng thỏi (aluminum ingots)

 Khối lượng hàng hóa quy đổi tương đương: 04 containers

 Giá trị hợp đồng: $ 130.000 (Một trăm ba mươi ngàn đô la)

 Nghĩa vụ giao - nhận hàng: Bên bán có nghĩa vụ giao hàng và Bên mua có
nghĩa vụ nhận hàng tại địa điểm mà các bên đã thỏa thuận (Cảng Hải Phòng).
3. Thực hiện hợp đồng nêu trên:

 Bên mua đã thanh toán số tiền: $ 118.978;

 Bên bán đã vận chuyển để giao 04 containers hàng hóa đến đúng địa điểm giao
nhận hàng như thỏa thuận (Cảng Hải Phòng). Trong đó 02 containers đã cập
cảng và được bên mua lưu kho, 02 containers còn lại được chỉ định vận chuyển
ngược trở lại Hoa Kỳ sau khi các bên xác nhận với nhau về việc Bên Bán đã
giao hàng hóa không đúng thỏa thuận.
4. Lập luận của Bị đơn:

 Căn cứ Điều 25 CISG, Bị đơn thừa nhận đã không thực hiện đúng nghĩa vụ
giao hàng như đã thỏa thuận;

 Căn cứ Điều 45 CISG, Bị đơn thừa nhận nghĩa vụ phải bồi thường các chi phí
phát sinh khác của Nguyên đơn theo quy định của CISG;

 Căn cứ theo Điều 74 CISG:

 Bị đơn đồng ý bồi thường cho Nguyên đơn đối với thiệt hại lợi nhuận mà
Nguyên đơn đã bị bỏ lỡ do hành vi giao hàng không đúng thỏa thuận. Số
tiền bồi thường là: $67.000

 Bị đơn không đồng ý bồi thường chi phí khởi kiện, chi phí tống đạt văn bản
mà Nguyên đơn phát sinh khi tiến hành các thủ tục tố tụng vì đây không
phải là tổn thất mà bên Nguyên đơn đã dự liệu hoặc đáng lẽ phải dự liệu
vào lúc ký kết hợp đồng.

 Bị đơn không đồng ý chi trả toàn bộ $ 58.394 phát sinh bởi chi phí lưu kho
hàng hóa mà Bị đơn đã giao cho Nguyên đơn. Thực tế sau khi phát hiện ra
 việc giao hàng không đúng thỏa thuận, phía Bị đơn đã tiến hành các thủ tục
cần thiết để nhận lại hàng hóa giao không đúng. Tuy nhiên, do quy định của
pháp luật Việt Nam không cho phép việc tái xuất hàng hóa nguy hiểm độc
hại, nên phía Bị đơn không thể tiến hành vận chuyển trở ngược để nhận lại
hàng hóa. Bị đơn đề nghị được chia sẻ chi phí này với phía Nguyên đơn
thay vì phải chịu trách nhiệm bồi thường toàn bộ.

 Bị đơn không đồng ý việc hoàn trả $118.978,20 cho Nguyên đơn mà đề
nghị tiếp tục thực hiện hợp đồng. Bị đơn sẽ khắc phục những vi phạm của
mình bằng cách giao lại hàng hóa đúng số/khối lượng và chủng loại hàng
hóa như đã thỏa thuận theo hợp đồng.
PHÂN TÍCH VỤ ÁN TRANH CHẤP THEO PHƯƠNG PHÁP IRAC
I. Vấn đề pháp lý (Issue)
Vụ việc có các vấn đề pháp lý sau đây:
1. Nguyên đơn và Bị đơn đã giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa đối với sản
phẩm là nhôm dạng thỏi.
2. Nguyên đơn (Bên Mua) đã thanh toán cho Bị đơn (Bên Bán) số tiền
$118.978,20;
3. Bị đơn với vai trò là Bên Bán khi thực hiện hợp đồng đã giao không đúng hàng
hóa theo thỏa thuận trong hợp đồng của các Bên. Cụ thể là Bị đơn đã giao hàng
là rác độc hại nguy hiểm thay vì giao nhôm dạng thỏi.
4. Bị đơn không tiến hành các thủ tục nhận lại hay các phương án xử lý khác đối
với hàng hóa nguy hiểm độc hại mà Bị đơn giao sai khiến cho Nguyên đơn phải
tạm thời chịu chi phí lưu kho hàng hóa. Bị đơn cũng chưa hoàn lại tiền hàng đã
nhận thanh toán từ Nguyên đơn.
5. Nguyên đơn đã bị bỏ lỡ một khoản lời nhuận từ thương vụ khác với bên thứ ba
do không nhận được hàng hóa đã đặt mua từ Bị đơn.
6. Nguyên đơn đã khởi kiện yêu cầu Bị đơn hoàn trả số tiền đã nhận thanh toán
trước, bồi thường: phí lưu kho hàng hóa mà Bị đơn đã giao sai; lợi nhuận bị bỏ
lỡ và chi phí khởi kiện, chi phí tố tụng khác;
7. Trong quá trình tố tụng sau khi Nguyên đơn khởi kiện tại Tòa án, Bị đơn đã
vắng mặt mặc dù đã được tống đạt Giấy triệu tập và Đơn khởi kiện. Nguyên
đơn đã yêu cầu Tòa án xét xử và ra phán quyết vắng mặt Bị đơn.
II. Luật áp dụng (Rule)
1. Công ước Viên năm 1980 (Công ước của Liên hợp quốc về việc mua bán hàng
hóa quốc tế - CISG) được áp dụng vì các lí do sau:

 Các bên trong hợp đồng đang bị tranh chấp là: Công ty nhôm Alloys có trụ
sở tại Pennsylvania – Tiểu bang phía Đông của Hoa kỳ) và Công ty nhôm
Minh Dũng có trụ sở tại Việt Nam. Đồng thời, Hoa Kỳ và Việt Nam là các
nước thành viên của CISG  Thỏa điều kiện về phạm vi áp dụng tại Điều 1
của CISG.

 Hàng hóa được mua bán trong hợp đồng nhôm dạng thỏi  Thỏa điều kiện
về các trường hợp không được áp dụng Công ước theo quy định tại Điều 2
CISG.
2. Hệ thống pháp luật tố tụng Dân sự liên bang Hoa Kỳ và các án lệ được áp dụng
để điều chỉnh trình tự thủ tục tố tụng của vụ kiện vì Tòa án có thẩm quyền đã
thụ lý giải quyết vụ án là Tòa án thuộc Bang Pennsylvania – Hoa Kỳ.
III. Áp dụng luật (Application)
1. Đối với việc xem xét mở phiên xét xử vắng mặt Bị đơn

 Theo Quy tắc 55 của Quy tắc tố dụng dân sự liên bang, một điều kiện tiên
quyết để xem xét việc xét xử vắng mặt Bị đơn là khi Thư ký Tòa án đã ghi
nhận sự kiện vắng mặt và không có phản hồi hay bất cứ hành động nào từ
phía Bị đơn.

 Theo James Wm. Moore và cộng sự, Moore’s Federal Practice § 55.31
(Matthew Bender ed. 2010), khi Thư ký Tòa đã ghi nhận sự kiện vắng mặt
nêu trên, Nguyên đơn có quyền yêu cầu Tòa mở thủ tục xét xử vắng mặt.

 Theo Chamberlain v. Giampapa, 210 F.3d 154, 164 (3d Cir. 2000), cần xem
xét đến 03 yếu tố sau đây trước khi quyết định xét xử vắng mặt bị đơn, là: (1)
Nguyên đơn sẽ bị thiệt hại nếu Tòa án từ chối xét xử vắng mặt; (2) Liệu rằng
Bị đơn sẽ xuất hiện hay có các hành động để biện hộ cho mình hay không?
(3) Việc Bị đơn vắng mặt có phải vì một lý do đáng trách hay không?

 Theo Anchorage Assocs. v. Virgin Islands Bd. of Tax Review, nếu Bị đơn đã
được tống đạt các văn bản tố tụng nhưng không xuất hiện, phản hồi, hay
hành động nhằm biện hộ cho mình thì Tòa án có thể mở phiên xét xử mà
không cần xem xét đến 03 yếu tố Chamberlain nêu trên;
2. Đối với việc xem xét giải quyết yêu cầu của Nguyên đơn về việc hoàn trả tiền
hàng đã nhận, bồi thường thiệt hại và các chi phí phát sinh
  Theo Longhai Dairy, Ltd. và Becwood Tech. Grp. L.L.C., các yếu tố cơ bản
của một khiếu nại về hành vi vi phạm hợp đồng theo CISG bao gồm: (1) Sự
giao kết hợp đồng; (2) Quá trình thực hiện hợp đồng của các bên; (3) Hành vi
vi phạm; (4) Thiệt hại.
Theo đó: (1) Nguyên đơn và bị đơn đã giao kết 02 hợp đồng; (2) Thực hiện
hợp đồng, Nguyên đơn đã thanh toán cho Bị đơn số tiền 118.978,20 đô la;
(3) Bị đơn đã giao hàng hóa không đúng theo thỏa thuận trong hợp đồng; (4)
Nguyên đơn đã bị thiệt hại

 Theo Điều 25 CISG, Bị đơn đã vi phạm nghĩa vụ hợp đồng;

 Theo Điều 45 CISG, Nguyên đơn là bên mua có các quyền bao gồm quyền
đòi bồi thường thiệt hại khi Bên bán vi phạm nghĩa vụ hợp đồng

 Theo Điều 74 CISG: Tiền bồi thường thiệt hại xảy ra do một bên vi phạm
hợp đồng là một khoản tiền bao gồm tổn thất và khoản lợi bị bỏ lỡ mà bên
kia đã phải chịu do hậu quả của sự vi phạm hợp đồng. Tiền bồi thường thiệt
hại này không thể cao hơn tổn thất và số lợi bỏ lỡ mà bên bị vi phạm đã dự
liệu hoặc đáng lẽ phải dự liệu được vào lúc ký kết hợp đồng như một hậu quả
có thể xảy ra do vi phạm hợp đồng, có tính đến các tình tiết mà họ đã biết
hoặc đáng lẽ phải biết.
IV. Kết luận (Conclution)
Từ những phân tích trên, có cơ pháp lý để Tòa án quyết định các vấn đề sau:
1. Tiến hành thủ tục xét xử và ra phán quyết vắng mặt Bị đơn;
2. Chấp nhận một phần yêu cầu của Nguyên đơn về việc buộc Bị đơn hoàn trả và
đòi bồi thường thiệt hại, gồm:

 Hoàn trả tiền hàng đã trả trước là: $118,978.20;

 Bồi thường $58,394.00 chi phí lưu giữ chất nguy hại là hàng hóa mà Bị đơn
đã giao sai;

 Bồi thường $67,000.00 lợi nhuận bị bỏ lỡ;

3. Không chấp nhận yêu cầu đồi bồi thường của Nguyên đơn đối với $725.00 chi
phí thưa kiện;