HỢP ĐỒNG VAY

Hợp đồng Vay này (“Hợp đồng”) được lập vào ngày 8 tháng 10 năm 2018 giữa các bên sau đây:

CÔNG TY CỔ PHẦN A

Giấy Chứng nhận Đăng ký : Số 0123XXXXXXX do Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố

Kinh doanh H. cấp ngày 11 tháng 8 năm 2009

Địa chỉ đăng ký : 123 Đường N, Phường 1, Quận 1, Thành phố H.

Đại diện : Ông Lâm Minh Tài

Chức vụ : Tổng Giám đốc

(Sau đây được gọi là “Bên Cho vay”)

và

CÔNG TY CỔ PHẦN B

Mã số doanh nghiệp : Số 4567XXXXXXX do Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố

H. cấp ngày 12 tháng 3 năm 2010

Địa chỉ đăng ký : 456 Đường M, Phường 2, Thành phố T. Thành phố H.

Đại diện : Bà Nguyễn Tuyết Hương

Chức vụ : Tổng Giám đốc

(Sau đây được gọi là “Bên Vay”)

Bên Cho vay và Bên Vay trong Hợp đồng này sẽ được gọi riêng là một “Bên” và gọi chung là
“Các Bên”.

XÉT RẰNG

(A) Bên Vay đã yêu cầu Bên Cho vay cấp Khoản vay được mô tả trong Hợp đồng này để thanh
toán các khoản nợ xấu của Bên Vay, tài trợ cho Dự án và thực hiện mua tài sản NFT bằng
bitcoin để đầu tư;

(B) Bên Cho vay sẵn sàng cấp Khoản vay theo các điều khoản và điều kiện được quy định
trong Hợp đồng này.

DO ĐÓ, Các Bên theo đây thỏa thuận như sau:

 ĐIỀU 1. KHOẢN VAY

1.1. Khoản Vay

Theo các điều khoản và điều kiện của Hợp đồng này, Bên Cho vay đồng ý cấp cho Bên
Vay khoản vay bằng Đồng Việt Nam với tổng số tiền gốc không vượt quá 200.000.000.000
VND (Hai trăm tỉ Đồng Việt Nam) (“Khoản vay”).

1.2. Mục Đích Sử Dụng Vốn Vay

Khoản vay này được sử dụng cho các mục đích sau:.

(a) Hỗ trợ Bên Vay thanh toán các khoản nợ xấu còn tồn đọng tính đến thời điểm ký
kết Hợp đồng;

(b) Bổ sung vốn để đầu tư cho Dự án bất động sản High Sky do Công ty Con của Bên
Vay đang triển khai xây dựng (“Dự án”); và

(c) Tài trợ vốn để Bên Vay thực hiện các hoạt động đầu tư, bao gồm nhưng không giới
hạn, đầu tư mua một lượng tài sản NFT trên sàn giao dịch nước ngoài với hình thức
thanh toán bằng tiền ảo Bitcoin.

1.3 Điều Kiện Cho Vay

Để được cấp Khoản vay, Bên Vay đồng ý ký kết các Hợp đồng thuê mặt bằng (“Hợp đồng
Thuê”) với các Công ty TNHH C (“Công ty C”), Công ty TNHH D (“Công ty D”), Công
ty TNHH E (“Công ty E”); theo đó Bên Vay sẽ cho Công ty C, Công ty D, Công ty E thuê
các mặt bằng mà Bên Vay đang sở hữu tại Thành phố H. liên tục trong thời hạn của Hợp
đồng này với giá ưu đãi hơn mười phần trăm (10%) so với giá mà Bên Vay cho các doanh
nghiệp khác thuê trên cùng địa bàn của bất động sản cho thuê. Các điều khoản và điều kiện
cụ thể được quy định trong Hợp đồng Thuê giữa Bên Vay và các Công ty C, Công ty D,
Công ty E. Việc thanh toán giá thuê theo các Hợp đồng Thuê sẽ được Bên Cho vay bảo
đảm theo cam kết tại Hợp đồng này.

ĐIỀU 2. THỜI HẠN VAY

Thời hạn của Khoản vay là bốn mươi tám (48) tháng tính từ ngày của Hợp đồng này (“Thời
hạn Vay”). Thời hạn của Khoản vay có thể được gia hạn thêm sáu (6) tháng nếu được Bên
Cho vay chấp thuận trước bằng văn bản.

ĐIỀU 3. GIẢI NGÂN

3.1. Để rút vốn theo Hợp đồng này, Bên Vay phải gửi cho Bên Cho vay một thông báo bằng
văn bản trước ít nhất năm (5) Ngày Làm Việc về dự định của Bên Vay rút mỗi Khoản vay
theo Hợp đồng này (được gọi là “Thông báo Vay”). Thông báo Vay sẽ được lập thành hai
 (2) bản gốc, không được hủy ngang và phải nêu rõ Ngày Giải ngân Đề nghị và Số tiền Đề
nghị.

3.2. Phụ thuộc vào và việc tuân theo các điều khoản và điều kiện của Hợp đồng này, Bên Cho
vay sẽ cấp cho Bên Vay Số tiền Đề nghị vào Ngày Giải ngân Đề nghị.

3.3. Ngay khi Bên Cho vay thực hiện chuyển Số tiền Đề nghị cho Bên Vay theo Mục 3.2 này,
Bên Cho vay có quyền bắt đầu hạch toán lãi trên các Khoản vay đó kể từ thời điểm chuyển
tiền đó.

3.4. Bên Cho vay được quyền từ chối giải ngân bất kỳ khoản tiền nào trong Khoản vay nếu,
theo nhận định riêng của Bên Cho vay, Hợp đồng này bị Bên Vay vi phạm, tùy từng trường
hợp cụ thể. Khi đó, Bên Cho vay được toàn quyền quyết định (i) yêu cầu Bên Vay khắc
phục vi phạm trong một thời hạn do Bên Cho vay ấn định hoặc (ii) tuyên bố toàn bộ Khoản
vay đến hạn và phải trả ngay lập tức mà không cần thực hiện thêm bất kỳ thủ tục nào để
buộc Bên Vay hoàn trả Khoản vay.

ĐIỀU 4. LÃI

1. Lãi Suất

(a) Trong suốt Thời hạn Vay, lãi suất áp dụng đối với Khoản vay được tính bằng lãi
suất trung bình của lãi suất cho vay trung hạn thông thường bằng Đồng Việt Nam
kỳ hạn bốn mươi tám (48) tháng áp dụng cho khu vực phi sản xuất do hội sở chính
của 4 ngân hàng: Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn, Ngân hàng
TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam, Ngân hàng Công thương Việt Nam, và Ngân
hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam công bố vào ngày xác định lãi suất (“Lãi
vay”).

(b) Kỳ hạn tính lãi theo Hợp đồng này có nghĩa là mỗi kỳ hạn ba (3) tháng bắt đầu vào
ngày giải ngân đối với mỗi Số tiền Đề nghị (“Kỳ hạn Tính lãi”).

2. Lãi Phạt

Bên Vay đồng ý thanh toán lãi phạt trên số dư nợ gốc và nợ lãi quá hạn của mỗi Khoản vay
mà Bên Vay phải trả theo Hợp đồng này (“Lãi phạt”) với mức lãi suất tính theo năm bằng
một trăm năm mươi phần trăm (150%) của Lãi vay áp dụng tại ngày đến hạn đối với số dư
nợ gốc và nợ lãi quá hạn đó, và tính từ ngày đến hạn cho đến ngày thanh toán thực sự số
nợ gốc và nợ lãi quá hạn đó.

ĐIỀU 5. THANH TOÁN LÃI VÀ NỢ GỐC

1. Thanh Toán Lãi

(a) Bên Vay đồng ý thanh toán lãi trên số dư nợ gốc của mỗi Khoản vay kể từ ngày rút
Khoản vay cho đến ngày đến hạn của Khoản vay đó tính theo Lãi vay áp dụng cho
 số ngày thực tế trôi qua trên cơ sở một năm có ba trăm sáu mươi lăm (365) ngày.
Lãi vay của một Kỳ hạn Tính lãi sẽ được thanh toán trong vòng mười (10) Ngày
Làm Việc kể từ ngày bắt đầu của Kỳ hạn Tính lãi liền kề sau Kỳ hạn Tính lãi đó.

(b) Bên Vay đồng ý thanh toán, theo yêu cầu bằng văn bản của Bên Cho vay, lãi phạt
trên số dư nợ gốc và số dư nợ lãi quá hạn đối với mỗi Khoản vay mà Bên vay phải
trả theo Hợp đồng này theo Lãi phạt tính trên số nợ gốc và nợ lãi quá hạn đó kể từ
ngày đến hạn cho đến ngày thanh toán thực sự số nợ gốc và nợ lãi quá hạn đó. Bên
Vay phải thanh toán theo yêu cầu nêu trên của Bên Cho vay trong vòng mười lăm
(15) Ngày Làm Việc kể từ khi nhận được văn bản yêu cầu phù hợp với quy định tại
Hợp đồng này.

2. Thanh Toán Nợ Gốc

(a) Bên Vay đồng ý thanh toán số dư nợ gốc của Khoản vay một lần vào cuối Thời hạn
Vay.

(b) Trong vòng mười (10) Ngày Làm Việc sau ngày cuối cùng của Thời hạn Vay, Bên
Cho vay sẽ xác định số dư nợ gốc cụ thể phải thanh toán và sẽ thông báo cho Bên
Vay về việc xác định đó.

(c) Bên Vay đồng ý thanh toán số dư nợ gốc theo xác định của Bên Cho vay trong vòng
hai mươi (20) Ngày Làm Việc kể từ ngày nhận được thông báo.

ĐIỀU 6. BIỆN PHÁP BẢO ĐẢM

Phụ thuộc vào các Thông báo Vay, Bên Cho vay có quyền yêu cầu và Bên Vay đồng ý sẽ tiến hành
ký kết hợp đồng thế chấp các bất động sản thuộc Dự án và các tài sản hình thành trong tương lai
phát sinh từ Dự án để bảo đảm thực hiện những nghĩa vụ của Bên Vay theo Hợp đồng này.

ĐIỀU 7. CÁC ĐIỀU KIỆN TIÊN QUYẾT

Bên Cho vay chỉ giải ngân Khoản vay cho Bên Vay khi các điều kiện tiên quyết sau đây được Bên
Vay thỏa mãn hoặc được Bên Cho vay miễn trừ việc thực hiện vào trước mỗi lần giải ngân:

1. Hợp đồng này đã được ký kết và chuyển giao hợp lệ;

2. Tất cả các phê duyệt cần thiết khác của cơ quan nhà nước theo luật pháp Việt Nam hiện
hành cũng như các phê duyệt của các bên thứ ba cần thiết cho Hợp đồng này đều đã nhận
được;

3. Bên Vay đã xuất trình các tài liệu cần thiết chứng minh cho quyền sở hữu, quyền sử dụng,
quản lý hợp pháp của mình trên các bất động sản, mặt bằng kinh doanh cho thuê; bao gồm
nhưng không giới hạn ở: các Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và
tài sản khác gắn liền với đất; các hợp đồng thuê, quản lý mặt bằng kinh doanh mà Bên Vay
ký kết hợp lệ với chủ sở hữu các mặt bằng kinh doanh đó;
4. Bên Vay đã hoàn tất ký kết các Hợp đồng Thuê với các Công Ty C, Công Ty D và Công
Ty E; trong đó nêu rõ hiệu lực của những Hợp đồng Thuê sẽ bắt đầu vào ngày ký kết Hợp
đồng này; và

5. Không có Sự kiện Vi phạm nào đang tiếp diễn hoặc có thể xảy ra.

ĐIỀU 8. CAM ĐOAN VÀ BẢO ĐẢM

1. Bên Vay theo đây cam đoan và bảo đảm rằng:

(a) Bên Vay được thành lập và tồn tại hợp pháp theo pháp luật Việt Nam và có đủ
năng lực tiến hành kinh doanh;

(b) Việc ký kết Hợp đồng này không và sẽ không xung đột với bất kỳ hợp đồng nào
mà Bên Vay là một bên hoặc với bất kỳ luật, quy định hiện hành nào hoặc lệnh
của chính quyền hoặc tòa án nào;

(c) Các bất động sản, mặt bằng kinh doanh cho thuê thuộc quyền sở hữu hoặc quyền
sử dụng, quản lý hợp pháp của Bên Vay và không có bất kỳ tranh chấp, kiện tụng
nào hiện có hoặc có khả năng phát sinh liên quan đến các bất động sản, mặt bằng
kinh doanh đó;

(d) Tại thời điểm ký kết Hợp đồng này, Bên Vay không có liên quan đến bất kỳ tranh
chấp, vụ kiện pháp lý đang xử lý hoặc có nguy cơ xảy ra trước bất kỳ tòa án hay
cơ quan trọng tài hoặc cơ quan nhà nước nào.

2. Bên Cho vay theo đây cam đoan và bảo đảm rằng:

(a) Bên Cho vay được thành lập và tồn tại hợp pháp theo pháp luật Việt Nam;

(b) Theo năng lực pháp lý của mình phù hợp với luật pháp Việt Nam, Bên Cho vay có
đầy đủ các quyền, quyền hạn và mọi chấp thuận, phê chuẩn cần thiết và phù hợp để
ký kết và thực hiện Hợp đồng này;

(c) Việc ký kết Hợp đồng này không và sẽ không xung đột với bất kỳ hợp đồng nào
mà Bên Vay là một bên hoặc với bất kỳ luật, quy định hiện hành nào hoặc lệnh của
chính quyền hoặc tòa án nào.

ĐIỀU 9. CAM KẾT

1. Vì lợi ích của Bên Cho vay, Bên Vay cam kết như sau:

(a) Sử dụng Khoản vay theo đúng mục đích nêu tại Điều 1 Hợp đồng này;
 (b) Thông báo kịp thời, trong suốt thời hạn của Hợp đồng, cho Bên Cho vay về nguy
cơ kiện tụng tòa án, trọng tài liên quan đến tài sản, hoạt động kinh doanh hay thu
nhập của Bên Vay;

(c) Hoàn trả nợ gốc và lãi cho Bên Cho vay đúng hạn theo Hợp đồng này;

(d) Bên Vay sẽ không, nếu không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Bên Cho vay
tạo ra bất kỳ lợi ích bảo đảm nào trên các tài sản của mình có thể được dùng để bảo
đảm Khoản vay.

2. Bên Cho vay cam kết các Công ty C, Công ty D và Công ty E sẽ không tự ý chấm dứt các
Hợp đồng Thuê trước hạn và sẽ thực hiện nghĩa vụ thanh toán đầy đủ số tiền thuê theo các
Hợp đồng Thuê.

ĐIỀU 10. CHẤM DỨT TRƯỚC HẠN

1. Không ảnh hưởng đến các quyền của Bên Cho vay theo quy định tại Hợp đồng này, Hợp
đồng này có thể được chấm dứt trước hạn bởi Bên Cho vay trong các trường hợp sau:

(a) Bên Vay sử dụng Khoản vay cho mục đích khác với mục đích quy định tại Hợp
đồng này mà không được sự đồng ý trước bằng văn bản của Bên Cho vay;

(b) Bên Vay cung cấp các tài liệu, thông tin sai lệch, không chính xác; và

(c) Bên Vay vi phạm bất kỳ quy định nào của Hợp đồng này.

2. Trong trường hợp Hợp đồng này bị chấm dứt trước hạn theo quy định của Hợp đồng này,
toàn bộ Khoản vay bao gồm tất cả tiền gốc và lãi vay, lãi phạt phải trả khác sẽ đến hạn và
phải trả ngay lập tức mà Bên Cho vay không cần thực hiện thêm bất kỳ thủ tục nào để buộc
Bên Vay hoàn trả Khoản vay.

ĐIỀU 11. QUYỀN HẠN CỦA BÊN CHO VAY

Trong suốt Thời hạn Vay, Bên Vay cần có sự chấp thuận trước của Bên Cho vay cho các vấn đề
sau:

1. Tất cả các sự thay đổi về ngành nghề hoạt động kinh doanh của Bên Vay;

2. Tất cả các sự thay đổi về cơ cấu tổ chức của Bên Vay;

3. Việc bổ nhiệm Tổng Giám Đốc và các vị trí quản lý cao cấp khác của Bên Vay;

4. Khi Bên Vay muốn cầm cố, thế chấp, chuyển nhượng bất kỳ tài sản nào của Bên Vay cho
bất cứ mục đích gì; và
5. Tất cả các giao dịch với bất cứ đối tác nào vượt ngoài phạm vi kinh doanh bình thường với
giá trị nằm ngoài giá trị thị trường có thể xác minh được.

ĐIỀU 12. PHẠT VI PHẠM VÀ BỒI THƯỜNG THIỆT HẠI

1. Các Sự kiện Vi phạm bao gồm: Bên Vay và/hoặc Bên Cho vay vi phạm bất kỳ nghĩa vụ,
cam đoan và bảo đảm, cam kết, điều khoản và điều kiện, quy định nào của mình theo quy
định của Hợp đồng này.

2. Trong trường hợp bất kỳ Bên nào vi phạm các điều khoản của Hợp Đồng, Bên vi phạm sẽ
phải trả một khoản phạt lên đến tám phần trăm (8%) giá trị của Hợp Đồng. Bên vi phạm
còn phải bồi thường cho Bên bị vi phạm toàn bộ số tiền tương ứng với thiệt hại mà Bên bị
vi phạm phải chịu do hành vi vi phạm gây ra.

ĐIỀU 13. BẤT KHẢ KHÁNG

1. Sự kiện bất khả kháng là sự kiện xảy ra một cách khách quan không thể lường trước được
và không thể khắc phục được mặc dù đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết và khả năng cho
phép.

2. Trong trường hợp bất khả kháng dẫn đến Bên Vay bị suy giảm đáng kể khả năng thực hiện
nghĩa vụ theo Hợp đồng này, Bên Vay có quyền gia hạn việc thanh toán nợ gốc, Lãi vay,
Lãi phạt theo Hợp đồng này và không phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại, trừ trường
hợp pháp luật có quy định khác.

ĐIỀU 14. SỬA ĐỔI VÀ BỔ SUNG

Mọi sự sửa đổi, điều chỉnh, bổ sung đối với Hợp đồng này phải được Các Bên cùng đồng ý bằng
văn bản.

ĐIỀU 15. THÔNG BÁO

Mọi thông báo đưa ra theo Hợp đồng phải được lập thành văn bản và gửi đến địa chỉ của mỗi Bên
nêu trong phần đầu của Hợp đồng này hoặc một địa chỉ khác do Bên nhận thông báo bằng văn
bản.

ĐIỀU 16. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP

Mọi tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến Hợp đồng Vay sẽ được các bên nỗ lực giải quyết
trước hết thông qua hòa giải thương mại. Nếu hòa giải thương mại không thành, tranh chấp sẽ
được giải quyết bằng trọng tài tại Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam bên cạnh Phòng Thương
mại và Công nghiệp Việt Nam (VIAC) theo Quy tắc tố tụng trọng tài của Trung tâm này.

ĐIỀU 17. HIỆU LỰC

1. Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày ký và sẽ chấm dứt hiệu lực khi Bên Vay hoàn tất các
nghĩa vụ và trách nhiệm theo Hợp đồng này và Bên Cho vay thu hồi toàn bộ Khoản vay,
bao gồm tất cả tiền gốc, lãi vay và lãi phạt.

2. Nếu tại bất cứ thời điểm nào, bất kỳ điều khoản nào của Hợp đồng này trở nên không hợp
pháp, mất hiệu lực hoặc không thể thi hành trên bất cứ phương diện nào, thì tính hợp pháp,
hiệu lực hoặc giá trị thi hành của các điều khoản còn lại đều không bị ảnh hưởng hoặc bị
suy giảm theo bất kỳ cách thức nào.

3. Hợp đồng này được lập thành hai (2) bản tiếng Việt và có hiệu lực pháp lý như nhau. Mỗi
Bên giữ một (1) bản để lưu và làm cơ sở thực hiện.

BÊN VAY BÊN CHO VAY

CÔNG TY CỔ PHẦN B CÔNG TY CỔ PHẦN A
TỔNG GIÁM ĐỐC TỔNG GIÁM ĐỐC

Nguyễn Tuyết Hương Lâm Minh Tài