海通证券新三板培训讲义

目录

新三板市场概况

新三板业务说明

新三板的发展机遇

海通证券投行部简介

常见问题解答Q
常见问题解答 Q&A

1
第一讲：新三板市场概况

第一部分：引言
我国多层次资本市场

新三板的历史渊源、发展历程

新三板挂牌交易情况

新三板的特点及优势

新三板与创业板的比较

2
新三板市场概况—多层次资本市场

多层次资本市场的基石 构建多层次资本市场的意义

z完善资本市场结构

z有利于提供优化准入机制和退市机制

z满足资本市场资金供求双方多层次要求

z加速产业升级和经济结构转型

证监会主席尚福林2010年12月表示，证监会
将扎实有序地推进场外市场建设，抓紧制定
扩大中关村待办股份转让系统(即“新三板”)
试点具体方案，研究探索挂牌备案制度、投
资者准入制度、交易制度等创新措施，稳步
构建投资监管下的统一性场外市场。

3
新三板市场概况—历史渊源

1992年7月 1993年4月 2001年7月 2009年7月 2011年

老三板 新三板 新三板扩容

STAQ系统 NET系统
（代办股份转让系统） （中关村科技园新
股份转让系统）

交易原NET 和STAQ 系 中关村科技园区非上 园区扩容/企业扩容/

（法人股流通市场 ） 统挂牌的不具备上市条件 市股份有限公司股份 投资者扩容/注册制/
以及从沪深股市退市的公
从沪 市 市的 报价转让试点 做市商制
司股份
“老三板”即2001 年7 月16 日成立的“代办股份转让系统”，主要是为了解决中国证券两个历史问题：1）
老三板 Q 系统和NET 系统交易的股票（法人股为主）的流通问题；2）从主板退市的股票（水仙、粤金曼
原在STAQ
等）流通问题；“老三板”虽然解决这些股票的流通问题，但是不能改变其挂牌挂牌股票品种少、多数质量
较低的事实，多年来交易清淡，被投资者冷落。
2006 年1 月23 日，政府在北京中关村科技园区建立了新的股份转让系统，即“新三板”。与老三板的根
新三板 本不同在于，“新三板” 的挂牌企业是注册于国家高新技术产业园区的“创新性企业”，主要品种包括IT
信息业、生物制药、新材料、新能源、文化传媒等质地优良的公司。新三板的创立目标是成为成为这些企业
成长的孵化器，解决企业的融资问题，完善企业的公司治理水平。

新三板扩容 新三板扩容将在原有中关村科技园区试点的基础上，将范围扩大到其他具备条件的国家级高新技术园区；在
交易制度上，将同步引入做市商制度，而首批试点做市商则将优先考虑已有代办系统主办资格且至少推荐一
家公司挂牌的证券公司；在投资者资质上，符合新三板市场投资者适当性管理有关要求的个人投资者，可进
入新三板市场参与报价转让交易。

4
新三板市场概况 —发展历程

` 创立时间：正式启动于2006年1月23日。
` 服务对象：国家级高新技术园区的创新型企业

中小板或主板

创新型企业 新三板

创业板
资产规模较小
门槛低
盈利能力较弱

资金需求旺盛 定向增资
新三板

截至2011年3月，新三板挂牌公司累计78家，定向募集资金总计11亿元，世纪
瑞尔、久其软件、北陆药业三家挂牌企业成功转至中小板及创业板市场。试
点园区范围扩大后，新三板市场及企业规模将会成倍扩张。

5
新三板市场概况 —挂牌交易

新三板挂牌和交易情况
2006 2007 2008 2009 2010 2011年3月

年度新增挂牌企业（家） 10 14 17 18 15 4

累计挂牌企业（家） 10 24 41 59 74 78

年度总交笔数（笔） 194 499 479 874 635 148

累计成交笔数（笔） 194 693 1172 2046 2681 2829

年度总成交股数（万股） 1,332.63 4,324.83 5,380.65 10,702.25 6,886.29 1,078.80

累计成交股数（万股） 1,332.63 5,657.46 11,038.11 21,740.36 28,626.65 29,705.45

年度总成交金额（万元） 6,498 22,472 29,259 48,216 41,678 6,180

累计成交金额（万元） 6,498 28,970 58,229 106,445 148,123 154,303

平均单笔成交股数（万股） 6.87 8.67 11.23 12.25 10.84 7.29

平均单笔成交金额（万元） 33.5 45.03 61.08 55.17 65.63 41.76

平均单股成交价格（元） 4.88 5.2 5.44 4.51 6.05 5.73

数据来源：巨潮资讯，海通证券新三板业务部

截至2011年3月 共有78家企业在新三板挂牌交易 累计成交笔数达2829笔 总

截至2011年3月，共有78家企业在新三板挂牌交易，累计成交笔数达2829笔，总
成交股数2.97亿股，累计成交金额15.43亿元。
新三板市场概况 —募集资金
公司名称 增资市盈率 增资价格（元/股） 增资金额（万元） 增资完成时间

北京时代 18.18 4 5,000.00 2006.12

北京时代 9.08 4.05 2454.28 2009.2

北京时代 11.54 6 6,000.00 2010.12

中科软 29.98 2 6000 2007.1

盖特佳 29.29 3 874.92 2007.12

指南针 7.51 5 7315 2008.1

现代农装 14.08 5.5 5,500.00

, 2008.3

现代农装 9.68 6 18000 2011.2

合纵科技 20 89
20.89 3 3 000 00
3,000.00 2008 4
2008.4

恒业世纪 26.17 2.3 2087 2008.5

紫光华宇 16.41 9.1 3,185.00 2009.4

新三板市场概况 —募集资金（续）
公司名称 增资市盈率 增资价格（元/股） 增资金额（万元） 增资完成时间

建工华创 12.5 7 3780 2010.12

金泰得生物 27.5 5.5 1,665.12 2010

凯英信业 8.33 1.5 2475 2011.1

彩讯科技 10.87 5 2,600.00 2010

联飞翔 22.86 3.2 3340.8 2010

联飞翔 21 15
21.15 5 5
5.5 4 950 00
4,950.00 2010

东宝亿通 — 6 3000 2011

诺思兰德 — 21 3,973.20 2011

世纪瑞尔 18.91 4.35 8700 2010.1

北陆药业 11 32
11.32 5 33
5.33 6 662 50
6,662.50 2008 7
2008.7

中海阳 23.04 21.2 21200 2011.1

截至2011年3月，新三板已有18家挂牌公司完成22次定向增资，定向增资的最高/最低市盈率为
截至2011年3月 新三板已有18家挂牌公司完成22次定向增资 定向增资的最高/最低市盈率为
30（中科软） /7.5（指南针），累计募集资金12.17亿元。
新三板市场概况 —挂牌企业分布

注册成立家数
新增挂牌企业数 累计挂牌企业数
25 23
100 20 17
77
80 15
61 10
60 10 8 7 7
41
40 5 3
24 1 1
17 20 16 0
20 10 10 14

1996

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010
0
2006 2007 2008 2009 2010

9
新三板市场概况 —定向增发

公司名称及代码 定向增发次数 定向增发年 增资数额 增资价格（元） 增发金额（万元） 市盈率 认购股东数

世纪瑞尔430001 1 2010 2000 4.35 8700 18.91 129

中科软430002 1 2006 3000 2 6000 30 92

北京时代430003 3 2008 1250 4 5000 12.68 5

2006 605.9945 4.05 2454 未披露 20
2011 1000 6 3185 13 48

紫光华宇430008 1 2009 350 9.1 5500 未披露 1

现代农装430010
现代农装 1 2008 1000 5.5 7315 未披露 9

指南针430011 1 2007 1463 5 2087 14.29 48

恒业世纪430014 1 2008 907.4136 2.3 8749 未披露 19

盖特佳430015 1 2007 291.6397 3 3000 25.64 69

合纵科技430018 1 2008 1000 3 3340 未披露 7

联飞翔430037 2 2009 1044 33.22 1500 22.86

22 86 40
2010 900 5.5 39 42
清畅电力430057 1 2010 300 5 1500 19.32 5

中海阳430065 2 2010 1250 9 1125 31 28

2010 2120 21.2 2245 106 未披露

10
新三板市场概况 —特点及优势

挂牌新三板特点
„ 融资能力增强

低成本

„ 股份流动性
挂牌快 „ 提升企业声誉
佳
融资迅速
新三板优势
加快上市

财政支持

„ 企业价值发现
„ 规范公司治理

11
新三板市场概况 —与创业板的比较

项目 新三板 创业板
经营年限 存续满 2 年（有限责任公司整改为股 持续经营满3 年；
份有限公司，可以从有限责任公司成
立之日起计算）
盈利要求 主营业务突出，具有持续经营能力 （1）最近2 年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000
万元且持续增长；或最近1 年盈利，且净利润不少于500 万元，
最近1 年营业收入不少于5000 万元，最近2 年营业收入增长
率均不低于30%
（2）最近一期末不存在未弥补亏损
资产要求 无限制 最近一期末净资产不少于两千万元，
股本要求 无限制 发行后股本总额不少于3000 万元
主营业务 主营业务突出最近 最近 2 年内没有发生重大变化
公司治理 公司治理结构健全，运作规范 （1）具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董
事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，
相关机构 人 能够依法履行 责
相关机构和人员能够依法履行职责
（2）最近两年主营业务、董事和高级管理人员没有重大变动，
实际控制人没有变更
备案或审核制度 备案制 审核制
其他 （1）股份发行和转让行为合法合规 其他非指标性条件
（2）地方政府确认的试点资格

12
新三板市场概况 —与创业板的比较

目前交易制度的比较
项目 新三板 创业板
交易方式 协议成交，不撮合 集合竞价+连续竞价
交易单位 不低于3万股 100股
涨跌幅 无限制 10%
委托方式 通过券商、人工报单、电子化报单 自助委托

关键财务数据的比较
项目 新三板 创业板
平均市盈率（PE） 24.8 70.8
平均市净率（PB） 3.7 4.1
净资产收益率（ROE） 21.8 28.4
营业收入增长率 35.5 25.6
利润增长率 24.8 40.1

13
第二讲：新三板业务说明

新三板挂牌条件和流程
第一部分：引言
环节1：项目立项

环节2：尽职调查

环节3：内核

环节4：报送监管部门备案

环节5：挂牌

14
新三板挂牌条件

1、公司注册地址在国家级高新科技园区；

2、存续满两年（有限公司整体改制可以连续计算）；

2、主营业务突出，具有持续经营记录；

3、公司治理结构健全，运做规范；

4、股份发行和转让行为合法合规；

5 地方政府出具挂牌试点资格确认函
5、地方政府出具挂牌试点资格确认函。

15
新三板挂牌条件说明（一）

1、公司注册地址在国家级高新科技园区
我国共有国家级高新园区84个，目前首批扩容试点园区正在审批中场外市场在制度体
系和工作机制基本形成并稳定运行后，将扩大到全国具备条件的股份有限公司。

全国高新技术园区申请“新三板”试点资格的验收标准或有两项关键指标，一是园区
的综合实力，二是对“新三板”挂牌的准备情况，比如拟挂牌企业的数量和质量。目前，
扩大试点的各项准备工作正在积极稳妥推进。上新三板企业的第一步就是进试点的国家级
高新科技园区的注册企业。

“新三板”扩容后，纳入试点范围的园区企业获得了“新三板”市场的准入资格，有机
会籍由场外市场发展壮大，高新技术园区在企业选址落户时，吸引力增强。另一方面，园
区内企业通过“新 板”发展壮大 进 提升园区物业销售 租赁 服务的价值
区内企业通过“新三板”发展壮大，进而提升园区物业销售、租赁、服务的价值，以园区
园区
建设、租赁和服务为主的高新技术园区企业有望获得较大收益。

16
国家83家高新技术园区及可能入围园区

编号 高新区名称 编号 高新区名称 编号 高新区名称 编号 高新区名称

1 中关村科技园区 21 石家庄高新技术产业开发区 43 包头稀土高新技术产业开发区 63 南阳高新技术产业开发区
2 武汉东湖新技术开发区 22 济南高新技术产业开发区 44 襄樊高新技术产业开发区 64 东莞松山湖高新技术产业开发区
3 南京高新技术产业开发区 23 上海市张江高科技园区 45 株洲高新技术产业开发区 65 肇庆高新技术产业开发区
4 沈阳高新技术产业开发区 24 大连高新技术产业开发区 46 洛阳高新技术产业开发区 66 柳州高新技术产业开发区
5 天津新技术产业园区 25 深圳高新技术产业开发区 47 大庆高新技术产业开发区 67 渭南高新技术产业开发区
6 西安高新技术产业开发区 26 厦门火炬高技术产业开发区 48 宝鸡高新技术产业开发区 68 白银高新技术产业开发区
7 成都高新技术产业开发区 27 海口高新技术产业开发区 49 吉林高新技术产业开发区 69 昌吉高新技术产业开发区

8 威海火炬高技术产业开发区 28 苏州高新技术产业开发区 50 绵阳高新技术产业开发区 70 唐山高新技术产业开发区

9 中山火炬高技术产业开发区 29 无锡高新技术产业开发区 51 保定高新技术产业开发区 71 燕郊高新技术产业开发区
10 长春高新技术产业开发区 30 常州高新技术产业开发区 52 鞍山高新技术产业开发区 72 辽阳高新技术产业开发区
11 哈尔滨高新技术产业开发区 31 佛山高新技术产业开发区 53 杨凌农业高新技术产业示范区 73 延吉高新技术产业开发区
12 长沙高新技术产业开发区 32 惠州高新技术产业开发区 54 宁波高新技术产业开发区 74 齐齐哈尔高新技术产业开发区
13 福州高新技术产业开发区 33 珠海高新技术产业开发区 55 泰州医药高新技术产业开发区 75 绍兴高新技术产业开发区
14 广州高新技术产业开发区 34 青岛高新技术产业开发区 56 湘潭高新技术产业开发区 76 蚌埠高新技术产业开发区
15 合肥高新技术产业开发区 35 潍坊高新技术产业开发区 57 营口高新技术产业开发区 77 泉州高新技术产业开发区
16 重庆高新技术产业开发区 36 淄博高新技术产业开发区 58 昆山高新技术产业开发区 78 新余高新技术产业开发区
17 杭州高新技术产业开发区 37 昆明高新技术产业开发区 59 芜湖高新技术产业开发区 79 景德镇高新技术产业开发区
18 桂林高新技术产业开发区 38 贵阳高新技术产业开发区 60 济宁高新技术产业开发区 80 宜昌高新技术产业开发区
19 郑州高新技术产业开发区 39 南昌高新技术产业开发区 61 烟台高新技术产业开发区 81 江门高新技术产业开发区
20 兰州高新技术产业开发区 40 太原高新技术产业开发区 62 安阳高新技术产业开发区 82 银川高新技术产业开发区
41 南宁高新技术产业开发区 83 青海高新技术产业开发区

17
高新园区企业情况

高科技园区企业分类（家） 营业收入亿元以下的企业占80%以上
1-10亿,
>10亿, 13%
45000 40441 4%
40000
35000
30000 <500万,
25000 50%
20000
15000 8818
10000 2459
5000 1405 569
0
500万-1
亿, 33%
业
业

型
企
企

类
制
有

他
份
国

其
股

电子信息 生物技术 新材料 光机电

国有企业 集体企业 股份制企业
三资企业 其他类型 新能源 环保 其他
30.40%
1%
3%
24.50%
5%

16%

8.30%
1.10%
7.90%
14.90% 12 90%
12.90%
75%

18
新三板挂牌条件说明（二）

2、公司合法存续满两年

（1）有限公司按照原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间
可
可以从有限责任公司成立之日起计算。
有限责任 司成 日起计算

（2）“存续的2年”指的是完整的两个会计年度，股份整体变更时必须以经审
计的净资产折股 只以评估但未经审计的净资产额为准的不符合要求
计的净资产折股，只以评估但未经审计的净资产额为准的不符合要求。

（3）折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。

（4）在办理程序上，整体变更不得与增加实收资本同步进行。

3 主营业务突出 有持续经营记录
3、主营业务突出，有持续经营记录
有技术、研发等核心竞争力，对于供应商及客户不存在严重依赖情况。

19
新三板挂牌流程

尽职调查及材料 监管部门审核
项目立项 券商内核 项目挂牌
制作 备案

ƒ 选择券商，与 ƒ 相关中介开始 ƒ 完成项目在主 ƒ 配合主办券商

主办报价券商 进行尽职调查 办券商的内部 组织材料向证 ƒ 向当地政府申
签订推荐挂牌 和相关材料制 审核，形成内 券监管部门报
请挂牌资格
报价转让协议；； 作 核报告和内核 备
ƒ 召开董事会和 ƒ 各中介出具相 底稿 ƒ 监管部门审核 ƒ 与主办券商共
股东大会就股 关申报材料所 通过进行备案，， 同办理股份登
份报价转让事 需报告（券商 出具资格确认 记手续和在交
项做出决议； 总体把关） 函 易所挂牌
ƒ 向当地政府申
请股份报价转
让试点企业资
格

20
环节1：项目立项

召开董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议

与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议

项目 向当地政府申请股份报价转让试点企业资格
立项
配合会计师事务所和律师事务所进行独立审计和调查

审计报告 法律意见书
环节2&3：尽职调查及券商内核

配合主办报价券商项目小组尽职调查

尽职调查 尽职调查报告 推荐报告 调查工作底稿

在主办券商指导下完成股份报价转让说明书

配合主办券商组织材料接受主办券商内部审核

券商内核
内核报告 内核底稿
环节4&5：报送备案及公司挂牌

配合主办报价券商组织材料向中国证券业协会报备

报送备案
中国证券业协会向主办报价券商出具备案确认函
后，到工商部门办理股份登记退出手续

与主办券商共同办理股份登记手续和在交易所挂牌
公司挂牌

股份开始报价转让
新三板挂牌操作实务流程图

24
新三板挂牌时间表

T+160日 股份登记，挂牌完成

T+150日 获得监管部门审查并备案

T+110日 完成并通过主办券商内核

T+100日 完成申报材料制作，各中介出具相关报告

T+80日 完成企业的尽职调查

T+60日 完成股份化改制（若是股份公司即可略去）

T日 确定券商和其他中介，各中介进场

„ 整体时间5 6个月左右
整体时间5-6个月左右

25
环节1：项目立项标准

• 国家战略性新产业：六大类
行业评价 • 标准：行业增长速度、行业容量、行业集中度、行业壁垒。

• 参考标准：产品占有率、产品周期、有无明显竞争优势、
产品评价 对卖家的议价能力、对供应商的议价能力。

• 主要指标：净资产、主营业务收入、净利润、净现金流量、
财务评价 扣除非经常性损益后的净资产收益率。

• 参考标准：核心技术的拥有情况、核心技术的先进性、技
技术评价 术研发能力。

• 参考标准：管理层素质能力、过往业绩、管理团队的诚信
管理评价 度、经营模式、激励制度。

• 持续经营满两年
基本条件 • 注册于国家高新技术园区

26
立项标准说明----行业评价

（一）国家战略性新产业：

1、节能环保（建筑和电机节能方向）；

2、新能源汽车；

3、生物产业（包括生物医药、生物农药、海洋生物产业，生物医药的重点关注领域包括基因药物，
蛋白药物，单抗克隆药物，治疗性疫苗，小分子化学药物）；

4、新材料（比如碳纤维、微电子、光电子材料、纳米技术和材料等）、高端装备制造（包括航空装
备工业，卫星产业，轨道交通设备制造业，海洋工程装备制造业，智能装备制造业）；

5、新能源（核电、风电、太阳能发电、生物质能源、煤层气、地热利用和煤洁净等）；

6、新一代信息技术（如物联网、云计算等）。

目前电子信息、新能源环保、生物制药、文化传媒等都已经是新三板关注热点。

27
立项标准说明----行业评价（续）

（二）参考标准：

1、行业增长速度：预计今后是明显呈现成长性/萎缩性行业，新兴产业/传统行业。

2、行业集中度：公司市场地位处于行业前列，则行业集中度越高越有利于企业发展；否
则相反。

3、行业壁垒：判断行业壁垒的强弱：如要取得特许资格等，并考虑其授权期限。

28
立项标准说明----产品评价、技术评价

产品评价：

1、产品占有率：综合考虑公司核心产品的市场占有率以及有无明显上升趋势。

2、买家议价能力：表现在核心产品的差异性、知名度、可替代性。

2、对供应商议价能力：对原料供应商的依赖程度、产品的可替代性等。

3 产品明显竞争优势 体现在技术 成本 渠道 品牌
3、产品明显竞争优势：体现在技术、成本、渠道、品牌。

技术评价：

1、核心技术拥有情况：外部依赖/自有。

2、核心技术的先进性：技术是否易于被替代或被外部购买。

3、技术研发能力：目前公司的研发投入情况、核心技术自主开发情况。

29
立项标准说明----财务评价
关键性财务指标 2008年 2009年 2010年
净资产
主营业务收入
净利润
净现金流量
扣除非经常性损益后
的净资产收益率

注释：

非经常性损益是指公司发生的与生产经营无直接关系 以及虽与生产经营相关 但由于其性质 金额或发

非经常性损益是指公司发生的与生产经营无直接关系，以及虽与生产经营相关，但由于其性质、金额或发
生频率，影响了真实、公允地评价公司当期经营成果和获利能力的各项收入、支出。

应包括以下项目： （1）交易价格显失公允的关联交易导致的损益；（2）处理下属部门、被投资单位股权
损益；（3）资产置换损益；（4）政策有效期短于3年，越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免以及其他
政府补贴； （5）比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数；（6）流动资产盘盈、盘亏损
益；（7）支付或收取的资金占用费；（8）委托投资损益；（9）各项营业外收入、支出。（10）中国证监会认
定的其他非经常性损益项目。

公司在计量上述非经常性损益时，应扣除所得税影响数。

30
环节2：尽职调查

内部控制调
查

会计政策稳 公司治理调
健性调查 查

公司持续经 财务风险调
营能力调查 查

公司合法合
规情况调查

31
尽职调查说明----内部控制调查

1、通过与管理层和员工交谈，查阅董事会、总经理办公会会议记录，查阅公司规章制度
等办法，评价公司是否有积极的控制环境。

2、与管理层交谈，查阅公司相关制度和风险评估报告等，考察管理层为识别和评估对公
司实现整体目标有负面影响的风险因素所建立的制度或所采取的措施，评价公司风险识
别和评估体系的有效性。

3 查阅业务流程相关文件 并与公司管理层和主要流程所涉及的业务部门负责人交谈
3、查阅业务流程相关文件，并与公司管理层和主要流程所涉及的业务部门负责人交谈，
了解业务流程和其中的控制措施。

4、评价信息沟通和反馈是否有效，是否建立了能涵盖全部重要活动，并对内部和外部信
息进行搜集和整理的有效信息系统。

5、与管理层及内部审计部门交谈，了解公司对内部控制活动和措施的监督与评价制度，
考察其有效性。

32
尽职调查说明----财务风险调查

1、计算调查期间公司各期毛利率、净资产收益率、每股收益、每股净资产、每股经营活
动产生的现金流量净额、资产负债率、流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周
转率等主要财务指标，分析公司的盈利能力，长短期偿债能力，营运能力和获取现金能
力，综合评价公司财务风险和经营风险。

2、查阅应收帐款等明细资料，评价其余额和变动是否合理。

3、查阅公司存货明细资料，结合生产循环特点，分析原材料、在产品和产成品的余额、
比例和变动是否合理。

4、调查公司关联方、关联方关系及关联方交易。

5、调查公司收入、成本和费用的配比性。
5、调查公司收入、成本和费用的配比性

6、调查公司非经常性损益的合理性、准确性、真实性和完整性。

7、调查会计师事务所出具的对于公司财务报告的审计意见。

33
尽职调查说明----会计政策稳健性调查

1、调查公司资产减值准备会计政策的稳健性；

2、调查公司投资会计政策的稳健性；

3、调查公司固定资产和折旧会计政策的稳健性；

4、调查公司无形资产会计政策的稳健性；

5、调查公司收入会计政策的稳健性；

6 调查公司广告费 研发费用 利息费等费用类科目会计政策的稳健 性；

6、调查公司广告费、研发费用、利息费等费用类科目会计政策的稳健 性

7、调查公司合并财务报表会计政策的稳健性。

34
尽职调查说明----公司治理结构

1、调查公司治理机制的建立状况；

2、调查公司治理机制的执行状况；

3、调查公司股东的出资情况；

4、调查公司的独立性；

5、调查公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争；

6 调查公司对外担保 重大投资 委托理财 关联方交易等重要事项的决策和

6、调查公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的决策和
执行情况；

7、调查公司管理层及核心技术人员的持股情况；

8 调查公司管理层的诚信情况
8、调查公司管理层的诚信情况。

35
尽职调查说明----持续经营能力调查

1、调查公司主营业务及经营能力；
司 营 务 营 力；

2、调查公司的业务发展目标；

3、调查公司所属行业及市场竞争状况；

4 调查公司对供应商和客户的依赖程度 技术优势和研发能力
4、调查公司对供应商和客户的依赖程度、技术优势和研发能力。

36
尽职调查说明----公司合法合规情况调查

1、调查公司设立及存续情况；
2、调查公司获得北京市人民政府确认为股份报价转让试点企业资格的情况；
3、调查公司最近两年是否存在重大违法违规情况；
44、调查公司最近两年股权变动的合法合规性以及股本总额和股权结构是否发生变
调查公司最近两年股权变动的合法合规性以及股本总额和股权结构是否发生变
化；
5、调查公司股份是否存在转让限制；
调查 司 份是否存在转 限制；
6、调查公司主要财产的合法性，是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议；
7、调查公司的重大债务；
8、调查公司的纳税情况；
9 调查公司的环境保护和产品质量 技术标准是否符合要求；
9、调查公司的环境保护和产品质量、技术标准是否符合要求；
10、调查公司是否存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况。

37
环节4：备案申请资料

公司进入“代办转让系统”的申请；
股东大会做出同意公司进入 代办转让系统 的决议，附股东大会会议记
股东大会做出同意公司进入“代办转让系统”的决议 附股东大会会议记
录及出席会议的股东签字；
企 法 营 执照（副本）及公司章程；
企业法人营业执照（副本）及公司章程；
经律所确认合法有效的股东名册（包括股份总额、股东姓名/名称、持股
数量及质押情况、居民身份证号/工商营业执照代码）；
公司及全体股东进入“代办转让系统”承诺书；
中关村高新技术企业证书；
中 ；
有关部门要求的其他文件。

38
主要法规参考：

1、《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代
办股份转让系统挂牌业务规则》；
办股份转让系统挂牌业务规则
2、《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报
价转让试点办法（暂行）》
3、 《主办券商尽职调查指引》 ；
44、 《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市
股份有限公司信息披露规则》 ；
5、 《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代
办股份转让系统挂牌备案文件内容与格式指引》 ；
6、 《股份报价转让说明书必备内容》；
7、公司内部相关尽职调查、内核、推荐挂牌项目操作流程等规则。

39
第三讲：新三板的发展机遇

第一部分：引言
国家支持政策

新三板扩容改革

新三板转板机制

新三板做市商制度

个人投资者适当性管理

40
新三板的发展机遇

中国的
纳斯达克

新三板市场

未来发展

转板机制 做市商 个人投资者

试点扩大

41
新三板的发展机遇----国家支持政策

中国证监会主席尚福林在2011年全国证券期货监管工作会议上曾表示，今年的重点
工作之一就是抓紧启动中关村试点范围扩大工作
工作之 就是抓紧启动中关村试点范围扩大工作，加快建设统
加快建设统一监管的全国性场外市
监管的全国性场外市
场。而全国两会期间，尚福林表示，目前相关制度安排已经基本到位，等到条件具备的
时候就会择机推出。

国家“十二五”规划纲要提出诸多支持新兴产业发展的政策“红利”。纲要强调
将设立战略性新兴产业发展专项资金和产业投资基金，如国家将拨款超过1000亿元和
400亿元分别投入到新能源汽车和生物产业，扩大政府新兴产业创业投资规模，发挥多
层次资本市场融资功能，带动社会资金投向处于创业早中期阶段的创新型企业。综合
运用风险补偿等财政优惠政策，鼓励金融机构加大信贷支持力度。完善鼓励创新、引
导投资和消费的税收支持政策。加快建立有利于战略性新兴产业发展的行业标准和重
要产品技术标准体系。此次纲要详细指明了七大战略性新兴产业的发展重点，并明确
战略 新 产 增
战略性新兴产业增加值占国内生产总值比重达到8%左右。
内生产总 重达到 左

42
新三板的发展机遇----扩容改革

市场主体 目前状态 扩容方向

挂牌公司 仅限于中关村科技园区内具 由中关村向其他高科技园区放开，长期目标将全国所有84 家高新技术园区纳入，
备高新技术资质的公司 但应采取分批放行原则，首批扩容应在10 15 家左右
但应采取分批放行原则，首批扩容应在10-15

证券公司 44 家证券公司获主办券商资格 按照《试点办法》门槛继续扩容，并在适当时机引入做市商制度试点

投资者 仅限于机构投资者及自然人股东 引入投资者适当性制度，允许适当的个人投资者参与，普遍预期门槛为50万元、
在证券公司开户满两年；交易门槛也将可能由3 万股/笔降低至1000股/笔

试点园区增加，挂牌企业增量
股权交易，便于风投退出

引入做市商竞价制度
创新企业投融资

绿色转板机制
培育和孵化企业
新 板扩容 革
新三板扩容改革
投资者扩容
规范公司治理

降低交易门槛
交 槛
企业内在价值提升

交易系统升级

43
新三板的发展机遇----转板制度

证监会密集调研透露出“新三板”的转板机制已经有了基本思路：
即一个前提、两项标准、企业申请，转板上市
是指不进行IPO（公开发行股票），即企业以在新三板的股份总数整体转至创业板或中小板进行挂
牌交易，转板时不发行股票。这一做法将使转板具有较强的可操作性。截至目前新三板的企业中，
一个前提 久其软件（002279，开盘当日涨幅108%）和北陆药业（300016，开盘当日涨幅99%）分别转
至中小板和创业板。但其路径与其他企业无异，即走全部的IPO程序，经过发行审核后上市。
两项标准 一是在新三板挂牌要达到一定时间；二是企业达到拟转板块的相关上市标准。创业板“最近两年净
是在新三板挂牌要达到 定时间 二是企业达到拟转板块的相关上市标准 创业板“最近两年净
利润累计不少于1000 万元，且持续增长”的定量标准。
企业申请，转板上市 在上述基础上，如果企业愿意转板，则自主提出申请，转板为创业板或中小板企业，而无须通过
IPO 就可以直接上市。相关持股公司，类似创投概念股，将会更快实现投资受益。

2008 年7 月1 日，香港创业板开始实行“转板”新规，创业板公司转主板的要求则被明显简化，
不用先在创业板除牌 可直接“由创业板转板上市”
不用先在创业板除牌，可直接 由创业板转板上市 。转板申请人的主板首次上市费将减免50%，
转板申请人的主板首次上市费将减免50%
香港经验
转板时公司还可以公告取代以往的招股章程，并且不需要重新聘请保荐人或财务顾问。新规公布后
转板频率大幅增加，而且绝大部分股价在宣布转板后大幅上升。
美国经验 在OTCBB 上市的公司，只要达到NASDAQ上市标准，便可直接升入纳斯达克小股票市场或纳斯达
克全国市场。

台湾经验 上柜公司除满足台湾证券交易所有价证券上市审查准则条件外，还需要满足一定的额外条件，如在
柜台市场交易一年以上、没有发生更改交易形式和停牌事件等。如果申请公司为科技事业、台湾经
济建设的重大事业等，可以在有关部门出具证明文件的基础上豁免有关审查条件。

44
新三板的发展机遇----转板机制（续）
我国“绿色转板机制”的设置不仅要参考海外资本市场的经验，也要考虑我国经济总量和市场
容量等特殊情况。由于新三板挂牌实行备案制、注册制，挂牌标准较低，加上我国中小企业众多，
一旦扩大范围 新三板上市节奏会非常快 而且目前代办股份转让系统挂牌企业中有一半以上符合
一旦扩大范围，新三板上市节奏会非常快，而且目前代办股份转让系统挂牌企业中有一半以上符合
创业板上市条件，如果简单转板，会给其他市场造成很大压力，反过来就会影响新三板市场挂牌的
进度，所以转板制度的设计需要谨慎考虑，适当加入一些监管部门的审查程序。
目前“新三板”挂牌企业中，有12 家已就发行股票并申请在创业板上市事宜召开董事会以及股
东大会，其中6 家公司的申请已获证监会正式受理。根据中国证监会《首次公开发行股票并在创业
板上市管理暂行办法》 “新三板”挂牌公司2007
板上市管理暂行办法》， 新三板 挂牌公司2007-2009
2009 年年报数据显示，目前共有25
年年报数据显示 目前共有25 家报价公司已
满足创业板发行上市财务要求。鉴于创业板的定位是“创新+成长”，从创新性角度讲，“新三
板”挂牌公司中90%以上属于明确予以重点扶持的新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环
保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等九大行业。从成长性角度讲，新三板挂牌公司2008
年、2009 年营业收入增长率分别为29%、26%；净利润增长率分别为41%、39%。其中，金和软件、
东土科技等公司连续2 年净利润增长率均接近100%。
年

挂牌时间 上市时间 上市板 发行额(百万元) 承销费(万元) 主办券商 承销商

世纪瑞尔 2006/1/23 2010/12/22 创业板 1,155 4,883 申银万国 瑞信方正
北陆药业 2006/8/28 2009/10/30 创业板 303 2 400
2,400 广发 瑞银
久其软件 2006/9/7 2009/8/11 中小板 413 1,739 申银万国 申银万国

45
新三板的发展机遇----做市商制度

也叫报价驱动（quote driven）交易制度，它是指证券交易的买价和卖价均（或主要）由做市
做市商制度 商连续报出，买卖双方的委托不直接配对成交，二是从市场上的做市商手中买进或卖出证券。
做市商通过这种不断买卖来赚取差价并维持市场的流动性，满足公众投资者的投资需求。
Market Maker System
做市商准入标准应严格于代办股份转让系统中“主办券商”的审核标准，对资本金、相应业务部
门提出更高要求。年内有望迎来第一批做市商，参与做市商交易模式也为券商引入新的盈利模
式。为充分发挥做市商增进市场流动性和促进股票合理定价的作用，并避免其用信息优势获取垄
做市商准入标准 断利润 必须合理制定做市商准入标准 除了资本金有 定额度限制外 在业务部门要求上 除
断利润，必须合理制定做市商准入标准。除了资本金有一定额度限制外，在业务部门要求上，除
了能融资融券，而且需要券商有相应的直接投资部门，在推荐公司挂牌前能拥有不少于一定比例
的股份，才能在公司挂牌后参与做市。

做市商报价不仅应保持连续，还应该在合理的区间，规定其报价执行的义务，防止市场操纵。根
据海外经验，1、做市商承担连续的双向报价义务，并且在卖出报价低于对手买入、买入报价高

做市商报价规则 于对手卖出报价时必须执行交易。2、规定做市商的报价差额限制，如，纳斯达克市场的做市商
对股票一个月内所报的买卖差价不能超过其他所有做市商所报平均差价的150%。3、规定做市
商的信息发布义务，允许做市商自营。

做市商制度可以有两种方式：一是建立混合交易制度，竞争做市商和竞价制度相结合、投资者的
报价与做市商的双边报价共同参与集中竞价。二是建立传统做市商制度，由做市商向市场提供双
边报价，投资者根据报价选择是否与做市商成交。
初始阶段的场外交易市场比较适宜采用传统做市商制度，但需要进一步提高证券公司对上市公司
做市商制度模式选择 合理定价能力、提高做市的积极性，以及加强对证券公司做市过程中的监管。根据我国新三板市
场发展现状，采用传统做市商制度主要由于：1、市场交易不活跃，缺乏流动性，需要充分发挥
做市商提高市场流动性的作用。2、作为做市商的证券公司，整体上发展程度较高。3、如果采用
混合型交易制度，投资者会选择竞价撮合成交而绕过做市商，不利于提高整个市场的流动性。
4、香港交易所、欧洲一些交易所采用混合交易制度的实践表明，混合交易制度下做市商提高市
场流动性的作用非常有限。

46
做市商制度与现有制度的比较

现有交易制度 做市商制度
是否双向报价 根据买方意愿对外报价，主办券商只是受买方 做市商根据市场行情及公司实际情况对外报价，既向
委托向卖方报价 买方报价也向卖方报价
是否允许自营 主办券商仅作买方或卖方代理人，代为处理股 做市商根据市场行情和自己判断，可以代理，也可以
份报价转让事宜 买断股份
是否撮合交易 主办券商不主动撮合交易 主动撮合买卖双方交易，促成交易。
信息披露内容要求 仅涉及企业本身重要信息披露，主办券商的
仅涉及企业本身重要信息披露 主办券商的 受 除企业本身重要信息披露外，所有做市商撮合进行交
除企业本身重要信息披露外 所有做市商撮合进行交
委托行为一般不予披露 易的证券都应当纳入披露的范围，披露的信息包括证
券实时的交易信息
信息披露时间要求 仅作一般性要求 要求严格对交易单披露的时间间隔做出明确规定
交易数量是否限制 每笔不少于3万股 做市商每笔交易数量会有一定限制，不少于一定数量
监管程度 一般性监管 比较严格的监管
结算交割 主办券商代为处理 做市商代理，结算交割系统要求更高
券商准入制度 有 般性券商准入制度
有一般性券商准入制度 针对做市商专门设定准入制度
作用 仅为代理交易，作用有限 发现企业价值，股份价值，促进股份流动性

做市商制度的优越性体现在：1）提供市场流动性；2）价值发现，通过长期跟踪行业和市场变化，提供参考价值的证券报
价；3）促进市场的平稳运行，在股价暴涨暴跌是参与做市，遏制过度投机。

“新三板”扩容后，可能采取现行委托报价和做市商制度并行的交易模式，避免因信息不对称和少数做市商联合起来操纵
市场风险。做市商通过买卖差价赚取一定的费用，将成为券商一项长期的收入来源。由美国市场的经验来看，场外市场的证券
交易量占全部证券交易量的75%，场外业务利润占主要券商利润的50%。

47
新三板的发展机遇----个人投资者

2009年的新《试点办法》确立了投资者适当性制度，第六条规定：适格的投
资者包括（1）机构投资者，包括法人、信托、合伙企业；（2）公司挂牌前的
自然人股东；（3）通过定向增资或股权激励形成的自然人股东；（4）因继承
或司法裁决持有公司股份的个人股东；（5）协会认定的其他投资者。

由此，非挂牌公司股东的自然人被排除在新三板交易之外。

进一步改革，有望适当扩大自然人投资范围，除了已经持有股份的自然人交
易外，在满足一定条件的基础上，在对自然人适当性管理的基础上，可以让自
然人更多参加新三板的交易，这也可以在一定程度上加大新三板的流动性。
多参 新 易， 在 程度 新

48
 第四讲：海通投行简介
第一部分：引言

49
资本雄厚、业绩卓越
中国最具资本实力和市场竞争力的券商

2007年7月成功上
市，2007年11月
成功发行7.25亿
股，募集资金260
亿元
2001年改制
为股份公司， 2010年3月
注册资本 成为首批融
为40 06亿元
为40.06亿元 资融券试点
券商之一
2002年11月
公司注册资
本增至87.34
亿元

1988年9月注
册成立，成立 海通证券股份有限公司成立于1988年，
时注册资本 是我国最早成立的证券公司之一。公司现
1000万元 有6家子公司、10家分公司，188家证券营
业部分布在全国118个城市，客户总数达
300万，2010年三季度末公司总资产
1101.92亿元，净资产436.05亿元。

50
4. 海通证券并购业务优势
经营稳健、品牌突出

海通证券已活跃于中国资本市场二十年、是国内最大的证券公司之一

„ 中国证券业协会的创始会员
„ 连续两届担任中国证券业协会副会长单位
„ 中国证券界第一批综合类券商
„ 第一批取得网上交易资格的券商
„ 第一批被授于委托资产管理业务资格的券商
„ 第二家实现A股上市的券商，国内首家通过借壳成功上市
的券商。
„ 1992年7月，公司成为深圳证券交易所第一批会员
„ 2004年4月，公司成为首批保荐机构
„ 2007年7月，公司成功挂牌上市
„ 2007年11月，公司非公开发行股份，募集资金260亿元
„ 2008年5月，公司注册资本增至82.28亿元
„ 2010年3月，公司成为首批融资融券试点券商之一

企业文化 港股市场的“全牌照”业务

„ 经营理念
经营理念——务实、开拓、稳健、卓越
务实、开拓、稳健、卓越
„ 经营方针——规范管理、积极开拓、稳健经营、提高效益
„ 经营品牌——稳健乃至保守
„ 经营目标——管理一流、人才一流、服务一流、效益一流
子公司海通（香港）公司在香港拥有经营证券及期货合约经
纪、上市保荐、并购顾问、企业融资、资产管理、市场研究
等综合业务资格，近期作为主承销商或副主承销商之一承销
太平洋保险H股、民生银行H股首发上市，并成功收购香港大
福证券，在港股市场拥有“全牌照”及综合网络优势。

51 51
全方位投资银行服务体系

海通证券及下属投资银行部门具有完善的业务体系及业务品种

证券研究 经纪业务 国际业务 衍生产品业务

证券投资业务 股权投资业务 融资融券业务 资产管理业务

投资银行业务

股权融资部 债券融资部 并购融资部 新三板业务部

首次公开发行上市 可分离转换债券 企业改制重组 推荐挂牌

公司债券
公开增发 重大资产重组 股份登记托管
企业债券
非公开发行股票 收购与反收购 市场交易转让
战略性私募

配股 资产证券化 管理层收购/股权激励 转板前融资

52
卓越的投行团队

2008年中国区投资银行评选中，海通证券同时荣膺
“2008中国最佳销售投行”和“中国最佳服务投行”
两大荣誉，拥有中国区最强的融资服务投行团队；
2007-2009 年度海通证券连续三年荣获“最佳并购团
队”

截至2010年9月底，为超过350家企业
海通证券有近60名保荐代 提供了主承销、上市推荐、保荐上市、
表人及多名财务顾问业务 企业改制、重组财务顾问等服务，并
主办人员
中国最佳 作为主承销商为超过200家企业提供
投资银行 了融资服务
团队
2008年至今，海通投行是
项目通过率很高的团队，再
融资项目成功率100％，上 海通证券投资银行长期为各类客户提
市公司重大资产重组项目成 供多品种、高质量的持续服务
功率100％

53
业界认同的业务品牌

„ 海通证券投资银行在过去近二十年中伴随着中 „ 海通投行秉承公司“务实、开拓、稳健、卓越”
国资本市场的发展而成长，是国内资本市场最早且 的理念，不断提升专业水准、锐意创新，获得了辉煌
深具影响力的投行品牌之一 的业绩与诸多荣誉

1 融资业务奖项

„ 2007年1月，当选和讯财经风云榜
“2006年度中国最佳投行金牌团队”
„ 2008年1月，被《证券时报》评选为
“2007年中小企业优秀保荐机构”
„ 2008年3月，被《新财富》评为 “最受尊敬的投行”
„ 2008年6月，在《证券时报》2008中国区优秀投行评选中被评为
“最佳销售投行” “最佳服务投行”
“最具影响力项目 （金风科技IPO ）”
„ 2009年8月，荣获《新财富》第三届
“新财富最佳投行奖”

54
 业界认同的业务品牌
2 财务顾问业务奖项

2008上海证券报 2008中国并购年会 最 2009新财富中国最佳投行- 2009上海证券报 2009中国资本市场 2010上海证券报

最佳并购团队 佳并购方案设计 最佳财务顾问项目 最佳并购团队 最佳创富服务奖 最佳并购团队

2008 年 4 月 ， 在 上 海 2008年6月，新华传媒 2009年3月，安徽出版集团 2009年4月，在上海 2009 年 5 月 ， 荣 获 中 2010 年 5 月 ， 在 上 海

证券报举办的第二届 并购项目在全国工商联 借壳科大创新项目（现更 证券报举办的第三 国上市公司市值管理 证券报举办的第四届
最佳投资银行评选活 举办的中国并购年会“ 名为时代出版）在第三届 届最佳投资银行评 研究中心和《经济观 最佳投资银行评选活
动中，海通证券荣获 第二届中国并购专项奖 新财富中国最佳投行项目 选活动中，海通证 察报》颁发的“2009 动中，海通证券三度
了“最佳并购团队” ”评选中，获得“最佳 评选中荣获最佳财务顾问 券二度蝉联“最佳 中国资本市场最佳创 蝉联了“最佳并购团
并购方案设计奖” 项目奖” 并购团队” 富服务奖” 队”

2010年，海通证券并购融资部被评为“上海市模范先进集体”

2007-2009年度海通证券连续三年荣获 “最佳并购团队”，实现三年冠

海通证券并购团队编写的《并购重组管见》一书于2008年公开出版，广受业内好评

55
核心能力—估值定价能力

海通证券投行团队拥有雄厚的公司、行业和市场研究实力，通过对发行人价值的深度挖掘和
对行业的深刻理解以及对市场的准确把握，进行价值发现，并通过强大的推介和销售能力实现
价值，以达到发行人融资价值最大化和投资者市场回报最大化的双赢目标 。

„ 经典案例

亿阳信通IPO：2000年3月，哈尔滨亿阳信通股份有限公司
首次公开发行，海通证券担任其主承销商及上市推荐人。本
次发行价格18.24元/股，发行市盈率35.08倍，远高于同期市
场20倍的IPO平均发行市盈率水平。

用友软件IPO：2001年4月北京用友软件股份有限公司首次
公开发行，海通证券担任其主承销商。本次发行是核准制下
的首家IPO。发行市盈率64.35倍、发行价格36.68元，均创
同期市场最高，并且是第一只上市首日股价达到100元的股
票。

56
核心能力 —销售能力

• 专门的投行销售机构使得销售服务更加专业化－－海通证券投行
专业的投行销售机构 在国内投行中率先设立了资本市场和客户服务部作为投行部门专
业的销售机构，从事投行产品销售和客户关系管理，与各大基金
公司和证券公司等机构投资者建立了紧密良好的合作关系

• 庞大的基金与机构客户群体是海通投行销售的强大后盾－－海通
证券控股海富通基金管理公司并参股富国基金管理公司，截至目
基金与客户群体庞大 前其管理的基金总份额达1,119.56亿元，将为海通投行产品的销售
提供有力支持；海通同时还与其他基金公司、合格境外机构投资
者（QFII） 、证券公司、信托公司等大量优质机构投资者客户建
立了密切的合作伙伴关系

• 雄厚的资本金－－截至2009年12月底，海通净资产超过人民币
雄厚的资本金 434.41亿元，公司现金超过人民币300亿元，雄厚的资本实力是海
通投行承销业务的坚实保障
• 海通证券固定收益部拥有固定收益品种投资自有资金超过30亿元

57
核心能力 —业务创新

海通证券一直以为中国证券市场投资对象品种不断丰富而贡献力量为己任。中国证券市
场发展的十余年历史，也正是海通证券投资银行业务品种不断创新的历程。通过与证券监管
机关的不断交流和沟通，海通证券在证券市场上实施了众多经典创新案例。

实施中国第一个B股超额认购（华源B股）

设计并实施我国证券史上第一个融资购并（贵华旅业）

在中国第一次采用国际通行的增发定价方式（上菱电器增发）首次将市价折扣法运用于
A股发行，并受中国证监会之邀介绍经验,现此种方式仍被增发新股的上市公司广为采用

2000年亿阳信通IPO项目，第一次突破新股发行市盈率20倍, 以18.24元发行价，35.08倍
市盈率两个数据创造中国股市发行史新高

担任金融企业上市解禁后第一家商业银行IPO的主承销商（浦发银行）

担任了商业银行上市信息披露准则公布后第一家商业银行再融资项目的主承销商
（深发展）

58
核心能力 —业务创新

担任商业银行上市信息披露准则公布后第一家商业银行IPO项目、也是首家民
营上市银行的主承销商（民生银行）
担任我国第一家商业银行发行的可转换公司债券的主承销商（民生转债）
担任我国第一家私募发行商业银行次级债券的主承销商（民生银行）
担任我国第一家商业银行非公开发行的主承销商（民生银行）

担任核准制实施后第一个IPO项目的主承销商，发行和上市价格创中国股市发
行价之新高（用友软件）

担任我国第一个进行国有股减持的 O项目的主承销商（北生药业）
担任我国第一个进行国有股减持的IPO项目的主承销商（北生药业）

担任我国第一家保险企业IPO项目的财务顾问（新华人寿）

担任我国第一家保险企业发行次级债券的财务顾问（泰康人寿）

第一个设计出适合ST公司股改的资产注入、债务豁免等结合的股改方案（中
第一个设计出适合 公司股改的资产注入、债务豁免等结合的股改方案（中
西药业）
担任第一个大股东变更、资产置换、股改同时操作的股改保荐机构（华联超市）

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投行业务项目经验 —融资业务

2008年 2009年 2010年

2008年，海通证券完成了山推股 年，海通证券完成了中天
2009年，海通证券完成了中天 2010年，海通证券完成了交通银
份公开增发、维维股份非公开增 科技、上海航空、世茂股份非 行配股，深发展、浦发银行、复星
发、华东数控IPO、浦东建设公 公开发行，平高电气公开增发， 医药、恒星科技、东力传动非公开
开增发、恩华药业IPO、拓维股 广汇实业、豫园商城公司债， 发行，华泰证券IPO、海兰信IPO、
份IPO、云南西仪IPO、上海电气 厦门国贸、泰豪科技配股，民 中原特钢IPO、闰土股份IPO、金固
IPO、科达机电非公开增发、大 生银行混合资本债，交通银行 股份IPO、天业通联IPO、积成电子
东南包装IPO、中天城投非公开 次级债，海峡航运、积成电子 IPO、康芝药业IPO、凯撒股份IPO，
增发等11个保荐项目，主承销金 IPO，中元华电、银江电子、回 华东数控、卧龙电气公开增发等22
额74.41亿元。根据中国证券业 天胶业创业板
天胶业创业板IPO等16个项目的
等 个项目的 个项目的发行。建设银行配股、长
协会的统计，公司主承销家数位 发行，主承销家数排名全国第 城电脑定向增发、现代制药公开增
列全国第五名，主承销金额位列 四名 发、徐家汇IPO、天舟文化IPO、天
全国第九名 桥起重IPO、科泰电源IPO

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投行业务项目经验 —财务顾问业务
主要项目 所担任身份（时间） 项目特点
强生控股发行股份购买资产 独立财务顾问（2010） 履行股改承诺，解决同业竞争问题
东方创业发行股份购买资产 独立财务顾问（2010） 东方国际集团纺织贸易及物流业务整体上市
棱光实业发行股票收购上海建材集团资产 独立财务顾问（2010） 将上市公司打造为新能源新材料资本平台
ST长岭重大资产重组 独立财务顾问（2009） 破产重整与资产重组组合操作

上海建工重大资产重组 独立财务顾问（2009） 大型建设集团产业链整合 整体上市

大型建设集团产业链整合,整体上市

上海汽车集团重组巴士股份 独立财务顾问（2008） 上海汽车集团零部件业务整体上市

华立科技资产置换及发行股份购买资产 独立财务顾问（2008） 上海国企大胆“出海”异地并购民企

科大创新发行股份购买资产 独立财务顾问（2008） 战略重组翻开科－教－文整合新篇章

上海电气回归A股吸收合并上电股份 保荐机构(财务顾问)(2008) H股回归A股，实现整体上市
中大股份发行股份购买资产 独立财务顾问（2008） 横向并购打造现代生活服务集成商
世茂股份定向增发收购三家关联公司资产 独立财务顾问（2008） 购买主业资产进一步增强企业核心竞争力
浙江物产国际收购南方建材 财务顾问（2008） 省际并购、跨区整合

国电集团收购平煤集团 财务顾问（2008） 能源紧缺时代的纵向整合

新华传媒发行股票收购解放报业旗下资产 独立财务顾问（2007） 两次并购打造文化产业“航母”

棱光实业发行股票收购上海建材集团资产 独立财务顾问（2007） “组合操作”助力上市公司“脱胎换骨”

仁和集团收购重组九江化纤 独立财务顾问（2007） “壳资分离”开创上市公司重组新模式

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直接投资
部分已上市公司

„ 海通证券的直投业务起步早，发展快，目前控股海富产
业、海通开元和海通吉禾三家直投子公司。
„ 2005年1月，海通证券参与发起设立了中比产业基金及其
管理公司海富产业基金管理公司，是经国务院特别批准
而成立的我国第一家产业基金。截至2010年9月底，海富
产业管理的中比直接股权投资基金运作良好，正式投资
25家企业，已上市项目11个，其中全部退出项目2个，实 部分拟上市公司
现退出金额近10亿元，投资增值近10倍。
„ 公司于2008年发起设立了海通开元投资有限公司，大力
开拓公司的直投业务，目前其注册资本已达到30亿元，
共完成项目投资16个，其中2个项目已经在创业板上市。
„ 2010年，公司和吉林省联合发起设立吉林现代农业和新
兴产业投资基金及其管理公司海通吉禾股权投资基金管
理公司，主要由海通团队负责管理，基金总规模50亿元，
首期募集8亿元，将重点投资于吉林省及全国的现代农业
和新兴产业项目。
„ 公司和陕西省联合发起设立的西安航天新能源产业基金
即将设立，基金总规模50亿元，将主要投资于航天工业、
新能源、清洁技术、新材料等项目。

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海通新三板业务

1 业务资质 2 业务范围
海通证券是首批获得代办股份转让的八
家券商之一
新三板市场

首批获得股份报价转让业务转让资格的
十一家券商之一

从事股份报价转让业务的业务部门—新
从事股份报价转让业务的业务部门 新 高新区企业
三板业务部

海通证券服务内容
3 业务经验
投资、融资 未来转板及
做市商服务
服务 其他服务
9海通已帮助多家企业进行新三板挂牌的服务工作
9目前海通证券推荐的“星昊医药(430017)”已申
请三板向创业板转板

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海通新三板业务

4 业务优势 新三板主要业务

股份登记托管 二级市场 转板前 转板辅导上市及

及信息披露 交易转让 定向融资 上市后再融资

¾ 海通证券拥有业务资质及经验：利用现有的业务资质及长期丰富的三板业务经验为客户
提供服务
¾ 海通证券拥有多渠道的融资工具：利用自身多个直投平台（海富产业基金、海通开元和
海通吉禾等）和广泛优质的海内外客户资源为企业提供直接融资服务
¾ 海通证券拥有优秀的并购团队：利用优秀的并购团队为客户提供长期财务顾问服务，帮
优势
助客户利用并购手段做大做强，帮助企业尽快达到上市条件
¾ 海通证券拥有丰富的投行经验：利用优秀专业的投行经验为企业实现上市等一系列有价
值的服务；同时将利用出众的创新能力帮助企业提供个性化的资本运作方案
¾ 海通证券拥有突出的研究定价能力：突出的研究实力将为客户提供“个性化的增值服务、
特色化的专家服务”
¾ 海通证券拥有广泛的销售网络：遍布全国的营业网点及庞大的基金与机构客户群体是三
板企业保持流动性的强大后盾

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第五部分：常见问题解答 Q&A

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常见问题解答
新三板市场挂牌成本及政策？

目前各个高新园区均就新三板挂牌出台优惠文件，给予挂牌费用补贴。企业挂牌成本利用
补贴费用即可基本涵盖所有挂牌费用

新三板市场能否融资？

目前不能直接向公众募集资金，但定向增资的尝试和实践已取得显著成效。并且，企业挂
牌，增加了企业的信用等级，更利于获得银行贷款。

股权转让的规定是什么？

股份转让，一般股东每年可转让1/3，董、监、高管每年可转让1/4。

新三板市场挂牌后对企业重组有何影响？

企业挂牌后取得无形资产--壳资源，可以利用它进行资本运作。容易吸引风险资本，引入
战略投资者，更方便地进行并购与重组。

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常见问题解答

新三板市场挂牌后运作成本有多大？
（1）信息披露费（深圳信息公司收取）：1万元/年；
（2）监管费（主办报价券商收取）：约1万元/年；
（3）交易佣金：0.15%；
（4）印花税：0；
（5）红利个人所得税：0-10%。

新三板市场挂牌是否有损企业形象？

新三板市场仅是与原来退市公司在的“代办股份转让系统”共用一个系统，性质却迥
然不同，退市公司在的是老三板，挂牌公司是主板退市公司、历史遗留问题公司；新
三板挂牌公司是具有高成长性的优质高新企业，不仅不影响企业形象，反而帮助树立
形象，规范发展。

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常见问题解答
新三板挂牌明显优势是什么？

仅考察2年财务指标，股票进入流通一般只需要4-6个月，允许挂牌后定向增资，备案速度
快，费用低于主板、中小板和创业板，并且可以获得不同程度的政府补贴。

新三板对企业的实质性裨益有哪些？

获取改制上市的政府补贴，股份转让便利利于提高股权流动性，挂牌后有更多融资机会，
也可提高公司信用等级。转板机制一旦确定，可立刻享受IPO“绿色通道”。挂牌后企业知
名度提高，利于吸收人才，提高公司知名度，获得更多市场机会。

新三板市场对投资主体有什么要求？
《试点办法》第六条规定，参与挂牌公司股份报价转让的投资者，应当具备相应的风险识
别和承担能力，可以是下列人员或机构：（1）机构投资者，包括法人、信托、合伙企业
等；（2）公司挂牌前的自然人股东；（3）通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然
人股东；（4）因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东；（5）协会认定的其
他投资者。

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海通证券股份有限公司 新三板业务部

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