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EPC/交钥匙项目的全过程管理探讨
相信我们所有人对 EPC/交钥匙的概念和定义都有很清晰的认
识,我们七局在这方面也有所参与,如南苏丹迈瑞迪水厂项目、墨
西哥奇瓜森 II 期水电站项目、PKM 高速公路项目,雅万项目、特雷
金升水电站项目、优乐高水电站项目等。通过在特雷金升项目直接
参与履约管理和先期对交钥匙项目模式的接触以及 EPC 课程的专业
随着市场经济和私人投资领域的发展,以“EPC/交钥匙”模式
为主的项目采购方式在建筑工程领域得到了长足发展,但因雇主对
项目采购策略和风险分配方式的侧重点各有差异,EPC 项目也出现
了多种混杂形式。如:
(1)常规的 EPC 模式,即雇主仅重点负责编制 PFU(即项目
的“功能使用说明”)或者“雇主要求”,EPC 承包商负责承担项
目的所有设计、采购和施工、调试及试运行工作,并承担项目实施
的大部分风险,雇主不再关注或监控承包商对项目的日常管理,但
以严格的、清晰的验收流程检验承包商完成的项目是否具备其拟定
的功能要求,即以“宽进严出”的方式完成项目采购。
(2)雇主指定“设计方”的 EPC 模式,即项目的设计工作由
雇主指定的设计方完成,EPC 承包商无自由度选择设计方以及控制
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七局国际公司经营管理工作例会 2021 年 3 季度
当然可能还有其他很多种交叉模式 (如雇主提供主要材料、雇主指
定主要设备供应商等,变相使 EPC 承包商失去采购权) ,但无论哪种项目
采购模式,都是雇主和承包商之间商业行为的体现,也是承包商经
过慎重决策后的选择结果。也只有 EPC 承包商对项目的“设计权”
和“采购权”具有支配地位的“EPC 模式”才能发挥此种模式初创
者们所设想的结果。
2. EPC 项目签约前的考虑
(1) 应选择在项目所在国(地)具有勘察资源的设计实施方
(或设计合作方)
雇主选用 EPC 项目采购模式,本意即为将合同下尽可能多的风
险转移给承包商,以相对更确定的价格和工期完成项目采购,但承
包商对这些尽可能多的风险应是可进行鉴别、计价和控制的,这就
要求雇主应给予承包商足够的合理时间进行标前准备;然而事实
上,由于各种因素,我们参与的 EPC 项目,招标方给予的标书准备
时间都相对较短,并需在较短时间内获取大量补充基础数据,如完
全依赖雇主招标文件信息(通常 EPC 模式下雇主对其提供的数据/信
息的准确性、完整性和充分性均不承担责任),是无法有效地对风
险进行鉴别、计价和控制的。因此在较短的时间内,只有选择在项
目所在国(地)具有勘察资源的设计实施方(或设计合作方)才有
望快速获取补充基础数据和信息,对风险进行鉴别、计价和控制。
同时,一个专业性较强且互为交叉、联系紧密的专业业务也不
应人为的分开实施,如“勘察”和“设计”工作。事实上,特雷金
升水电站项目的勘察工作和设计工作被分属为两个包后给后续实施
造成了无穷的困扰,原本要求的 4 个月完成基本设计也变成了不可
能完成的任务。
(2)将设计方纳入成功中标后 EPC 承包商实施项目的命运共
同体
a. 首先要求我们开发优质设计合作方;
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c. 要求设计方开发尽可能详细的内部工程量清单并实施总造价
控制的设计指导大纲。超过总造价控制时,设计实施方也应承担
(或按比例承担)相应部分超过的费用,以反推设计方的重视程
度,对总造价控制的节约进行分层并向直接参与设计的团队倾斜。
(3)标前锁定主要的设备包
对于含有影响实施风险较大的设备包项目,如大型成套设备采
购,应在标前锁定设备包并确定成功中标后实施的主要条件;不仅
可以获得较低的标前价格,也可为签约实施后快速打开局面提供保
障。(教训案例:*1.特雷金升水电站项目机组设备:无标前协议、未确定主要
实施条件,主合同签约后,设备商反悔,给履约实施造成困难;如果当时未出
现雇主急迫关闭融资的有利条件,本项目开工即就面临主机设备确定停滞的状
态。*2.墨西哥奇瓜森 II 期水电站项目主机设备:当时利用 Alstom 的方案(Alstom
价格 9900 万 USD) , DEC 的价格( 6900 万 USD )进行投标,中标后(如果
Alstom 未能降价 2000WUSD)也将陷入无尽争端。当时也仅仅是因为 Alstom 追
求业绩(全球最大单机 8 万 KW 的灯泡贯流机组),改变了其内部设备来源
国,由全部来自加拿大改为部分来自中国,部分来自巴西。)
(4)分析雇主风险喜恶的偏好
a. 认 真 分 析 雇 主 在 招 标 文 件 中 设 置 的 合 同 条 件 ( 如
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c. 分析招标文件,充分理解雇主对项目“设计”和“履约”的
参与和控制深度和力度。通常雇主在招标文件中加入专用条件或在
雇主要求中特别说明设计的审查或批准流程,如“批准”程序涉及
到施工图层级或一般工序验收和方案都需要雇主代表批准,则已清
晰表明雇主更愿意深度接入 EPC 承包商的日常项目管理工作,则标
前在考虑履约过程沟通成本和团队配置时应在标价上有所体现。
(我们在认识这两个过程时通常存在一个误区,即将“审查 Review”和“批准
Approval”视为“审批”,为一个过程,而其实质为两个过程。审查代表着雇主
参与程度低,如 FIDIC 银皮书约定审查为承包商报备的一个过程,雇主代表可
仅为知晓,如未现承包商违约,可不用回复;但批准程序则为雇主代表深度接
入,必须有雇主代表回复。)
d. 充分了解关联文件或法律、法规的规定
任何商业行为都是在法律框架下进行,合同文件也有适用法律
或管辖法律的规定。在一些 EPC 交钥匙工程中,现成适用规程多与
所在国法律、法规或者行业规范相关联,文件套文件。对于不熟悉
的国别或地区,在标前风险识别时,一定要分析所涉及的相关文件
对项目履约实施的影响。(*如特雷金升项目雇主在编制招标文件时将【沙
巴和纳闽电网规则】、【沙巴电力公司电网运行流程和实践】列入适用法律的
规定并占据最优先性,其对与输电设计、电网接入以及调试规则有一套详细的
规定,但似乎在标前准备时我们都未参考过这两个文件。又如墨西哥联邦电力
委员会 CFE 在其所有的公共工程项目格式合同中都会援用【公共工程法案】,
包括对项目结算和支付流程、验收程序、争议解决等等都需按【公共工程法
案】执行。)
3. 履约实施期间的注意事项
设计经理一职并由自己公司委派的核心人员担任,给予充分职权,
与我们的“技术经理”或“总工”的定位区分开。 (设计经理应偏重
设计协调、管理和设计方案的落地,我们技术经理或总工应偏重施工组织设计
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和专项施工方案的实施。)
b. 要求设计实施方从开始阶段即委派全职设计代表(如果涉及
较多土建工程,还应包含全职地质工程师),且全职设计代表和地
质工程师的各方面能力应与雇主代表的设计审核团队主管能力对等
或者更高,切不可出现“大学教授式的讲课形式交流”。“通常情
况下雇主咨询方对设计代表能力的认可已是设计工作取得成功的一
半”。(以特雷金升项目为例,先期设计方设计代表在确定基本设计方案并向
雇主作设计展示时,无法与其咨询方 SMHB 的设计总监做对等交流,给对方造
成极差的印象,为后续设计工作的开展造成障碍;另外设计图纸的批复缓慢也
与设计代表的主观能动性差存在直接关系(设计代表甚至都不知雇主咨询方设
计审核主管是谁,联系方式,从未见面交流)。)
c. 交界面管理。作为 EPC 项目总包方,常常需要管理和协调多
个专业分包商,相互交叉的交界面多,应理清全项目的交界面接口
清单,形成交界面接口处理流程图,由项目施工经理总负责,避免
返工和分包商反索赔,造成管理损失。
4. 其他探讨和分享的内容
通过对在工作中遇到的“争议”的思考,在此就澄清和答疑以
及合同谈判中的注意事项也做如下分享。
a. 对于承包商的“现场进入权”(雇主给予承包商现场进入权是雇主
基本义务之一), 标前应需雇主进一步说明其提供的现场应达到何种
程度,满足何种要求。如料场作为现场的一部分,那雇主提供料
场,应对料源土质和石料质量应达到某种要求进行说明,或者至少
应有定性的描述,而不能只字不提。
还应全面了解招标文件中对各类“许可”获取的规定,有无雇
主和承包商义务互相交叉的情况(如某一方获取许可是另一方获取
另外许可的前提),如有必要,一定要明确提出交接面,并且应特
别注意“relevant 或 corresponding”等这类模糊的词汇,一定要充分
了解并理解工程实施需要获得的各类政府许可的类型和内容,特别
是承包商应完成的那部分,确定开工前或开工后应去拿的许可是什
么样的许可,万不可泛泛而谈。
b. 如在 FICIC EPC/T 模式下,雇主规定了实施 “规范”或”标
准”(不仅限于性能规范),甚至规定承包商具体的施工方法选择、工
艺等,需澄清雇主要求的这些实施规范或标准,承包商是否有权改
变。如承包商无权改变,则应结合 5.1 款《一般设计责任》考虑,风
险的划分。(承包商实施工程的自由程度需与对应的实施成本(如
管理成本等)相联系)。
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c. 仔 细 分 析 招 标 中 对 工 作 范 围 的 描 述 ( 通 常 在 给 定 的
specification 中有描述),特别注意那些招标人列举说“现有的工作
范围是在经过有限的调查和踏勘后得出的,可以设想或者预见到某
种或某些工作(可能是特定的)将会发生(对应投标人来说,这通常
是一个巨坑),本合同应包含此类工作“等语句的表述,投标人/承包
商在编制投标文件时一定要对照工程量清单或者价格表对相应支付
项做认真解读,要么在澄清时向招标人主动提出“基于目前不完整
的调查和不明朗的现状,如在实施过程中发生这些某种或某些工
作,是否纳入暂定金项目或以变更处理,要么在投标阶段将此纳入
不可预见费中,进入报价。 特别的,在交钥匙条件下,以里程碑式
价格表支付时,如果在招标标阶段对于投标人来说,很难估计这种
很可能会发生的工作的具体需完成工程量,投标人最好在澄清阶段
主动提出这项很可能发生的工作的某个工程量节点为可预见的,如
果实际发生超过,应规定相应合理的补偿方式。否则,在实施过程
中,工程师很可能会以“中标合同金额的完整性”拒绝承包商的诉
求。
d. 对于“背靠背”关系的分包合同谈判中,对于变更的处理,
除了背靠背的原则(含变更确认,支付等)外,还应考虑与雇主无
关的、仅存系于总包和分包层面的变更的处理原则,因为此时“背
靠背”关系不存在或不试用。
e. 对于 EPC/T 的采购模式下,投标阶段确定工作范围时,对于
隐含的工作,有必要要求雇主澄清或者投标人做进一步探索。特别
对于线型工程,如公路、铁路、输电线路、引水渠道等,有无非
“现有”的跨越红线的当地规划设施,最好请雇主澄清,或由投标
方向相关当局查询并澄清,以确定将来的实施范围。(如基准日前已
有的政府规划且与实施项目交叉干扰,但在招标文件中未提及,例如 PKM 项目
4 标段的跨越主线的规划铁路桥。)
能要求(甚至规定到型号要求的深度),应特别注意此类文件中对
性能或功能要求的“一般类”规定的描述,如是非穷尽类的描述或
可能在执行过程中发生改变的描述,如“应遵守某某规范或行业标
准的最新规定”,则应整体联系起来考虑,是否有对明示规定的某
项工作或设备的参数、性能或功能要求的除外的规定,如果没有,
则可在标前澄清时请求雇主澄清。
h. 查找合同文件中关于“法定性”要求的规定,应特别注意当
出现法定性要求与“雇主要求”或合同中的其他要求不一致、或冲
突时的规定,如规定需要承包商自担费用和风险去修正此类不一致
或冲突时,应在报价中对此有所反应,或增加不可预见费,或应在
标前澄清中提出,并对涉及工程实施的相应特定“法定性”要求做
详细调查,特别是涉及设计、实施、劳工、进口等等。并应与“立
法变更”的规定联系起来,如果存在承包商自担费用和风险去修正
此类不一致或冲突时,“立法变更”的规定存在的适用性就存疑,
有必要在标前澄清中提出。
i. 如果在雇主招标文件的商务条款中承诺了承包商将被给予任
何“免税”方面的便利的规定,应详细阅读这类文字描述。通常来
说雇主和承包商之间应是一种“商业关系”,由特定合同维持,但
“税、费”通常在一个国家为强制性法律规定,任何合法商业行为
均必须遵守缴纳,如果雇主在商务条款中做出了此类承诺,应特别
关注雇主是否已经就此类“免税”的承诺获得了法律的许可或任何
其他形式的批准(通常为当局的批准)或规定了雇主将要在什么时
候获得此类的许可或者批准;以及商务条款中是否规定了雇主履行
此类“承诺”的时间要求、要达到什么程度,如果没有,而仅仅简
单的提及承包商应免于缴纳某种“税费”,在没有政府的背书下,
此通常是一纸空文。即便雇主就是政府机构或具有政府背景的商业
公司,此一定应在标前谈判中明确提出。同时,如果存在此类雇主
“承诺”,还应有相应对雇主未按商务条款约定的时间和程度基于
承包商此类承诺时的后果处理方式。
j. 如涉及大型负责项目,存在多个单位工程,实施时间较长,
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EPC/交钥匙模式已是现行项目采购的主流方式,像我们七局这
种在业界本身无较强设计能力的企业采用设计分包或者联营的形式
从事 EPC/交钥匙工程将是必然之举,然而对设计方的管控好坏又将
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