QUY CHẾ PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

Quy chế này quy định về trái phiếu chuyển đổi của Ngân hàng Á Châu (ACB) được phát hành theo Phương án phát
hành trái phiếu chuyển đổi của ACB đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua theo Nghị quyết số 2744/CVNQ-
HĐQT.06 ngày 31/8/2006 và công văn số 8196/NHNN-CNH ngày 25/9/2006 của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

Điều 2. Giải thích từ ngữ

Trong Quy chế này, các từ ngữ sau đây được hiểu như sau:

1. Phương án phát hành là Phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi của ACB đã được Đại hội đồng cổ đông
thông qua theo Nghị quyết số 2744/CVNQ-HĐQT.06 ngày 31/8/2006 và công văn số 8196/NHNN-CNH ngày
25/9/2006 của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

2. Trái phiếu là trái phiếu chuyển đổi không có bảo đảm do ACB phát hành, được chuyển đổi thành cổ phiếu
phổ thông ACB theo các điều kiện được quy định trong Phương án phát hành và Quy chế này.
Trái phiếu không được thanh toán gốc, trừ trường hợp ACB phá sản hoặc giải thể.

3. Phát hành trái phiếu là việc bán trái phiếu lần đầu cho các đối tượng mua.

4. Người sở hữu trái phiếu (sau đây gọi là trái chủ) là tổ chức/cá nhân mua trái phiếu khi phát hành hoặc nhận
chuyển quyền sở hữu sau khi trái phiếu đã được phát hành.

5. Thời điểm phát hành là thời điểm người mua trái phiếu trở thành trái chủ, bắt đầu được hưởng các quyền
và nghĩa vụ của trái chủ theo quy định của pháp luật và Quy chế này.

6. Thời điểm chuyển đổi là thời điểm ACB hoàn tất thủ tục tăng vốn điều lệ từ việc chuyển đổi trái phiếu thành
cổ phiếu theo quy định pháp luật, là ngày ACB được cơ quan có thẩm quyền cấp đăng ký kinh doanh với số
vốn điều lệ mới. Sau thời điểm chuyển đổi, vốn điều lệ của ACB sẽ tăng thêm đúng bằng tổng mệnh giá của
số lượng trái phiếu được chuyển đổi.

7. Toàn bộ trái phiếu được chuyển đổi thành cổ phiếu trước hoặc đúng vào ngày đáo hạn.

8. Thời điểm chốt danh sách cổ đông là thời điểm do Chủ tịch Hội đồng quản trị quyết định và được thông báo
cho cổ đông theo các phương thức được pháp luật, Điều lệ ACB và Quy chế này quy định. Cổ đông có tên
trong danh sách vào thời điểm chốt danh sách là người được hưởng quyền của cổ đông theo thông báo của
Chủ tịch Hội đồng quản trị.

9. Thời điểm chốt danh sách trái chủ là thời điểm do Chủ tịch Hội đồng quản trị quyết định và được thông báo
trước khi chốt danh sách theo các phương thức được pháp luật và Quy chế này quy định. Trái chủ có tên
trong danh sách vào thời điểm chốt danh sách là người được hưởng quyền của trái chủ theo thông báo của
Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Điều 3. Mục đích phát hành trái phiếu

ACB phát hành trái phiếu chuyển đổi nhằm mục đích tăng quy mô vốn hoạt động.

Điều 4. Phương thức phát hành

Trái phiếu được ACB trực tiếp phát hành theo quy định của pháp luật.

Điều 5. Đồng tiền phát hành, thanh toán, chuyển đổi

Trái phiếu được phát hành, thanh toán và chuyển đổi sang cổ phiếu bằng đồng Việt Nam.

Điều 6. Mệnh giá trái phiếu

Trái phiếu có mệnh giá là 1.000.000 đồng (một triệu đồng).

Điều 7. Tổng mệnh giá phát hành

Tổng mệnh giá trái phiếu được phát hành là 3.000.000.000.000 đồng (ba ngàn tỷ đồng)

Điều 8. Hình thức trái phiếu

Trái phiếu chuyển đổi được phát hành dưới hình thức ghi sổ. ACB hoặc tổ chức được ACB uỷ quyền thực hiện việc
lưu ký cấp cho trái chủ giấy xác nhận sở hữu ghi nhận số lượng trái phiếu của từng đợt phát hành của mỗi trái chủ.

Điều 9. Thời hạn trái phiếu

Thời hạn của trái phiếu tối đa là 5 năm, bắt đầu từ thời điểm trái phiếu được phát hành cho đến thời điểm chuyển
đổi trái phiếu thành cổ phiếu. Hết thời hạn này, trái phiếu mặc nhiên được chuyển đổi thành cổ phiếu nếu trái chủ
đáp ứng đủ các điều kiện được quy định tại Quy chế này, không phụ thuộc vào ý chí của trái chủ.

Điều 10. Lãi suất trái phiếu

Lãi suất trái phiếu là 8%/năm (tương ứng với 365 ngày), lãi trả hàng năm, cố định trong suốt thời hạn của trái
phiếu.

Điều 11. Đối tượng mua, sở hữu trái phiếu

1. Trái phiếu được phát hành cho đối tượng mua là các cổ đông ACB. Cổ đông ACB được mua trái phiếu tương
ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần của từng cổ đông tại ACB vào thời điểm chốt danh sách.

Trường hợp số trái phiếu được mua của cổ đông có lẻ phần thập phân, thì quyền mua phần lẻ thập phân
của cổ đông được bán cho nhân viên ACB và thanh toán tiền cho cổ đông. Phương thức bán, giá bán, danh
sách nhân viên ACB được mua trái phiếu do Thường trực Hội đồng quản trị quyết định.

2. Trường hợp số lượng trái phiếu dự kiến phát hành không được cổ đông đăng ký mua hết thì số trái phiếu
dự kiến phát hành còn lại sẽ được Thường trực Hội đồng quản trị phân phối cho nhân viên của ACB với các
điều kiện như đã chào bán cho cổ đông. Danh sách nhân viên được mua trái phiếu do Thường trực Hội
đồng quản trị quyết định.

3. Trái chủ vào thời điểm chốt danh sách chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu phải là người không thuộc các
trường hợp bị cấm mua cổ phần của công ty cổ phần theo quy định tại khoản 4 Điều 13 Luật Doanh nghiệp.

4. Các tổ chức, cá nhân nước ngoài chỉ được sở hữu trái phiếu nếu có đủ điều kiện và trong giới hạn tỷ lệ
tham gia góp vốn theo quy định của pháp luật trong từng thời kỳ.

Điều 12. Chốt danh sách cổ đông mua trái phiếu

Chủ tịch Hội đồng quản trị quyết định và thông báo thời điểm chốt danh sách cổ đông được quyền mua trái phiếu.
Các cổ đông chuyển nhượng cổ phần trong khoảng thời gian sau khi chốt danh sách cho đến khi phát hành trái
phiếu thì bên chuyển nhượng vẫn tiếp tục là người được mua trái phiếu.

Điều 13. Chuyển tiền mua trái phiếu

Thời hạn và phương thức chuyển tiền mua trái phiếu do Chủ tịch Hội đồng quản trị quyết định và thông báo. Khoản
tiền của người mua trái phiếu sẽ được để tại một tài khoản phong toả tại ACB, không phát sinh lãi cho đến thời điểm
phát hành. Người mua trái phiếu không chuyển tiền đúng thời hạn quy định được coi là từ chối mua trái phiếu.

Điều 14. Thanh toán gốc và lãi

1. Trái phiếu không được thanh toán gốc, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 của Điều này.

2. Trường hợp ACB phá sản hoặc giải thể, trái chủ được thanh toán gốc theo quy định pháp luật.

3. Lãi được trả định kỳ hàng năm, từ ngày trái phiếu được phát hành. Trường hợp trái phiếu được chuyển đổi
thành cổ phiếu trước ngày trả lãi, trái chủ được hưởng lãi trên số ngày thực tế, tính từ ngày phát hành trái
phiếu hoặc từ ngày trả lãi gần nhất cho đến thời điểm chuyển đổi. Lãi trái phiếu không được chuyển đổi
thành cổ phiếu.

4. ACB có quyền ngừng trả lãi nếu việc trả lãi dẫn đến kết quả kinh doanh trong năm thua lỗ. Số lãi chưa trả
sẽ được chuyển sang các kỳ trả lãi tiếp theo.

5. Địa điểm thanh toán lãi là trụ sở chính của ACB tại 442 Nguyễn Thị Minh Khai, quận 3, TP.Hồ Chí Minh và
Sở Giao dịch/Chi nhánh được ACB uỷ quyền. Việc thanh toán lãi có thể được thực hiện bằng tiền mặt hoặc
chuyển khoản vào tài khoản của trái chủ.

Điều 15. Chốt danh sách nhận lãi trái phiếu

Chủ tịch Hội đồng quản trị quyết định và thông báo thời điểm chốt danh sách trái chủ được hưởng lãi trái phiếu. Trái
chủ chuyển quyền sở hữu trái phiếu trong khoảng thời gian sau khi chốt danh sách cho đến khi nhận lãi thì bên
chuyển nhượng vẫn tiếp tục là người được hưởng lãi đến ngày chốt danh sách.

Điều 16. Thời gian phát hành, số lượng trái phiếu phát hành

1. Đợt 1: phát hành vào quý IV năm 2006

- Số lượng trái phiếu phát hành: 1.650.000 trái phiếu

- Tổng mệnh giá: 1.650.000.000.000 đồng (một ngàn sáu trăm năm mươi tỷ đồng)

2. Đợt 2: phát hành từ năm 2007

- Số lượng trái phiếu phát hành: 1.350.000 trái phiếu

- Tổng mệnh giá: 1.350.000.000.000 đồng (một ngàn ba trăm năm mươi tỷ đồng)
Hội đồng quản trị quyết định cụ thể về thời gian phát hành.

Điều 17. Tỷ lệ chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu

Trái phiếu sẽ được chuyển đổi thành cổ phiếu theo mệnh giá của cổ phiếu vào thời điểm chuyển đổi, người sở hữu
trái phiếu theo danh sách được chốt theo quy định tại Điều 20 Quy chế này sẽ nhận được số lượng cổ phiếu phổ
thông có tổng mệnh giá bằng với tổng mệnh giá của số luợng trái phiếu được chuyển đổi.

Cụ thể: một trái phiếu (mệnh giá 1.000.000 đồng) sẽ được chuyển đổi thành 100 cổ phiếu nếu mệnh giá cổ phiếu là
10.000 đồng.

Trường hợp khi chuyển đổi có phần lẻ thập phân thì phần lẻ thập phân được xử lý theo Điều 19 Quy chế này.

Điều 18. Thời điểm chuyển đổi trái phiếu, số lượng trái phiếu được chuyển đổi

Thời điểm ACB dự kiến chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu như sau:

1. Đợt 1: Từ năm 2007

- Số lượng trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu: 1.100.000 
- Tổng mệnh giá: 1.100.000.000.000 đồng 
- Vốn điều lệ tăng thêm của ACB từ trái phiếu chuyển đổi: 1.100.000.000.000 đồng (một ngàn một trăm tỷ
đồng)

2. Đợt 2: Từ năm 2008

- Số lượng trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu: 1.900.000 
- Tổng mệnh giá: 1.900.000.000.000 đồng 
- Vốn điều lệ tăng thêm của ACB từ trái phiếu chuyển đổi: 1.900.000.000.000 đồng (một ngàn chín trăm tỷ đồng)
Mỗi đợt có thể gồm nhiều lần chuyển đổi theo quyết định của Hội đồng quản trị. Trái phiếu phát hành trước được
chuyển đổi trước. Các bước chuyển đổi được thực hiện theo quy định của pháp luật và yêu cầu của Ngân hàng Nhà
nước Việt Nam gồm: Đại hội đồng cổ đông thông qua nội dung tăng vốn từ việc chuyển đổi trái phiếu, xin Ngân
hàng Nhà nước Việt Nam chuẩn y mức vốn Điều lệ mới, đăng ký kinh doanh với mức vốn điều lệ mới.

Điều 19. Số lượng trái phiếu được chuyển đổi của mỗi trái chủ

1. Số lượng trái phiếu của mỗi trái chủ được chuyển đổi thành cổ phiếu trong từng đợt được xác định theo tỷ
lệ do Hội đồng quản trị quyết định.
2. Trường hợp số cổ phần được chuyển đổi là số thập phân, thì phần lẻ thập phân được bán cho nhân viên
ACB và thanh toán tiền cho trái chủ. Phương thức bán, giá bán, danh sách nhân viên ACB được mua cổ
phiếu do Thường trực Hội đồng quản trị quyết định.
3. Trường hợp số trái phiếu còn lại sau khi chuyển đổi là số thập phân, thì phần thập phân lẻ được xử lý như
quy định tại khoản 2 Điều này.
Điều 20. Chốt danh sách trái chủ để chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu
Chủ tịch Hội đồng quản trị quyết định và thông báo thời điểm chốt danh sách trái chủ để chuyển đổi trái phiếu thành
cổ phiếu. Thông báo trong từng lần chốt danh sách nêu rõ số trái phiếu của từng đợt phát hành được chuyển đổi
thành cổ phiếu.
Từ khi chốt danh sách đến thời điểm chuyển đổi, trái chủ không được thực hiện việc chuyển nhượng, tặng cho, cầm
cố và các giao dịch khác với số trái phiếu được chuyển đổi thành cổ phiếu theo danh sách đã chốt.
Điều 21. Các trường hợp không được chuyển đổi
Trái phiếu không được chuyển đổi thành cổ phiếu trong các trường hợp sau:
1. Số lượng trái phiếu tương ứng với phần vượt quá giới hạn mà nếu chuyển đổi thì trái chủ sẽ vi phạm quy
định về giới hạn sở hữu cổ phần theo quy định pháp luật vào thời điểm chuyển đổi.
 2. Số lượng trái phiếu của trái chủ thuộc các trường hợp bị cấm mua cổ phần của công ty cổ phần theo quy
định của khoản 4 Điều 13 Luật Doanh nghiệp vào thời điểm chuyển đổi.
3. Số lượng trái phiếu đang được cầm cố mà nếu chuyển đổi thì bên nhận cầm cố không được phép cầm cố cổ
phần theo quy định pháp luật vào thời điểm chuyển đổi.
4. Số trái phiếu của trái chủ không thực hiện các thủ tục, không cung cấp thông tin cho ACB theo quy định của
pháp luật và Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.
Điều 22. Xử lý các trường hợp không được chuyển đổi
Trái chủ phải đảm bảo vào thời điểm chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, trái chủ không thuộc các trường hợp quy
định tại Điều 21 Quy chế này. Trường hợp vào thời điểm chuyển đổi hoặc sau thời điểm chuyển đổi ACB phát hiện
trái chủ thuộc một trong các trường hợp được quy định tại Điều 21 Quy chế này, Thường trực Hội đồng quản trị có
quyền áp dụng một trong các biện pháp xử lý như sau:
1. Không chuyển đổi số trái phiếu thành cổ phiếu tương ứng với phần vượt giới hạn sở hữu theo quy định tại
khoản 1 Điều 21 Quy chế này; không chuyển đổi số trái phiếu thành cổ phiếu đối với trái chủ theo quy định
tại khoản 2, khoản 4 Điều 21 Quy chế này; không chuyển đổi số trái phiếu đang cầm cố theo quy định tại
khoản 3 Điều 21 Quy chế này. Đồng thời bán số trái phiếu này cho nhân viên ACB với giá bằng mệnh giá và
thanh toán tiền cho trái chủ.
2. Bán số cổ phiếu vượt giới hạn sở hữu do chuyển đổi từ trái phiếu theo quy định tại khoản 1 Điều 21 Quy
chế này, bán số cổ phiếu đã chuyển đổi của trái chủ theo quy định tại khoản 2 và khoản 4 Điều 21 Quy chế
này, bán số cổ phiếu đã chuyển đổi từ trái phiếu được cầm cố theo quy định tại khoản 3 Điều 21 Quy chế
này cho nhân viên ACB với giá bằng mệnh giá và thanh toán tiền cho trái chủ.
3. Hoặc bất cứ biện pháp nào khác mà Thường trực Hội đồng quản trị cho rằng là hợp lý.
Thường trực Hội đồng quản trị quyết định phương thức bán, danh sách nhân viên ACB được mua trái phiếu, cổ phiếu
theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều này mà không cần có sự chấp nhận của trái chủ, trái chủ không có quyền
khiếu nại với ACB trong trường hợp này.
Điều 23. Niêm yết trái phiếu
Trái phiếu có thể được niêm yết trên thị trường chứng khoán. Sau khi trái phiếu được niêm yết, việc lưu ký, giao dịch
liên quan đến trái phiếu được thực hiện theo quy định pháp luật về chứng khoán.
Điều 24. Quyền của trái chủ
1. Được chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu theo Quy chế này
2. Hưởng lãi trái phiếu theo Quy chế này
3. Cầm cố trái phiếu theo quy định của pháp luật và Quy chế này
4. Chuyển nhượng, tặng cho, để lại thừa kế trái phiếu cho tổ chức, cá nhân khác theo quy định của pháp luật
và Quy chế này
Điều 25. Nghĩa vụ của trái chủ
1. Không được dùng trái phiếu thay thế tiền hoặc các phương tiện thanh toán khác.
2. Chịu trách nhiệm về tính hợp pháp của nguồn vốn mua trái phiếu.
3. Chịu trách nhiệm về tính xác thực của các thông tin đã cung cấp cho ACB.
4. Chịu trách nhiệm về việc không vi phạm các quy định pháp luật về giới hạn sở hữu cổ phần, về các đối
tượng không được 
mua cổ phần vào thời điểm chuyển đổi.
5. Phải thực hiện việc đăng ký, cung cấp thông tin cho ACB theo quy định của pháp luật và Ngân hàng Nhà
nước Việt Nam.
6. Các nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật và Quy chế này
Điều 26. Cầm cố trái phiếu
1. Việc cầm cố trái phiếu phải được ACB hoặc tổ chức được ACB uỷ quyền thực hiện việc lưu ký xác nhận
2. Khi xử lý trái phiếu cầm cố, việc chuyển nhượng cũng được thực hiện theo Quy chế này
3. Trường hợp người sở hữu trái phiếu chỉ cầm cố một phần số lượng trái phiếu, khi chuyển đổi thành cổ
phiếu thì số lượng trái phiếu chưa cầm cố sẽ được chuyển đổi trước
4. Trường hợp trái phiếu đang được cầm cố vào thời điểm chuyển đổi, thì số lượng cổ phiếu tương đương sau
khi chuyển đổi tiếp tục được cầm cố thay thế cho số trái phiếu đã được cầm cố, trừ trường hợp bên nhận
cầm cố không được phép nhận cầm cố cổ phiếu theo quy định pháp luật.
5. ACB hoặc tổ chức được ACB uỷ quyền thực hiện việc lưu ký xác nhận cầm cố khi trái chủ, bên nhận cầm cố
chấp nhận thực hiện các quy định của Quy chế này.
Điều 27. Chuyển nhượng, tặng cho trái phiếu
1. Việc chuyển nhượng, tặng cho trái phiếu phải được ACB hoặc tổ chức được ACB uỷ quyền thực hiện việc lưu
ký xác nhận
2. Bên nhận chuyển nhượng, bên nhận tặng cho phải cung cấp các thông tin, hồ sơ cần thiết theo quy định
của ACB trước khi nhận chuyển nhượng, nhận tặng cho. Bên nhận chuyển nhượng, nhận tặng cho phải đáp
ứng đủ các điều kiện và có nghĩa vụ theo quy định của Quy chế này.
3. Thời điểm chuyển quyền sở hữu trái phiếu là thời điểm ACB hoặc tổ chức được ACB uỷ quyền thực hiện việc
lưu ký xác nhận việc chuyển nhượng, tặng cho.
Điều 28. Thừa kế trái phiếu
Việc thừa kế trái phiếu thực hiện theo quy định pháp luật. Tổ chức, cá nhân nhận thừa kế trái phiếu phải đáp ứng đủ
các điều kiện và có nghĩa vụ theo quy định của Quy chế này.
Điều 29. Quy định với tổ chức, cá nhân nước ngoài
Việc cầm cố, chuyển nhượng, nhận chuyển nhượng, tặng cho, nhận tặng cho, nhận thừa kế trái phiếu của tổ chức,
cá nhân nước ngoài được thực hiện sau khi Hội đồng quản trị thông qua, có chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước
Việt Nam.
Điều 30. Thông báo
1. Ngoài việc thông báo cho cổ đông theo các phương thức được pháp luật và Điều lệ ACB quy định, thông
báo phát hành trái phiếu được công bố như sau:
o Đăng trên ít nhất 03 số báo liên tiếp của 01 tờ báo Trung ương hoặc một tờ báo tại TP. Hồ Chí
Minh.
o Niêm yết công khai tại trụ sở chính của ACB
o Đăng trên Website của ACB
2. Các thông báo khác liên quan đến trái phiếu sẽ được đăng trên Website của ACB.
3. ACB có thể thực hiện nhưng không bắt buộc phải thực hiện thêm các hình thức thông báo khác cho cổ đông
và cho người sở hữu trái phiếu.
4. Cổ đông, người sở hữu trái phiếu và những người có liên quan có nghĩa vụ tự theo dõi và cập nhật các
thông tin do ACB thông báo theo quy định tại điểm 1 và 2 trên. ACB không chịu trách nhiệm về bất kỳ một
thiệt hại nào với bất kỳ tổ chức, cá nhân nào liên quan đến việc cung cấp, tiếp nhận thông tin nếu ACB đã
thực hiện việc cung cấp thông tin đúng theo các quy định trên.
Điều 31. Các vấn đề khác
Các vấn đề khác không được điều chỉnh trong Quy chế này sẽ do Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị
quyết định theo thẩm quyền.
Điều 32. Hiệu lực
Quy chế này có hiệu lực kể từ ngày ký.
ACB và các trái chủ phải thực hiện đúng các quy định của Quy chế này, bên vi phạm chịu trách nhiệm bồi thường
thiệt hại cho bên kia theo quy định của pháp luật.
Trường hợp do sự kiện bất khả kháng như thiên tai, chiến tranh hoặc các sự kiện bất khả kháng khác dẫn đến ACB
không thực hiện được các quy định tại Quy chế này thì ACB sẽ thực hiện ngay sau khi không còn sự kiện bất khả
kháng.
Điều 33. Áp dụng Quy chế và các quy định pháp luật
Luật áp dụng với việc phát hành trái phiếu theo Quy chế này là pháp luật Việt Nam. Trường hợp Quy chế này có nội
dung trái quy định pháp luật thì sẽ áp dụng quy định pháp luật