Poznámky k prednáške z

obchodného práva (19.9.2023)

Koho považujeme za subjekty obchodného práva?
 Subjekty obchodného práva sú podnikatelia. (Obchodné spoločnosti sú
automaticky považované za podnikateľov na základe svojej formy.)
 Obchodný zákonník sa uplatňuje vo vzťahoch, ktoré uzatvárajú podnikatelia.
 BTW §27 OBZ. upravuje, že kto sa zapisuje do obchodného registra, pretože
fyzické osoby sa do obchodného registra nezapisujú.

Právne formy obchodných spoločností

1. Verejná obchodná spoločnosť (§76 a §92) - Jedná sa o personálnu obchodnú

spoločnosť, v ktorej niektorí spoločníci ručia priamo svojim majetkom za
záväzky spoločnosti a preto v praxi nie je moc populárna.
2. Komanditná spoločnosť (§93 až §104) (celý popis platí aj tu)
3. Spoločnosť s ručením obmedzeným (§105 až §153) - Je veľmi obľúbená.
4. Akciová spoločnosť (§154 až §220g) - Na Slovensku nie je moc populárna,
pretože na SK nemáme kapitálový trh a tým pádom nemáme možnosť
zakladať veľké a.s., ktoré by sa financovali cez Slovenskú burzu.
5. Jednoduchá spoločnosť na akcie (§220h až §220zl) - Pre svoju komplikovanosť
nie je moc populárna.
6. Družstvo (§221 až §260) - Družstvo nie je obchodnou spoločnosťou, ale mnohé
ustanovenia ohľadom obchodných spoločností sa naňho primerane používajú.

Charakteristika obchodného práva

 Obchodné právo je súkromnoprávne odvetvie.
 Zásada "quae lex non prohibet, debent permissa videri" - čo zákon
nezakazuje, má sa považovať za dovolené. To znamená, že si po hranicu
kogentných ustanovení môžeme upraviť právne vzťahy tak, ako považujeme
za vhodné. No nemôžeme meniť základné ustanovenia záväzkových vzťahov,
nemôžeme meniť základný charakter obchodných spoločností, pretože by sme
obchádzali kogentné ustanovenia občianskeho zákonníka.

Predmet úpravy obchodného práva/ OBZ

 §1 OBZ (1)
  Tento zákon upravuje postavenie podnikateľov, obchodné záväzkové vzťahy,
ako aj niektoré iné vzťahy súvisiace s podnikaním.
 upravuje: 1. Korporačné právo (tzv.. právo obchodných spoločností)
2.Zmluvné právo- jedná sa o tretiu časť obchodného zákonníka.
Upravuje obchodné záväzkové vzťahy teda 23 zmluvných typov. Napr. kúpna
zmluva, zmluva o diele, mandátna zmluva, zmluva o tichom spoločenstve atď.

Právne predpisy, ktoré sú považované za ťažisko obchodného

práva:

 513/1991 Zb. obchodný zákonník - bol prijatý ešte v čase ČSR, na SR boli
určité modifikácie, no v Českej republike v roku 2014 prebehla veľká
rekodifikácia.
 530/2003 Zb. zákon o obchodnom registri - upravuje fungovanie
obchodného registra a zadáva, čo pri konkrétnych druhoch zapisovaných osôb
sa konkrétne zapisuje. Logicky sa zapisuje osoba, teda obchodná spoločnosť
ako PO, no ona nemôže jednať sama, tak sa zapisuje osoba pomocou, ktorej
jedná, teda jej štatutárny orgán (BTW návrh na zápis do obchodného registra
sa podáva online, už nie je možné podať zápis v listinnej podobe).
 455/1991 Zb. - zákon o živnostenskom podnikaní
 566/2001 Z.z. - zákon o cenných papieroch

Zásady Obchodného zákonníka

1. Princíp poctivého obchodného styku

§ 265 OBZ- Výkon práva, ktoré je v rozpore so zásadami poctivého obchodného

styku, nepožíva právnu ochranu.

§ 39 (Občiansky zákonník)Neplatný je právny úkon, ktorý svojím obsahom alebo

účelom odporuje zákonu alebo ho obchádza alebo sa prieči dobrým mravom.

Na 39, sa vieme v obchodnoprávnych vzťahoch odvolávať, pretože sa jedná

o všeobecnú zásadu, ktorá nie je osobitne upravená v obchodnom
zákonníku.

Čo sa týka limitov poctivého obchodného styku, tak na to existujú určité názory

súdov, napr.:

Nález zo 16.6.1998 ÚS 70/97, rozsudok najvyššieho súdu:

súčasťou ochrany podnikateľa zo strany Štátu „nie je ochrana podnikateľa pred
vstupom konkurenta do zvolenej hospodárskej činnosti, ani záruka, že
podnikateľ' bude mat' úspech vo svojej činnosti".

Rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 3 Obo 141/2007:

„nie je možné požadovať nadmiernu ušľachtilosť. Nepomerne prísne
požiadavky na štandard chovania sa súťažiteľov by naopak spôsobili narušenie
hospodárskej súťaže"

Rozsudok Krajského súdu v Banskej Bystrici sp.zn. CO/152/2008:

„akékoľvek súhlasne, a teda subjektívne motivované vyhlásenie zmluvných

strán, nie je smerodajné v tom, či nimi uzavretá zmluva je v súlade s dobrými
mravmi, alebo nie".

2. Princíp minimálneho obsahu zmluvy

V súkromnom práve sa v zásade prenecháva zmluvným stranám o čom sa

dohodnú a či sa vôbec dohodnú, no ohraničením tejto slobody sú kogentné
zákonné ustanovenia. (napr. Kogentné ustanovenia jednotlivých zmluvných
typov)

Napr. Kúpna zmluva §409 OBZ, základné ustanovenia sú vždy kogentné čiže ich
nemôžeme zmeniť.

Obsahové náležitosti zmluvy: 1. Označenie zmluvných strán 2. Vymedzenie

predmetu zmluvy 3. Prejav vôle zmluvných strán

§269 ods. 2 OBZ: (upravuje Inominátny zmluvný typ, napr. Zmluva o

poskytovaní právnych služieb.)
(2)
Účastníci môžu uzavrieť aj takú zmluvu, ktorá nie je upravená ako typ zmluvy. Ak
však účastníci dostatočne neurčia predmet svojich záväzkov, zmluva nie je
uzavretá.

To znamená, že aj v tomto prípade potrebujem aby boli všetky obsahové

náležitosti splnené. ( BTW Zmluva inak nemôže byť v rozpore so zákonom a
nemôže sa priečiť dobrým mravom.)
3. Neformálnosť právnych úkonov

Ja sám si môžem určiť (pokiaľ neporuším kogentné ustanovenia a dobré mravy) s

kým zmluvu uzavriem, či ju uzavriem, čo je jej konkrétny obsah a taktiež si môžem
zvoliť (ak môj zmluvný partner súhlasí) či bude zmluva ústna alebo písomná. (v
praxi sú oveľa populárnejšie písomné zmluvy, pretože majú dôkaznú hodnotu.)
s
§ 272
(1)
Zmluva vyžaduje pre platnosť písomnú formu iba v prípadoch ustanovených v
zákone, alebo keď aspoň jedna strana pri rokovaní o uzavretí zmluvy prejaví vôľu,
aby sa zmluva uzavrela v písomnej forme

4. Princíp dispozitívnosti

Zmluvné strany sa môžu odchýliť od niektorých ustanovení Obchodného

zákonníka, no nie od všetkých. Niektoré ustanovenia sú považované za kogentné
a nemôžu byť menené.

- to či sa môžem odkloniť vyplýva zo slovnej formulácie napr. § 127 OBZ

-alebo sa jedná o taxatívne ustanovenia, §263 OBZ

§ 127 OBZ
(1)
Valné zhromaždenie je schopné uznášania, ak sú prítomní spoločníci, ktorí majú
aspoň polovicu všetkých hlasov, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.- je
jednoznačné, že sa od tohto ustanovenia, môžem odkloniť.

§ 263 OBZ
(1)
Strany sa môžu odchýliť od ustanovení tejto časti zákona alebo jej jednotlivé
ustanovenia vylúčiť s výnimkou ustanovení § 261 a § 262 ods. 2, § 263 až 272, §
273 ods. 1, § 276 až 289, 301, 303, 304, § 306 ods. 2 a 3, § 308, § 311 ods. 1, § 312,
313, § 321 ods. 4, § 324, 340a, 340b, 341, 365, 369 až 369d, 370, 371, 376, 382, 384,
386 až 408, 408a, 444, 458, 459, 477, 478, § 479 ods. 2, § 480, 481, § 483 ods. 3, §
488, 493, 499, § 509 ods. 1, § 592, 597, § 655 ods. 1, § 655a, § 660 ods. 2 až 4, § 668
ods. 3, § 668a, 669, 669a, 672a, 675, 676 ods. 1 a 2, § 711, 720, 725, 729, 743 a
771c.
(2)
Strany sa nemôžu odchýliť od základných ustanovení uvedených pre jednotlivé
zmluvné typy v tejto časti a od ustanovení, ktoré ustanovujú povinnú písomnú
formu právneho úkonu.
 (tento § platí len na ustanovenia od 261 až do 755)

Súkromnoprávny dualizmus
 Existujú inštitúty, ktoré sú upravené paralelne a vtedy sa ako lex specialis
uplatní obchodný zákonník, napríklad pri kúpnej zmluve.
 Avšak môžu nastať situácie, kedy sa v obchodnoprávnych vzťahoch objaví
otázka, ktorá nie je upravená v obchodnom zákonníku, napríklad ustanovenia
o právnych úkonoch, definícia Právnickej osoby, kto je spotrebiteľ... V takom
prípade sa subsidiárne uplatnia ustanovenia Občianskeho zákonníka ako lex
generalis. (§1 ods. 2 OBZ, vyjadruje subsidiaritu Občianskeho zákonníka vo
vzťahu k obchodnému zákonníku.)

§ 1 Rozsah pôsobnosti
(2) Právne vzťahy uvedené v odseku 1 sa spravujú ustanoveniami tohto zákona.
Ak niektoré otázky nemožno riešiť podľa týchto ustanovení, riešia sa podľa
predpisov občianskeho práva. Ak ich nemožno riešiť ani podľa týchto predpisov,
posúdia sa podľa obchodných zvyklostí, a ak ich niet, podľa zásad, na ktorých
spočíva tento zákon.

( jedná sa o veľmi dôležité ustanovenie, ktoré nám v skratke hovorí, že primárne sa

využijú ustanovenia z obchodného zákonníku na to čo je ním upravené- ako lex
specialis, no a ak niečo nie je upravené ale je to upravené v predpisoch
občianskeho práva, predovšetkým v občianskom zákonníku tak sa subsidiárne
využije občiansky zákonník ako lex generalis.)