Wracając z lasu Hrabia spogląda w stronę sadu i dostrzega piękną,
nieznajomą dziewczynę, która siedzi tam wraz z gromadką dzieci. Oczarowany jej urodą wkrada się do sadu przez dziurę w parkanie i podchodzi do niej. Próbuje nawiązać rozmowę z dziewczyną, jednak ta odchodzi, Hrabia zaś dołącza do uczestników grzybobrania. Telimena zmierza do ustronnego miejsca zwanego przez nią “świątynią dumania”. Za nią skrada się Tadeusz. Wyprzedza go jednak Sędzia i zwierza się Telimenie. Zamierza on swój majątek pozostawić bratankowi, synowi Jacka Soplicy. Telimena krytykuje Sędziego za to, że chce pozostawić Tadeusza na wsi i proponuje, aby stryj wysłał młodzieńca do Warszawy lub Petersburga, gdzie mógłby zrobić karierę. Sędzia jednak odpowiada, że losem Tadeusza kieruje jego ojciec za pośrednictwem księdza Robaka, bernardyn natomiast chce, aby młodzieniec poślubił Zosię. Telimena sprzeciwia się temu, twierdząc, że Tadeusz powinien sam decydować o swoim losie. W tym czasie Hrabia obserwuje Telimenę przez lornetkę i rysuje jej portret. Po odejściu Sędziego zbliża się i pokazuje damie swoje dzieło. Rozmawiając o malarstwie i sztuce Telimena wychwala włoskie pejzaże. Przysłuchujący się rozmowie Tadeusz nie zgadza się z jej zdaniem i zwraca uwagę, że najpiękniejszy jest ojczysty krajobraz puszczy litewskiej i polskiego nieba. Później Telimena wsuwa w rękę Tadeusza klucz od swego pokoju i liścik. Następuje koniec grzybobrania i wszyscy udają się na posiłek. Biesiadę przerywa gajowy, który oznajmia, że w lesie pojawił się niedźwiedź. Sędzia zarządza polowanie, a prowadzenie łowów powierza Wojskiemu.