Professional Documents
Culture Documents
1. ПРИЧИНИ ЗА ПРЕСТАНОК
НА ТРГОВСКО ДРУШТВО
Ликвидација на трговско друштво е пос‐
тапка која доведува до престанок на друшт‐
вото. Причините за престанок на трговското
друштво се пропишани во Законот за тргов‐
ските друштва (“Службен весник на РМ, бр.
28/04...99/22 ‐ во натамошниот текст: ЗТД).
Имено, согласно одредбите на член 265 од
ЗТД, основи за престанување на друштвото
за ограничена одговорност (ДОО), се:
истекот на времето определено во дого‐
ворот за друштвото;
одлука на содружниците;
присоединување на друштвото кон друго
друштво, спојување со друго друштво,
односно со поделба; www.msfi.com.mk
МСФИ КОНСАЛТИНГ Страна 1
МСФИ НАПИС ‐ ОКТОМВРИ 2022 СМЕТКОВОДСТВО И ДАНОЦИ
1.1. ОСНОВИ ЗА ПРЕСТАНУВАЊЕ НА доверителите се намируваат целосно, а
ДРУШТВОТО СО ОГРАНИЧЕНА ако друштвото нема имот за намирување
ОДГОВОРНОСТ ОСНОВАНО ОД на побарувањата во целост, ликвидаторот
ЕДНО ЛИЦЕ (ДООЕЛ) поднесува барање за спроведување сте‐
чајна постапка.
Друштво со ограничена одговорност ос‐
новано од едно лице, во кое сопственик на 1.3. ОРГАНИ ЗА СПРОВЕДУВАЊЕ
уделот е физичко лице, престанува со смрт‐ НА ЛИКВИДАЦИЈА
та на тоа лице ако по спроведената оста‐
Ликвидацијата ја спроведуваат ликвида‐
винска постапка наследниците не бараат
тори. При ликвидација на друштво со огра‐
друштвото да продолжи со работа.
ничена одговорност и акционерско друшт‐
За уделот на починатиот содружник, до
во, ликвидатори се членовите на органот на
завршувањето на оставинската постапка,
управување, односно управителот на друш‐
правото на глас го остваруваат заедничкиот
твото (член 539 од ЗТД), кои можат во секое
застапник определен од наследниците на
време да бидат разрешени од страна на
починатиот содружник со писмено полно‐
содружниците, собирот на содружници, од‐
мошно, заверено кај нотар.
носно собранието на друштвото. Но, ликви‐
Ако сопственик на уделот на друштвото од
датор може да именува и судот кога со‐
едно лице е правно лице, друштвото прес‐
дружниците, односно акционерите не наз‐
танува со престанување на правното лице,
начиле ликвидатор и ако со ЗТД е опреде‐
освен ако во постапката за стечај уделот го
лено дека судот спроведува ликвидација на
преземе друго лице (член 266 од ЗТД).
друштво по сила на закон. На предлог на
Одлуката за престанок на друштвото, со‐
содружниците, односно акционерите чиј
дружниците ја донесуваат со најмалку три‐
заеднички удел, односно акции изнесува
четвртинско мнозинство од вкупниот број
најмалку 20% од основната главнина, ако
гласови (член 267 од ЗТД).
постојат значајни причини и ако предлага‐
1.2. ПРЕСТАНУВАЊЕ НА ДРУШТВОТО чите ги сторат веројатни значајните причи‐
ВРЗ ОСНОВА НА ОДЛУКА НА ни, судот може да назначи ликвидатор од
СУДОТ листата на предложените лица од страна на
содружниците, односно акционерите (член
Судот може, по тужба на еден или пове‐ 540 од ЗТД).
ќе содружници, чии што влогови чинат нај‐ Првите ликвидатори и нивните овласту‐
малку една десетина од основната главни‐ вања се пријавуваат заради упис во тргов‐
на, со одлука, да изрече престанување на скиот регистар, а секоја промена заради
друштвото ако постигнувањето на целта на упис во трговскиот регистар ја пријавуваат
друштвото што произлегува од предметот самите ликвидатори. Пријавата за упис и
на работењето стане невозможно или ако промените се поднесуваат во електронска
постојат други значајни причини за преста‐ форма преку едношалтерскиот систем, а
нување на друштвото. уписот на назначувањето и разрешувањето
Тужбата се поднесува против друштвото на ликвидатор од страна на судот се врши
во рок од деведесет дена од денот на доз‐ по службена должност (член 541 од ЗТД).
навањето на причината, но не подолго од
една година од денот на настанувањето на
причината (член 268 од ЗТД).
По донесувањето на одлука за престану‐ МСФИ КОНСАЛТИНГ
вање на друштвото, согласно одредбите на
ЗТД, се проведува постапка за ликвидација.
тел: 02 3 11 23 23
За разлика од стечајната постапка, во пос‐ моб: 070 317 142
тапката за ликвидација побарувањата на
2.
РАЗЛИКИ И СЛИЧНОСТИ предлог за поведување стечајна постапка
МЕЃУ СТЕЧАЈНАТА може да поднесе секој доверител, самиот
должник, ликвидаторот и друго лице ако
ПОСТАПКА И
го направи веројатно постоењето на неко‐
ПОСТАПКАТА ЗА ја од причините за стечај, додека постапка
ЛИКВИДАЦИЈА за ликвидација на друштво се покренува
Со цел за подобро разбирање на овој по донесена одлука на содружниците, од‐
напис, во продолжение Ви ги презентираме носно акционерите за престанување на
разликите меѓу стечајната постапка и пос‐ друштвото;
тапката за ликвидација на друштво: стечајната постапка ја спроведуваат: сте‐
цел на стечајната постапка е колективно чајниот судија, стечајниот управник, од‐
намирување на побарувањата на довери‐ бор на доверители и собрание на дове‐
телите (целосно или делумно) или со посе‐ рители, додека постапката на ликвидаци‐
бен договор за порамнување на побарува‐ ја на друштво ја спроведува ликвидатор;
њата утврдени со план за реорганизација стечајната постапка завршува со престанок
со цел одржување на деловниот потфат, а на друштвото или со реорганизација и на‐
цел на постапката за ликвидација е преста‐ тамошно опстојување на друштвото, доде‐
нок на друштвото со целосно намирување ка со ликвидацијата друштвото престанува
на побарувањата на доверителите; да постои.
Преглед на разлики меѓу стечајната постапка и постапката на ликвидација
Стечај Ликвидација
Која е целта ? Цел на стечајната постапка е колективно Цел на постапката за
намирување на побарувањата на доверителите ликвидација е престанок на
(целосно или делумно) или со посебен договор друштвото со целосно
за порамнување на побарувањата утврдени со намирување на побарувањата
план за реорганизација со цел одржување на на доверителите
деловниот потфат
Кој ја Предлог за поведување стечајна постапка може Постапка за ликвидација на
започнува да поднесе секој доверител, самиот должник, друштво се покренува по
постапката ? ликвидаторот и друго лице ако го направи донесена одлука на
веројатно постоењето на некоја од причините за содружниците, односно
стечај акционерите за престанување
на друштвото
Кој ја Стечајната постапка ја спроведуваат: стечајниот Постапката на ликвидација на
спроведува судија, стечајниот управник, одбор на доверители друштво ја спроведува
постапката ? и собрание на доверители ликвидатор
Како Стечајната постапка завршува со престанок на Со постапката на ликвидација
завршува друштвото или со реорганизација и натамошно друштвото престанува да
постапката ? опстојување на друштвото постои
3.
ОБВРСКИ НА крене во било кој ден во текот на деловната
СМЕТКОВОДСТВОТО година, при покренување на постапката за
ликвидација, сметководството е должно во
ПРЕД ПОСТАПКАТА НА
согласност со одредбите на член 477 став 4
ЛИКВИДАЦИЈА И НА од ЗТД, да состави и достави годишна смет‐
ПОЧЕТОКОТ НА ПОСТАП‐ ка до Централниот регистар, а даночниот
КАТА НА ЛИКВИДАЦИЈА биланс за оданочување на добивката (Обра‐
Поаѓајќи од фактот дека постапката за лик‐ зец ДБ или ДБ‐ВП) до УЈП треба да се доста‐
видација (што претставува статусна промена ви во рок од 60 дена од денот на отворање
согласно ЗТД) на друштвото може да се по‐ на постапката за ликвидација.
4.
однесува на претходната година останува
ОБВРСКИ НА
непополнет (празен). Ова од причина што
СМЕТКОВОДСТВОТО ВО податоците за претходната година се дадени
ТЕКОТ НА ПОСТАПКАТА со годишната сметка која претходно е доста‐
ЗА ЛИКВИДАЦИЈА вена и која се однесува за работењето од по‐
Друштвото во ликвидација и понатаму четокот на годината до денот кој претходи на
нормално работи под ист даночен број. До денот на статусната промена / ликвидација
колку постапката на ликвидација трае пове‐ (за периодот од 01.01 до 31.08.2022 година,
ќе години, сметководството е обврзано во од Примерот 1).
текот на целиот период на траење на пос‐ Да се состави финансиски извештај (го‐
тапката за ликвидација да составува и под‐ дишна сметка) и да се предаде на Цен‐
несува финансиски извештаи за секоја де‐ тралниот регистар, за периодот од 1 Јануа‐
ловна година. Меѓутоа, утврдување и сос‐ ри 2023 до 30 Април 2023 најдоцна во рок
тавување на пријавата на данокот на добив‐ од 60 дена (до 30 Јуни 2023 година).
ка следува дури по завршувањето на пос‐ Сите документи кои се поднесуваат за
тапката за ликвидација, а за тоа подетално време на постапката за ликвидација ќе би‐
пишуваме во поглавјето 6.1 од овој напис. дат заверени со печат од друштвото кој
Исто така, обврските на друштвото во мора да има знак дека станува збор за
постапка на ликвидација кои се ДДВ обврз‐ друштво ”во ликвидација”на пр. ”НН” ДОО
ници се образложени во поглавјето 6.2 од ‐ Скопје во ликвидација.
5.
овој напис.
ОБВРСКИ НА
Пример 2. СМЕТКОВОДСТВОТО
Трговското друштво од примерот 1. ПРИ ЗАВРШУВАЊЕ НА
(“HH” ДОО ‐ Скопје во ликвидација) во те‐
кот на цела 2022‐та година било во ликви‐
ПОСТАПКАТА ЗА
дација и постапката за ликвидација е завр‐ ЛИКВИДАЦИЈА
шена на 30‐ти април 2023 година. Ликвидаторите на друштво пристапуваат
Освен обврските опишани во Пример 1 кон подмирување на обврските на друштвото
кои сметководството е обврзано да ги ис‐ веднаш откако главното собрание ќе ги усвои
полни веднаш при покренување на постап‐ почетните ликвидациски извештаи. Откако
ката за ликвидација, обврските на сметко‐ ликвидаторите ќе ги подмират обврските на
водството за времето додека трае постап‐ друштвото, обврзани се согласно член 546 од
ката на ликвидација се: ЗТД да изработат известување за спроведе‐
Да се изготват финансиски извештаи (го‐ ната ликвидација и предлог за поделба на
дишна сметка) за период од 1 Септемв‐ имотот, ако во одлуката за престанок на
ри 2022 година до 31 Декември 2022 го‐ друштвото не е поинаку определено.
дина и да се достават до Централниот Известувањето за спроведување на лик‐
регистер најдоцна до 28 Февруари 2023 видацијата подразбира информирање на
година, односно до 15 Март 2023 година, собранието, односно собирот на содружни‐
со ознака дека станува збор за обврзник ците за важни работи и за резултатите на
во ликвидација. спроведената ликвидациска постапка, пред
1 2 3 4=2–3
Основна главнина 307.500 0 307.500
Добивка од 2020
200.000 200.000 х 10% = 20.000 180.000
година
Добивка од 2021 90.000
100.000 100.000 х 10% = 10.000
година
Вкупно 607.500 30.000 577.500
Напомена: Бидејќи добивките во примерот се остварени во 2020 и 2021 година и истите
се конечно оданочени, при исплатата се плаќа само данок на личен доход. До колку стану‐
ваше збор за добивки од 2009 до 2013 година тогаш друштвото ќе требаше да се плати и
данок на исплатена дивиденда со поднесување на образецот ДД‐ИД.
Крајните книжења кои би можеле да се спроведат кај друштвото Макпромет би биле
следните:
Сметководствено евидентирање кај друштвото
Макпромет ДООЕЛ ‐ Охрид
Сметка Износ
Опис на сметка
Должи побарува должи побарува
9500 Акумулирана добивка од 2020
година 200.000
9501 Акумулирана добивка од 2021
година 100.000
9002 Основна главнина 307.500
1000 Сметка 577.500
2350 Обврски за данок на личен
доход 30.000
Со ликвидација затворање на сметките на друштвото и исплата на ликвидационата маса
7 НАМЕСТО
ЗАКЛУЧОК
кот добивка, Законот за данокот на додаде‐
на вредност и Законот за данок на личен
доход), и прописите за сметководството.
Во секое трговско друштво можат да нас‐ Комбинација од наведените прописи како и
танат различни причини за престанок на роковите кои се пропишани со истите често
друштвото. Меѓутоа со самото настанување сметководителите ги доведува во дилема
на причините за престанок, друштвото не какви се нивните обврски во услови на
престанува туку во таквите случаи е потреб‐ отворена постапка за ликвидација на тр‐
но да се покрене постапка за ликвидација. говските друштва, па токму од тие причини
Покренување на постапка, спроведување и во овој Напис се обидовме да дадеме одго‐
завршување на постапката за ликвидација вор на наведените дилеми.
уредени се со Законот за трговските друшт‐ Напомена: Во продолжение Ви даваме
ва. Освен со Законот за трговските друштва, насоки на Централниот регистар на РСМ во
одредени постапувања ги налагаат, како и однос на постапката на ликвидација.
во “редовното” работење на друштвата, да‐
ночните прописи (пред се Законот за дано‐ 02 3 11 23 23
МСФИ КОНСАЛТИНГ Страна 14
МСФИ НАПИС ‐ ОКТОМВРИ 2022 СМЕТКОВОДСТВО И ДАНОЦИ
НАСОКИ НА ЦЕНТРАЛНИОТ РЕГИСТАР НА РСМ
ВО ОДНОС НА ПОСТАПКАТА НА ЛИКВИДАЦИЈА
НА РАЗЛИЧНИ ПРАВНИ ЧИЦА
Постапките на бришење, односно ликвидација кои се изведуваат за различните типови на
правни лица, како и начините на кои може да се поднесат соодветните пријави во Трговскиот
регистар и Регистарот на други правни лица се дадени во продолжение:
Трговски друштва (АД, ДОО, ДООЕЛ итн.). Можни постапки: Ликвидација во фази. Можни
начини на поднесување: Самостојно електронски, или преку регистрационен агент. Не пос‐
тои можност за поднесување во хартиена форма.
Трговец поединец (ТП). Можни постапки: Бришење. Можни начини на поднесување: Самос‐
тојно електронски, или преку регистрационен агент. Не постои можност за поднесување во
хартиена форма.
Подружница на странско трговско друштво и странски поединец. Можни постапки:‐
Ликвидација во фази. Можни начини на поднесување: Самостојно електронски, или преку
регистрационен агент. Не постои можност за поднесување во хартиена форма.
Претставништво. Можни постапки: Бришење. Можни начини на поднесување: Самостој‐
но електронски, или преку регистрационен агент. Не постои можност за поднесување во хар‐
тиена форма.
Здружение. Можни постапки: Ликвидација во фази, или скратена постапка на ликвидација.
Можни начини на поднесување: Самостојно во електронска или хартиена форма. Поднесу‐
вање преку Регистрационен агент не е возможно.
Фондација. Можни постапки: Ликвидација во фази, или скратена постапка на ликвидација.
Можни начини на поднесување: Самостојно во електронска или хартиена форма. Поднесу‐
вање преку Регистрационен агент не е возможно.
Организационен облик на странска организација (Подружница на странска организација).
Можни постапки: Ликвидација во фази, или скратена постапка на ликвидација. Можни
начини на поднесување: Самостојно во електронска или хартиена форма. Поднесување
преку Регистрационен агент не е возможно.
Заедница на сопственици. Можни постапки: Бришење. Можни начини на поднесување:
Самостојно во хартиена форма. Поднесување електронски или преку Регистрационен
агент не е возможно.
Приватна установа. Можни постапки: Ликвидација во фази. Можни начини на поднесување:
Самостојно во хартиена форма. Поднесување електронски или преку Регистрационен агент
не е возможно.
Други субјекти уредени со посебни прописи. Можни постапки: Во зависност од типот на суб‐
јект и основниот регистар за тој субјект. Можни начини на поднесување: Самостојно во‐
хартиена форма. Поднесување електронски или преку Регистрационен агент не е возможно.
За електронско поднесување, сите учесници во постапката треба да поседуваат дигитален
сертификат. Комплетната листа на издавачи на дигитални сертификати прифатливи за ЦРРСМ
може да ги прегледате на www.crm.com.mk.
Поднесувањето преку регистрационен агент зависи од овластувањата кои ги имаат различ‐
ните типови на агенти. На www.crm.com.mk може да прегледате листа на регистрациони аген‐
ти со чие посредство може да извршите поднесување во ЦРРСМ, како и да ги проверите нивни‐
те овластувања за поднесување.
Престанок на правно лице може да се случи и како резултат на:
Статусна промена (спојување и присоединување);
Стечај, согласно решение од надлежен суд доставено до ЦРРСМ;
Во случај ако субјект е основан за одреден период, по завршување на времето за кое е
основан се спроведува постапка за престанок согласно типот и видот на субјектот.