Professional Documents
Culture Documents
شرح بحث الباور الاندماج
شرح بحث الباور الاندماج
االندماج يعين التحام شركتني أو أكثر ،ويؤدي إىل زوال الشركات املندجمة لصاحل ظهور كيان جديد ينتقل إليه مجيع حقوق والتزامات
الشركات الزائلة ،اما االستحواذ يعين السيطرة املالية واإلدارية ألحد الشركات على نشاط شركة أخرى ،وال بد من توضيح الفرق
بني مصطلحي االندماج واالستحواذ بنكي:
االستحواذ :Acquisitioمن الناحية القانونية يعين شراء نسبة كبرية من أسهم أو أصول الشركة املستحوذ عليها من دون ان
يؤدي ذلك اىل فقدان الشركة املستحوذ عليها لكياهنا القانوين ،أما من الناحية العملية فقد يكون االستحواذ عمالً عدائيا أو وديا
ففي االستحواذ الودي فإن ممثلي الشركة املستحوذة يتفاوضون مع املسامهني يف الشركة املستحوذ علها بشأن سعر الشراء ،وأما يف
حالة االستحواذ العدائي فإنه يتم شراء أ سهم الشركة املستهدفة من دون موافقة اإلدارة وميكن للشركة املستحوذة على سبيل املثال
حماولة ابتالع املنافسني.
االندماج Merger :هو احتاد مصرفني أو أكثر حتت إدارة واحدة ،وقد يؤدي الدمج إىل زوال أحد املصارف من الناحية القانونية
من خالل فقدان شخصيته املعنوية واندماجه مع مصرف آخر يسمى املصرف الدامج الذي يلتزم بكافة التزاماته قبل التغيري :وعلى
الرغم من تشابه إسرتاتيجيات عقود االندماج واالستحواذ ،من حيث دور الوسطاء ومعايري تقييم األصول ،وإعداد الرتتيبات اخلاصة
بتحديد مصري العقود املرتبطة بتلك الشركات وحصص املسامهني ،إال أن هناك معياران للتفريق بني االندماج واالستحواذ مها:
المقابل الممنوح :إذا كان املقابل املدفوع ملالكي أسهم الشركة مال مثن وليس حصة اعتربت العملية استحواذ وليس اندماج ،أما
إذا كان املقابل حصة فهو اندماج وليس استحواذ.
مال الشركة :إذا مل تنقضي الشركة بعد شراء شركة أخرى ألسهمها تكون العملية استحواذ وليس اندماج ،أما إذا انقضت الشركة
املباع أسهمها يف الشركة املشرتية أو انقضت الشركتني املباعة واملشرتية لتنشأ على أثر انقضائهما شركة جديدة فالعملية اندماج
وليس استحواذ.
المطلب الثاني :أنواع االندماج بنكي
لالندماج بنكي أنواع متعددة ولكل منها دواعي استخدام ،فهناك اندماج مصريف من حيث طبيعة نشاط الوحدات املندجمة ،وهناك
اندماج من حيث العالقة بني أطراف عملية االندماج:
أ-االندماج بنكي من حيث طبيعة نشاط الوحدات المندمجة :يتضمن عدة أشكال:
* االندماج بنكي األفقي :Horizontal Mergerوهو االندماج الذي يتم بني بنكني أو أكثر يعمالن يف نفس نوع النشاط
أو األنشطة املرتابطة فيما بينها مثل البنوك التجارية ،بنوك االستثمار واألعمال والبنوك املتخصصة.
1
* االندماج بنكي الرأسي :Vertical Mergerوهو االندماج الذي يتم بني البنوك الصغرية يف املناطق املختلفة.
* الدمج املختلط :Conglomerate Mergerوهو الدمج الذي يتم بني مصرفني أو أكثر يعمالن يف أنشطة غري مرتابطة
فيما بينهما ومبا حيقق التكامل يف األنشطة بني بنكني املندجمني.
وهكذا فإن الدمج القسري أو اإلجباري يفرض عادة من قبل السلطات النقدية ،كما يستخدم إلعادة هيكلة القطاع بنكي يف
أوقات األزمات ،ولكن جيب أخذ هذا األسلوب من االندماج حبذر وربطه بشروط ألنه ليس بالضرورة كل مصرف متعثر يستوجب
دجمه بل يستدعي األمر حتديد ضوابط وشروط لذلك.
المطلب الثالث :أهداف االندماج واالستحواذ بنكي:
هتدف البنوك من وراء عمليات االندماج واالستحواذ إىل حتقيق عدة أهداف أساسية وهي:
-مزيد من الثقة والطمأنينة واألمان لدى مجهور العمالء واملتعاملني ويتحقق ذلك بتقدمي اخلدمات بنكية بأقل تكلفة ممكنة وبأعلى
جودة ،ويف تسويق اخلدمات بنكية بشكل أفضل.
-خلق وضع تنافسي أفضل للكيان بنكي اجلديد حيث تزداد فيه القدرة التنافسية،
-خلق فرص استثمار أكثر عائداً واقل خماطرة ،وإحالل إدارة جديدة أكثر خربة تؤدي وظائف البنك بكفاءة أعلى ،وبالتايل
تكسب املصرف اجلديد شخصية
2
-الوفاء مبتطلبات املالءة بنكية وفقاً ملعايري جلنة بازل واخلاصة بكفاية رأس املال وذلك بالنسبة للمصارف اليت ال تتوافر لديها
القدرة على حتقيق هذه النسبة ،ومن مث اكتساب ثقة البنوك العاملية واملؤسسات واملستثمرين ،حيث قد تسعى املصارف غري القادرة
على زيادة حجم رؤوس أمواهلا للوفاء مبتطلبات املالءة بنكية إىل الدمج مع مصارف أخرى سعياً لتحقيق ذلك ،كما أن السلطات
النقدية بدورها قد تعمد إىل الدمج القسري للمصارف اليت تعجز عن الوفاء مبتطلبات احلد األدىن لرأس املال.
-قد يكون تنظيم القطاع بنكي هدفاً لدى السلطات النقدية للحد من عدد املؤسسات بنكية سبباً إىل الدمج وذلك لتنقيته
وتفادياً للمصاعب املالية أو التصفية اليت قد تعرتض بعض املصارف البساط ،فالدمج بنكي قد يكون العالج املناسب ملواجهة
مشكلة التمصرف الزائد ،وذلك عن طريق تدخل السلطات النقدية يف الدولة لفرض الدمج القسري على الوحدات بنكية الضعيفة
خللق وحدات مصرفية اقوى ،وهذا ينطلق من دور السلطات النقدية يف محاية اجلهاز بنكي واحلفاظ على سالمته واستقراره من أية
هزات مصرفية ،خصوصاً إذا كانت معظم كيانات القطاع بنكي يف الدولة عبارة عن كيانات مصرفية صغرية ومتناثرة قد تكون
عرضة ألية مشاكل تنعكس سلباً على أداء اجلهاز بنكي مبجمله.
-توفري رؤوس أموال ضخمة(مصادر دخل جديدة لألموال وهتيئة الظروف املالئمة لتنويع وحتسني مستوى جودة اخلدمات بنكية،
فالدمج يعمل على خلق كيانات مصرفية كبرية قادرة على حشد املزيد من املوارد املالية الالزمة لتمويل املشروعات االقتصادية الكبرية
ذات اجلدوى االقتصادية ،حيث يصعب متويل مثل هذه املشروعات يف وجود قطاع مصر يف ذات وحدات صغرية احلجم ،وذلك
مبا يوفره الدمج هلذه املصارف من أفاق جديدة لألسواق ،وقدرته على حشد واستقطاب املزيد من الودائع واملدخرات وتوجهها
لتمويل املشاريع االقتصادية الكبرية ،كما أن تلك الكيانات بنكية الكبرية تكون قادرة على االستفادة من وفورات التكلفة الناجتة
عن مزايا اإلنتاج الكبري والتطور التكنولوجي والذي بدوره يؤدي إىل زيادة مستوى جودة خدماهتا.
-حتقيق أرباح إضافية تنتج عن عملية الدمج ،ذلك ألن ما حيمل مصرفني على الدمج فيما بينهما هو توقع أن تفوق أرباح املصرف
اجلديد الناتج عن الدمج حصيلة مجع أرباح كل من بنكني السابقني على حدة ،اذ أن فرص االستفادة من وفورات احلجم الكبري
والنفاذ إىل أسواق جديدة وزيادة مستوى جودة اخلدمات بنكية اليت حيققها الدمج تعمل على حتسني مستوى أداء املصرف مبا
ينعكس بشكل إجيايب على األرباح اليت حيققها الدمج ،كما أنه ميكن حتقيق أرباح إضافية نتيجة ارتفاع قيمة األسهم يف املصرف
اجلديد أو يف بنكني معاً عما كانت عليه يف كل منهما على حده قبل الدمج ،فارتفاع قيمة أسهم املصرف اجلديد بعد عملية
الدمج يعىن وجود فرصة أمام محلة األسهم لبيعها واالستفادة من حتقيق أرباح إضافية.
3
المطلب األول :دوافع االندماج بنكي
-تفادي المصاعب المالية :قد تلجأ بعض املصارف الضعيفة إىل االندماج مع مصارف قوية نظراً لعدم قدرهتا على تأمني تغطية
الزيادة اجلديدة لرأس املال الذي تفرضه السلطات النقدية ،أو لعدم متكنها من جماراة املصارف الكبرية يف املنافسة ،كما أن بعض
املصارف قد تطلب االندماج خوفاً من التصفية ،إال أن هذه العملية قد تتعرقل أحياناً لوجود مشاكل بنيوية للمصرف يصعب
حلها دون توفر دعم مباشر من السلطات النقدية ،فبعض املصارف قد تستهدف من وراء االندماج مع مصارف أخرى زيادة
وتدعيم رؤوس أمواهلا تلبية للمتطلبات السلطات النقدية اليت تكون غري ذلك.
-سعي البنوك إلى مواجهة تحديات المنافسة الشديدة :وحتسني مستوى جودة اخلدمات بنكية ومن حشد وموارد ضخمة قد
ال تتوافر إال للكيانات بنكية الكبرية وبشكل جينبها أية مصاعب أو أزمات مالية ،فتلجأ املصارف الصغرية إىل االندماج مع مصارف
أخرى أقوى هبدف تعزيز وتدعيم كياناهتا ،واالستفادة من الوفورات واملزايا اليت حيققها الدمج ملواجهة التحديات اليت تتطلبها ظروف
املنافسة.
-أثر المشاركة :هو ما يعرف باألثر التأزري والذي حيدث من خالل فكرة ريادة الكل عن اجلزئيات املكونة له أو أن الكل يفوق
احملصلة احلساسة لألجزاء املكونة له ،حيث يؤدي إىل حدوث مزايا عديدة لالندماج بنكي مثل وفرات احلجم وفتح أسواق جديدة
وخلق مصادر جديدة لإليرادات وحتسني الرحبية وزيادة القدرة التنافسية يف ظل العوملة املالية وبنكية.
-تنويع قاعدة الودائع وزيادة أجلها :وذلك من خالل عمليات الدمج يتحقق للمصارف الداجمة فرص توسيع أسواق العمالء
اليت قد تكون غري مستغلة ،كما أن املصارف الكبرية اليت تفي مبتطلبات ومعايري العمل بنكي تكون يف وضع أفضل لتحسني
إمكاناهتا على استقطاب الودائع طويلة األجل ،فالدمج بني املصارف غالباً ما يؤدي إىل فتح اجملال أمامها للدخول يف أسواق
جديدة أو توسيع نطاق شبكة خدماهتا بنكية القائمة ،وبالتايل استقطاب املزيد من العمالء اجلدد ومن مث زيادة حجم ودائعها
وزيادة حجم نشاطها ،فاملصارف الناجتة ع ن الدمج حتظى بثقة العمالء بسبب ما يتوافر هلا من االمكانات واملوارد اليت تتجمع
لديها مما يقوي من مكانتها وجيعلها تستقطب مزيدا من العمالء.
-تدعيم القواعد الرأسمالية ومواكبة متطلبات الحديث المعاصرة :إن عمليات الدمج تؤدي إىل جتميع القواعد الرأمسالية
للمصارف حمل الدمج ،وبالتايل زيادة رؤوس أمواهلا اخلاصة وهو ما يعزز إمكاناهتا وقدراهتا على دخول ميادين عمل جديدة والتوسع
أفقياً وعمودياً يف األعمال واخلدمات اليت تقدمها ،كما أ ن املصارف الكبرية هي أقدر من املصارف الصغرية على متابعة اجلهد
التحديثي املكلف جداً خاصةً يف العمل بنكي اآلخذ يف التوسع ،واملقصود هنا التطورات السريعة يف جمال تقدمي اخلدمات واملنتجات
بنكية والعمليات الداخلية ،واالستثمار يف التكنولوجيا اخلاصة باملعلومات واالتصاالت ،واملوارد البشرية ،واالرتباط بالعامل اخلارجي.
4
-تعزيز القدرة التنافسية :ان تعزيز القدرة التنافسية ال تعين فقط امتالك مزايا تنافسية أفضل قائمة على جمموعة الوفورات الداخلية
أو اخلارجية أو اإلدارية النامجة عن الدمج ،ولكن وهو األهم امتالك الكيان املندمج القدرة على حتقيق مزيد من الدقة الفائقة يف
عملياته ،ومزيد من السرعة الفائقة يف معامالته ،وأيضا املزيد من فاعلية تلبية وإشباع رغبات وحاجيات العمالء.
-تسريع خطى النمو :من خالل عمليات التملك والدمج تستطيع املصارف االستفادة من فرص األعمال املتاحة عرب متلك
مصارف ذات تقومي أقل ،مما يتيح للمصارف األوىل االستفادة من ميادين عمل جديدة أو توسيعها ،األمر الذي يسرع ويقوي
إمكانات منو هذه املصارف فتملك أحد املصارف ملصرف أو أكثر من املصارف القائمة وإن كان يف تصنيف أقل إال أنه يظل
مصرفاً له موارده وحجم نشاطه وحصته السوقية وعمالئه ،واليت ستؤول مجيعها إىل رصيد ذلك املصرف مما يعزز من مكانته ويسرع
من وترية منوه.
المطلب الثاني :إيجابيات االندماج البنكي
اإليجابيات المستهدفة من عمليات االندماج البنكي
-احلصول على مزايا اقتصاديات احلجم والسعة والنطاق املرتتبة على زيادة أعمال وأنشطة البنك وعملياته املختلفة وبالتايل تناقص
نصيب الوحدة من العمليات اليت تقوم هبا من عناصر التكاليف الثابتة وبالتايل اخنفاض جانب من التكاليف الكلية بشكل ملموس
تبعا لذلك ،وبالتايل ينعكس إجيابيًا على معدالت رحبية البنك.
مع زيادة وكرب العوائد واإليرادات ً
-زيادة قدرة البنك على فتح فروع جديدة داخلية وخارجية وعلى توسيع حجم الفروع احلالية واالرتقاء بدرجتها وصالحيتها وزيادة
قدرهتا على خدمة أنشطة أكرب وعدد عمالء أكرب ومن مث امتالك قدرة كبرية على االنتشار اجلغرايف ،وهو ما حيقق للبنك املندمج
التغطية اجلغرافية والتنوع لألنشطة.
-تقليل املخاطر :ذلك أنه يف ظل سياسات التحرر وانفتاح األسواق ترتفع درجة املخاطر وتزداد سرعة انتقاهلا بني األسواق ،مبا
يعرض املصارف الصغرية بصورة خاصة ملخاطر التعثرواإلفالس.
زيادة قدرة البنك بعد عملية االندماج على االنفاق على البحوث والدراسات وإجراء عمليات التطوير والتحديث والتحسني وإدخال
التكنولوجيا بنكية املتطورة واستخدام احلاسبات اإلليكرتونية
واالرتقاء باملهارات والقدرات البشرية مبا يؤدي إىل حتقيق مستويات مرتفعة يف العملية بنكية.
-تكوين كيانات ضخمة تعمل وفقا ملتطلبات التعامل يف أسواق املال الدولية يف ظل االجتاه إىل عوملة األسواق مبا يتيح هلا القدرة
على املنافسة حمليا وخارجيا.
-زيادة رأس مال البنوك املندجمة ،مبا جيعلها أقل تأثراً باملشاكل اليت قد تتعرض هلا ،وميكنها من ترويج االستثمار وإدارة العمليات
بنجاح.
5
-تنامي القدرات التسويقية ،مع زيادة قدرة البنوك على جذب الودائع واالحتفاظ هبا بتكلفة أقل.
تعزيز القدرة التنافسية المتالك الكيان املندمج القدرة على حتقيق مزيد من الدقة .والسرعة الفائقة يف عملياته ،ومزيد من الفاعلية
اإلشباعية للمتعاملني معه ،ومن مث حيازة نصيب متنام ومتزايد يف السوق بنكي وامتالك مكانة متقدمة فيه.
-زيادة القدرة على االستثمار يف جمال التكنولوجيا بنكية واملالية ،خاصة االستثمار يف الوسائل املعلوماتية ووسائل االتصال املتطورة
مبا يكفل استخدامها يف زيادة اخلدمات بنكية ورفع مستوى القائم منها مع خفض التكلفة.
المطلب الثالث :السلبيات المحتملة لالندماج بنكي وطرق الحد منها
يرفض بعض االقتصاديني وبنكيني الدمج بنكي وذلك للعديد من األسباب لعل من أمهها ما يلي:
-1سلبيات االندماج البنكي:
-تراخي الرقابة واإلشراف نتيجة االعتقاد أن ضخامة هذه البنوك حتول بينها وبني االهنيار ،إال أنه يتعني أن يكون العكس
صحيحاً ،حيث جيب تشديد وإحكام الرقابة يف حالة الدمج وتكوين وحدات مالية ضخمة.
-اهنيار أي من املؤسسات الكبرية احلجم يعرض اجلهاز املايل بأكمله للخطر ،حيث أن اهنيارها حيدث خسائر يف مؤسسات
أخرى بشكل مباشر ،األمر الذي يؤدي إىل سلسلة من اخلسائر يف مؤسسات أخرى بفعل أثر العدوى ،فوجود مثل هذه املؤسسات
يشكل خطر على سالمة وأمان اجلهاز املايل كما هو احلال يف بعض دول آسيا.
-صعوبة مزج الثقافات وأساليب العمل لنوعيات خمتلفة من املصارف واملؤسسات املالية - .احتكار عد حمدود من البنوك للسوق
بنكي وما يرتتب عليه من غياب دوافع التجديد والتطوير يف اخلدمات بنكية وحتديد أسعار اخلدمات بصورة مبالغ فيها ،وهو ما
يؤثر سلباً على العمالء والنشاط االستثماري بصفة عامة.
-تنامي احتمال إقصاء أعداد كبرية من العمالة بنكية ،يف ظل السعي للوصول للحجم األمثل للعمالة.
-احتماالت تزايد الروتني اإلداري بالبنوك واالجتاه حنو املركزية يف القرارات بنكية مما قد خيفض أو حيد من كفاءة البنك.
احتماالت رفض العمالء التعامل مع البنك اجلديد خالفًا لبنكهم األصلي ،ذلك أنه يوجد نوعية من العمالء تفضل التعامل مع
بنك صغري احلجم يتمتعون فيه برعاية أكرب العتبارهم من كبار العمالء يف هذه البنوك وهو ما ال يتوافر يف البنوك الكبرية.
إلغاء بعض الفروع بالبنوك حتقيقا للدمج بنكي ،وذلك يف إطار التنسيق اجلغرايف للفروع مما قد يسبب فقدان العالقات املهنية بني
عمالء املناطق ومديري الفروع.
-األعباء والتكاليف املالية اليت ميكن أن يتحملها البنك الدامج إلعادة هيكلة البنك املدموج إذا كان األخري يعاين من التعثر.
6
-التأثري السليب على منط اإلدارة خاصة يف مراحل الدمج األوىل نتيجة ختوف بعض املديرين بالبنوك من فقدان وظائفهم أو تغيري
درجاهتم الوظيفية.
1
-ارتفاع معدل الضرائب على األرباح بنكية كنتيجة للدمج الذي حيقق زيادة يف األرباح.
-قضية العمالء املتعثرين عن السداد يف كل بنك ،كيف يتم تصفية مراكز العمالء بعد عملية الدمج ،وما هو موقف اإلدارة
اجلديدة للبنوك املندجمة بشأن قضية الديون املتعثرة واملشاكل اليت سوف تثار بشأهنا وحتميل اإلدارة القدمية مسئولية تلك الديون من
عدمه.
-احلد من االختيارات املتاحة أمام العمالء وارتفاع معدالت الرسوم بنكية نتيجة الرتكز يف الصناعة بنكية املرتتبة على عملية
االندماج بنكي.
-تعقد الدورة املستندية واإلدارة الورقية حىت يف ظل تكنولوجيا املعلومات واالتصاالت ،ومن مث صعوبة إرضاء مجيع العمالء.
-عدم تدارك األخطاء وتراكم االحنرافات وتصحيحها يف حينها الناجتة عن إخفاء املعلومات والبيانات عند عملية االندماج قد
يؤدي إىل زيادة املخاطر.
-صعوبة التسويق بنكي لتباعد االتصاالت بني العمالء واملراكز الرئيسية للبنك بعد علمية الدمج.
-2طرق التقليل من مخاطر االندماج:
للحد من خماطر االندماج البنكي ،جيب على املؤسستني بنكيتني املندجمتني واجلهات الرقابية اختاذ تدابري واسرتاتيجيات مناسبة،
وجب اختاذها للحد من خماطر االندماج البنكي:
تقييم متأني للمخاطر :جيب أن يتم إجراء تقييم متأن للمخاطر احملتملة والتحديات املرتبطة باالندماج ،مبا يف ذلك خماطر
السوق واالئتمان والتشغيل والقانونية والتكنولوجية.
وضع خطة محكمة :ينبغي وضع خطة حمكمة تشمل أهداف االندماج واإلجراءات الالزمة لتحقيقها ،وجيب أن تكون هذه
اخلطة شفافة ومتوافقة مع أهداف البنك وغايته من عملية االندماج.
تقييم األصول وااللتزامات :يتعني تقدمي تقييم دقيق لألصول وااللتزامات املالية للمؤسستني املندجمتني ،مبا يف ذلك القروض
الرديئة واألصول املتعثرة.
ضمان التوافق التنظيمي :جيب ضمان أن االندماج يتوافق مع اللوائح والتشريعات بنكية والضروريات القانونية .جيب العمل
بشكل وثيق مع اجلهات التنظيمية املعنية.
إعداد فرق تنفيذية :ينبغي تشكيل فرق تنفيذية إلدارة عملية االندماج وتكامل العمليات .جيب أن تكون هذه الفرق مسؤولة
عن ختطيط وتنفيذ اإلجراءات الضرورية.
خاتمة:
تعقيدا وحتديًا .جيب على البنوك أن تكون حذرة ومستعدة للتكيف مع التغريات
أن العوملة املالية قد جعلت أعمال البنوك أكثر ً
السريعة يف البيئة املالية العاملية وإدارة املخاطر بفعالية للمحافظة على استدامة عملياهتا وحتقيق النجاح يف هذا السياق العاملي املتغري،
وإن اعتماد اسرتاتيجيات االندماج واالستحواذ البنكي أصبحت ضرورة ملحة خالل العقدين األخريين على كافة األصعدة ،ورغم
كوهنما من إحدى االسرتاتيجيات اهلامة اليت يتعني أن تلتفت اليهما كافة الشركات بصفة عامة،
نستنتج يف ختام هذا البحث ان االندماج واالستحواذ البنكي عملية اسرتاتيجية هامة يف قطاع اخلدمات املالية .هتدف هذه
العمليات إىل توحيد موارد مؤسسات مالية خمتلفة لتعزيز تنافسيتها وتوسيع نطاق خدماهتا .وبالرغم من الفوائد احملتملة مثل حتسني
الكفاءة وزيادة األرباح ،فإهنا تواجه حتديات مثل التنظيم واملخاطر املالية .جيب على املؤسسات املالية دراسة جيدة ومناقشة
مستفيضة للتأكد من جناح هذه العمليات وحتقيق الفوائد املتوقعة واحملافظة على استقرار النظام املايل .تظل إدارة عمليات االندماج
دائما يتطلب احلذر والتخطيط الدقيق لضمان حتقيق األهداف املستهدفة ومنع املخاطر غري املرغوبة.
حتدا ً
واالستحواذ البنكي ً
8