Hướng Dẫn Pháp Lý

03 - 2023

TỔ CHỨC CUỘC HỌP

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
Những hướng dẫn chi tiết dành cho công ty cổ phần

HM&P Law Firm: Bảo lưu mọi quyền

LỜI TỰA

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”) được xem là nơi để các cổ đông thể hiện tiếng
nói của mình liên quan đến các vấn đề quan trọng của công ty. Do đó, công tác tổ chức cuộc
họp ĐHĐCĐ có thể nói là một thủ tục rất quan trọng của công ty cổ phần. Tuy nhiên, trên thực
tế, việc tổ chức họp ĐHĐCĐ thường không được các công ty cổ phần lưu tâm để bảo đảm tuân
thủ đúng các quy định pháp luật. Điều này dẫn đến nhiều hệ quả pháp lý nghiêm trọng về sau,
ảnh hưởng đến hoạt động ổn định của công ty.

Thấu hiểu được tầm quan trọng của việc này, cuốn Hướng dẫn pháp lý này được HM&P biên
soạn nhằm cung cấp cho các công ty cổ phần hướng dẫn chi tiết để tuân thủ các yêu cầu pháp
lý khi tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ.

Một số điểm nổi bật mà cuốn Hướng dẫn pháp lý này mang lại:
Giúp người đọc hiểu rõ về trình tự, thủ tục để tổ chức một cuộc họp ĐHĐCĐ theo đúng
quy định pháp luật;
Giúp người đọc nhận biết các vướng mắc, sai sót pháp lý thường gặp liên quan đến trình
tự, thủ tục tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ;
Cung cấp cho người đọc các lưu ý tại mỗi giai đoạn trong quá trình tổ chức cuộc họp.

Cuốn Hướng dẫn pháp lý này chứa đựng kinh nghiệm của HM&P trong quá trình hành nghề,
chúng tôi hy vọng rằng đây sẽ là nguồn tư liệu tham khảo quý giá cho các công ty cổ phần trong
quá trình tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ.

Mọi thắc mắc về nội dung của tài liệu này, vui lòng liên hệ HM&P theo thông tin dưới đây:

Nguyễn Văn Phúc Công ty Luật TNHH HM&P

Luật Sư Điều Hành Tầng 7, Tòa Nhà ITAXA, 126 Nguyễn Thị Minh Khai,
Phường Võ Thị Sáu, Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh

+84 932 768 630 +84 28 7308 0839

phuc.nguyen@hmplaw.vn phuc.nguyen@hmplaw.vn

http://hmplaw.vn
MỤC LỤC

CÁC GIAI ĐOẠN QUAN TRỌNG VÀ MỐC THỜI GIAN ................................................ 1

NỘI DUNG CHI TIẾT ............................................................................................................. 2
.................................................................................................................................................... 2
1. KHI NÀO PHẢI HỌP ĐHĐCĐ? ................................................................................ 2
1.1. Họp ĐHĐCĐ thường niên ....................................................................................... 2
a. Khi nào phải tổ chức họp ĐHĐCĐ thường niên? ................................................ 2
b. Nội dung cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên ............................................................ 2
1.2. Họp ĐHĐCĐ bất thường ......................................................................................... 2
a. Khi nào phải tổ chức họp ĐHĐCĐ bất thường? .................................................. 2
b. Nội dung cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường .............................................................. 2
2. THẨM QUYỀN TRIỆU TẬP CUỘC HỌP ĐHĐCĐ ............................................... 3
2.1. Thẩm quyền của HĐQT ........................................................................................... 3
a. Các trường hợp HĐQT được triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ ................................... 3
b. Thời hạn triệu tập ................................................................................................. 3
2.2. Thẩm quyền của BKS .............................................................................................. 3
a. Các trường hợp BKS được triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ ...................................... 3
b. Thời hạn triệu tập ................................................................................................. 3
2.3. Thẩm quyền của cổ đông ......................................................................................... 3
a. Cổ đông nào có quyền triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ? ........................................... 3
b. Các trường hợp cổ đông được triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ ................................. 3
c. Thời hạn triệu tập ................................................................................................. 3
3. CÁC CÔNG VIỆC MÀ NGƯỜI TRIỆU TẬP PHẢI THỰC HIỆN ....................... 3
4. TRÌNH TỰ TỔ CHỨC CUỘC HỌP ĐHĐCĐ CỤ THỂ .......................................... 4
4.1. Trước cuộc họp ĐHĐCĐ ......................................................................................... 4
Bước 1: Ban hành quyết định tổ chức họp ..................................................................... 4
Bước 2: Lập danh sách cổ đông đủ điều kiện họp .......................................................... 5
Bước 3: Chuẩn bị chương trình, nội dung họp và tài liệu họp ĐHĐCĐ ........................ 7
Bước 4: Gửi thông báo mời họp ..................................................................................... 9
Bước 5: Chuẩn bị các công việc khác phục vụ cho cuộc họp ĐHĐCĐ ....................... 10
4.2. Tại cuộc họp ĐHĐCĐ ............................................................................................ 10
Bước 1: Đăng ký cổ đông dự họp ................................................................................. 10
Bước 2: Kiểm tra điều kiện tiến hành cuộc họp ........................................................... 11
Bước 3: Khai mạc cuộc họp ......................................................................................... 12
Bước 4: Bầu Chủ tọa cuộc họp, cử Thư ký cuộc họp và bầu Ban kiểm phiếu ............. 12
 Bước 5: Thông qua chương trình và nội dung cuộc họp .............................................. 13
Bước 6: Tiến hành thảo luận và biểu quyết đối với từng vấn đề .................................. 14
Bước 7: Hoãn cuộc họp ĐHĐCĐ (nếu phát sinh) ........................................................ 15
Bước 8: Kiểm phiếu...................................................................................................... 15
Bước 9: Công bố kết quả kiểm phiếu ........................................................................... 16
Bước 10: Thông qua Biên bản họp ĐHĐCĐ................................................................ 16
Bước 11: Thông qua Nghị quyết ĐHĐCĐ ................................................................... 17
Bước 12: Bế mạc cuộc họp ........................................................................................... 18
4.3. Sau cuộc họp ĐHĐCĐ ........................................................................................... 18
Bước 1: Gửi, công bố các văn bản liên quan đến cuộc họp ......................................... 18
Bước 2: Lưu hồ sơ về cuộc họp .................................................................................... 19
5. YÊU CẦU HỦY NGHỊ QUYẾT ĐHĐCĐ................................................................ 19
5.1. Người có thẩm quyền yêu cầu hủy ......................................................................... 19
5.2. Căn cứ yêu cầu hủy Nghị quyết ............................................................................. 19
5.3. Thẩm quyền tuyên bố hủy ...................................................................................... 19
5.4. Cách thức thực hiện ................................................................................................ 20
6. MỘT SỐ LƯU Ý KHÁC ĐỐI VỚI CÔNG TY ĐẠI CHÚNG ............................... 20
6.1. Sự có mặt của thành viên HĐQT, BKS, đại diện tổ chức kiểm toán ..................... 20
6.2. Báo cáo ĐHĐCĐ về những nội dung chưa thực hiện ............................................ 20
CÁC GIAI ĐOẠN QUAN TRỌNG VÀ MỐC THỜI GIAN

Ban hành quyết định tổ chức họp Khi phát sinh căn cứ họp

Công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông (áp dụng Tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng
đối với công ty đại chúng)

Xác định thời điểm lập danh( sách cổ đông (ngày đăng ký Không quá 10 ngày trước ngày gửi thông báo mời
cuối cùng) họp

( công ty đại chúng (trường

Lập danh sách cổ đông đối với Chậm nhất 10 ngày làm việc liền trước ngày đăng
hợp cổ đông triệu tập) ký cuối cùng

Lập danh sách cổ đông đối với

( công ty đại chúng (trường Chậm nhất 8 ngày làm việc liền trước ngày đăng
hợp HĐQT, BKS triệu tập) ký cuối cùng

Chuẩn bị chương trình,(nội dung và tài liệu họp Trước khi gửi thông báo mời họp

( mời họp
Gửi thông báo Chậm nhất 21 ngày trước ngày khai mạc
Kiến nghị chương (trình, nội dung họp Chậm nhất 3 ngày làm việc trước ngày khai mạc

( trình, nội dung họp

Từ chối kiến nghị chương Chậm nhất 2 ngày làm việc trước ngày khai mạc
(
Đăng ký cổ đông dự họp Trước khi khai mạc, xuyên suốt đến khi bế mạc

( (
Kiểm tra điều kiện tiến hành cuộc họp Trước khi khai mạc
( (
Khai mạc cuộc họp Theo lịch trình trên thông báo mời họp

( (
Bầu Chủ tọa, cử Thư ký và bầu Ban kiểm phiếu Ngay sau khi khai mạc

(
Thông qua chương trình, nội dung họp Trước khi bắt đầu thảo luận, biểu quyết

(
Thảo luận, biểu quyết từng vấn đề Theo lịch trình cụ thể trong chương trình họp

(
Kiểm phiếu Sau khi hoàn tất việc biểu quyết

Công bố kết quả kiểm phiếu (

Sau khi hoàn tất việc kiểm phiếu

(
Thông qua Biên bản họp và Nghị quyết Trước khi bế mạc

(
Bế mạc cuộc họp Theo lịch trình cụ thể trong chương trình họp

(
Gửi Biên bản họp, Nghị quyết, Biên bản kiểm phiếu Trong vòng 15 ngày kể từ ngày họp, thông qua
Nghị quyết

Công bố thông tin đối với công ty đại chúng Trong vòng 24 giờ từ khi thông qua Nghị quyết

Yêu cầu hủy Nghị quyết Trong vòng 90 ngày kể từ ngày nhận được Nghị
quyết hoặc Biên bản họp

1
NỘI DUNG CHI TIẾT

1. KHI NÀO PHẢI HỌP ĐHĐCĐ?

1.1. Họp ĐHĐCĐ thường niên

a. Khi nào phải tổ chức họp ĐHĐCĐ thường niên?

Công ty cổ phần phải họp ĐHĐCĐ mỗi năm một lần trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày
kết thúc năm tài chính. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, HĐQT quyết
định gia hạn họp ĐHĐCĐ thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06
tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

b. Nội dung cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên

Thảo luận và thông qua các vấn đề:

• Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

• Báo cáo tài chính hằng năm;

• Báo cáo của Hội đồng quản trị (“HĐQT”) về quản trị và kết quả hoạt động của
HĐQT và từng thành viên HĐQT;

• Báo cáo của Ban kiểm soát (“BKS”) về kết quả kinh doanh của công ty, kết quả
hoạt động của HĐQT, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

• Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của BKS và Kiểm soát viên;

• Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;

• Vấn đề khác thuộc thẩm quyền.

1.2. Họp ĐHĐCĐ bất thường

a. Khi nào phải tổ chức họp ĐHĐCĐ bất thường?

• HĐQT xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;

• Số lượng thành viên HĐQT hoặc BKS còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu
theo quy định của pháp luật;

• Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ
thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty;

• Theo yêu cầu của BKS;

• Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

b. Nội dung cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường

Tùy theo căn cứ họp quy định tại Mục 1.2 a này.
2
2. THẨM QUYỀN TRIỆU TẬP CUỘC HỌP ĐHĐCĐ

2.1. Thẩm quyền của HĐQT

a. Các trường hợp HĐQT được triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ

HĐQT có thẩm quyền triệu tập tất cả các cuộc họp ĐHĐCĐ bao gồm thường niên và bất
thường.

b. Thời hạn triệu tập

• Đối với cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên: HĐQT triệu tập để bảo đảm thời gian tổ
chức cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên theo quy định.

• Đối với cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường: Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày phát sinh
căn cứ họp.

2.2. Thẩm quyền của BKS

a. Các trường hợp BKS được triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ

HĐQT không triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường khi hết thời hạn triệu tập của HĐQT.

b. Thời hạn triệu tập

Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày hết thời hạn triệu tập của HĐQT.

2.3. Thẩm quyền của cổ đông

a. Cổ đông nào có quyền triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ?

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một
tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty.

b. Các trường hợp cổ đông được triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ

BKS không triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường khi hết thời hạn triệu tập của BKS
hoặc HĐQT không triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường khi hết thời hạn triệu tập của
HĐQT (trường hợp công ty không có BKS)

c. Thời hạn triệu tập

Không xác định thời hạn.

Lưu ý số 1: Trong trường hợp HĐQT, BKS không triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ khi
thuộc thẩm quyền của mình, HĐQT, BKS phải bồi thường thiệt hại cho công ty nếu
có phát sinh.

3. CÁC CÔNG VIỆC MÀ NGƯỜI TRIỆU TẬP PHẢI THỰC HIỆN

• Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp;

• Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;
3
 • Lập chương trình và nội dung cuộc họp;

• Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;

• Dự thảo nghị quyết ĐHĐCĐ theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và
thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên HĐQT, kiểm
soát viên;

• Xác định thời gian và địa điểm họp;

• Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Luật
doanh nghiệp;

• Các công việc khác phục vụ cuộc họp.

4. TRÌNH TỰ TỔ CHỨC CUỘC HỌP ĐHĐCĐ CỤ THỂ

4.1. Trước cuộc họp ĐHĐCĐ

Bước 1: Ban hành quyết định tổ chức họp

Người có thẩm quyền triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ phải ban hành quyết định tổ chức cuộc
họp.

a. Trường hợp HĐQT triệu tập

HĐQT phải tổ chức cuộc họp HĐQT để quyết định các vấn đề liên quan đến cuộc họp
ĐHĐCĐ. Các vấn đề này có thể bao gồm:

• Lý do triệu tập họp;

• Ngày chốt danh sách cổ đông tham dự (ngày đăng ký cuối cùng);

• Thời gian diễn ra cuộc họp và địa điểm tổ chức họp ĐHĐCĐ;

• Chương trình và nội dung cuộc họp;

• Phân công nhiệm vụ chuẩn bị và công tác tổ chức cho các phòng, ban chuyên môn
của công ty;

• Thành lập Ban tổ chức đại hội để chuẩn bị và thực hiện công tác phục vụ cho cuộc
họp.

HĐQT phải ban hành nghị quyết HĐQT, trong đó thể hiện các nội dung về lý do triệu
tập, ngày đăng ký cuối cùng, ngày diễn ra cuộc họp và địa điểm tổ chức họp ĐHĐCĐ.

b. Trường hợp BKS triệu tập

Tương tự như HĐQT, BKS phải tổ chức cuộc họp để quyết định các vấn đề liên quan đến
cuộc họp ĐHĐCĐ. Trong quyết định triệu tập cuộc họp cần nêu rõ việc HĐQT đã từ chối
triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ theo yêu cầu của BKS và văn bản yêu cầu mà BKS đã gửi
cho HĐQT.
4
c. Trường hợp cổ đông triệu tập

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông này ra thông báo về việc tổ chức họp ĐHĐCĐ. Trong thông
báo nêu rõ một số nội dung sau:

• Lý do triệu tập họp;

• Thời gian diễn ra cuộc họp và địa điểm tổ chức họp ĐHĐCĐ;

• Ngày chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự;

• Nêu rõ HĐQT đã từ chối triệu tập họp ĐHĐCĐ theo yêu cầu của cổ đông hoặc
nhóm cổ đông này, đồng thời, BKS cũng không triệu tập cuộc họp (trường hợp công
ty có BKS).

• Danh sách cổ đông, nhóm cổ đông thực hiện triệu tập họp ĐHĐCĐ (nêu rõ các
thông tin của từng cổ đông và số cổ phần mà các cổ đông sở hữu tại thời điểm triệu
tập họp);

• Văn bản yêu cầu mà cổ đông hoặc nhóm cổ đông đã gửi cho HĐQT để yêu cầu
triệu tập họp ĐHĐCĐ.

Lưu ý số 2: Đối với công ty đại chúng, người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải thực hiện
công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp tối thiểu 20
ngày trước ngày đăng ký cuối cùng.

Bước 2: Lập danh sách cổ đông đủ điều kiện họp

a. Thời điểm lập danh sách cổ đông

Không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp ĐHĐCĐ trừ trường hợp Điều lệ quy
định thời hạn khác ngắn hơn.

b. Phương thức lập danh sách cổ đông đối với công ty không phải công ty đại chúng

Danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của
công ty.

c. Phương thức lập danh sách cổ đông đối với công ty đại chúng

Người triệu tập họp ĐHĐCĐ sẽ chuẩn bị và gửi hồ sơ thông báo thực hiện quyền cho
Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam (“VSD”) để đề nghị VSD lập và gửi cho công
ty danh sách cổ đông sở hữu cổ phần của công ty tại ngày đăng ký cuối cùng. Danh sách
cổ đông sẽ được VSD gửi cho công ty trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày liền
sau ngày đăng ký cuối cùng.

i) Trường hợp HĐQT triệu tập

Công ty phải gửi hồ sơ thông báo thực hiện quyền đầy đủ, hợp lệ đến VSD chậm nhất 08
ngày làm việc liền trước ngày đăng ký cuối cùng.
5
 Hồ sơ bao gồm:

• Thông báo về ngày đăng ký cuối cùng (Theo Mẫu 07/THQ đính kèm Quyết định số
109/QĐ-VSD ngày 20/8/2021 của Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam ban
hành quy chế về thực hiện quyền cho người sở hữu chứng khoán tại trung tâm lưu
ký chứng khoán Việt Nam);

• Bản sao tài liệu chứng minh đã công bố thông tin về ngày đăng ký cuối cùng tối
thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng;

• Các tài liệu liên quan đến nội dung họp ĐHĐCĐ;

• Nghị quyết của HĐQT thông qua việc triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường, trường
hợp ĐHĐCĐ bất thường do HĐQT triệu tập.

ii) Trường hợp BKS triệu tập

Công ty phải gửi hồ sơ thông báo thực hiện quyền đầy đủ, hợp lệ đến VSD chậm nhất 08
ngày làm việc liền trước ngày đăng ký cuối cùng.

Hồ sơ bao gồm:

• Thông báo về ngày đăng ký cuối cùng (Theo Mẫu 07/THQ đính kèm Quyết định số
109/QĐ-VSD ngày 20/8/2021 của Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam ban
hành quy chế về thực hiện quyền cho người sở hữu chứng khoán tại trung tâm lưu
ký chứng khoán Việt Nam);

• Bản sao tài liệu chứng minh đã công bố thông tin về ngày đăng ký cuối cùng tối
thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng;

• Các tài liệu liên quan đến nội dung họp ĐHĐCĐ;

• Văn bản của BKS thông báo cho VSD về việc thay thế HĐQT triệu tập ĐHĐCĐ
bất thường kèm theo các tài liệu chứng minh HĐQT không thực hiện đúng quy định
của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty về việc triệu tập ĐHĐCĐ bất thường;

• Biên bản họp của BKS về việc thống nhất thay thế HĐQT triệu tập ĐHĐCĐ bất
thường.

iii) Trường hợp cổ đông triệu tập

Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải gửi hồ sơ thông báo thực hiện quyền đầy đủ, hợp lệ
đến VSD chậm nhất 10 ngày làm việc liền trước ngày đăng ký cuối cùng.

Hồ sơ bao gồm:

• Thông báo về ngày đăng ký cuối cùng (Theo Mẫu 07/THQ đính kèm Quyết định số
109/QĐ-VSD ngày 20/8/2021 của Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam ban
hành quy chế về thực hiện quyền cho người sở hữu chứng khoán tại trung tâm lưu
ký chứng khoán Việt Nam);

• Bản sao tài liệu chứng minh đã công bố thông tin về ngày đăng ký cuối cùng tối
thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng;

6
 • Các tài liệu liên quan đến nội dung họp ĐHĐCĐ;

• Văn bản của cổ đông hoặc nhóm cổ đông có thẩm quyền (bao gồm các nội dung
họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông
là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ
trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ
phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong
tổng số cổ phần của công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ) thông
báo cho VSD về việc thay thế HĐQT, BKS triệu tập ĐHĐCĐ bất thường kèm theo
các tài liệu chứng minh HĐQT, BKS không thực hiện đúng quy định của Luật
Doanh nghiệp, Điều lệ công ty về việc triệu tập ĐHĐCĐ bất thường;

• Tài liệu, chứng cứ để chứng minh HĐQT vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông,
nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được
giao/trường hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty.

• Tài liệu chứng minh cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần
phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty.

Lưu ý số 3: Trường hợp cổ đông triệu tập họp ĐHĐCĐ, các tài liệu do cổ đông là cá
nhân/tổ chức không có con dấu lập và ký xác nhận phải kèm theo bản sao hợp lệ chứng
thực chữ ký của cá nhân/người đại diện của tổ chức đó có xác nhận của cơ quan có
thẩm quyền.

Lưu ý số 4: Công ty gửi hồ sơ cho VSD trực tiếp hoặc qua đường bưu điện hoặc dưới
dạng chứng từ điện tử.

d. Nội dung danh sách cổ đông

• Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông
là cá nhân;

• Tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính
đối với cổ đông là tổ chức;

• Số lượng cổ phần từng loại, số và ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông

Bước 3: Chuẩn bị chương trình, nội dung họp và tài liệu họp ĐHĐCĐ

a. Chuẩn bị chương trình, nội dung họp

Chương trình, nội dung họp được người triệu tập họp ĐHĐCĐ chuẩn bị dựa trên căn cứ
phát sinh cuộc họp, đồng thời phải thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ. Chương trình họp
phải xác định cụ thể thời gian đối với từng vấn đề thảo luận, biểu quyết tại cuộc họp.

b. Chuẩn bị tài liệu họp

7
 Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải chuẩn bị các tài liệu cho cuộc họp, bao gồm các tài liệu
thuyết minh, giải trình, các báo cáo liên quan đến nội dung cuộc họp hoặc thông tin chi
tiết của ứng viên trong trường hợp cuộc họp ĐHĐCĐ bầu thành viên HĐQT, BKS.

Ngoài ra, người triệu tập họp ĐHĐCĐ cần lưu ý chuẩn bị những tài liệu sau:

• Dự thảo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông đối với các vấn đề trong chương
trình họp;

• Phiếu biểu quyết và Phiếu bầu cử (nếu có bầu cử);

• Mẫu Giấy ủy quyền.

Lưu ý số 5: Luật Doanh nghiệp 2020 không bắt buộc cổ đông phải sử dụng mẫu Giấy
ủy quyền do công ty chuẩn bị, tuy nhiên, để thuận lợi cho quá trình kiểm tra tư cách
cổ đông, công ty nên chuẩn bị mẫu Giấy ủy quyền để cổ đông cân nhắc sử dụng.

Lưu ý số 6: Để bảo đảm số lượng cổ đông tham dự cuộc họp, người triệu tập họp
ĐHĐCĐ có thể chuẩn bị mẫu Giấy ủy quyền cho trường hợp cổ đông có thể ủy quyền
cho các thành viên của HĐQT, BKS tham dự cuộc họp.

c. Kiến nghị chương trình, nội dung họp

i) Người có thẩm quyền kiến nghị

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một
tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty.

ii) Cách thức kiến nghị

Người kiến nghị phải gửi văn bản kiến nghị đến công ty chậm nhất là 03 ngày làm việc
trước ngày khai mạc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định thời hạn khác. Kiến nghị
phải ghi rõ tên từng cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị
đưa vào chương trình họp và chữ ký của cổ đông, nhóm cổ đông.

iii) Từ chối hoặc bổ sung kiến nghị vào chương trình họp

• Người triệu tập họp ĐHĐCĐ chỉ có quyền từ chối kiến nghị nếu kiến nghị được
đưa ra không đúng quy định hoặc kiến nghị không thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ
hoặc trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

• Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải gửi văn bản trả lời về việc từ chối kiến nghị cho
người kiến nghị chậm nhất là 02 ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp
ĐHĐCĐ và nêu rõ lý do.

• Trường hợp người triệu tập họp ĐHĐCĐ chấp nhận và đưa kiến nghị vào dự kiến
chương trình và nội dung cuộc họp, kiến nghị sẽ được chính thức bổ sung vào
chương trình và nội dung cuộc họp nếu được ĐHĐCĐ chấp thuận.
8
 Lưu ý số 7: Người kiến nghị cần chuẩn bị các tài liệu liên quan để gửi kèm văn bản
kiến nghị, trường hợp kiến nghị không thuộc trường hợp bị từ chối, công ty nên đăng
tải nội dung kiến nghị và các tài liệu liên quan lên trang web của công ty để cổ đông
có thể tiếp cận trước thông tin này.

Bước 4: Gửi thông báo mời họp

a. Cách thức gửi thông báo mời họp

Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông trong danh
sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất là 21 ngày trước ngày khai mạc nếu Điều lệ
công ty không quy định thời hạn dài hơn. Thông báo mời họp được gửi bằng phương thức
để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông và đăng trên trang thông tin điện tử của
công ty; trường hợp công ty xét thấy cần thiết thì đăng báo hằng ngày của trung ương
hoặc địa phương theo quy định của Điều lệ công ty.

b. Nội dung thông báo mời họp

Thông báo mời họp phải bao gồm các nội dung sau:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp của công ty;

• Tên, địa chỉ liên lạc của cổ đông;

• Thời gian, địa điểm họp;

• Thông tin về nơi, cách thức tải tài liệu kèm theo thông báo mời họp (trường hợp
không gửi kèm tài liệu theo thông báo mời họp);

• Những yêu cầu khác đối với người dự họp.

c. Tài liệu gửi kèm thông báo mời họp

Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải gửi các tài liệu sau đây kèm theo thông báo mời họp:

• Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp;

• Dự thảo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông đối với các vấn đề trong chương
trình họp;

• Phiếu biểu quyết và Phiếu bầu cử (nếu có bầu cử);

• Mẫu Giấy ủy quyền.

9
 Lưu ý số 8: Trong thông báo mời họp, người triệu tập họp ĐHĐCĐ có thể đưa vào
một số nội dung khác để bảo đảm công tác tổ chức cuộc họp được diễn ra tốt nhất, ví
dụ: hướng dẫn cổ đông đăng ký tham dự cuộc họp. Việc không đăng ký trước không
đồng nghĩa với việc cổ đông không có quyền tham dự cuộc họp, tuy nhiên đăng ký
trước có thể giúp Ban tổ chức cuộc họp chủ động hơn trong việc bố trí phòng họp và
công tác chuẩn bị khác.

Bước 5: Chuẩn bị các công việc khác phục vụ cho cuộc họp ĐHĐCĐ

Một số công việc mà Ban tổ chức cần chuẩn bị cho cuộc họp ĐHĐCĐ như sau:

• Thuê đơn vị tổ chức sự kiện;

• Đăng ký tham dự cuộc họp cho các cổ đông;

• Chuẩn bị phiên dịch viên cho cuộc họp ĐHĐCĐ;

• Các công việc cần thiết khác.

Lưu ý số 9: Một số cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường thường phát sinh căng thẳng giữa
các bên có liên quan, do đó, Ban tổ chức cần lưu ý đối với những cuộc họp này để bố
trí lực lượng an ninh, bảo vệ an toàn cho cuộc họp.

4.2. Tại cuộc họp ĐHĐCĐ

Bước 1: Đăng ký cổ đông dự họp

Việc đăng ký cổ đông dự họp áp dụng cho tất cả cổ đông có quyền dự họp, bất kể trước
đó cổ đông này đã đăng ký hay chưa. Cổ đông hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ
đông phải đăng ký và xuất trình các giấy tờ liên quan như thông báo mời họp, giấy ủy
quyền (nếu có), CMND/CCCD/Hộ chiếu.

Lưu ý số 10: Việc đăng ký cổ đông phải được thực hiện trước khi khai mạc cuộc họp
và kéo dài cho đến khi tất cả cổ đông tham dự đầy đủ. Các cổ đông đăng ký sau thời
điểm khai mạc cuộc họp vẫn có quyền biểu quyết ngay sau khi đăng ký, những nội
dung đã biểu quyết trước đó vẫn giữ nguyên hiệu lực.

Lưu ý số 11: Để thuận tiện trong quá trình đăng ký, Ban tổ chức cần chuẩn bị sẵn
danh sách cổ đông tham dự cuộc họp để các cổ đông/người đại diện theo ủy quyền ký
trước khi vào cuộc họp.

10
 Lưu ý số 12: Để thuận tiện trong quá trình kiểm phiếu, giúp loại bỏ các phiếu biểu
quyết không đúng quy định, tại thời điểm đăng ký, Ban tổ chức nên cho cổ đông/người
đại diện theo ủy quyền kê khai chi tiết và trung thực về các lợi ích liên quan của mình
đối với chương trình, nội dung cuộc họp dựa trên tài liệu cuộc họp đã được gửi kèm
thông báo mời họp.

Bước 2: Kiểm tra điều kiện tiến hành cuộc họp

Trước khi khai mạc cuộc họp, người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải kiểm tra điều kiện tiến
hành cuộc họp. Điều kiện tiến hành cuộc họp cụ thể như sau:

a. Họp ĐHĐCĐ lần thứ nhất

Cuộc họp ĐHĐCĐ lần thứ nhất được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên
50% tổng số phiếu biểu quyết, trừ trường hợp Điều lệ quy định tỷ lệ cao hơn. Người triệu
tập họp ĐHĐCĐ phải kiểm tra tỷ lệ này, nếu không đạt tỷ lệ theo quy định, người triệu
tập họp ĐHĐCĐ phải tuyên bố hủy cuộc họp. Thông báo mời họp lần thứ hai phải được
gửi trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, nếu Điều lệ công ty không
quy định khác.

b. Họp ĐHĐCĐ lần thứ hai

Cuộc họp ĐHĐCĐ lần thứ nhất được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33%
tổng số phiếu biểu quyết trở lên, trừ trường hợp Điều lệ quy định tỷ lệ cao hơn. Người
triệu tập họp ĐHĐCĐ phải kiểm tra tỷ lệ này, nếu không đạt tỷ lệ theo quy định, người
triệu tập họp ĐHĐCĐ phải tuyên bố hủy cuộc họp. Thông báo mời họp lần thứ ba phải
được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai, nếu Điều lệ công ty
không quy định khác.

c. Họp ĐHĐCĐ lần thứ ba

Cuộc họp ĐHĐCĐ lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu
quyết của các cổ đông dự họp.

Lưu ý số 13: Để thuận tiện cho việc kiểm tra điều kiện tiến hành cuộc họp của người
triệu tập họp ĐHĐCĐ, thông báo mời họp và chương trình họp phải nêu cụ thể thời
điểm người triệu tập họp ĐHĐCĐ kiểm tra để chốt tổng số phiếu biểu quyết của các
cổ đông dự họp, từ đó đưa ra quyết định khai mạc cuộc họp hoặc hủy cuộc họp.

Lưu ý số 14: Việc gửi thông báo mời họp lần thứ hai và lần thứ ba vẫn phải gửi kèm
các tài liệu đính kèm thông báo mời họp.

11
 Lưu ý số 15: Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định trường hợp gửi thông báo mời
họp lần thứ hai và lần thứ ba thì có phải lập danh sách cổ đông lại hay không, cũng
như trường hợp tổ chức cuộc họp lần thứ hai và lần thứ ba thì cổ đông có quyền kiến
nghị chương trình, nội dung cuộc họp hay không. Theo quan điểm của chúng tôi, cuộc
họp lần thứ hai và lần thứ ba được phát sinh trên cơ sở những cuộc họp trước chưa
đủ điều kiện để tiến hành. Về bản chất, những căn cứ phát sinh cuộc họp không thay
đổi, do đó, cổ đông không có quyền kiến nghị chương trình, nội dung cuộc họp vào
cuộc họp lần thứ hai và lần thứ ba, đồng thời Ban tổ chức không cần phải lập lại danh
sách cổ đông có quyền dự họp.

Bước 3: Khai mạc cuộc họp

Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định ai là người có quyền tuyên bố khai mạc cuộc
họp. Đây là một vấn đề mà các công ty cần đặc biệt lưu ý, bởi lẽ, thời điểm này việc bầu
Chủ tọa cuộc họp chưa được thực hiện. Theo một cách hợp lý, người triệu tập họp
ĐHĐCĐ nên là người tuyên bố khai mạc cuộc họp vào thời điểm đã được ấn định trong
thông báo mời họp và chương trình họp.

Bước 4: Bầu Chủ tọa cuộc họp, cử Thư ký cuộc họp và bầu Ban kiểm phiếu

a. Bầu Chủ tọa cuộc họp

i) Trường hợp HĐQT triệu tập

Chủ tịch HĐQT mặc nhiên làm Chủ tọa cuộc họp hoặc ủy quyền cho thành viên HĐQT
khác làm Chủ tọa cuộc họp. Trường hợp chủ tịch vắng mặt mà không có ủy quyền hoặc
tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên HĐQT còn lại bầu một người trong số
họ làm Chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số. Trường hợp không bầu được người làm
Chủ tọa cuộc họp thì Trưởng BKS điều hành để ĐHĐCĐ bầu Chủ tọa cuộc họp và người
có số phiếu bầu cao nhất làm Chủ tọa cuộc họp.

Lưu ý số 16: Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định trường hợp Trưởng BKS vắng
mặt thì ai sẽ là người điều hành để ĐHĐCĐ bầu Chủ tọa cuộc họp. Đây là trường hợp
hiếm gặp nhưng không phải không thể xảy ra, do đó, theo quan điểm của chúng tôi,
Điều lệ hoặc các quy chế quản trị nội bộ, quy chế tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ của công
ty phải quy định rõ người sẽ điều hành để ĐHĐCĐ bầu Chủ tọa cuộc họp trong trường
hợp này.

ii) Trường hợp ĐHĐCĐ do BKS, cổ đông triệu tập

Người triệu tập họp ĐHĐCĐ điều hành để ĐHĐCĐ bầu Chủ tọa cuộc họp và người có
số phiếu bầu cao nhất làm Chủ tọa cuộc họp.

Lưu ý số 17: Tương tự lưu ý số 16, Điều lệ hoặc các quy chế quản trị nội bộ, quy chế
tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ của công ty phải quy định rõ người sẽ điều hành để ĐHĐCĐ
bầu Chủ tọa cuộc họp trong trường hợp người triệu tập họp ĐHĐCĐ vắng mặt.

12
b. Cử Thư ký cuộc họp

Chủ tọa cuộc họp cử một hoặc một số người làm thư ký cuộc họp

c. Bầu Ban kiểm phiếu

ĐHĐCĐ bầu một hoặc một số người vào Ban kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ tọa cuộc
họp

Lưu ý số 18: Việc bầu Ban kiểm phiếu được ĐHĐCĐ thực hiện dựa trên đề nghị của
Chủ tọa cuộc họp, do đó, để thuận lợi, Ban tổ chức có thể chuẩn bị danh sách một số
cá nhân để Chủ tọa cuộc họp giới thiệu đến ĐHĐCĐ.

Bước 5: Thông qua chương trình và nội dung cuộc họp

Sau khi hoàn tất việc bầu Chủ tọa cuộc họp, cử Thư ký cuộc họp và bầu Ban kiểm phiếu,
Chủ tọa cuộc họp phải điều hành để ĐHĐCĐ thông qua chương trình và nội dung cuộc
họp, bao gồm cả việc chấp thuận bổ sung các kiến nghị vào chương trình, nội dung cuộc
họp. Chương trình phải xác định thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương
trình họp.

Lưu ý số 19: Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định cụ thể về cách thức mà ĐHĐCĐ
chấp thuận việc bổ sung các kiến nghị vào chương trình, nội dung cuộc họp. Theo
quan điểm của chúng tôi, việc bổ sung kiến nghị này cũng là một trường hợp thuộc
thẩm quyền của ĐHĐCĐ, do đó, có thể hiểu ĐHĐCĐ chấp thuận khi có 50% tổng số
cổ đông có quyền biểu quyết dự họp tán thành theo quy định tại Khoản 2 Điều 148
Luật Doanh nghiệp 2020.

Lưu ý số 20: Đối với những công ty chưa có quy định cụ thể về thể lệ làm việc, biểu
quyết và bầu cử tại cuộc họp, trước khi thông qua chương trình và nội dung cuộc họp,
Chủ tọa cần điều hành để ĐHĐCĐ biểu quyết và thông qua thể lệ làm việc, biểu quyết
và bầu cử. Cách thức thực hiện tương tự như lưu ý số 19.

Lưu ý số 21: Đối với những công ty chưa có quy định cụ thể về quyền, nghĩa vụ và
trách nhiệm của Chủ tọa cuộc họp, Thư ký cuộc họp và Ban kiểm phiếu, trước khi
thông qua chương trình và nội dung cuộc họp, Chủ tọa cần điều hành để ĐHĐCĐ biểu
quyết và thông qua quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của Chủ tọa cuộc họp, Thư ký
cuộc họp và Ban kiểm phiếu. Cách thức thực hiện tương tự như lưu ý số 19.

13
Bước 6: Tiến hành thảo luận và biểu quyết đối với từng vấn đề

a. Biểu quyết các vấn đề trong cuộc họp

ĐHĐCĐ thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu
quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến.

Phiếu biểu quyết sẽ được gửi cho cổ đông kèm theo thư mời họp hoặc được đăng tải trên
website của công ty hoặc được Ban tổ chức cấp cho từng cổ đông hoặc người được ủy
quyền dự họp tại thời điểm tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông, trên đó thể hiện các nội
dung chủ yếu sau:

• Số đăng ký/mã số của cổ đông;

• Họ và tên của cổ đông hoặc họ và tên người được ủy quyền dự họp (nếu có);

• Số cổ phần mà cổ đông đó đang nắm giữ hoặc người được ủy quyền dự họp được
ủy quyền;

• Vấn đề cần biểu quyết;

• Tình trạng biểu quyết (gồm: tán thành, không tán thành và không có ý kiến).

b. Bầu thành viên HĐQT, BKS

Phiếu bầu cử sẽ được gửi cho cổ đông kèm theo thư mời họp hoặc được đăng tải trên
website của công ty hoặc được Ban tổ chức cấp cho từng cổ đông hoặc người được ủy
quyền dự họp tại thời điểm tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông, trên đó thể hiện các nội
dung chủ yếu sau:

• Số đăng ký/mã số của cổ đông;

• Họ và tên của cổ đông hoặc họ và tên người được ủy quyền dự họp (nếu có);

• Số cổ phần mà cổ đông đó đang nắm giữ hoặc người được ủy quyền dự họp được
ủy quyền;

• Tên ứng viên;

• Số phiếu bầu cho (từng) ứng viên.

Lưu ý số 22: Để thuận tiện cho việc kiểm soát các phiếu biểu quyết, phiếu bầu cử, công
ty nên cấp lại phiếu biểu quyết, phiếu bầu cử cho các cổ đông, người được ủy quyền
dự họp tại thời điểm đăng ký cổ đông; trong đó có đóng dấu treo, giáp lai của công ty.

14
 Lưu ý số 23: Người triệu tập họp ĐHĐCĐ hoặc Chủ tọa có quyền sau đây yêu cầu tất
cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác;
và yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người
không tuân thủ quyền điều hành của Chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển
bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra
khỏi cuộc họp ĐHĐCĐ.

Bước 7: Hoãn cuộc họp ĐHĐCĐ (nếu phát sinh)

a. Căn cứ hoãn

Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp ĐHĐCĐ không quá 03 ngày làm việc kể từ ngày cuộc
họp dự định khai mạc và chỉ được hoãn cuộc họp hoặc thay đổi địa điểm họp trong trường
hợp sau đây:

• Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;

• Phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho cổ đông dự họp tham
gia, thảo luận và biểu quyết;

• Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được
tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.

b. Trường hợp Chủ tọa hoãn cuộc họp trái quy định

Trường hợp Chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng cuộc họp ĐHĐCĐ trái quy định, ĐHĐCĐ bầu
một người khác trong số những người dự họp để thay thế Chủ tọa điều hành cuộc họp cho
đến lúc kết thúc; tất cả Nghị quyết được thông qua tại cuộc họp đều có hiệu lực thi hành.

Bước 8: Kiểm phiếu

Ban kiểm phiếu tiến hành kiểm phiếu, lập Biên bản kiểm phiếu và giao Biên bản kiểm
phiếu cùng toàn bộ phiếu biểu quyết, phiếu niêm phong cho Ban tổ chức cuộc họp để Chủ
tọa cuộc họp công bố kết quả biểu quyết.

Tùy theo quy định của công ty, Biên bản kiểm phiếu có thể bao gồm các nội dung chủ
yếu sau:

• Thời gian và địa điểm diễn ra việc kiểm phiếu;

• Thành phần Ban kiểm phiếu;

• Tổng số cổ đông tham dự biểu quyết và tổng số cổ phần của các cổ đông tham dự
tương ứng;

• Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp, số phiếu hợp
lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không ý kiến đối với từng vấn đề;
tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp;

15
 • Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết tương ứng.

Lưu ý số 24: Ban kiểm phiếu cần lưu ý các phiếu biểu quyết, phiếu bầu của được cổ
đông gửi đến cuộc họp bằng thư, thư điện tử, fax và các hình thức khác do Điều lệ
công ty quy định.

Bước 9: Công bố kết quả kiểm phiếu

Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, kết quả kiểm phiếu được Chủ tọa cuộc họp
công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp

Bước 10: Thông qua Biên bản họp ĐHĐCĐ

a. Hình thức của Biên bản họp

Biên bản họp ĐHĐCĐ phải được lập thành văn bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ
dưới hình thức điện tử khác. Biên bản họp phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng
tiếng nước ngoài. Biên bản họp lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp
lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa Biên bản họp bằng tiếng Việt
và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong Biên bản họp bằng tiếng Việt được áp dụng.

b. Nội dung của Biên bản họp

• Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp của công ty;

• Thời gian và địa điểm họp ĐHĐCĐ;

• Chương trình và nội dung cuộc họp;

• Họ, tên chủ tọa và thư ký;

• Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại ĐHĐCĐ về từng vấn đề
trong nội dung chương trình họp;

• Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách
đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương
ứng;

• Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương
thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và
không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;

• Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;

• Họ, tên, chữ ký của chủ tọa và thư ký.

c. Cách thức thông qua Biên bản họp

16
 Biên bản họp ĐHĐCĐ phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Luật
Doanh nghiệp 2020 không quy định cụ thể cách thức thông qua Biên bản họp. Do đó,
theo quan điểm của chúng tôi, cách thức thông qua Biên bản họp sẽ thực hiện tương tự
lưu ý số 20.

d. Ký tên trên Biên bản họp

Chủ tọa và Thư ký là người ký trên Biên bản họp. Trường hợp Chủ tọa, Thư ký cuộc họp
từ chối ký Biên bản họp thì Biên bản họp này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác
của HĐQT tham dự họp ký. Biên bản họp ghi rõ việc Chủ tọa, Thư ký cuộc họp từ chối
ký Biên bản họp.

Chủ tọa và Thư ký cuộc họp hoặc người khác ký tên trong Biên bản họp phải liên đới
chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung Biên bản họp.

Lưu ý số 25: Luật Doanh nghiệp 2020 quy định Chủ tọa có thể cử một hoặc một số
người làm Thư ký cuộc họp. Tuy nhiên không quy định trường hợp một trong các Thư
ký cuộc họp từ chối ký Biên bản họp thì Biên bản họp có cần thiết phải được tất cả
thành viên HĐQT dự họp ký thì mới có hiệu lực hay không, hay chỉ cần ít nhất một
Thư ký cuộc họp ký là đủ. Theo quan điểm của chúng tôi, chỉ cần ít nhất một Thư ký
cuộc họp cùng với Chủ tọa ký vào Biên bản họp là Biên bản họp này đã đủ hiệu lực,
bởi lẽ việc ký trên Biên bản họp thể hiện việc chịu trách nhiệm về tính trung thực của
nội dung Biên bản họp, đồng thời cách hiểu này cũng tránh trường hợp một trong các
Thư ký cuộc họp từ chối việc ký Biên bản họp, ảnh hưởng đến hiệu lực của Biên bản
họp.

Lưu ý số 26: Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định việc đóng dấu lên Biên bản họp,
tuy nhiên, trên thực tế vẫn có nhiều công ty tiến hành đóng dấu treo của công ty vào
Biên bản họp hoặc đóng dấu công ty vào phần chữ ký của Chủ tọa. Điều này không
ảnh hưởng đến tính pháp lý của Biên bản họp.

Bước 11: Thông qua Nghị quyết ĐHĐCĐ

a. Điều kiện thông qua Nghị quyết ĐHĐCĐ

i) Các nội dung phải đáp ứng tỷ lệ từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả
cổ đông dự họp tán thành (tỷ lệ cụ thể do Điều lệ quy định)

• Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

• Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;

• Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

• Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi
trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy
định tỷ lệ hoặc giá trị khác;

17
 • Tổ chức lại, giải thể công ty;

• Vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định.

ii) Các nội dung phải đáp ứng tỷ lệ trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ
đông dự họp tán thành (tỷ lệ cụ thể do Điều lệ quy định)

Các nội dung khác thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ.

iii) Trường hợp đặc biệt

Nghị quyết ĐHĐCĐ về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở
hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở
hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành.

b. Thông qua Nghị quyết ĐHĐCĐ bầu thành viên HĐQT, BKS

Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, việc biểu quyết bầu thành viên HĐQT
và BKS phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số
phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu
của HĐQT hoặc BKS và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của
mình cho một hoặc một số ứng cử viên.

Người trúng cử thành viên HĐQT hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu
tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ
số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt
cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của HĐQT hoặc BKS thì sẽ tiến
hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu
chí quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.

Bước 12: Bế mạc cuộc họp

Chủ tọa tuyên bố bế mạc cuộc họp

4.3. Sau cuộc họp ĐHĐCĐ

Bước 1: Gửi, công bố các văn bản liên quan đến cuộc họp

a. Gửi Biên bản họp, Nghị quyết ĐHĐCĐ, Biên bản kiểm phiếu cho các cổ đông

• Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp, công ty phải gửi Biên bản
họp ĐHĐCĐ đến tất cả cổ đông; việc gửi Biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng
việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.

• Nghị quyết ĐHĐCĐ phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ
trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua; trường hợp công ty có trang thông tin
điện tử, việc gửi Nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin
điện tử của công ty.

b. Công bố thông tin đối với công ty đại chúng

18
 • Công ty đại chúng phải công bố thông tin về cuộc họp ĐHĐCD thường niên trong
thời hạn 24 giờ, kể từ khi thông qua Nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên. Tài liệu công
bố bao gồm: Nghị quyết ĐHĐCĐ, Biên bản họp ĐHĐCĐ và tài liệu kèm theo Biên
bản họp, Nghị quyết;

• Công ty đại chúng phải công bố thông tin bất thường trong thời hạn 24 giờ, kể từ
khi thông qua Nghị quyết ĐHĐCĐ bất thường. Tài liệu công bố bao gồm: Nghị
quyết ĐHĐCĐ, Biên bản họp ĐHĐCĐ và tài liệu kèm theo Biên bản họp, Nghị
quyết. Trường hợp ĐHĐCĐ thông qua việc hủy niêm yết, công ty phải công bố
thông tin về việc hủy niêm yết kèm theo tỷ lệ thông qua của cổ đông không phải là
cổ đông lớn.

Bước 2: Lưu hồ sơ về cuộc họp

Biên bản họp ĐHĐCĐ, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, Nghị quyết ĐHĐCĐ
đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu
giữ tại trụ sở chính của công ty.

5. YÊU CẦU HỦY NGHỊ QUYẾT ĐHĐCĐ

5.1. Người có thẩm quyền yêu cầu hủy

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một
tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty.

5.2. Căn cứ yêu cầu hủy Nghị quyết

• Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của ĐHĐCĐ vi phạm nghiêm trọng
quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

• Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

Lưu ý số 27: Nghị quyết ĐHĐCĐ được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền
biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập cuộc họp
và thông qua Nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công
ty.

5.3. Thẩm quyền tuyên bố hủy

Tòa án hoặc Trọng tài

19
5.4. Cách thức thực hiện

Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được Nghị quyết hoặc Biên bản họp ĐHĐCĐ,
cổ đông có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ Nghị quyết hoặc một
phần nội dung Nghị quyết ĐHĐCĐ.

6. MỘT SỐ LƯU Ý KHÁC ĐỐI VỚI CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

6.1. Sự có mặt của thành viên HĐQT, BKS, đại diện tổ chức kiểm toán

• Đối với cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên, thành viên HĐQT và BKS phải tham dự
họp để trả lời các câu hỏi của cổ đông tại cuộc họp (nếu có); trường hợp bất khả
kháng không tham dự được, thành viên HĐQT và BKS phải báo cáo bằng văn bản
với HĐQT và BKS.

• Trường hợp Báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính năm của công ty có các khoản
ngoại trừ trọng yếu, ý kiến kiểm toán trái ngược hoặc từ chối, công ty đại chúng
phải mời đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán báo cáo
tài chính của công ty dự họp ĐHĐCĐ thường niên và đại diện tổ chức kiểm toán
được chấp thuận nêu trên có trách nhiệm tham dự họp ĐHĐCĐ thường niên của
công ty đại chúng.

6.2. Báo cáo ĐHĐCĐ về những nội dung chưa thực hiện

Các nội dung đã được thông qua tại các Nghị quyết ĐHĐCĐ trước đó chưa được thực
hiện, HĐQT phải báo cáo ĐHĐCĐ tại kỳ họp thường niên gần nhất. Trường hợp có thay
đổi nội dung thuộc thẩm quyền quyết định của ĐHĐCĐ, HĐQT phải trình ĐHĐCĐ tại
cuộc họp gần nhất thông qua trước khi thực hiện.

20