Lecture Note Luật

TÓM TẮT KHÓA HỌC
KHÓA LUẬT KINH DOANH VÀ ĐẠO ĐỨC KINH

DOANH
Ông Bùi Đức Giang – Tiến sĩ Luật và Giảng viên
Luật Ema il: buiducgiang@hsb.edu.vn
****
Mục lục
CHƯƠNG 1 – CƠ BẢN CỦA CÔNG TY LUẬT ...............................................................................................3
1.1. Công ty Thành lập ...............................................................................................................3
1.1.1. Giới thiệu ........................................................................................................................................3
1.1.2. Thủ đô Đóng góp ...........................................................................................................................5
1.1.3. Đăng ký công ty .............................................................................................................................5
1.1.4. Điều lệ Công ty ...............................................................................................................................6
1.1.5. Công ty Tính cách ..........................................................................................................................7
1.2. Chia sẻ ...................................................................................................................................7
1.2.1. Tính chất độc quyền của Một chia sẻ ..........................................................................................7
1.2.2. Chia sẻ trong Một Công ty Cổ phần ............................................................................................7
1.2.3. Quyền và nghĩa vụ của cổ phần trong tập đoàn thành viên Công ty TNHH .........................11
1.2.4. Chuyển khoản số cổ phần ...........................................................................................................12
1.2.5. Mua lại bởi một công ty của nó sở hữu cổ phiếu ......................................................................14
1.3. Cơ cấu, quản trị doanh nghiệp Và quản lý .....................................................................15
1.3.1. Chung ............................................................................................................................................15
1.3.2. Nhiều thành viên LCC ................................................................................................................16
1.3.3. Công ty cổ phần ...........................................................................................................................18
1.3.4. Phê duyệt hợp đồng .....................................................................................................................22
1.4. Cuộc họp công ty Và Nghị quyết ......................................................................................23
1.4.1. Chung ............................................................................................................................................23
1.4.2. Các cuộc họp của Hội đồng thành viên của nhiều tập đoàn thành viên Công ty TNHH ......24
1.4.3. Các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông của cổ đông ...............................................................26
1.4.4. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị của Giám đốc .................................................................28
1.4.5. Nghị quyết ....................................................................................................................................30
CHƯƠNG 2 – CƠ SỞ CƠ BẢN CỦA LUẬT HỢP ĐỒNG VÀ HỢP ĐỒNG BẢN DỰ THẢO ..................34
2.1. Hình thành hợp đồng ..............................................................................................................34
2.1.1. Sự định nghĩa của Hợp đồng ...........................................................................................................34
2.1.2. Thuật ngữ hợp đồng Và Ngôn ngữ .................................................................................................34
2.1.3. quyền riêng tư của Hợp đồng .........................................................................................................35
2.1.4. Tự do của Hợp đồng ........................................................................................................................35
2.1.5. Chính thức Yêu cầu .........................................................................................................................36
2.1.6. Thời hạn hợp đồng ...........................................................................................................................36
2.1.7. Nội dung của Một hợp đồng ............................................................................................................37
2.1.8. Vô hiệu của Hợp đồng .....................................................................................................................37
2
2.1.9. Luật ứng dụng Và Thẩm quyền .....................................................................................................38

2.2. Thực hiện hợp đồng và Chấm dứt .........................................................................................39
2.2.1. Hiệu suất ...........................................................................................................................................39
2.2.2. Sửa đổi một hợp đồng ......................................................................................................................41
2.2.3 Hợp đồng Chấm dứt ........................................................................................................................41
2.2.4. Biện pháp khắc phục vi phạm của Hợp đồng ................................................................................44
2.2.5. giới hạn của hành động ....................................................................................................................46
CHƯƠNG 3 - VIỆC KINH DOANH ĐẠO ĐỨC .............................................................................................48
3.1. Khái niệm kinh doanh Đạo đức ..............................................................................................48
3.2. đạo đức Lý thuyết ....................................................................................................................48
3.3. Công ty Xã hội Trách nhiệm ...................................................................................................49
3.4. Tiếng Việt pháp luật góc nhìn ................................................................................................50
3.5. Khi nào làm việc gì đó trở nên vô đạo đức? ..........................................................................51
3.6. Lời khuyên thực tế ...................................................................................................................51
Business Law and Business Ethics Course (2023) – Hanoi School of Business & Management (HSB) – All rights reserved.
3
CHƯƠNG 1 – CƠ SỞ CƠ BẢN CỦA LUẬT CÔNG TY
1.1. Công ty Thành lập
1.1.1. Giới thiệu

Các loại hình tổ chức kinh doanh
Có 4 loại hình doanh nghiệp có thể được thành lập theo luật Việt Nam hiện hành: công ty
trách nhiệm hữu hạn (LLC), công ty cổ phần (CTCP) (hoặc công ty cổ phần), công ty hợp
danh và doanh nghiệp tư nhân. Hai loại đầu tiên được sử dụng rộng rãi nhất trong thực tế.
LLC bao gồm LLC có hai thành viên trở lên (LLC nhiều thành viên) và LLC một thành viên:
 Công ty TNHH nhiều thành viên là doanh nghiệp có từ 2 đến 50 thành viên là các tổ
chức và/hoặc cá nhân. Các thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ
sở hữu khác của công ty trong phạm vi số vốn góp vào công ty (Điều 46.1 Luật doanh
nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 6 năm 2020, được sửa đổi năm 2022 (“Luật “
LOE ”).
 Công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc cá nhân (chủ sở
hữu công ty) làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về mọi khoản nợ
và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn điều lệ của công ty (Bài báo
74.1 của LOE).
Theo Điều 111.1 LDN, công ty cổ phần là công ty, trong đó:
 Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phiếu;
 cổ đông có thể là tổ chức hoặc cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 3 và không có
hạn chế về số lượng tối đa con số;
 Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ sở hữu khác của công ty
trong phạm vi số vốn góp vào Nó;
CTCP được chia thành ba loại nhỏ: CTCP ngoài đại chúng (CTCP tư nhân), CTCP đại chúng
chưa niêm yết và CTCP đại chúng, niêm yết. CTCP là hình thức công ty phổ biến nhất ở Việt
Nam thời điểm hiện tại. Công ty đại chúng phải tuân theo các quy định bổ sung và quy định
chặt chẽ hơn công ty chưa đại chúng.
Theo Điều 177.1 LDN, công ty hợp danh là một doanh nghiệp trong đó:
 Ở đó phải là Tại ít nhất hai các thành viên hiện tại đồng sở hữu của các công ty cùng
nhau tiến hành kinh doanh dưới một tên chung (đối tác trách nhiệm vô hạn). Ngoài
thành viên hợp danh, công ty còn có thể có trách nhiệm hữu hạn đối tác;
 Thành viên hợp danh phải là cá nhân chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của công ty
trong phạm vi trách nhiệm của mình. tài sản;
 Thành viên trách nhiệm hữu hạn có thể là tổ chức hoặc cá nhân và chỉ chịu trách
nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn họ đã cam kết góp vào công
ty. công ty.
Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và chịu trách nhiệm về mọi
hoạt động của doanh nghiệp bằng toàn bộ tài sản của mình (Điều 188.1 LDN).
Dựa trên cơ cấu sở hữu, một công ty có thể là:
4
 Doanh nghiệp nhà nước là doanh nghiệp do Nhà nước sở hữu trên 50% vốn điều lệ
hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết (Điều 4.11 LDN);
 Doanh nghiệp có vốn nước ngoài là doanh nghiệp có thành viên, cổ đông là người
nước ngoài (các) nhà đầu tư;
 Doanh nghiệp trong nước là doanh nghiệp không có vốn nước ngoài thủ đô.
Pháp luật về doanh nghiệp cũng công nhận hộ kinh doanh là một loại hình tổ chức kinh
doanh. Điều 79.1 Nghị định số 01/2021/ND-CP của Chính phủ ngày 4 tháng 1 năm 2021 về
đăng ký doanh nghiệp quy định:
“ Hộ kinh doanh do một cá nhân hoặc các thành viên trong hộ gia đình thành lập, đăng ký
và chịu trách nhiệm về mọi hoạt động kinh doanh của mình bằng toàn bộ tài sản của cá nhân
hoặc thành viên đó ”.
Vì LLC và CTCP được sử dụng nhiều nhất trong thực tế nên các phần và nội dung phát triển
sau đây của khóa học này sẽ tập trung vào chúng.
Người không đủ điều kiện thành lập và quản lý doanh nghiệp

Bài báo 17 của các LOE cung cấp Một danh sách của người Ai là không đạt chuẩn vì tạo ra
Và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam. Danh sách này bao gồm liên bí danh:
 cán bộ, công chức, viên chức nhà nước theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và
Luật Nhà nước Người lao động;
 sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân quốc phòng và người lao
động TRONG cơ quan Và các đơn vị của các nhân dân Quân đội của Việt Nam; sĩ
quan, hạ sĩ quan, công nhân công an chuyên nghiệp trong cơ quan, đơn vị thuộc Công
an nhân dân Việt Nam, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền ĐẾN quản lý
các Tình trạng thủ đô sự đóng góp phần ăn TRONG doanh nghiệp hoặc ĐẾN làm
người quản lý trong doanh nghiệp nhà nước;
 trẻ vị thành niên; Và
 và những người bị truy cứu trách nhiệm hình sự trách nhiệm pháp lý.
Người không được góp vốn, mua cổ phần
Theo Điều 17.3 LDN, những đối tượng sau đây không được góp vốn, mua cổ phần trong
công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh:
 Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân dùng tài sản nhà nước góp vốn vào
doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan mình và các đơn vị;
 Thực thể không được phép ĐẾN đóng góp thủ đô ĐẾN doanh nghiệp BẰNG quy
định TRONG Pháp luật TRÊN Cán bộ, công chức nhà nước và Luật Viên chức nhà
nước, Luật Chống tham nhũng.
Người đại diện theo pháp luật
Không phải tất cả giám đốc điều hành của các công ty đều có thể đại diện cho các công ty đó
trong giao dịch với bên thứ ba hoặc TRONG tư pháp thủ tục tố tụng. Cái này thẩm quyền là
được cho ĐẾN Một đặc biệt người bên trong các công ty có tên là “ hợp pháp đại diện ”.
Trường hợp Công ty cổ phần, Công ty TNHH có nhiều người đại diện theo pháp luật thì
quyền hạn của họ sẽ được quy định cụ thể tại Điều lệ công ty. Nếu điều lệ không có quy định
như vậy thì mỗi người trong số họ có thể đại diện hợp pháp và hợp lệ cho công ty (Điều 12.2
của LOE).
5
Mã số doanh nghiệp
Mỗi công ty có một mã số doanh nghiệp duy nhất và được ghi trong Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp. Nó cũng đóng vai trò là mã số thuế (Điều 29 của LDN).
1.1.2. Thủ đô Sự đóng góp
Tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng
đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các tài sản khác có thể định giá
bằng Đồng Việt Nam (Khoản 1 Điều 34 LDN).
Công ty sẽ trở thành chủ sở hữu những tài sản đó sau khi hoàn thành việc góp vốn (Điều 35
LDN). Đổi lại, những người góp vốn sẽ có được tư cách thành viên hoặc cổ đông và sở hữu
cổ phần trong công ty.
Căn cứ Điều 4.34 LDN,
“ Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty và/hoặc chủ sở hữu công ty góp
hoặc cam kết góp khi thành lập công ty TNHH hoặc công ty hợp danh; hoặc là tổng giá trị
mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần ”.
Luật quy định phải có vốn pháp định hoặc vốn tối thiểu, tức là số tiền tối thiểu cần thiết để
thành lập công ty, hoạt động trong một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện, chẳng hạn
như 3.000 tỷ đồng vì Một thuộc về thương mại ngân hàng Và 150 tỷ đồng vì Một tài chính
cho thuê công ty (Bài báo 2.1 Nghị định số 86/2019/ND-CP ngày 14/11/2019 của Chính phủ
quy định về vốn pháp định của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài), 700 tỷ
đồng đối với một công ty hoạt động vận tải hàng không khai thác trên 30 tàu bay (Điều 8.1
(c) Nghị định số 92/2016/ND-CP ngày 01 tháng 7 năm 2016 quy định điều kiện kinh doanh
ngành nghề trong lĩnh vực hàng không dân dụng được sửa đổi tại Nghị định 2019).
Khi đăng ký công ty LCC hoặc Công ty cổ phần nhiều thành viên, những người góp vốn trở
thành thành viên hoặc cổ đông đầu tiên của công ty đó và tên của họ được ghi vào sổ đăng ký
thành viên hoặc sổ đăng ký của các cổ đông. Mỗi công ty như vậy phải lưu giữ sổ đăng ký
thành viên hoặc cổ đông nêu chi tiết chôn cất bí danh của họ tên, địa chỉ, Và các phạm vi của
của họ cổ phần (Bài viết 48 và 122 của LOE). Một người đồng ý trở thành thành viên hoặc cổ
đông bằng cách mua hoặc mua cổ phần từ công ty hoặc bằng cách mua cổ phần từ một thành
viên hoặc cổ đông hiện có. Người nhận được cổ phần chỉ trở thành thành viên hoặc cổ đông
của công ty khi các công ty sổ đăng ký của anh ấy tên TRÊN các công ty đăng ký (Bài báo
52,2 Và 127,6 của LOE).
1.1.3. Công ty Sự đăng ký
Để công ty được thành lập hợp lệ, hồ sơ phải được nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh (BRO)
có thẩm quyền thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh.
6
“Doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) khi có đủ các
điều kiện sau:
(a) Ngành nghề kinh doanh đã đăng ký không bị cấm kinh doanh sự đầu tư;
(b) Tên doanh nghiệp được đặt theo quy định tại các điều 37, 38, 39 và 41 của
Luật này;
(c) Nó có một tập tin ứng dụng hợp lệ cho doanh nghiệp sự đăng ký;
(d) Đã nộp đầy đủ lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về
phí và lệ phí phí”.
Theo Điều 28 LOE,
“Một ERC phải có những nội dung chính sau đây:

1. Tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp con số.
2. Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp.
3. Họ và tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch và số giấy tờ pháp lý cá nhân TRONG sự tôn
trọng của các hợp pháp tiêu biểu của Một Công ty TNHH hoặc CTCP; Và TRONG sự tôn
trọng của MỘT trách nhiệm vô hạn cộng sự của Một quan hệ đối tác, Và TRONG sự tôn
trọng của các người sở hữu của Một riêng tư doanh nghiệp. Đầy tên, địa chỉ liên lạc, quốc
tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp, địa
chỉ trụ sở chính của thành viên là tổ chức trong trường hợp Công ty TNHH.
4. Vốn điều lệ đối với công ty và vốn đầu tư đối với doanh nghiệp tư nhân”.
Khi MỘT doanh nghiệp thay đổi bất kì nội dung của của nó ERC, Nó phải đăng ký như là thay
đổi với các BRO trong vòng 10 ngày kể từ ngày có thay đổi (Điều 30.1 và 30.2 BLDS LOE).
1.1.4. Công ty Điều lệ
Điều lệ là một yếu tố quan trọng trong hiến pháp của công ty và đặt ra các quy tắc điều
hành hoạt động nội bộ của công ty. Căn cứ Điều 24.2 LDN, Điều lệ công ty có những nội
dung chính sau:
“ a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh, văn phòng đại diện
(nếu có);
(b) Việc kinh doanh dòng;
(c) Vốn điều lệ, tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá cổ phần của từng loại
trong trường hợp CTCP;
(d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh trong trường hợp là
công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty hoặc của thành viên đối với công ty
TNHH; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị
vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty TNHH hoặc công ty hợp danh, số cổ
phần, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần của từng loại cổ đông sáng lập đối với
công ty cổ phần. CTCP;
e) Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty TNHH, công ty hợp danh; của cổ
đông đối với công ty cổ phần;
(f) Tổ chức và quản lý kết cấu;
(g) Số lượng, chức vụ quản lý, quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật
của doanh nghiệp; phân bổ quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật
trong trường hợp công ty có nhiều người đại diện theo pháp luật tiêu biểu;
(h) Thủ tục vì đi qua quyết định của các công ty; quy tắc vì nghị quyết của nội bộ
7
tranh chấp;
(i) Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, tiền thưởng của người quản
lý và thanh tra viên;
(k) Các trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn
góp đối với công ty TNHH và cổ phần của công ty đối với công ty TNHH CTCP;
(l) Nguyên tắc phân phối lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;
(m) Các trường hợp giải thể, thủ tục giải thể và thủ tục thanh lý tài sản của công ty
công ty;
(n) Thủ tục sửa đổi, bổ sung Điều lệ của Công ty công ty ”.
Bảng dưới đây tóm tắt thẩm quyền sửa đổi Điều lệ công ty:
Loại hình công ty Ai có thể sửa đổi? Cơ sở pháp lý

Công ty TNHH nhiều thành Hội đồng thành viên Điều 55.2(k) của LOE
viên
Công ty TNHH một thành Chủ sở hữu công ty Nghệ thuật. 76.1(a) và 2
viên LOE
công ty cổ phần Đại hội đồng cổ đông Điều 138.2(e) của LOE
cổ đông
quan hệ đối tác Hội đồng thành viên Điều 182.3(b) của LOE
1.1.5. Công ty Nhân cách
Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
(Điều 46.2, 111.2 và 177.2 LDN và Điều 86.2 Bộ luật Dân sự số 91 / 2015/QH13 ngày 24
tháng 11 năm 2015 (“Luật Dân sự” ). Mã số e”) ).
Tư cách pháp nhân của nó mang lại cho công ty các quyền và cũng khiến công ty phải chịu các
nghĩa vụ (Điều khoản
74,1 Và 86,1 của các dân sự Mã số). Cái này cho phép Nó với các phù hợp dung tích ĐẾN đi
vào hợp đồng, sở hữu tài sản, khởi kiện, bị kiện, phải tuân theo luật hình sự, v.v. Đây là
những quyền và nghĩa vụ độc lập với các thành viên và cổ đông của công ty, giám đốc hoặc
nhân viên của công ty.
Sự tồn tại hợp pháp của công ty sẽ chấm dứt khi giải thể hoặc tuyên bố phá sản.
1.2. Chia sẻ
1.2.1. Tính chất độc quyền của cổ phiếu
Cổ phần có nghĩa là một phần trong vốn điều lệ của công ty. Nó là sự thể hiện mối quan hệ sở
hữu giữa công ty và thành viên hoặc cổ đông. Một thành viên hoặc cổ đông là chủ sở hữu
tương ứng của công ty và sở hữu cổ phần. Bản thân cổ phiếu là tài sản có thể được chuyển
nhượng. Chúng là những tài sản di chuyển vô hình.
1.2.2. Cổ phần trong một công ty cổ phần
Tổng quan
8
Theo Điều 114 của LDN, CTCP phải phát hành cổ phiếu phổ thông và có thể tạo cổ phiếu ưu đãi.
Các cổ phiếu ưu đãi đó bao gồm:
 Tùy chọn có thể đổi cổ phiếu;
 Ưu đãi cổ tức cổ phiếu;
 Cổ phần ưu đãi biểu quyết; Và
 Khác sự ưa thích cổ phần BẰNG quy định TRONG các điều lệ của các công ty Và
TRONG các pháp luật chứng khoán.
này có quyền ưu tiên hơn cổ phiếu phổ thông.
Người được mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do
Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định (Điều 114.3 LDN).
Chỉ tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập mới có quyền nắm giữ cổ phần ưu
đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập có hiệu lực trong thời hạn 3 năm, kể
từ ngày công ty được cấp ERC. Quyền biểu quyết và thời hạn ưu đãi biểu quyết đối với cổ
phần ưu đãi biểu quyết do tổ chức được Chính phủ ủy quyền nắm giữ được quy định tại Điều
lệ công ty. Khi hết thời hạn ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi biểu quyết được chuyển đổi
thành cổ phần phổ thông (khoản 1 Điều 116 của Luật này). LOE).
Cổ phiếu phổ thông không được chuyển đổi thành cổ phiếu ưu đãi. Cổ phiếu ưu đãi có thể
được chuyển đổi vào trong bình thường cổ phần theo ĐẾN Một nghị quyết của các Tổng
quan Cuộc họp của Cổ đông (Điều 114.5 LDN).
Chia sẻ giấy chứng nhận là giấy chứng nhận cấp qua Một công ty cổ phần, sách mục hoặc
điện tử dữ liệu chứng nhận quyền sở hữu một hoặc nhiều cổ phần của công ty đó (khoản 1
Điều 121 của Luật LOE).
Các quyền và nghĩa vụ gắn liền với việc sở hữu cổ phần phụ thuộc vào LDN (nói chung là
bắt buộc) và điều lệ công ty (theo hợp đồng).
Theo Điều 135.1 LDN, việc trả cổ tức cho cổ phiếu ưu đãi sẽ được thực hiện theo các điều
kiện tương ứng áp dụng cho từng loại cổ phiếu ưu đãi.
Cổ phiếu phổ thông
Cổ phiếu phổ thông được phát hành mà không có bất kỳ quyền đặc biệt nào gắn liền với
chúng. Họ không bị hạn chế quyền biểu quyết như trường hợp cổ phiếu ưu đãi cổ tức hoặc cổ
phiếu ưu đãi hoàn lại.
Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông
được quyền chào bán khi đăng ký thành lập Công ty cổ phần (khoản 2 Điều 120 của Luật
LOE).
theo ĐẾN Bài báo 135,2 của các LOE, cổ tức TRÊN bình thường cổ phần nên là xác định
TRÊN cơ sở lợi nhuận ròng thực hiện và việc trả cổ tức sẽ được lấy từ lợi nhuận được giữ lại
bởi các công ty. MỘT công ty cổ phần có thể chi trả cổ tức TRÊN bình thường cổ phần chỉ
một khi các công ty thỏa mãn tất cả những điều sau đây điều kiện:
 Công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy
định. pháp luật;
9
 Các công ty có làm ra sự chiếm đoạt vì tất cả quỹ của các công ty Và có được
bù đắp các khoản lỗ trước đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. công ty;
 Trên sự chi trả của tất cả cổ tức, các công ty sẽ vẫn là có thể ĐẾN thỏa mãn
của nó các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trở thành quá hạn.
Căn cứ Điều 115.1 LDN, cổ đông phổ thông có các quyền sau:
"(Một) ĐẾN tham gia Và thể hiện ý kiến Tại các cuộc họp của các Tổng quan Cuộc
họp của Cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người
đại diện được ủy quyền hoặc TRONG khác các hình thức cung cấp TRONG các
điều lệ của các công ty Và TRONG pháp luật. Bất kì cổ phiếu phổ thông sẽ
mang một bỏ phiếu;
(b) Được nhận cổ tức theo mức do Đại hội đồng cổ đông quyết định;
(c) Được ưu tiên đăng ký mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ
thông mà mỗi cổ đông nắm giữ trong công ty. công ty;
(d) Được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp
quy định tại khoản 1 Điều 120 và 127 của Luật này và quy định khác của pháp
luật có liên quan. quy định;
(e) Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên, địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ
đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác về họ;
(f) Xem xét, tra cứu và lập bản trích lục hoặc bản sao Điều lệ công ty, biên bản của
các cuộc họp của các Tổng quan Cuộc họp của cổ đông Và nghị quyết của Đại
hội đồng cổ đông Cổ đông;
(g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng
với tỷ lệ sở hữu cổ phần trong công ty. công ty ”.
Cổ phiếu ưu đãi hoàn lại
Theo Điều 118.1 LDN, cổ phiếu ưu đãi hoàn lại có khả năng được công ty mua lại hoặc mua
lại vào một thời điểm nào đó trong tương lai theo yêu cầu của người sở hữu cổ phiếu hoặc
theo các điều kiện quy định tại giấy chứng nhận cổ phiếu ưu đãi hoàn lại và điều lệ. của công
ty.
Quyền của cổ đông ưu đãi hoàn lại giống như cổ đông phổ thông nhưng không có quyền biểu
quyết, quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông hoặc quyền đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị
và Ban kiểm soát. , ngoại trừ trường hợp biểu quyết nhằm làm thay đổi bất lợi các quyền và
nghĩa vụ quy định trong cổ phiếu (Điều 118.3 LDN).
Cổ phiếu ưu đãi cổ tức
“ Cổ phiếu ưu đãi cổ tức là cổ phiếu được trả cổ tức ở mức cao hơn mức trả cổ tức cho cổ
phiếu phổ thông hoặc theo mức cố định hàng năm. Cổ tức được chia hàng năm sẽ bao gồm
đã sửa cổ tức Và thưởng cổ tức. đã sửa cổ tức nên không phụ thuộc TRÊN các quả hoạt động
kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và cách xác định cổ tức thưởng được quy
định cụ thể tại cổ phiếu ưu đãi cổ tức. các chứng chỉ ”.
Hơn nữa, trên giải tán hoặc phá sản của các công ty, cổ tức sự ưa thích cổ đông sẽ là ĐẾN
nhận được phần của các còn lại tài sản TRONG tỷ lệ ĐẾN các tỉ lệ của quyền sở hữu của cổ
phần của công ty sau khi công ty đã thanh toán đầy đủ các khoản nợ và cổ phần ưu đãi hoàn
lại (Điều 117.2(b) của Luật LOE).
10
Họ cũng có các quyền khác như cổ đông phổ thông nhưng không có quyền biểu quyết, quyền
dự họp Đại hội đồng cổ đông hoặc quyền đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm
soát, trừ các quyền trường hợp biểu quyết nhằm thay đổi bất lợi các quyền và nghĩa vụ được
quy định trong cổ phần (Điều
117.3 sau đó LOE).
Cổ phần ưu đãi biểu quyết
Theo Điều 116 LOE,
 Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần phổ thông có nhiều phiếu biểu quyết hơn các cổ
phần phổ thông khác cổ phiếu. Các con số của phiếu bầu mỗi bỏ phiếu sự ưa thích
chia sẻ nên là quy định trong điều lệ của công ty.
 Người sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có các quyền khác như cổ đông phổ thông
nhưng có thể không giao phó như là cổ phần ĐẾN khác người, ngoại trừ TRONG
trường hợp của phân công theo bản án, quyết định đã có hiệu lực pháp luật của Tòa
án hoặc di sản.
Các quyền khác của cổ đông

Cổ đông có các quyền khác bao gồm:
 Quyền chuyển nhượng cổ phần của mình bị hạn chế trong điều lệ hoặc pháp luật
(Điều 127.1 của Luật LOE);
 Quyền sử dụng cổ phần của mình để bảo đảm (Điều 15 Nghị định số 21/2021/ND-CP
ngày 19 tháng 3 năm 2021 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành các quy định của
Bộ luật Dân sự về bảo đảm) giao dịch);
 Quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình trong công ty cho cá nhân
khác hoặc tổ chức hoặc sử dụng của anh ấy cổ phần ĐẾN chi trả các khoản nợ. Các
cá nhân hoặc tổ chức nhận quà tặng hoặc nhận nợ bằng cổ phần thì trở thành cổ đông
của công ty (khoản 5 Điều 127 của Luật này). LOE).
 Ở đâu Một cổ đông hiện tại MỘT cá nhân chết, các người thừa kế của như là cổ đông
dưới Một sẽ hoặc theo pháp luật sẽ trở thành cổ đông của công ty (Điều 127.3 của
Luật LOE).
 MỘT Phải của Một cổ đông hoặc cổ đông sở hữu Tại ít nhất 1% của các tổng cộng
bình thường cổ phần có quyền khởi kiện nhân danh chính mình hoặc nhân danh công
ty đối với thành viên Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công
ty (Điều 166 BLTTDS LOE).
 Dưới Bài báo 115,2 của các LOE, Một cổ đông hoặc cổ đông giữ Tại ít nhất 5 % sau
đó tổng cộng bình thường cổ phần TRONG các công ty hoặc khác nhỏ hơn phần trăm
quy định TRONG điều lệ có thể (Tôi) lời yêu cầu các đang gọi điện của Một cuộc
họp của các Tổng quan Cuộc họp của Cổ đông;
(ii) xem xét, tra cứu và trích lục sổ biên bản, nghị quyết, quyết định của Hội đồng
quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hàng năm, báo cáo của Ban kiểm soát và các
hợp đồng, giao dịch phải được Hội đồng quản trị thông qua của Giám đốc và các dữ
liệu khác ngoại trừ dữ liệu liên quan đến bí mật thương mại hoặc bí mật kinh doanh
của công ty và (iii) yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến
quản lý, điều hành hoạt động của công ty trong trường hợp được xem xét. cần thiết.
 Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội
đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến bằng văn bản của Đại hội
đồng cổ đông, cổ đông hoặc cổ đông giữ Tại ít nhất 5 % của các tổng cộng bình
thường cổ phần TRONG các công ty hoặc cái khác nhỏ hơn phần trăm quy định
TRONG các điều lệ nên có các Phải ĐẾN lời yêu cầu Một tòa án hoặc Hội đồng
11
trọng tài hủy bỏ quyết định hoặc một phần nội dung của quyết định các
12
Đại hội đồng cổ đông nếu (i) trình tự, thủ tục triệu tập cuộc họp và ra quyết định của
Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng các LOE Và các điều lệ của các công ty;
hoặc (ii) các nội dung của các quyết định vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty
(Điều 151 Luật LOE).
Nghĩa vụ của cổ đông

cổ đông của tất cả các loại nên là chịu ĐẾN chắc chắn nghĩa vụ. Những thứ kia là cung cấp
TRONG Điều 119 LDN như sau:
“ Bài báo 119 Nghĩa vụ của cổ đông
1. Thanh toán đầy đủ và đúng hạn số cổ phần đã cam kết mua đã đăng ký.
2. Không được rút vốn cổ phần phổ thông đã góp khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ
trường hợp công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp cổ đông rút tiền tất
cả hoặc phần của các chia sẻ thủ đô đóng góp không TRONG Tùy theo với điều khoản
này, cổ đông đó và bất kỳ người nào có lợi ích liên quan trong công ty phải liên đới
chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trước mức độ
giá trị cổ phiếu bị thu hồi và mọi thiệt hại xảy ra.
3. Tuân thủ Điều lệ và các quy định về quản lý nội bộ của Công ty công ty.
4. Chấp hành các nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị
Đạo diễn.
5. Bảo mật thông tin do công ty cung cấp theo quy định của công ty điều lệ Và pháp luật;
Và chỉ một ĐẾN sử dụng thông tin cung cấp TRONG đặt hàng ĐẾN trình diễn bảo vệ
quyền và lợi ích hợp pháp của mình, không được phát tán, sao chép hoặc gửi những
thông tin đó cho tổ chức, cá nhân khác. cá nhân.
6. Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ Công ty công ty ”.
1.2.3. Quyền và nghĩa vụ của cổ phần trong công ty đa thành viên Công ty TNHH
Theo Điều 49.1 của LDN, cổ phần của công ty TNHH nhiều thành viên mang lại cho các
thành viên của mình các quyền sau:
“(a) Tham dự các cuộc họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị và biểu quyết
những vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;
(b) ĐẾN có các con số của phiếu bầu TRONG tỷ lệ ĐẾN của nó thủ đô sự đóng góp
phần, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 47 của Luật này Pháp luật;
(c) Được chia lợi nhuận theo tỷ lệ phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và
hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định. pháp luật ;
(d) Được chia cho công ty phần giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với
phần vốn góp của công ty khi công ty giải thể hoặc phá sản. công ty;
(e) Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ công ty;
(f) ĐẾN vứt bỏ của của nó thủ đô sự đóng góp phần qua đường của phân công của
tất cả hoặc phần của nó thủ đô sự đóng góp phần, hoặc qua quà hoặc khác
phương pháp TRONG Tùy theo với luật và điều lệ của công ty;
(g) Khởi kiện pháp lý liên quan đến trách nhiệm dân sự nhân danh chính mình hoặc
nhân danh công ty chống lại các Chủ tịch của các Các thành viên' Hội đồng, các
giám đốc hoặc tổng quan
13
giám đốc, người đại diện theo pháp luật và người quản lý khác theo quy định tại
Điều 72 của Luật này;
(h) Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ Công ty công ty".
Hơn nữa, dưới Bài báo 49,2 của các LOE, Một thành viên hoặc Một nhóm của các thành viên
giữ Tại ít nhất 10% vốn điều lệ hoặc một tỷ lệ nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty có các
nội dung sau: quyền:
 Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm
quyền của mình. thẩm quyền;
 Kiểm tra, xem xét hoặc tra cứu hồ sơ theo dõi giao dịch, sổ sách kế toán và báo cáo
tài chính hàng năm các câu lệnh;
 Kiểm tra, xem xét, tra cứu hoặc sao chụp sổ đăng ký thành viên, biên bản họp, nghị
quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và các tài liệu khác của công ty;
 Yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên trong thời
hạn 90 ngày từ các ngày của đóng cửa của Một cuộc họp của các Các thành viên' hội
đồng nếu như các trình tự, thủ tục, điều kiện tổ chức cuộc họp hoặc nội dung nghị
quyết, quyết định đó không phù hợp hoặc không tuân thủ quy định của LDN và Điều
lệ doanh nghiệp. công ty.
Trường hợp một thành viên công ty sở hữu trên 90% vốn điều lệ và điều lệ công ty không
trao các quyền nêu trên cho nhóm thành viên còn lại thì họ đương nhiên có các quyền đó
(khoản 3 Điều 49 LDN).
Theo Điều 50 LDN, thành viên của công ty TNHH hai thành viên có các nghĩa vụ sau:
“1. Đóng góp đầy đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết và chịu trách nhiệm về các các khoản nợ
Và khác tài sản nghĩa vụ của các công ty ĐẾN các phạm vi của các số lượng vốn
đóng góp ĐẾN các công ty , ngoại trừ vì các các trường hợp quy định TRONG bài viết
47,2 Và
47.4 của Luật này.
2. Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy
định tại các điều 51, 52, 53 và 68 của Điều này Pháp luật.
3. Để tuân thủ Điều lệ của công ty.
4. Chấp hành các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên Hội đồng.
5. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty thực hiện các hành vi sau đây:
(a) Vi phạm của pháp luật;
(b) Tiến hành kinh doanh hoặc các giao dịch khác không phục vụ lợi ích của công ty
và gây thiệt hại cho người khác người;
(c) Sinh non sự chi trả của các khoản nợ TRONG các trường hợp Ở đâu các công ty
là rất có thể ĐẾN là TRONG nguy hiểm về mặt tài chính.
6. Các nghĩa vụ khác theo quy định tại khoản này Pháp luật".
1.2.4. Chuyển giao Chia sẻ
Trong một công ty cổ phần
14
Theo Điều 127 LDN, cổ phần có thể được tự do chuyển nhượng giữa các bên trừ các trường
hợp sau:
 điều lệ công ty áp đặt các hạn chế về chuyển nhượng. Ví dụ, điều lệ của CTCP có thể
trao cho người đại diện theo pháp luật của mình quyền từ chối đăng ký cổ phiếu đã
được chuyển nhượng cho người khác.
 Trong thời hạn 3 năm kể từ ngày cấp ERC cho công ty, cổ phần phổ thông của cổ
đông sáng lập có thể được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ
được chuyển nhượng cho những người không phải là cổ đông sáng lập sau khi được
Đại hội đồng cổ đông chấp thuận. của Cổ đông. Trong trường hợp này, cổ đông sáng
lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông không được biểu quyết về việc chuyển
nhượng cổ phần đó. Những hạn chế đó không áp dụng đối với (i) cổ phiếu phổ thông
bổ sung mà cổ đông sáng lập sở hữu sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, hoặc
(ii) cổ phiếu cái mà có là giao ĐẾN người khác không hiện tại thành lập cổ đông
(Bài viết
120.3 và 120.4 của LOE).
Về nguyên tắc, trường hợp cổ phiếu có thể và đã được chuyển nhượng thì công ty phải được
thông báo về việc thay đổi cổ đông.
Các công ty phải đăng ký thay đổi ĐẾN cổ đông TRONG các đăng ký của cổ đông Tại các
yêu cầu của cổ đông có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo quy
định tại Điều lệ công ty (Điều 127.7 Nghị quyết LOE).
TRONG đường kẻ với Bài báo 127,6 của các LOE, một lần như là sự đăng ký là hoàn thành,
các mới cổ đông có được tất cả các quyền gắn liền với cổ phần (chẳng hạn như quyền biểu
quyết tại các cuộc họp hoặc quyền nhận cổ tức) và là chủ sở hữu một phần của cổ phần. công
ty.
Công ty phải thông báo cho Phòng Đăng ký kinh doanh về những thay đổi đối với cổ đông
sáng lập hoặc cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày thay đổi,
trừ trường hợp công ty niêm yết (Điều 31.1(b) và 31.2 LDN).
Trong công ty trách nhiệm hữu hạn nhiều thành viên
Cổ phần của công ty TNHH hai thành viên trở lên được gọi là “ phần vốn góp ”. Căn cứ Điều
52.1 LDN,
“Trừ trường hợp quy định tại các điều 51.4, 53.6 và 53.7 của Luật này, thành viên của công
ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần phần vốn
góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
(a) Chào bán phần vốn góp đó cho tất cả các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng
với phần vốn góp của họ trong công ty với điều kiện chào bán ngang nhau;
(b) Chuyển nhượng cho những người không phải là thành viên với điều kiện tương tự
như ưu đãi áp dụng cho các thành viên khác BẰNG quy định trong tiểu khoản (Một) bên trên
khi các khác các thành viên của các công ty LÀM không mua hoặc không mua đầy đủ trong
thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày lời đề nghị".
Về nguyên tắc, trường hợp cổ phiếu có thể và đã được chuyển nhượng thì công ty phải được thông
báo về việc thay đổi thành viên.
15
Các công ty phải hợp thời đăng ký thay đổi ĐẾN các thành viên TRONG các đăng ký của các
thành viên Tại các yêu cầu của thành viên có liên quan theo quy định tại Điều lệ công ty
Theo Điều 52.3 LDN, sau khi hoàn tất việc đăng ký, thành viên mới có được tất cả các quyền
gắn liền với cổ phần (chẳng hạn như quyền biểu quyết tại cuộc họp hoặc quyền nhận cổ tức)
và là chủ sở hữu một phần của công ty.
Công ty phải đăng ký thay đổi thành viên với Phòng Đăng ký kinh doanh trong vòng 10 ngày
kể từ ngày thay đổi (Điều 30 LDN).
1.2.5. Được mua bởi một công ty riêng cổ phần
Một công ty có thể mua cổ phiếu của chính mình trong một số trường hợp
đặc biệt. Căn cứ Điều 51.1 LDN,
“thành viên của công ty TNHH nhiều thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần
vốn góp nếu thành viên đó biểu quyết phản đối nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành
viên về các vấn đề sau:
(a) Sửa đổi, bổ sung quy định tại Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của
thành viên và của thành viên Hội đồng;
(b) Việc tổ chức lại các công ty;
(c) Các trường hợp khác theo quy định của Điều lệ Công ty công ty".
Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải được lập bằng văn bản và gửi đến công ty trong thời hạn
15 ngày, kể từ ngày nghị quyết, quyết định được thông qua (khoản 2 Điều 51 LDN).
Việc mua như vậy sẽ dẫn đến việc giảm vốn điều lệ của công ty (Điều 68.3(b) của Nghị định
này. LOE) cái mà phải là đã thông báo ĐẾN các Việc kinh doanh Sự đăng ký Văn phòng ở
trong 10 ngày sau khi hoàn tất việc mua (Điều 68.4 LDN). Thông báo này có dạng đăng ký
thay đổi vốn điều lệ và sau khi hoàn thành sẽ được cập nhật vào Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp của công ty (Điều 30.1 và Điều 28.4 LDN). và Điều 51 Nghị định số 01/2021
của Chính phủ ngày 04/01/2021 về đăng ký doanh nghiệp).
Theo Điều 132 và 133 LDN, CTCP có thể mua cổ phần của chính mình trong ba trường hợp
sau:
 Theo yêu cầu của cổ đông đã biểu quyết phản đối nghị quyết về việc tổ chức lại công
ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty. Yêu cầu
này phải được lập bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ
phần từng loại, giá dự kiến bán và lý do yêu cầu công ty mua lại. Như là nhu cầu phải
là đã gửi ĐẾN các công ty ở trong 10 ngày từ các ngày TRÊN cái mà các Tổng quan
Đại hội đồng cổ đông đã thông qua nghị quyết liên quan.
 Theo quyết định của công ty. Trong trường hợp đó, nó có thể mua lại không quá 30%
số tiền Tổng số của bình thường cổ phần đã đã bán, Và tất cả hoặc phần của các cổ
tức sự ưa thích đã chia sẻ rồi đã bán. Các Bảng của Đạo diễn nên có các Phải ĐẾN
quyết định TRÊN chuộc lỗi của KHÔNG
16
hơn 10% tổng số cổ phần từng loại đã được bán trong thời gian 12 tháng. Trong các
trường hợp khác, việc mua lại cổ phần sẽ do Đại hội đồng cổ đông quyết định (Điều
133 LDN).
 Trường hợp người nắm giữ cổ phiếu ưu đãi hoàn lại thực hiện quyền yêu cầu công ty
mua cổ phiếu ưu đãi đó cổ phiếu.
Như là mua sẽ kết quả TRONG các sự giảm bớt của các của công ty điều lệ thủ đô (Bài báo
112,5(b) sau đó LOE).
“Công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần được công ty
mua lại trong thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày hoàn tất việc thanh toán tiền mua lại cổ
phần, trừ trường hợp pháp luật chứng khoán có quy định khác”.
1.3. Cơ cấu, quản trị doanh nghiệp và sự quản lý
1.3.1. Tổng quan

Bảng dưới đây tóm tắt các cơ quan khác nhau của một công ty dưới sự quản lý của LOE 1 :
Các loại Cơ quan công ty được hưởng hoặc phụ trách

hình quyền sở hữu Quản trị Quản lý/Vận hành Điều khiển
doanh
nghiệp
Riêng tư
1 Chủ doanh nghiệp Chủ doanh nghiệp
Doanh nghiệp
Hội đồng thành viên (bao gồm
Hội đồng
2 quan hệ đối tác tất cả các thành viên của công
thành viên
ty)
Thành viên duy
nhất Chủ tịch
3 Người sở hữu Người sở hữu
LLC thuộc sở công ty
hữu của một cá
nhân
Chủ tịch
Công ty
công ty hoặc
4 TNHH một Người sở hữu Người sở hữu
thành viên Giám đốc hoặc
thành viên
hội đồng Tổng giám
thuộc sở hữu
của một thực đốc
thể
Nhiều Hội đồng thành viên (gồm Các thành viên'
5
thành viên LCC tất cả các thành viên của công hội đồng
ty)
17
Đại hội đồng

Ủy ban Kiểm
cổ đông (bao
Ban soát hoặc Ủy ban
6 công ty cổ phần gồm tất cả
giám đốc Kiểm toán trực
cổ đông)
thuộc Hội đồng
quản trị
thuộc sở hữu nhà (Các) chủ sở Tương tự như
7 nước hữu (các doanh nghiệp
doanh nghiệp Nhà nước & của
(trong khác
1
Trương Thanh Đức, “Kinh doanh sành luật ”, Nhà xuất bản Chính trị Quốc gia Sự thật, 2021, 306.
18
hình thức công chủ sở hữu loại 4,

ty trách nhiệm trong trường 5 và 6
hữu hạn một hợp Nhà nước
thành viên, không sở hữu
công ty trách toàn bộ cổ
nhiệm hữu hạn phần của
nhiều thành doanh nghiệp)
viên
hoặc CTCP)
Các thành viên hoặc cổ đông của một công ty giao quyền quản lý doanh nghiệp hàng ngày
cho giám đốc hoặc tổng giám đốc và do đó bản thân họ không có quyền quản lý tự động. Tuy
nhiên, họ có thể đóng một vai trò quan trọng trong việc quản trị công ty. Tùy theo số cổ phần
nắm giữ và các quyền kèm theo, các thành viên và cổ đông có thể tham gia các cuộc họp, bỏ
phiếu TRÊN nghị quyết, Và thậm chí tìm kiếm ĐẾN di dời giám đốc hoặc tổng quan giám
đốc và người đại diện theo pháp luật hoặc giải thể công ty. Do đó, các thành viên hoặc cổ
đông có thể tìm cách bảo vệ quyền và lợi ích của mình và buộc các giám đốc phải tài khoản.
1.3.2. Nhiều thành viên LCC
Căn cứ Điều 54 LDN,
“ 1. Công ty TNHH hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành
viên và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
2. Công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước quy định tại điểm b
khoản 1 Điều 88 của Luật này và công ty con của doanh nghiệp nhà nước quy định tại
khoản 1 Điều 88 của Luật này phải có Ban kiểm soát; các trường hợp khác do công ty
quyết định.
3. Công ty phải có ít nhất một (1) người đại diện theo pháp luật giữ chức vụ Chủ tịch Hội
đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty
không có quy định liên quan thì Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo
pháp luật của công ty. công ty ”.
Điều 55.1 LDN quy định rằng:
“ Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty và bao gồm tất cả các
thành viên là cá nhân của công ty và người đại diện theo ủy quyền của các thành viên là
tổ chức của công ty ”.
Căn cứ Điều 55.2 LDN, Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau:
“ a)
Quyết định kế hoạch kinh doanh hàng năm và chiến lược phát triển của công ty;
(b) Quyết định việc tăng, giảm vốn điều lệ, thời điểm và phương thức huy động thêm
vốn; quyết định phát hành trái phiếu;
(c) Quyết định các dự án đầu tư phát triển của công ty ; về các giải pháp phát triển
thị trường, tiếp thị và công nghệ chuyển khoản;
(d) Phê duyệt các hợp đồng cho vay, hợp đồng vay, hợp đồng mua bán tài sản và các
hợp đồng khác quy định tại Điều lệ công ty có giá trị năm mươi. (50) hoặc hơn
mỗi xu của các tổng cộng giá trị của tài sản ghi lại TRONG các hầu hết gần đây
tài chính được công bố các câu lệnh của các công ty, hoặc Một nhỏ hơn phần
trăm hoặc giá trị BẰNG quy định tại điều lệ của công ty;
19
(e) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; để đưa ra quyết
định TRÊN các cuộc hẹn, gỡ bỏ, phóng điện, ký kết Và chấm dứt của các hợp
đồng của các giám đốc hoặc tổng quan giám đốc, các người đứng đầu kế toán
viên, thanh tra viên và người quản lý khác quy định tại điều lệ của công ty.
công ty ;
(f) Quyết định mức lương, thù lao, tiền thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội
đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản
lý khác quy định tại Điều lệ Công ty. công ty;
(g) ĐẾN chấp thuận hàng năm tài chính các câu lệnh, các kế hoạch vì sử dụng Và
phân bổ của lợi nhuận hoặc phương án xử lý tổn thất của công ty;
(h) ĐẾN làm quyết định TRÊN các tổ chức Và quản lý kết cấu của các công ty;
(i) Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh và đại diện văn phòng;
(k) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty công ty;
(l) Ra quyết định về việc tổ chức lại Công ty công ty;
(m) Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty công ty;
(n) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty ”.
Quyền điều hành công ty được trao cho Giám đốc công ty hoặc Tổng giám đốc Và hợp pháp
đại diện. Họ sở hữu các thẩm quyền ĐẾN hành động BẰNG các của công ty đại lý và biểu
diễn các nhiệm vụ yêu cầu. BẰNG các con số của cổ đông TRONG Một công ty tăng, Nó sẽ
không thực tế hoặc không thể tham gia vào việc quản lý và kiểm soát công việc của công ty
và do đó họ bổ nhiệm giám đốc hoặc tổng giám đốc và người đại diện theo pháp luật, những
người có thể thực hiện các quyền hạn được công ty trao cho chức vụ đó. Họ cũng có thể
muốn loại bỏ họ khỏi vị trí và do đó họ được cung cấp các cơ chế để đạt được cái này.
Theo Điều 63.1 LDN, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành hoạt động kinh
doanh hàng ngày của công ty và chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực
hiện các quyền và nghĩa vụ của mình.
Theo Điều 63.2 LDN, quyền và nghĩa vụ của anh ta bao gồm:
“(a) Tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
(b) Quyết định mọi vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hàng ngày của
công ty ;
(c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của công ty;
(d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ công ty trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy
định khác. công ty ;
(f) Bổ nhiệm, bãi nhiệm, bãi nhiệm người quản lý trong công ty , trừ các chức
danh thuộc thẩm quyền của Thành viên. Hội đồng;
e) Ký hợp đồng nhân danh công ty, trừ những hợp đồng thuộc thẩm quyền của
Chủ tịch Hội đồng thành viên. Hội đồng ;
(g) Đưa ra các đề xuất về cơ cấu tổ chức của công ty;
(h) Nộp báo cáo tài chính hàng năm cho các Thành viên Hội đồng;
(i) ĐẾN gợi ý các kế hoạch vì sử dụng Và phân bổ của lợi nhuận hoặc vì xử lý với
thua lỗ trong kinh doanh;
(k) Tuyển dụng nhân viên ;
20
(l) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết
định của Hội đồng thành viên và hợp đồng lao động”.
Theo Điều 65.1 LDN, Ủy ban Kiểm tra bao gồm từ 1 đến 5 thanh tra viên. Nhiệm kỳ của
Thanh tra viên không quá 5 năm và Thanh tra viên có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ
không hạn chế. Vai trò chính của Ban Kiểm soát là giám sát công việc quản lý do Giám đốc
hoặc Tổng Giám đốc thực hiện và đảm bảo tính trung thực của báo cáo tài chính. Tuy nhiên,
luật chưa rõ ràng về việc có trao quyền giám sát các thành viên Hội đồng thành viên hay
không.
1.3.3. công ty cổ phần
Điều 137.1 LDN công nhận 3 mô hình tổ chức, quản trị và điều hành đối với các CTCP như
sau:
 Mô hình thứ nhất bao gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. giám đốc.
 Các thứ hai người mẫu bao gồm của Một Tổng quan Cuộc họp của Cổ đông, Một
Bảng của Giám đốc và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc (do đó không cần có Ban kiểm
soát) nếu công ty có ít hơn 11 cổ đông và các cổ đông là đơn vị cùng nhau sở hữu ít
hơn 50% tổng số cổ phần của công ty.
 Các ngày thứ ba một bao gồm của Một Tổng quan Cuộc họp của Cổ đông, Một Bảng
của Đạo diễn, và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc quy định trong trường hợp này phải
có ít nhất 20% số thành viên của các Bảng của Đạo diễn phải là độc lập các thành viên
Và ở đó phải là một ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức,
chức năng Và nhiệm vụ của các kiểm toán ủy ban nên là quy định TRONG các công
ty điều lệ hoặc TRONG các hoạt động quy tắc của như là kiểm toán ủy ban cấp qua
các Bảng của Đạo diễn.
“Trừ trường hợp pháp luật chứng khoán có quy định khác, thành viên độc lập Hội đồng
quản trị của Đạo diễn quy định TRONG bài báo 137,1(b) của cái này Pháp luật phải thỏa
mãn các tiếp theo tiêu chí và điều kiện:
(a) Không hiện tại Một người Hiện nay đang làm việc vì các công ty, các cha mẹ
công ty hoặc bất kỳ công ty con nào của công ty; hoặc không phải là người đã
làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc bất kỳ công ty con nào của công ty trong ít
nhất ba năm trước đó. năm;
(b) Không phải là người đang được hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản
phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;
(c) Không phải là người có vợ/chồng, cha mẹ đẻ hoặc cha mẹ nuôi, con nuôi đứa trẻ
hoặc anh em ruột là Một lớn lao cổ đông của các công ty, hoặc Một giám đốc
của các công ty hoặc công ty con của nó công ty;
(d) Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất một phần trăm tổng
số cổ phần có quyền biểu quyết tại công ty;
(e) Không phải là người đã từng là thành viên Hội đồng quản trị hoặc thành viên Điều
tra
21
là thành viên HĐQT của công ty ít nhất 5 năm trước đó, trừ trường hợp bổ nhiệm hai
(2) nhiệm kỳ liên tiếp”.
Trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị
hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp
Điều lệ không quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của
các công ty. Ở đâu các công ty có hơn hơn một hợp pháp tiêu biểu, Chủ tịch Hội đồng quản
trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công
ty (khoản 2 Điều 137 Nghị định này). LOE).
Theo Điều 138.1 LDN, Đại hội đồng cổ đông sẽ bao gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu
quyết và là cơ quan có thẩm quyền quyết định cao nhất của CTCP.
Căn cứ Điều 138.2 LDN, Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nghĩa vụ sau:
(a) Thông qua các định hướng phát triển của công ty;
(b) ĐẾN làm quyết định TRÊN các các lớp học của cổ phần Và tổng cộng con số của
cổ phần của mỗi loại có thể được chào bán; quyết định mức cổ tức hàng năm cho
từng loại cổ phiếu cổ phiếu;
(c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và thanh tra viên;
(d) Quyết định đầu tư hoặc quyết định bán tài sản có giá trị ba mươi năm
(35) phần trăm trở lên tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần
nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị
khác ;
(e) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty công ty;
(f) Phê duyệt tài chính hàng năm các câu lệnh;
(g) ĐẾN làm quyết định TRÊN chuộc lỗi của hơn hơn mười (10) mỗi xu của các tổng
cộng số cổ phần của mỗi loại rồi đã bán;
(h) Xem xét, xử lý những vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên
gây thiệt hại cho công ty và cổ đông;
(i) Quyết định việc tổ chức lại, giải thể Công ty công ty;
(k) Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, tiền thưởng và lợi ích khác của Hội
đồng quản trị và Kiểm soát viên Ủy ban;
(l) Thông qua các quy chế quản trị nội bộ, quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị
và của Kiểm soát Ủy ban;
(m) Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập và quyết định công ty kiểm toán
độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty và loại bỏ kiểm toán viên độc
lập khi xem xét. cần thiết;
(n) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty”.
“ Cái Bảng của Đạo diễn là các thân hình quản lý các công ty Và có đầy thẩm quyền,
TRONG các tên của các công ty, ĐẾN làm quyết định Và ĐẾN bài tập các quyền Và trình
diễn các nghĩa vụ của công ty, trừ những trường hợp thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ
đông. Cổ đông ”.
Hội đồng quản trị có từ 3 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định rõ số lượng thành viên
Hội đồng quản trị (khoản 1 Điều 154 LDN). Thời hạn của
22
nhiệm kỳ của các thành viên không quá 5 năm; và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không
hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập của Hội đồng Hội đồng quản trị
của một công ty không quá 2 nhiệm kỳ liên tiếp (Điều 154.2 của Luật LOE).
Theo Điều 153.2 LDN, Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau:
“a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng
năm của công ty;
(b) ĐẾN gợi ý các các lớp học của cổ phần Và tổng cộng con số của cổ phần của
mỗi lớp học có thể được cung cấp cho doanh thu;
(c) Quyết định bán số cổ phần chưa bán trong phạm vi số lượng cổ phần được phép
chào bán của từng loại; đưa ra quyết định huy động thêm vốn ở các lĩnh vực khác
các hình thức;
(d) Quyết định giá bán cổ phiếu, trái phiếu của công ty công ty;
(e) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại Điều 133.1 và 133.2 của Điều này
Pháp luật;
(f) ĐẾN làm quyết định TRÊN sự đầu tư các kế hoạch Và sự đầu tư dự án ở trong
các thẩm quyền và giới hạn do pháp luật;
(g) Quyết định các giải pháp mở rộng thị trường, tiếp thị và công nghệ;
(h) Phê duyệt các hợp đồng mua bán, vay, cho vay và các hợp đồng khác các hợp
đồng và giao dịch có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản được ghi trong
báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp các điều lệ của các
công ty quy định một số khác phần trăm hoặc giá trị, và các hợp đồng, giao
dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông của cổ đông
BẰNG quy định TRONG điều khoản 2(d) của Bài báo 138 Và điều khoản
Khoản 1 và 3 Điều 167 của Nghị định này Luật ;
(i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm,
ký hợp đồng hoặc chấm dứt hợp đồng với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và
người quản lý chủ chốt khác quy định tại Điều lệ công ty ; quyết định tiền
lương, thù lao, tiền thưởng và lợi ích khác của người quản lý đó; cử người đại
diện theo ủy quyền tham gia hội đồng thành viên hoặc đại hội đồng cổ đông của
công ty khác và quyết định mức thù lao và các lợi ích khác của việc đó. người;
(k) Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong
công việc điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của Công ty. công ty ;
(l) Quyết định cơ cấu tổ chức và quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định
thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ
phần của tổ chức khác doanh nghiệp;
(m) Phê duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông;
triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông
thông qua nghị quyết;
(n) Trình báo cáo tài chính hàng năm lên Đại hội đồng cổ đông Cổ đông;
(o) Kiến nghị mức trả cổ tức, quyết định thời hạn và thủ tục vì sự chi trả của cổ tức
hoặc vì xử lý với lỗ vốn phát sinh TRONG kinh doanh hoạt động;
(p) Đề nghị tổ chức lại, giải thể công ty hoặc đề nghị lời yêu cầu
23
phá sản công ty;

(q) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty ”.
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty, chịu
sự giám sát của Hội đồng quản trị và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp
luật về việc thực hiện quyền hạn được giao và kết quả hoạt động của công ty. nghĩa vụ được
ủy quyền (Điều 162.2 LDN).
Hội đồng quản trị bổ nhiệm một thành viên Hội đồng quản trị đó hoặc thuê người khác làm
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty (khoản 1 Điều 162 LDN). Nhiệm kỳ của giám đốc
hoặc tổng quan giám đốc nên không quá 5 năm Và các giám đốc hoặc tổng quan giám đốc có
thể được bổ nhiệm lại với số lượng không hạn chế điều kiện.
Theo khoản 3 Điều 162 của Luật, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty cổ phần có các
quyền và nghĩa vụ sau:
“(a) Quyết định mọi vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty
không thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;
(b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
(c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của công ty;
(d) ĐẾN làm khuyến nghị với sự tôn trọng ĐẾN các kế hoạch TRÊN tổ chức kết cấu
và các quy định về quản lý nội bộ của công ty;
(e) ĐẾN bổ nhiệm, di dời Và phóng điện quản lý chức vụ TRONG các công ty, ngoại
trừ đối với những người thuộc phạm vi thẩm quyền của Hội đồng quản trị Đạo
diễn;
e) Quyết định mức lương và các lợi ích khác đối với người lao động trong công ty,
kể cả người quản lý do Giám đốc hoặc Tổng giám đốc bổ nhiệm. giám đốc;
(g) Tuyển dụng nhân viên ;
(h) Kiến nghị phương án trả cổ tức và giải quyết các vấn đề kinh doanh lỗ vốn;
(i) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, điều lệ của công ty và các
nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị Giám đốc ”.
Trong trường hợp công ty là (i) công ty đại chúng, hoặc (ii) doanh nghiệp nhà nước nắm giữ
trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết do Nhà nước nắm giữ, Chủ
tịch của các Bảng của Đạo diễn nên không hành động kiêm nhiệm BẰNG các giám đốc hoặc
tổng quan giám đốc công ty (Điều 156.2 của Bộ luật LOE).
Ban Kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông thành lập với từ 3 đến 5 Kiểm soát viên với nhiệm
kỳ tối đa 5 năm (có thể được gia hạn với số nhiệm kỳ không giới hạn) (Điều 138.2(c) và
168.1 LDN). Nhiệm vụ và quyền hạn của nó được quy định tại Điều 170 LDN và bao gồm cả
việc giám sát Hội đồng Quản trị. Giám đốc và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và để đảm bảo
tính trung thực của báo cáo tài chính Báo cáo.
Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm thư ký công ty khi cần thiết (Điều 156.5 của LOE).
TRONG trường hợp các công ty cổ phần là Một công cộng công ty, các Bảng của Đạo diễn
nên bổ nhiệm người phụ trách quản trị công ty (Điều 41.3(b) Luật số 54/2019/QH14 ngày
26 tháng 11 năm 2019 về chứng khoán).
24
1.3.4. Hợp đồng Phê duyệt
Hai loại hợp đồng cần có sự phê duyệt cụ thể của doanh nghiệp là hợp đồng với các bên liên
quan Và đáng kể tài sản giao dịch. Sự thất bại ĐẾN đạt được như là phê duyệt có thể chỉ huy
ĐẾN sự vô hiệu của chúng (Điều 67.3 và 167.5 của Bộ luật LOE).
Hợp đồng với các bên liên quan
Hợp đồng với các bên liên quan được coi là nhạy cảm và rủi ro cho công ty.
Trong trường hợp LCC nhiều thành viên, Điều 67.1 LDN quy định rằng cần phải có sự chấp
thuận của Hội đồng thành viên để hiệu lực của hợp đồng, giao dịch với:
“(a) Thành viên hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên; Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc hoặc người đại diện theo pháp luật của công ty;
(b) Người có liên quan của người quy định tại điểm a khoản này bên trên;
(c) Người quản lý công ty mẹ hoặc người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý
công ty mẹ công ty;
(d) Người có liên quan của người quy định tại điểm (c) bên trên".
Bất kì thành viên của các Các thành viên' hội đồng có liên quan ĐẾN các các bữa tiệc
TRONG như là hợp đồng hoặc giao dịch không được biểu quyết (Điều 67.2 của Luật LOE).
Tương tự như vậy, theo ĐẾN Bài báo 167,1 của các LOE, phê duyệt của các Bảng của Đạo
diễn hoặc Đại hội đồng cổ đông của cổ đông nên là yêu cầu vì các hiệu lực của hợp đồng Và
giao dịch giữa một CTCP Và:
“ (a) Cổ đông hoặc người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức nắm giữ nhiều
cổ phần hơn mười (10) mỗi xu của các bình thường cổ phần của các công ty, Và
của họ người có liên quan;
(b) Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người có liên
quan của họ;
(c) Doanh nghiệp do thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty kê khai theo quy định tại khoản
2 Điều 164 của Luật này Pháp luật".
Các Bảng của Đạo diễn có thẩm quyền ĐẾN chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch đặc trưng
TRONG các danh sách trên Và có giá trị Tại ít hơn hơn 35% của các tổng cộng giá trị của tài
sản ghi lại TRONG các hầu hết gần đây báo cáo tài chính của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá
trị nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty trong khi Đại hội đồng cổ đông sẽ thông qua (i)
những giá trị từ 35% và Và (ii) hợp đồng vì Và giao dịch của vay, cho vay hoặc doanh thu
của tài sản có giá trị Tại quá 10% tổng giá trị tài sản của công ty ghi trong báo cáo tài chính
gần nhất giữa các công ty Và cổ đông sở hữu 51% hoặc hơn của các tổng cộng con số cổ
phần có quyền biểu quyết hoặc người có liên quan của họ (Điều 167.2 và 167.3 LDN). Cổ
đông có quyền lợi liên quan đến các bên tham gia hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu
quyết (khoản 4 Điều 167 BLTTDS) LOE).
Người có liên quan được định nghĩa tại Điều 4.23 LDN là:
25
“ bất kỳ cá nhân, tổ chức nào có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với doanh nghiệp trong các
trường hợp sau:
(a) [Người có liên quan] là công ty mẹ , người quản lý và người đại diện theo pháp
luật của các cha mẹ công ty, Và bất kì người với các thẩm quyền ĐẾN bổ nhiệm
(những) người quản lý của phụ huynh công ty;
(b) [Người có liên quan] có nghĩa là bất kỳ công ty con nào và bất kỳ người quản lý
và người đại diện theo pháp luật nào của công ty con công ty;
(c) Cá nhân, tổ chức, nhóm cá nhân, tổ chức có khả năng kiểm soát hoạt động của
doanh nghiệp đó thông qua việc sở hữu, nhận chuyển nhượng cổ phần, phần vốn
góp hoặc thông qua việc ban hành quyết định của công ty;
(d) Người quản lý doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật và người thanh tra viên;
(e) Vợ chồng, cha mẹ đẻ hoặc cha mẹ nuôi, bố vợ, mẹ chồng, con, con nuôi, con rể,
con dâu, anh chị em ruột, anh rể hoặc chị dâu của người quản lý công ty, người
đại diện theo pháp luật, thanh tra viên hoặc của thành viên, cổ đông nắm giữ
phần vốn góp hoặc kiểm soát cổ phiếu;
(f) MỘT cá nhân Ai là các được ủy quyền tiêu biểu của bất kì công ty hoặc tổ chức
quy định tại các điểm a), (b) và (c) khoản này;
(g) Doanh nghiệp mà cá nhân, công ty hoặc tổ chức quy định tại các điểm (a), (b),
(c), (d), (e) và (f) khoản này sở hữu cổ phần ở mức có quyền kiểm soát. ban hành
các quyết định của công ty".
Theo Điều 195.1 của LOE,

“Một công ty được coi là công ty mẹ của một công ty khác nếu thuộc một trong các trường
hợp sau:
(a) Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của người đó công
ty;
(b) Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp đưa ra quyết định về việc bổ nhiệm đa số hoặc
tất cả các thành viên của các Bảng của Đạo diễn, các giám đốc hoặc tổng quan
giám đốc của người khác như vậy công ty;
(c) Có quyền quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ của tổ chức đó công ty ”.
Giao dịch tài sản lớn
Theo Điều 55.2(d) LDN, Hội đồng thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên phải
thông qua các thỏa thuận vay, vay, hợp đồng mua bán tài sản và các hợp đồng khác quy định
tại Điều lệ công ty và có giá trị từ 50% trở lên. tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài
chính công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ, giá trị nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công
ty.
Theo Điều 153.2(h) của LDN, Hội đồng quản trị có thẩm quyền phê duyệt các hợp đồng mua,
bán, vay, cho vay và các hợp đồng, giao dịch khác có giá trị 35%. hoặc hơn của các tổng
cộng giá trị của tài sản ghi lại TRONG các hầu hết gần đây tài chính các câu lệnh của công
ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ phần trăm hoặc giá trị.
1.4. Các cuộc họp công ty và Nghị quyết
1.4.1. Tổng quan
26
Mục đích của các cuộc họp của công ty là cho phép các thành viên hoặc cổ đông trực tiếp
tham dự, thảo luận và biểu quyết về các vấn đề ảnh hưởng đến công ty. Mặc dù giám đốc
hoặc tổng giám đốc và người đại diện theo pháp luật của công ty quản lý việc điều hành
chung của công ty nhưng một số quyết định quan trọng như sửa đổi điều lệ công ty, giảm vốn
cổ phần của công ty công ty, Và phê duyệt to lớn giá trị hợp đồng (nhìn thấy sớm hơn), phải
là làm ra qua các các thành viên hoặc các cổ đông. Quyết định làm ra qua các thành viên hoặc
cổ đông là được biết đến BẰNG nghị quyết. Họ có thể thông qua các nghị quyết trong các
cuộc họp hoặc bằng văn bản nghị quyết .
Các nghị quyết được thông qua tại cuộc họp chỉ có giá trị nếu cuộc họp được triệu tập và tiến
hành đúng quy định. Vì vậy, các quy định về các vấn đề như thông báo, số đại biểu và biểu
quyết phải được tuân thủ.
Theo quy định tại các Điều 59.4, 157.9 và 144.3 LDN, thành viên Hội đồng thành viên hoặc
Hội đồng quản trị hoặc cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong các
trường hợp sau:
 Ông tham dự và bỏ phiếu trực tiếp tại cuộc họp;

 Ông ủy quyền cho người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp cuộc họp;
 Anh ta tham dự Và phiếu bầu Tại các cuộc họp thông qua MỘT trực tuyến hội nghị,
hoặc qua vật đúc MỘT bỏ phiếu điện tử hoặc bằng hình thức điện tử khác các hình
thức;
 Người gửi phiếu biểu quyết đến đại hội bằng đường bưu điện, fax hoặc e-mail;
 (TRONG trường hợp của các cuộc họp của các Tổng quan Cuộc họp của cổ đông
hoặc Bảng của Đạo diễn), gửi phiếu biểu quyết bằng phương thức khác do Điều lệ
Hội đồng quy định. công ty.
Mặc dù cần phải có số đại biểu cần thiết (xem tiếp theo), nghị quyết của Hội đồng thành viên
hoặc Đại hội đồng cổ đông sẽ có hiệu lực nếu được thông qua 100% tổng vốn điều lệ hoặc
tổng số cổ phần có quyền biểu quyết ngay cả khi thủ tục họp bắt buộc chưa được tuân thủ.
với (Điều 62.2 và 152.2 LDN).
1.4.2. Cuộc họp Hội đồng thành viên có nhiều thành viên Công ty TNHH
“Điều lệ công ty có quy định về tần suất họp Hội đồng thành viên nhưng Hội đồng thành viên
phải họp ít nhất mỗi năm một lần ”.
Thẩm quyền triệu tập cuộc họp được trao cho:
 Chủ tịch Hội đồng thành viên (Điều 57.1 BLTTDS LOE);
 bất kỳ một thành viên hoặc một nhóm thành viên nào sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở
lên hoặc tỷ lệ phần trăm nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty (Điều 49.2(a) LDN); Và
 Ở đâu bất kì một thành viên của các công ty nắm giữ hơn hơn 90% của các điều lệ thủ
đô và Điều lệ công ty không quy định quyền triệu tập họp của nhóm thành viên sở
hữu tỷ lệ dưới 10% thì nhóm thành viên còn lại đương nhiên có quyền triệu tập
Trường hợp thứ hai và thứ ba, yêu cầu triệu tập họp trước tiên phải được gửi đến Chủ tịch
27
Hội đồng quản trị. Các thành viên' hội đồng Và nếu như Anh ta thất bại ĐẾN gọi các cuộc
họp ở trong 15 ngày của biên lai của các lời yêu cầu,
28
các thành viên hoặc nhóm của các thành viên TRONG câu hỏi chúng tôi có thể triệu tập các
cuộc họp Và thu hồi chi phí thực hiện việc đó từ công ty (Điều 57.1 của Bộ luật LOE).
Theo quy định tại Điều 57.2 LDN, Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người triệu tập họp
phải chuẩn bị chương trình, tài liệu họp và triệu tập, chủ trì. qua Và cái ghế các cuộc họp của
các Các thành viên' Hội đồng. MỘT thành viên nên có các Phải để bổ sung bằng văn bản cho
chương trình nghị sự.
Để cuộc họp được tổ chức đúng cách, phải đưa ra thông báo chính xác và phải có đủ đại
biểu (số lượng tối thiểu) thành viên tham dự.
Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thể được gửi dưới hình thức giấy mời hoặc bằng
điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc bất kỳ phương thức nào khác do Điều lệ công ty quy
định và được gửi đến từng thành viên. của Hội đồng thành viên. Thông báo mời họp phải nêu
rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp (khoản 4 Điều 57 LDN).
Theo Điều 58.1 và 58.2 LDN,
 Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có thành viên dự họp nắm giữ từ
65% vốn điều lệ trở lên; tỷ lệ cụ thể được quy định trong điều lệ của công ty.
 Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành quy định nêu trên và
Điều lệ công ty không quy định khác thì triệu tập họp Hội đồng thành viên như sau:
sau:
- Các để ý của lời mời ĐẾN các thứ hai cuộc họp phải là đã gửi ở trong 15 ngày từ
ngày dự định tiến hành cuộc họp đầu tiên. Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ
hai được tiến hành khi có thành viên dự họp nắm giữ từ 50% điều lệ trở lên. thủ
đô;
- Trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai không đáp ứng điều kiện
nêu trên thì thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 10 ngày,
kể từ ngày dự kiến tiến hành cuộc họp lần thứ hai. Cuộc họp lần thứ ba của Hội
đồng thành viên được tiến hành không phụ thuộc vào số lượng thành viên dự họp
và số vốn điều lệ mà các đại diện tham dự dự họp. các thành viên.
MỘT thành viên hoặc MỘT được ủy quyền tiêu biểu của Một thành viên phải tham gia Và bỏ
phiếu Tại các cuộc họp của Hội đồng thành viên. Trình tự tiến hành họp Hội đồng thành viên
và phương thức biểu quyết do Điều lệ công ty quy định (khoản 3 Điều 58 của Nghị định này).
LOE).
Cuộc họp của các Các thành viên' hội đồng phải là ghi lại TRONG phút Và có thể là âm
thanh ghi lại hoặc được ghi âm và lưu trữ dưới các hình thức điện tử khác (khoản 1 Điều 60
của Luật LOE).
Theo Điều 60.2 LDN, biên bản mỗi cuộc họp Hội đồng thành viên phải được thông qua ngay
lập tức trước ĐẾN các đóng cửa của các cuộc họp. Các phút phải bao gồm các chi tiết chính
sau:
 Thời gian và địa điểm họp; mục đích và chương trình nghị sự của cuộc họp;
29
 Đầy tên, tỷ lệ của thủ đô sự đóng góp, nối tiếp con số Và ngày của phát hành của giấy
chứng nhận phần vốn góp của thành viên hoặc người đại diện theo uỷ quyền của họ
dự họp; đầy tên, tỷ lệ của thủ đô sự đóng góp, nối tiếp con số Và ngày của cấp giấy
chứng nhận phần vốn góp của thành viên hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ
không dự họp cuộc họp;
 Các vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tổng hợp ý kiến của các thành viên về từng
vấn đề thảo luận;
 Tổng cộng con số của phiếu bầu cái mà là có hiệu lực hoặc không hợp lệ; Và tổng
cộng con số của phiếu bầu vì, chống hoặc bỏ phiếu trắng đối với từng vấn đề được
biểu quyết TRÊN;
 Các quyết định được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết tương ứng;
 Họ, tên, chữ ký và ý kiến của những người tham dự không đồng ý thông qua biên bản
của cuộc họp (nếu bất kì);
 Họ, tên, chữ ký của người ghi biên bản và chủ trì cuộc họp.
Trường hợp chủ tọa cuộc họp hoặc người ghi biên bản từ chối ký vào biên bản thì biên bản có
hiệu lực nếu biên bản có đầy đủ chữ ký của các thành viên Hội đồng thành viên khác tham dự
cuộc họp và có đủ các nội dung quy định. bên trên. Biên bản họp phải ghi rõ việc từ chối ký
biên bản các cuộc họp qua các chủ tịch của các cuộc họp hoặc các người viết các phút (Bài
báo 60,3 của LOE).
1.4.3. Các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông cổ đông
Đại hội đồng cổ đông của Công ty cổ phần triệu tập họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài
các cuộc họp thường niên như vậy, Đại hội đồng cổ đông có thể triệu tập các cuộc họp bất
thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là địa điểm chủ tọa cuộc họp và
phải nằm trên lãnh thổ Việt Nam (khoản 1 Điều 139 LDN).
Đại hội đồng cổ đông phải tổ chức họp thường niên trong thời hạn 4 tháng kể từ ngày kết
thúc của Một tài chính năm. Trừ khi nếu không thì quy định TRONG các điều lệ của các
công ty, các Bảng Giám đốc có thể gia hạn thời hạn tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông
thường niên khi cần thiết nhưng không quá 6 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính (khoản
2 Điều 139 của Nghị định này). LOE).
Hội đồng quản trị phải triệu tập các cuộc họp thường niên và bất thường của Đại hội đồng cổ
đông (Điều 140.1 LDN). Ban kiểm soát có thể triệu tập họp bất thường trong một số trường
hợp và nếu không triệu tập họp thì cổ đông nắm giữ ít nhất 5% tổng số cổ phần phổ thông của
công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ có thể triệu tập họp (Điều 140.2,
140.3) và 140,4 của LOE). Họ có thể được công ty thu hồi chi phí làm việc đó (Điều 140.6
của LDN).
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chuẩn bị chương trình, nội dung họp và cổ
đông sở hữu ít nhất 5% tổng số cổ phần phổ thông của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn
quy định tại điều lệ có thể đề xuất bổ sung nội dung họp. (Điều 142.1 và 142.2 LDN).
30
Thông báo họp phải được gửi đến mọi thành viên chậm nhất là 21 ngày trước ngày khai mạc,
trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn dài hơn. Thông báo mời họp phải có tên, địa
chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp, tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông, thời gian, địa điểm
họp và các yêu cầu khác đối với người tham dự (khoản 1 Điều 143 LDN).
Các để ý của lời mời ĐẾN các cuộc họp phải là đã gửi qua Một phương pháp đảm bảo ĐẾN
với tới các địa chỉ liên lạc của cổ đông Và phải là được phát hành TRÊN các trang mạng của
các công ty; nếu như các công ty thấy cần thiết thì thông báo được đăng trên báo hàng ngày
của trung ương hoặc địa phương theo Điều lệ công ty (khoản 2 Điều 143 của Luật LOE).
Cổ đông hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức được dự họp hoặc ủy
quyền bằng văn bản cho một hoặc nhiều tổ chức, cá nhân khác dự họp (khoản 1 Điều 144
LDN).
Số lượng người cần thiết cho số đại biểu quy định tại Điều 145 LDN:
“ 1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên
50% tổng số phiếu biểu quyết. Tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
2. Trường hợp cuộc họp lần đầu không đủ điều kiện tiến hành quy định tại khoản 1 Điều
này thì thông báo mời họp. cuộc họp lần thứ hai phải được triệu tập trong thời hạn ba
mươi (30) ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ công ty có
quy định khác. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ
đông dự họp đại diện từ ba mươi ba (33) phần trăm trở lên tổng số phiếu biểu quyết. Tỷ
lệ cụ thể được quy định trong Điều lệ của công ty.
3. Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không thể tiến hành được do điều kiện quy định tại
điều khoản 2 của cái này bài báo là không thỏa mãn, các để ý của lời mời ĐẾN các
ngày thứ ba cuộc họp phải được gửi trong thời hạn hai mươi (20) ngày kể từ ngày dự
định họp lần thứ hai, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác. Cuộc họp Đại
hội đồng cổ đông lần thứ ba được tiến hành không phân biệt tổng số phiếu biểu quyết
của cổ đông dự họp. cuộc họp ”.
Điều lệ công ty có thể quy định trình tự tiến hành và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ
đông. Nếu không, các quy tắc mặc định của Điều 146 LOE sẽ được áp dụng.
Theo Điều 150.1 LDN, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản Và có thể là
âm thanh ghi lại hoặc ghi lại Và được lưu trữ TRONG khác điện tử các hình thức Và phải có
nội dung chính sau chi tiết:
 Tên, địa chỉ trụ sở chính và mã số doanh nghiệp con số;

 Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông Cổ đông;
 Chương trình nghị sự và nội dung của cuộc họp;
 Họ và tên chủ tịch và thư ký;
 Bản tóm tắt của sự phát triển của các cuộc họp Và của ý kiến đã nêu TRONG các
Tổng quan Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề được nêu trong cuộc họp chương
trình nghị sự;
31
 Số lượng cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp và phụ lục danh
sách cổ đông đăng ký và đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số lượng cổ đông
tương ứng phiếu bầu;
 Tổng số phiếu biểu quyết cho từng vấn đề, trong đó nêu rõ phương thức biểu quyết,
số lượng biểu quyết của có hiệu lực hoặc không hợp lệ phiếu bầu, các con số của
phiếu bầu vì, chống lại, Và phiếu trắng; và tương ứng phần trăm của các tổng cộng
con số của phiếu bầu của cổ đông tham dự cuộc họp;
 Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu bầu tương ứng đi qua;
 Họ, tên, chữ ký của chủ tọa và các thành viên thư ký.
Trường hợp chủ trì hoặc thư ký từ chối ký vào biên bản cuộc họp thì biên bản sẽ có hiệu lực
nếu biên bản có chữ ký của tất cả các thành viên khác có mặt trong Hội đồng quản trị và bao
gồm tất cả các nội dung quy định bên trên. Các phút của các cuộc họp phải sau đó chỉ định
việc chủ tọa hoặc thư ký từ chối ký vào biên bản cuộc họp (khoản 1 Điều 150 của Luật này).
LOE).
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập đầy đủ và thông qua trước khi kết thúc
cuộc họp (Điều 150.2 LDN).
Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt và có thể bằng tiếng nước ngoài. Trong trường hợp về
sự khác biệt về nội dung biên bản giữa văn bản tiếng Việt và tiếng nước ngoài chữ, các nội
dung TRONG các Tiếng Việt chữ nên Chiếm ưu thế (Bài viết 150,1 Và 150,4 của các LOE).
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến tất cả các cổ đông trong thời hạn 15
ngày, kể từ ngày kết thúc cuộc họp. Việc gửi của các phút của kiểm phiếu có thể là thay thế
qua của họ đăng bài TRÊN các trang mạng của công ty (Điều 150.5 của Bộ luật LOE).
1.4.4. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị Đạo diễn
Hội đồng quản trị họp ít nhất mỗi quý một lần và có thể họp bất thường (Điều 157.2 LDN).
Theo Điều 157.3 LDN, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong
các trường hợp sau:
 Theo yêu cầu của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;
 Theo yêu cầu của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc theo yêu cầu của ít nhất năm
người quản lý khác;
 Theo yêu cầu của ít nhất hai thành viên Hội đồng quản trị Đạo diễn;
 Trong các trường hợp khác theo quy định của Điều lệ Công ty công ty.
Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp trong thời hạn 7 ngày làm việc, kể từ ngày nhận
được yêu cầu. Trường hợp cuộc họp không được triệu tập theo yêu cầu thì
32
người yêu cầu có quyền triệu tập họp Hội đồng quản trị thay chủ tịch (Điều 157.5 LDN).
Thông báo mời dự họp phải được gửi đến từng thành viên Hội đồng quản trị và Kiểm soát
viên ít nhất 3 ngày làm việc trước ngày họp, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
Thông báo mời họp phải nêu rõ thời gian, địa điểm họp, chương trình, vấn đề thảo luận, quyết
định. Nó có thể được gửi dưới dạng thư mời hoặc qua điện thoại, fax, phương tiện điện tử
hoặc phương thức khác quy định tại Điều lệ công ty và được đảm bảo đến đúng địa chỉ liên
lạc đã đăng ký với công ty (Điều 157.6 và 157.7 BLDS LOE).
Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư (3/4) tổng số thành viên trở
lên tham dự. Nếu không đạt đủ số đại biểu đó thì sẽ triệu tập lần thứ hai thời gian ở trong 7
ngày từ các dự định ngày của các Đầu tiên cuộc họp, ngoại trừ Ở đâu các Điều lệ công ty có
quy định một số thời hạn khác ngắn hơn. Trong trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu
như hơn hơn một nửa của các con số của các thành viên tham gia các cuộc họp (Bài báo
157,8 của các LOE).
Các thành viên phải tham gia tất cả các cuộc họp. MỘT thành viên có thể ủy quyền khác
người ĐẾN tham gia Và biểu quyết tại cuộc họp nếu được đa số thành viên đồng ý (khoản 11
Điều 157 của Luật LOE).
Theo Điều 158.1 LDN, tất cả các cuộc họp của Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và
có thể ghi âm hoặc ghi âm và lưu trữ dưới các hình thức điện tử khác và phải bao gồm các nội
dung chính sau:
 Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp con số;
 Thời gian và địa điểm tổ chức cuộc họp;
 Mục đích, chương trình và nội dung hoạt động của cuộc họp;
 Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp Và phương pháp
của tham dự các cuộc họp; đầy tên của các thành viên không tham dự cuộc họp và lý
do vì thế;
 Các vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;
 Tóm tắt ý kiến phát biểu của từng thành viên dự họp phù hợp với trình tự diễn biến
của cuộc họp cuộc họp;
 Kết quả biểu quyết, trong đó ghi rõ thành viên tán thành, không tán thành và bỏ phiếu
trắng bỏ phiếu;
 Các vấn đề được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết tương ứng đi qua;
 Họ, tên, chữ ký của chủ tọa và người viết văn bản phút.
Nếu như chủ tịch hoặc các người viết các phút từ chối ĐẾN dấu hiệu các phút của các cuộc
họp nhưng các phút là đã ký qua tất cả khác tham dự các thành viên của các Bảng của Đạo
diễn Và có đủ các nội dung nêu trên thì biên bản có hiệu lực thi hành. Biên bản họp phải ghi
rõ việc chủ tọa hoặc người ghi biên bản từ chối ký biên bản (khoản 2 Điều 158 của Luật này).
LOE).
Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt và có thể bằng tiếng nước ngoài. Trong trường hợp
của bất kỳ sự khác biệt TRONG các nội dung giữa các phút TRONG Tiếng Việt Và các phút
TRONG Một bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản được áp dụng bằng tiếng
Việt (Điều 158.1 và 158.5 BLDS). LOE).
33
1.4.5. Nghị quyết
Tổng quan
Các phần trăm của các thành viên hoặc cổ đông cần thiết ĐẾN đồng ý ĐẾN vượt qua bất kì
nghị quyết phụ thuộc về loại nghị quyết được thông qua. Có hai loại nghị quyết chính: nghị
quyết thông thường Và đặc biệt nghị quyết. Quyết định là làm ra qua bình thường nghị quyết
Trừ khi hoặc LOE hoặc điều lệ quy định rằng quyết định phải được đưa ra bởi cơ quan đặc
biệt nghị quyết.
Hơn nữa, một số nghị quyết nhất định phải được thông qua bằng hình
thức biểu quyết tại cuộc họp. Trong trường hợp LCC có nhiều thành
viên, theo Điều 59.2 LDN:
“Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, nghị quyết, quyết định về những vấn đề
sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên:
(a) Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ Công ty công ty;
(b) Các quyết định về định hướng phát triển của công ty;
(c) Bầu, bãi nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, bãi nhiệm, bãi
nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc giám đốc;
(d) Phê duyệt báo cáo tài chính hàng năm; Và
(e) Việc tổ chức lại hoặc giải thể Công ty công ty".
“Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông của
cổ đông TRÊN các tiếp theo vấn đề phải là đi qua qua đường của bỏ phiếu TRONG Một cuộc
họp của Đại hội đồng cổ đông Cổ đông:
(a) Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ Công ty công ty;
(b) Các hướng phát triển của công ty;
(c) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại lớp học;
(d) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
(e) Quyết định đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản được
ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có
quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;
(f) Phê duyệt báo cáo tài chính hàng năm các câu lệnh;
(g) Việc tổ chức lại hoặc giải thể Công ty công ty".
Nghị quyết thông thường
MỘT bình thường nghị quyết là một cái đó là đi qua (Tôi) qua các các thành viên TRONG sự
tham dự sở hữu Tại ít nhất 65% (hoặc tỷ lệ cao hơn quy định tại điều lệ) tổng số vốn góp của
tất cả thành viên dự họp trong trường hợp họp Hội đồng thành viên (Điều 59.3(a) LDN), hoặc
(ii) qua các cổ đông sở hữu hơn hơn 50% của các tổng cộng con số của bỏ phiếu trượt của tất
cả tham dự cổ đông (Một cụ thể phần trăm phải là đã nêu TRONG các của công ty điều lệ)
trong trường hợp cuộc họp của Công ty Cổ phần (Điều 148.2 của Bộ luật LOE).
34
Các nghị quyết thông thường được sử dụng cho các quyết định thường xuyên hơn trong khi
các nghị quyết đặc biệt là những quyết định quan trọng hoặc nhạy cảm.
Nghị quyết đặc biệt
Một nghị quyết đặc biệt là:
 trường hợp họp Hội đồng thành viên thì nghị quyết được thông qua với đa số không
thấp hơn 75% (hoặc tỷ lệ cao hơn quy định tại điều lệ) tổng số vốn góp của tất cả
thành viên dự họp về việc bán tài sản có giá trị. ở mức 50% hoặc hơn của các tổng
cộng giá trị của tài sản ghi lại TRONG các hầu hết gần đây tài chính báo cáo của công
ty hoặc tỷ lệ, giá trị nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty hoặc sửa đổi, bổ sung Điều
lệ công ty hoặc tổ chức lại, giải thể công ty (b Khoản 3 Điều 59 Điều lệ công ty).
LOE).
 hoặc trong trường hợp Công ty cổ phần:
- được thông qua bởi các cổ đông sở hữu trên 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả
các cổ đông dự họp (tỷ lệ cụ thể phải ghi trong Điều lệ công ty) đối với loại cổ
phần và tổng số cổ phần của từng loại, thay đổi ngành nghề, lĩnh vực kinh doanh,
thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty, dự án đầu tư hoặc mua bán của tài sản có
giá trị Tại 35% hoặc hơn của các tổng cộng giá trị của tài sản ghi lại TRONG các
báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định
một tỷ lệ hoặc giá trị khác, việc tổ chức lại hoặc giải thể công ty các công ty, hoặc
khác vấn đề BẰNG quy định TRONG các điều lệ của các công ty (Bài báo
148.1 của LOE).
- Nghị quyết làm thay đổi bất lợi quyền, nghĩa vụ của cổ đông ưu đãi chỉ được
thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi dự họp cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ
phần ưu đãi loại đó đồng ý ( Điều 148.6 của LOE).
- Nghị quyết được thông qua theo phương thức bầu dồn phiếu (Điều 148.3 LDN).
Nghị quyết bằng văn bản
Hội đồng thành viên của công ty TNHH hai thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông có thể
thông qua mọi quyết định bằng nghị quyết bằng văn bản, trừ những nghị quyết phải được
thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp nêu trên.
Trường hợp nghị quyết bằng văn bản được đề nghị thì một bản sao nghị quyết phải
được gửi đến từng thành viên hoặc cổ đông đủ điều kiện (Điều 61.2 và 149.2 LDN).
Nghị quyết của Hội đồng thành viên của LCC nhiều thành viên được thông qua nếu được sự
đồng ý của các thành viên nắm giữ từ 65% vốn điều lệ trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công
ty quy định (khoản 5 Điều 59 LDN).
Trường hợp họp Đại hội đồng cổ đông,
 nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua khi được sự đồng ý của một số
của cổ đông sở hữu hơn hơn 50% của các tổng cộng phiếu bầu của tất cả cổ đông
35
có quyền biểu quyết. Tỷ lệ cụ thể được quy định trong điều lệ của công ty (Điều 148.4
của Bộ luật LOE).
 Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ
đông ưu đãi chỉ được thông qua nếu được sự đồng ý của cổ đông ưu đãi cùng loại sở
hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi trở lên của cổ đông ưu đãi đó. loại (Điều 148.6
của Bộ luật LOE).
Nghị quyết của Hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị thông qua các nghị quyết, quyết định bằng hình thức biểu quyết tại cuộc
họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành
viên có một phiếu biểu quyết (Điều 153.3 LDN).
Trừ trường hợp điều lệ công ty quy định tỷ lệ phần trăm cao hơn, nghị quyết hoặc phán quyết
của các Bảng của Đạo diễn nên là đi qua khi Nó là đã đồng ý qua các đa số thành viên tham
dự; trong trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng được đưa ra theo ý kiến
của chủ tịch hội đồng (Điều 157.12 của Luật LOE).
36
37
CHƯƠNG 2 – CƠ SỞ CƠ BẢN CỦA LUẬT HỢP ĐỒNG VÀ SOẠN HỢP

ĐỒNG
2.1. Hợp đồng Sự hình thành

2.1.1. Định nghĩa của Hợp đồng
Để so sánh, luật pháp Anh không có định nghĩa chính thức về hợp đồng. Những người viết
sách giáo khoa thường cố gắng bắt đầu sách giáo khoa về luật hợp đồng của mình bằng cách
đưa ra một định nghĩa như vậy.
Ví dụ: Treitel về Luật Hợp đồng (do Edwin Peel biên tập, ấn bản thứ 14, Sweet & Maxwell,
2015) định nghĩa nó như sau:
“Hợp đồng là sự thỏa thuận làm phát sinh các nghĩa vụ được pháp luật thực thi hoặc thừa
nhận. Yếu tố phân biệt hợp đồng với các nghĩa vụ pháp lý khác là chúng dựa trên sự thoả
thuận của các bên trong hợp đồng”.
Theo pháp luật Việt Nam, theo Điều 385 Bộ luật dân sự:
“Hợp đồng là sự thoả thuận giữa các bên về việc xác lập, sửa đổi, chấm dứt quyền, nghĩa
vụ dân sự”.
Như vậy, hợp đồng là sự thỏa thuận nhằm đảm bảo quyền và nghĩa vụ của các bên. Đây là
luật giữa các bên phải tuân theo các quy định bắt buộc của pháp luật điều chỉnh hợp đồng
hoặc pháp luật nơi hợp đồng được thực hiện.
2.1.2. Thuật ngữ và ngôn ngữ hợp đồng
Một số từ cụ thể được hiểu theo nghĩa cụ thể trong bối cảnh của luật hợp đồng. Ví dụ:
Sự vi phạm của hợp đồng : MỘT tình huống Ở đâu một buổi tiệc có thất bại ĐẾN trình diễn
của nó nghĩa vụ dưới hợp đồng theo cách thức được quy định trong hợp đồng hoặc pháp luật.
Điều kiện tiên quyết : Một điều khoản hợp đồng mà một bên phải thực hiện trước một số
hoặc tất cả nghĩa vụ của bên kia giảm quá hạn.
Thiệt hại : MỘT Tổng của tiền bạc Một buổi tiệc TRONG sự vi phạm của MỘT nghĩa vụ
nên có ĐẾN chi trả ĐẾN các bên vô tội phải bồi thường thiệt hại cho bên vô tội do vi phạm
nghĩa vụ đó.
Nhạc cụ : MỘT bằng văn bản tài liệu chứa đựng một số hoặc tất cả của các điều kiện TRÊN
cái mà các các bữa tiệc đã đồng ý hợp đồng.
Thiệt hại thanh lý: thiệt hại theo số tiền cố định do các bên quy định.
Tổn thất lợi nhuận : Một thước đo về thiệt hại dự kiến do vi phạm hợp đồng, theo đó
nguyên đơn là Trao giải thưởng các lợi nhuận họ sẽ có làm ra TRÊN các hợp đồng, có Nó
không là bị vi phạm. Hình phạt mệnh đề : MỘT điều khoản cái mà tìm kiếm ĐẾN xử phạt
Một buổi tiệc vì vi phạm các hợp đồng qua yêu cầu thanh toán một số tiền xác định trước để
sự vi phạm.
Hiệu suất : Làm những gì hợp đồng yêu cầu, phù hợp với các điều khoản của nó.
38
Trình bày: Tuyên bố mà một bên đưa ra cho bên kia liên quan đến một sự việc hoặc ý định
hiện tại của bên đó.
Hủy bỏ : quá trình trong đó toàn bộ giao dịch sẽ được đặt sang một bên và cả hai bên sẽ khôi
phục lại vị trí như trước khi hợp đồng được ký kết.
Vô hiệu: Một hợp đồng vô hiệu nếu nó được coi là một vấn đề pháp luật chưa bao giờ tồn tại
vì một số yếu tố vi phạm. Sai lầm phổ biến và tính bất hợp pháp là những ví dụ về các yếu tố
vi phạm khiến hợp đồng vô hiệu.
Khước từ: từ bỏ hoặc từ bỏ một quyền hoặc biện pháp khắc phục, chẳng hạn như yêu cầu bồi
thường thiệt hại do vi phạm hợp đồng.
Hơn nữa, pháp luật không có quy định chung rằng ngôn ngữ của hợp đồng phải là tiếng Việt.
Tuy nhiên, một số luật chuyên ngành có thể áp dụng việc sử dụng tiếng Việt như trong
trường hợp hợp đồng ký với khách hàng cá nhân2 .
2.1.3. Quyền riêng tư của Hợp đồng
Theo nguyên tắc chung về tính riêng tư của hợp đồng, không ai có thể bị ràng buộc bởi các
điều khoản của hợp đồng mà người đó không phải là bên ban đầu.
Điều 401 Bộ luật dân sự quy định cái đó:
“Kể từ khi hợp đồng có hiệu lực, các bên phải thực hiện các quyền và nghĩa vụ với nhau như
thực hiện".
Ngoại trừ nguyên tắc trên, các điều 402.5, 415, 416 và 417 Bộ luật Dân sự công nhận hợp
đồng vì lợi ích của người thứ ba gọi là người thụ hưởng thứ ba. Ví dụ có thể là hợp đồng bảo
hiểm hoặc hợp đồng vận tải.
2.1.4. Tự do hợp đồng
Quyền tự do hợp đồng vẫn là một phần cơ bản của pháp luật Việt Nam. Nhiều thương mại
các bên có các điều khoản kinh doanh tiêu chuẩn riêng mà họ tìm cách đưa vào các hợp đồng
mà họ kết luận.
Theo Điều 3.2 Bộ luật Dân sự:
“Cá nhân, pháp nhân tạo lập, thực hiện, chấm dứt quyền dân sự và quyền nghĩa vụ về các
nền tảng của miễn phí Và tình nguyện cam kết Và hiệp định. Bất kì sự cam kết hoặc thoả
thuận không vi phạm điều cấm của pháp luật hoặc không trái đạo đức xã hội thì có giá trị
pháp lý để các bên thực hiện và phải được các bên khác tôn trọng. đối tượng".
Điều 11.1 Luật Thương mại quy định:
“Các bên có quyền tự do đạt được những thoả thuận không trái với pháp luật, khỏe phong
tục Và xã hội đạo đức TRONG đặt hàng ĐẾN tạo nên của họ quyền Và nghĩa vụ TRONG
hoạt động thương mại. Nhà nước phải tôn trọng và bảo vệ những quyền”.
2
Điều 14.2 Luật Bảo vệ quyền lợi khách hàng số 59/2010/QH12 ngày 17 tháng 11 năm 2010 được sửa đổi
năm 2018 (“Luật Bảo vệ khách hàng ”).
36
Theo quy định tại các điều trên, các bên có thể tự do thỏa thuận về nội dung hợp đồng của
mình với điều kiện những nội dung đó không trái với quy định của pháp luật Việt Nam ,
đạo đức xã hội, thuần phong mỹ tục.
Ví dụ, luật bảo vệ người tiêu dùng vô hiệu hóa một số loại điều khoản không có lợi cho khách
hàng 3 .
2.1.5. Chính thức Yêu cầu
Điều 119 Bộ luật dân sự quy định:
“ Giao dịch dân sự có thể được xác lập bằng lời nói, bằng văn bản hoặc bằng hành vi cụ thể.
Giao dịch dân sự bằng phương tiện điện tử dưới hình thức thông điệp dữ liệu theo quy định
của pháp luật về giao dịch điện tử được coi là giao dịch bằng văn bản.
Trong trường hợp pháp luật quy định giao dịch dân sự phải được lập thành văn bản, phải
được công chứng, chứng thực và/hoặc đăng ký thì phải tuân theo quy định đó”.
Vì giao dịch dân sự bao gồm hợp đồng (Điều 116 Bộ luật Dân sự) nên các quy định trên cũng
áp dụng cho hợp đồng.
Khi hợp đồng được lập qua email hoặc giao dịch trên trang web, yêu cầu bằng văn bản
thường được coi là đáp ứng. Với điều kiện nó đáp ứng được bài kiểm tra tính xác thực tiêu
chuẩn, yêu cầu về chữ ký có thể được đáp ứng, chẳng hạn như chữ ký điện tử hoặc bằng cách
nhập tên vào tài liệu điện tử hoặc e-mail.
2.1.6. Hợp đồng Khoảng thời gian
Theo Điều 401 Bộ luật Dân sự:
“ Hợp đồng được giao kết hợp pháp có hiệu lực kể từ thời điểm được giao kết, trừ trường hợp
có quy định khác. đã đồng ý hoặc nếu không thì cung cấp qua Một liên quan pháp luật. Từ
các thời gian khi Một hợp đồng có hiệu lực thì các bên phải thực hiện các quyền và nghĩa vụ
với nhau theo cam kết”.
Điều 400.4 của bộ luật này chỉ rõ thêm rằng:
“Thời điểm giao kết hợp đồng bằng văn bản là thời điểm bên cuối cùng ký hợp đồng hoặc
chấp nhận giao kết hợp đồng bằng phương thức chấp nhận khác được thể hiện bằng văn
bản”.
Như vậy, ngày thỏa thuận có hiệu lực hoặc các nghĩa vụ theo thỏa thuận bắt đầu có thể khác
với ngày thỏa thuận được ký kết. Trừ khi có
3
Điều 16 Luật Bảo vệ khách hàng.
37
cách diễn đạt TRONG các hiệp định cái mà chỉ ra Một trái ngược chủ đích, hoặc ở đó là Một
pháp luật cái mà quy định ngày bắt đầu, một thỏa thuận sẽ có hiệu lực ngay lập tức nếu được
tất cả các bên ký kết các bữa tiệc.
MỘT hợp đồng thuật ngữ có thể là mở rộng qua các các bữa tiệc' hiệp định hoặc BẰNG Một kết
quả của MỘT điều khoản gia hạn tự động có trong hợp đồng.
2.1.7. Nội dung của một hợp đồng
Bài báo 398 của các dân sự Mã số cung cấp cái đó các các bữa tiệc ĐẾN Một hợp đồng nên có
các Phải ĐẾN thoả thuận về các nội dung trong hợp đồng và trong hợp đồng có thể có những
nội dung sau: nội dung:
 Chủ thể của hợp đồng;
 Số lượng và chất lượng;
 Giá cả và phương pháp thực hiện sự chi trả;
 Thời hạn, địa điểm và phương thức thực hiện hợp đồng;
 Quyền và nghĩa vụ của các bữa tiệc;
 Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng; Và
 Phương pháp giải quyết tranh chấp.
Một số luật chuyên ngành có thể quy định những nội dung bắt buộc của hợp đồng. Ví dụ:
Điều 18 Luật Kinh doanh bất động sản số 66/2014/QH13 ngày 25 tháng 11 năm 2014 đã
được sửa đổi tại 2020 quy định cái đó Một hợp đồng vì mua Và doanh thu, cho thuê ngoài
hoặc khoản trợ cấp của Thuê mua của một ngôi nhà hoặc tòa nhà phải có những nội dung
chính sau đây nội dung:
 Tên và địa chỉ của các bữa tiệc;
 Thông tin liên quan đến bất động sản được giao dịch hợp đồng;
 Giá mua bán, cho thuê hoặc cho thuê mua;
 Phương thức và thời hạn thanh toán;
 Thời hạn bàn giao, nhận tài sản và tài liệu kèm theo tài liệu;
 Sự bảo đảm;
 Quyền và nghĩa vụ của các bữa tiệc;
 Trách nhiệm vi phạm các quy định hợp đồng;
 Mức phạt vi phạm các quy định hợp đồng;
 Các trường hợp chấm dứt, hủy bỏ hợp đồng và biện pháp xử lý các trường hợp đó;
 Tranh luận nghị quyết;
 Thời gian có hiệu lực của hợp đồng.
Điều đáng chú ý là việc thiếu một hoặc nhiều mục nêu trên về nguyên tắc có thể dẫn đến hợp
đồng vô hiệu do thiếu hình thức theo quy định tại khoản 1 Điều 129 Bộ luật Dân sự.
2.1.8. Vô hiệu của Hợp đồng
Một hợp đồng có thể bị tòa án tuyên bố vô hiệu vì một số lý do nhất định như thiếu sự đồng
thuận, nhầm lẫn, bất hợp pháp, bị ép buộc hoặc không đủ năng lực (Điều 122 và tiếp theo của
Bộ luật Dân sự).
Hợp đồng vô hiệu không tạo ra mối quan hệ pháp lý giữa các bên. Như vậy, theo Điều 131
Bộ luật Dân sự:
38
 các bên được khôi phục lại vị trí mà lẽ ra họ đã đảm nhiệm nếu không có hợp đồng
nào được ký kết vào trong;
 các khoản thanh toán đã thực hiện và tài sản được chuyển giao theo hợp đồng giả định
có thể thu hồi được; Và
 bên có lỗi gây thiệt hại phải bồi thường hư hại.
2.1.9. Luật ứng dụng và Quyền hạn
Xác định luật áp dụng
Trong những giới hạn nhất định (xem tiếp theo), các bên tham gia hợp đồng quốc tế có thể
thoả thuận lựa chọn luật áp dụng cho hợp đồng của mình và nếu không có sự lựa chọn của
các bên thì áp dụng pháp luật của nước có mối liên hệ chặt chẽ nhất với hợp đồng đó (khoản
1 Điều 683 Bộ luật Dân sự).
theo ĐẾN Bài báo 683,2 của các dân sự Mã số, các pháp luật của các tiếp theo Quốc gia nên
là được coi là có mối liên hệ gần gũi nhất với một hợp đồng:
“ (a) Đối với hợp đồng mua bán hàng hoá là pháp luật của nước nơi bên bán là cá
nhân cư trú hoặc nơi bên bán là một pháp nhân đã thành lập;
(b) Đối với hợp đồng dịch vụ là pháp luật của nước mà cá nhân cung cấp dịch vụ cư
trú hoặc nơi cung cấp dịch vụ là pháp nhân. thành lập;
(c) Đối với hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng hoặc chuyển nhượng quyền sở
hữu trí tuệ là pháp luật của nước nơi người nhận quyền là cá nhân cư trú hoặc
nơi thành lập người nhận quyền là pháp nhân;
(d) Đối với hợp đồng lao động thì áp dụng theo pháp luật của nước nơi người lao
động thường xuyên làm việc. Nếu nhân viên thường xuyên thực hiện công việc ở
các quốc gia khác nhau hoặc không thể xác định được nơi nhân viên thường
xuyên làm việc biểu diễn công việc, các pháp luật của các quốc gia đang có các
gần nhất sự liên quan với hợp đồng lao động là pháp luật của nước nơi người sử
dụng lao động là cá nhân cư trú hoặc nơi người sử dụng lao động là pháp nhân.
thành lập;
(e) Đối với hợp đồng tiêu dùng, đó là pháp luật của nước nơi người tiêu dùng cư
trú” .
Tuy nhiên, trong trường hợp chứng minh được rằng luật pháp của một quốc gia khác với các
luật nêu trên có mối quan hệ chặt chẽ hơn. sự liên quan với các hợp đồng, các áp dụng pháp
luật nên là các pháp luật của như là quốc gia (Bài báo
683.3 của dân sự Mã số).
Các giới hạn bao gồm:
 Trường hợp đối tượng của hợp đồng là bất động sản thì pháp luật áp dụng chuyển
nhượng của quyền sở hữu quyền Và khác quyền với sự tôn trọng ĐẾN tài sản hiện tại
tài sản cố định, áp dụng ĐẾN cho thuê của bất động tài sản hoặc sử dụng của bất động
tài sản TRONG
39
để bảo đảm thực hiện nghĩa vụ là pháp luật của nước nơi có bất động sản (khoản 4
Điều 683 Bộ luật Dân sự) .
 Trường hợp pháp luật do các bên lựa chọn trong hợp đồng lao động, hợp đồng tiêu
dùng ảnh hưởng bất lợi đến lợi ích tối thiểu của người lao động hoặc người tiêu dùng
theo quy định của pháp luật Việt Nam thì áp dụng pháp luật Việt Nam (khoản 5 Điều
683 Bộ luật Dân sự) . Mã) .
 Các bên có thể thỏa thuận thay đổi pháp luật áp dụng cho hợp đồng nhưng việc thay
đổi đó phải không ảnh hưởng các hợp pháp quyền Và những lợi ích ĐẾN cái mà Một
ngày thứ ba người đã từng là được phép trước khi thay đổi luật áp dụng, trừ trường
hợp có người thứ ba đồng ý (Điều 683.6 Bộ luật Dân sự Mã) .
Về yêu cầu hình thức, hình thức của hợp đồng được xác định theo quy định của pháp luật. các
pháp luật áp dụng ĐẾN như là hợp đồng. TRONG các trường hợp Ở đâu các hình thức của
Một hợp đồng là không phù hợp với hình thức của hợp đồng theo quy định của pháp luật áp
dụng cho hợp đồng đó nhưng phù hợp với hình thức của hợp đồng đó theo pháp luật của
nước nơi hợp đồng được giao kết hoặc theo pháp luật Việt Nam. tuy nhiên hợp đồng đó sẽ
được công nhận tại Việt Nam (Điều 683.7 Bộ luật dân sự Mã số).
Quyền hạn
Điều 472.1(a) Bộ luật tố tụng dân sự số 92/2015/QH13 ngày 25 tháng 11 năm 2015 được sửa
đổi năm 2019 và 2020 (“Bộ luật tố tụng dân sự ”) ngụ ý rằng các bên tham gia hợp đồng
quốc tế có thể bằng thỏa thuận trao quyền tài phán cho tòa án hoặc trọng tài nước ngoài đối
với bất kì tranh luận phát sinh từ hoặc TRONG sự liên quan với như là hợp đồng. Tuy nhiên,
Tiếng Việt tòa án sẽ có thẩm quyền độc quyền trong trường hợp tố tụng liên quan đến quyền
đối với bất động sản nằm trên lãnh thổ Việt Nam và trong trường hợp các bên đã chọn tòa án
Việt Nam làm thẩm quyền giải quyết tranh chấp của mình (Điều 470.1(a) và 470.1(c) của Bộ
luật này Tố tụng dân sự Mã số).
2.2. Thực hiện và chấm dứt hợp đồng

2.2.1. thực hiện của Hiệu
suất :
Nguyên tắc chung là việc thực hiện hợp đồng phải chính xác, chính xác. Điều này có nghĩa là một
bên thực hiện nghĩa vụ theo hợp đồng phải thực hiện nghĩa vụ đó đúng thời hạn quy định
trong hợp đồng và đúng tiêu chuẩn mà hợp đồng yêu cầu.
Thông thường, những gì cần thiết để thực hiện hợp đồng sẽ phụ thuộc vào các điều khoản và
cách xây dựng hợp đồng.
Tuy nhiên, các bên có thể, bằng thỏa thuận rõ ràng hoặc từ bỏ, thay thế một phương thức thực
hiện khác mà họ đã thỏa thuận ban đầu.
Thời gian thực hiện :
Căn cứ Điều 410.1 Bộ luật Dân sự:
40
“Đối với hợp đồng song phương, khi các bên thoả thuận về thời hạn thực hiện của MỘT
nghĩa vụ, mỗi buổi tiệc phải trình diễn của nó nghĩa vụ khi các nghĩa vụ đến hạn”.
Hợp đồng song vụ là hợp đồng mà mỗi bên có nghĩa vụ đối với bên kia (khoản 1 Điều 402 Bộ
luật Dân sự).
Trường hợp một bên có nghĩa vụ phải thực hiện một hành động cụ thể vào hoặc trước một
ngày nhất định thì việc vi phạm nghĩa vụ đó sẽ không xảy ra cho đến hết ngày đó.
Trường hợp hợp đồng không ấn định thời gian thực hiện,
 Theo nguyên tắc chung, một trong hai bên có thể thực hiện nghĩa vụ hoặc yêu cầu
thực hiện nghĩa vụ tùy từng trường hợp vào bất kỳ lúc nào nhưng phải thông báo
trước một cách hợp lý cho bên kia (Điều 278.3 Bộ luật Dân sự). Mã số).
 Các đạo luật chuyên ngành có thể đặt ra những quy định cụ thể. Ví dụ, trong trường
hợp mua bán hàng hóa, người bán phải giao hàng trong thời gian hợp lý. (Bài báo
37.3 của Luật Thương mại số 36/2005/QH11 được sửa đổi năm 2017 và 2019 (“Luật
Thương mại Luật ”)). TRONG các trường hợp của các sự cung cấp của dịch vụ, các
thời gian của sự chi trả sẽ tuân theo tập quán (thói quen) của các bên liên quan đến
thanh toán và nếu không có tập quán đó thì sẽ là các thời gian Ở đâu các sự cung cấp
của dịch vụ có là hoàn thành (Bài báo 87 của Luật Thương mại). Trong trường hợp
vận chuyển hàng hóa, thời điểm thanh toán cước vận chuyển là thời điểm tài sản được
xếp lên phương tiện vận tải (khoản 2 Điều 533 Bộ luật Dân sự). Mã số).
Bất khả kháng
Căn cứ Điều 156.1 Bộ luật Dân sự,
“ Sự kiện bất khả kháng là sự kiện xảy ra một cách khách quan, không thể lường trước được
và không thể khắc phục được bằng mọi biện pháp cần thiết và có thể chấp nhận được”.
Người vi phạm hợp đồng sẽ không chịu trách nhiệm về việc không thực hiện bất kỳ nghĩa vụ
nào của mình trong trường hợp tần suất xảy ra của MỘT sự kiện của lực lượng bất khả kháng
(Bài báo 294.1(b) của các Thuộc về thương mại Pháp luật Và Bài báo
351.2 của Bộ luật Dân sự) bằng cách thông báo ngay bằng văn bản về sự kiện đó và những
hậu quả có thể xảy ra cho bên không bị ảnh hưởng (Điều 295.1 của Thỏa thuận Thương mại).
Pháp luật).
Theo quy định tại Điều 296.1 của Luật Thương mại, các bên có thể thỏa thuận gia hạn hợp
đồng thuật ngữ; Và TRONG các vắng mặt của như là hiệp định, các hợp đồng thuật ngữ nên
là mở rộng thêm một khoảng thời gian bằng thời gian xảy ra sự kiện bất khả kháng cộng với
một khoảng thời gian hợp lý để khắc phục hậu quả của sự kiện đó, nhưng không vượt quá:
 5 tháng TRONG sự tôn trọng của Các mặt hàng hoặc dịch vụ với MỘT đã đồng ý thời
gian khung vì vận chuyển của hàng hóa hoặc cung cấp dịch vụ không quá 12 tháng kể
từ ngày ký kết hợp đồng;
 12 tháng đối với hàng hóa, dịch vụ có thời hạn giao hàng được thỏa thuận hoặc sự
cung cấp của dịch vụ vượt quá 12 tháng tiếp theo chữ ký của các hợp đồng.
41
Tuy nhiên, khả năng gia hạn thời hạn hợp đồng nêu trên không áp dụng đối với các hợp đồng
có thời hạn cố định về giao hàng hoặc hoàn thành dịch vụ (khoản 4 Điều 296 Luật Thương
mại).
Khi hết thời gian gia hạn nêu trên, một trong hai bên có thể lựa chọn chấm dứt hợp đồng sớm
bằng cách thông báo bằng văn bản cho bên kia trước 10 ngày (Điều 296.2 và 296.3 Luật
Thương mại).
2.2.2. Sửa đổi một hợp đồng
Điều 401.2 Bộ luật Dân sự quy định:
“ Hợp đồng chỉ có thể được sửa đổi hoặc hủy bỏ theo thỏa thuận giữa các bên hoặc theo quy
định của pháp luật ”.
Tương tự, theo Điều 421.1 Bộ luật Dân sự thì “ Các
bên có thể thỏa thuận sửa đổi hợp đồng ”.
Điều 421.3 Bộ luật Dân sự còn yêu cầu thêm rằng:
“ Hợp đồng sửa đổi phải tuân theo hình thức của hợp đồng gốc ”.
Ví dụ, nếu hợp đồng gốc đã được công chứng thì việc sửa đổi hợp đồng cũng phải được công
chứng. Nếu không được công chứng thì việc sửa đổi có thể vô hiệu do thiếu hình thức (Điều
129 Bộ luật Dân sự).
2.2.3 Chấm dứt hợp đồng Chấm
dứt toàn bộ hiệu suất
TRONG luyện tập, hầu hết hợp đồng là thực hiện không có bất kì các vấn đề phát sinh. Các
thường đường TRONG điều mà buổi tiệc ĐẾN Một hợp đồng chấm dứt ĐẾN có bất kì nghĩa
vụ dưới cái này hợp đồng là qua đang làm chính xác những gì hợp đồng yêu cầu. Khi việc
thực hiện đã hoàn thành thì hợp đồng được coi là chấm dứt (Điều 422.1 Bộ luật dân sự) Mã
số).
Chấm dứt theo thỏa thuận tiếp theo
Bài báo 422,2 của các dân sự Mã số cho phép các các bữa tiệc ĐẾN đồng ý TRÊN các chấm
dứt của Một hợp đồng. Việc này thường diễn ra dưới hình thức một thỏa thuận chấm dứt
được ký bởi các bữa tiệc.
Chấm dứt do vi phạm
Kết thúc sớm
Điều 310 Luật Thương mại quy định một bên có quyền chấm dứt hợp đồng trước thời hạn:
42
 Khi xảy ra hành vi vi phạm mà các bên đã thỏa thuận làm căn cứ chấm dứt;
 Trường hợp một bên vi phạm nghiêm trọng hợp đồng nghĩa vụ.
MỘT vật liệu sự vi phạm của Một hợp đồng nghĩa vụ là được xác định mơ hồ qua Bài báo
3.12 của các Luật Thương mại BẰNG “ một sự vi phạm qua một buổi tiệc gây ra hư hại đến
khác buổi tiệc ĐẾN các phạm vi cái đó như là bên kia không thể đạt được mục tiêu của mình
khi tham gia vào hợp đồng ” .
Điều 428.1 Bộ luật Dân sự cũng có cách tiếp cận tương tự đối với các trường hợp chấm dứt
hợp đồng trước thời hạn do vi phạm khi quy định:
“Một bên có quyền chấm dứt hợp đồng trước thời hạn và không phải bồi thường thiệt hại nếu
bên kia vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ quy định trong hợp đồng hoặc nếu các bên có
thỏa thuận hoặc pháp luật có quy định. ”.
MỘT trước chấm dứt để ý là yêu cầu TRONG đặt hàng vì các chấm dứt ĐẾN là hiệu quả
(Bài báo 311.1 và 315 Luật Thương mại và Điều 428.2 Bộ luật Dân sự Mã số).
Về hậu quả của việc chấm dứt, theo Điều 311 Luật Thương mại,
 Các bên không được tiếp tục thực hiện nghĩa vụ theo hợp đồng. Bên đã thực hiện
nghĩa vụ của mình có quyền yêu cầu bên kia thanh toán hoặc thực hiện hợp đồng của
mình nghĩa vụ.
 Bên bị thiệt hại (bên bị thiệt hại) có quyền yêu cầu bồi
thường thiệt hại. Tương tự, Điều 428.3 Bộ luật Dân sự quy định
cái đó:
“ Trong trường hợp chấm dứt trước thời hạn, các bên không phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ
của mình, trừ trường hợp vì các thỏa thuận TRÊN hình phạt vì sự vi phạm Và sự chi trả của
thiệt hại, Và các thỏa thuận về giải quyết tranh chấp. Một bên đã thực hiện nghĩa vụ của
mình có quyền yêu cầu bên kia thanh toán phần nghĩa vụ đã được thực hiện. hoàn thành".
Điều 428.4 Bộ luật Dân sự quy định thêm: “Bên bị thiệt hại do bên kia không thực hiện đúng
nghĩa vụ hợp đồng thì phải được bồi thường”.
Bãi bỏ
Điều 312.4 của Luật Thương mại quy định một bên trong hợp đồng có thể hủy bỏ hợp đồng:
 Khi xảy ra hành vi vi phạm mà các bên đã thoả thuận làm căn cứ giải quyết;
 Trường hợp một bên vi phạm nghiêm trọng hợp đồng nghĩa vụ.
Tương tự, theo Điều 423.1 Bộ luật Dân sự:

“ A buổi tiệc nên có các Phải ĐẾN hủy bỏ Một hợp đồng Và nên không là chịu trách nhiệm ĐẾN
bồi thường các bên kia về thiệt hại sau đây các trường hợp:
(a) Bên kia vi phạm hợp đồng và hành vi vi phạm đó đã được các bên thoả thuận hủy bỏ hợp
đồng đất.
(b) Bên kia vi phạm nghiêm trọng hợp đồng (các) nghĩa vụ;
(c) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật ”.
43
Để việc hủy bỏ có hiệu lực thì việc hủy bỏ phải có thông báo (Điều 315 Luật Thương mại và
khoản 3 Điều 423 Bộ luật Dân sự).
Về hậu quả của việc chấm dứt, theo Điều 311 Luật Thương mại,
 Các bên không được tiếp tục thực hiện nghĩa vụ theo hợp đồng. Bên đã thực hiện
nghĩa vụ của mình có quyền yêu cầu bên kia thanh toán hoặc thực hiện hợp đồng của
mình nghĩa vụ.
 Bên bị thiệt hại có thể yêu cầu thiệt hại.
Về hậu quả của việc hủy bỏ hợp đồng, theo Điều 314 Luật Thương mại, trong trường hợp
hủy bỏ hợp đồng,
 Nó nên KHÔNG lâu hơn là hiệu quả BẰNG từ các thời gian Nó đã từng là đã nhập
vào trong, Và các các bữa tiệc không phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ hợp đồng, trừ
các quy định đã thỏa thuận về quyền và nghĩa vụ được áp dụng sau khi hủy bỏ hợp
đồng hoặc về giải quyết tranh chấp.
 Mỗi bên có thể yêu cầu các lợi ích do việc thực hiện nghĩa vụ của mình theo hợp
đồng. Nếu cả hai bên đều có nghĩa vụ hoàn trả thì nghĩa vụ này phải được thực hiện
đồng thời; và nếu không thể hoàn trả đúng số lợi ích mà một bên đã đạt được thì bên
đó có nghĩa vụ hoàn trả bằng tiền.
Tương tự, theo Điều 427 Bộ luật Dân sự,
 Trường hợp hợp đồng bị hủy bỏ thì hợp đồng đó được coi là vô hiệu kể từ thời điểm
khi Nó đã từng là đã nhập vào trong Và các các bữa tiệc nên không là yêu cầu ĐẾN
trình diễn các nghĩa vụ đã thỏa thuận, ngoại trừ vì các thỏa thuận TRÊN hình phạt vì
sự vi phạm Và sự chi trả của bồi thường thiệt hại và các thỏa thuận về tranh chấp
nghị quyết.
 Mỗi buổi tiệc phải trở lại bất cứ điều gì Nó có đã nhận từ các khác buổi tiệc trên khấu
trừ các chi phí hợp lý trong quá trình thực hiện hợp đồng và các chi phí để bảo tồn và
phát triển tài sản tài sản.
Chấm dứt hoạt động theo pháp luật
MỘT pháp luật có thể cung cấp vì chấm dứt của Một hợp đồng (Bài báo 422,7 của các dân sự
Mã số). Vì ví dụ, cái tuyên ngôn của phá sản của Một công ty sẽ kết quả TRONG các chấm
dứt của tất cả hợp đồng do công ty này ký (Điều 108.1(e) Luật số 51/2014/QH13 về phá sản
ngày 19 tháng 6 năm 2014).
Các trường hợp khác chấm dứt hợp đồng
Hợp đồng có thể bị chấm dứt trong trường hợp:
 Nó là không có khả năng của hiện tại thực hiện bởi vì của nó chủ thể vấn đề KHÔNG lâu
hơn tồn tại (Bài báo
422.5 của Bộ luật Dân sự).
44
 Ở đâu Một hợp đồng là chỉ một có thể ĐẾN là thực hiện qua các cụ thể cá nhân hoặc
hợp pháp pháp nhân đã giao kết hợp đồng mà cá nhân đó chết hoặc pháp nhân đó
chấm dứt tồn tại (khoản 3 Điều 322 Bộ luật Dân sự). Mã số).
Trong trường hợp hợp đồng có tính chất cá nhân thì hợp đồng đó sẽ chấm dứt khi bất kỳ bên
nào có đặc điểm cá nhân được coi là yếu tố quan trọng trong hợp đồng qua đời.
2.2.4. Biện pháp khắc phục vi phạm Hợp đồng
Tổng quan
Điều 3.12 Luật Thương mại định nghĩa hành vi vi phạm hợp đồng là:
“tình huống một bên không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ, đúng nghĩa vụ theo thỏa
thuận của các bên hoặc theo quy định của Luật này”.
Trường hợp một bên thực hiện hợp đồng không làm theo đúng tiêu chuẩn mà hợp đồng yêu
cầu hoặc trong phạm vi các thời gian khung bộ TRONG các hợp đồng, cái đó buổi tiệc sẽ sự
vi phạm các hợp đồng Và TRONG cái đó trường hợp bên bị thiệt hại có thể khẳng định:
 hình phạt;
 thiệt hại;
 cụ thể hiệu suất;
 lãi chậm nộp trong trường hợp trả chậm nghĩa vụ.
Hình phạt
Hình phạt vì sự vi phạm là Một phương thuốc theo đó các khó chịu buổi tiệc đòi hỏi các vỡ
nợ buổi tiệc ĐẾN nộp phạt vi phạm hợp đồng nếu có thoả thuận trong hợp đồng (Điều 300
Luật Thương mại) Pháp luật).
Điều 418.1 Bộ luật Dân sự cũng đưa ra định nghĩa tương tự:
“Phạt vi phạm là sự thỏa thuận giữa các bên trong hợp đồng, theo đó bên vi phạm nghĩa vụ phải
trả một khoản tiền cho bên bị vi phạm quyền”.
Vì vậy, để áp dụng hình phạt
 phải có điều khoản phạt trong hợp đồng;
 nghĩa vụ phải chịu hình phạt đó đã được bị vi phạm.
Không cần phải chứng minh thiệt hại đã gây ra cho bên bị vi phạm ngoại trừ hành vi
vi phạm. Điều 418.2 Bộ luật dân sự quy định:

“Mức phạt vi phạm do các bên thoả thuận, trừ trường hợp pháp luật có liên quan có quy định
khác”.
Theo Điều 301 của Luật Thương mại,
“ Mức phạt đối với một hành vi vi phạm nghĩa vụ hợp đồng hoặc tổng số tiền phạt đối với
hành vi vi phạm nhiều lần do các bên thoả thuận trong hợp đồng. Nhưng nên không quá số
8% của các giá trị của các phần của các hợp đồng nghĩa vụ đó là chủ đề của sự vi phạm".
45
Một luật có thể đặt ra giới hạn hình phạt khác. Chẳng hạn, mức phạt không quá 10 lần số tiền
thù lao dịch vụ giám định (Điều 266 Luật Thương mại).
Thiệt hại
Bồi thường thiệt hại do vi phạm hợp đồng nhằm mục đích bồi thường những thiệt hại, mất mát
mà nguyên đơn phải gánh chịu do hành vi vi phạm đó.
Điều 302.1 Luật Thương mại quy định cái đó:
“ Bồi thường thiệt hại là việc bên vi phạm phải bồi thường thiệt hại do hành vi vi phạm hợp
đồng gây ra cho bên bị thiệt hại. hợp đồng ”.
Về số tiền, theo Điều 302.2 Luật Thương mại,
"Các giá trị của thiệt hại vì sự mất mát nên bao gồm các giá trị của các thật sự Và trực tiếp
sự mất mát cái mà người đau khổ buổi tiệc có chịu đựng quá hạn ĐẾN các sự vi phạm của
các vỡ nợ buổi tiệc BẰNG Tốt BẰNG các trực tiếp lợi nhuận mà bên bị thiệt hại lẽ ra sẽ kiếm
được nếu không có những điều khoản đó sự vi phạm".
Điều 303 Luật Thương mại quy định:
“Trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh khi có đủ các yếu tố sau đây:
1. Có sự vi phạm các hợp đồng;
2. Có xảy ra một thực tế sự mất mát;
3. Việc vi phạm hợp đồng là nguyên nhân trực tiếp dẫn đến sự mất mát".
Trách nhiệm chứng minh tổn thất thuộc về người yêu cầu bồi thường (Điều 304 Luật Thương
mại). Ông cũng có nhiệm vụ giảm nhẹ . Thật vậy, theo Điều 305 Luật Thương mại,
“Bên yêu cầu bồi thường thiệt hại phải thực hiện các biện pháp hợp lý để giảm thiểu tổn thất
do vi phạm hợp đồng gây ra, bao gồm cả việc mất đi khoản lợi nhuận trực tiếp lẽ ra có thể
kiếm được nếu không có hành vi vi phạm đó. Nếu bên yêu cầu bồi thường thiệt hại không
thực hiện hành động đó thì vỡ nợ buổi tiệc nên có các Phải ĐẾN yêu cầu Một sự giảm bớt
TRONG thiệt hại bình đẳng ĐẾN các số tiền tổn thất có thể xảy ra giảm nhẹ”.
Do đó, nguyên đơn có nghĩa vụ hành động hợp lý (tức là thực hiện các bước tích cực) để
giảm thiểu tổn thất do vi phạm. Tuy nhiên, những gì anh ấy nên làm là cụ thể trên thực tế.
Về mối quan hệ giữa xử phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại, về nguyên tắc, theo Điều 307
Luật Thương mại,
 Nếu các bên không có thỏa thuận cụ thể về hình phạt vi phạm thì bên bị vi phạm chỉ
có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại đối với hành vi vi phạm. sự mất mát.
 Nếu như các các bữa tiệc có Một cụ thể hiệp định TRÊN hình phạt vì sự vi phạm, các
khó chịu buổi tiệc có quyền áp dụng cả biện pháp xử phạt vi phạm và biện pháp khắc
phục thiệt hại.
Hoạt động cụ thể
46
Căn cứ Điều 297.1 của Luật Thương mại,
“Thực hiện đúng hợp đồng là việc bên bị vi phạm yêu cầu bên vi phạm thực hiện đúng hợp
đồng hoặc áp dụng các biện pháp khác để hợp đồng được thực hiện và bên vi phạm phải chịu
mọi chi phí phát sinh”.
Điều 297.2 của Luật này đưa ra một số minh họa như sau:
“Trường hợp bên vi phạm không giao đủ hàng hóa, cung ứng dịch vụ không phù hợp với hợp
đồng thì bên đó có nghĩa vụ giao toàn bộ hàng hóa, cung ứng dịch vụ. phù hợp với các điều
khoản và điều kiện của hợp đồng. Trường hợp bên vi phạm giao hàng, cung cấp dịch vụ kém
chất lượng thì có nghĩa vụ khắc phục khuyết điểm của hàng hóa, dịch vụ hoặc giao hàng hóa
thay thế hoặc cung cấp dịch vụ phù hợp theo đúng hợp đồng. Bên vi phạm không được sử
dụng tiền, hàng hóa khác hoặc dịch vụ khác để thay thế nếu không có sự đồng ý của người bị
vi phạm. buổi tiệc".
Lãi trả chậm
Điều 306 Luật Thương mại quy định:
“Nếu bên vi phạm chậm thanh toán giá hàng hóa, phí dịch vụ và các khoản phí hợp lý khác
thì bên bị vi phạm có quyền đòi lãi suất đối với số tiền chậm thanh toán đó theo lãi suất bình
quân áp dụng đối với các khoản nợ quá hạn trên thị trường vào thời điểm đó. số tiền đó cho
thời gian chậm trả, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định
khác”.
Điều 11 Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP của Tòa án nhân dân tối cao ngày 11/01/2019 quy
định Tòa án có thể xem xét lãi suất bình quân đối với nợ quá hạn của ít nhất 3 ngân hàng
thương mại có trụ sở chính, chi nhánh hoặc văn phòng đại diện ở cấp tỉnh nơi Tòa án đóng
trụ sở để xác định mức lãi chậm nộp được áp dụng.
Theo Điều 357.1 Bộ luật Dân sự:
“Người có nghĩa vụ chậm trả phải trả lãi đối với số tiền quá hạn trong thời gian quá hạn”.
TRONG Tùy theo với Bài báo 357,2 của các dân sự Mã số, muộn sự chi trả quan tâm tỷ lệ
nên là đã sửa của các bên với điều kiện là không vượt quá 20%/năm và nếu không có thỏa
thuận thì sẽ là 10%/năm. hàng năm.
Người ta chấp nhận chung rằng trong mọi trường hợp, lãi suất chậm trả đã thỏa thuận không
được vượt quá giới hạn 20%.
2.2.5. Giới hạn hành động
Thời hạn hiệu lực được pháp luật quy định với hậu quả là yêu cầu bồi thường bắt đầu sau khi
thời hạn hiệu lực đã hết sẽ không thể được duy trì.
Nếu tranh chấp được đưa ra tòa án :
47
Căn cứ Điều 429 Bộ luật dân sự,
“Thời hiệu khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết tranh chấp liên quan đến ĐẾN Một hợp đồng
nên là 3 năm từ các ngày TRÊN cái mà các người với các Phải ĐẾN làm cái lời yêu cầu biết
hoặc nên có được biết đến cái đó của anh ấy của cô ấy hợp pháp quyền Và sở thích đã từng
bị xâm phạm”.
Như vậy, một hành động dựa trên hợp đồng phải được bắt đầu trong vòng 3 năm từ ngày mà
nguyên đơn (nguyên đơn) biết hoặc lẽ ra phải biết quyền và lợi ích hợp pháp của mình bị xâm
phạm. bị vi phạm.
Điều 157 Bộ luật Dân sự quy định:
“1. Các giới hạn Giai đoạn vì khởi xướng hợp pháp hoạt động vì Một dân sự trường hợp
nên bắt đầu lại TRONG bất kỳ điều nào sau đây các trường hợp:
(a) Người có nghĩa vụ đã thừa nhận toàn bộ hoặc một phần hoặc (các) nghĩa vụ của mình
đối với nguyên đơn;
(b) Bên có nghĩa vụ thừa nhận hoặc đã thực hiện một phần nghĩa vụ của mình đối với
nguyên đơn;
(c) Các bên đã hòa giải giữa chúng tôi.
2. Thời hiệu khởi kiện vụ án dân sự được tính lại từ ngày ngày tiếp theo các ngày TRÊN
cái mà các sự kiện cung cấp TRONG điều khoản 1 của cái này bài báo xảy ra”.
Nếu tranh chấp được đưa ra tòa án trọng tài:
Thời hạn hiệu lực là 2 năm kể từ ngày quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm (Điều 33 Luật
Trọng tài thương mại số 54/2010/QH12 ngày 17 tháng 6 năm 2010).
48
CHƯƠNG 3 – ĐẠO ĐỨC KINH DOANH
3.1. Khái niệm kinh doanh Đạo đức
Đạo đức kinh doanh có thể được định nghĩa là “ việc áp dụng các giá trị đạo đức vào hành vi
kinh doanh. Nó áp dụng cho mọi khía cạnh của hoạt động kinh doanh, từ chiến lược của ban
giám đốc và cách các công ty đối xử với nhân viên và nhà cung cấp của họ cho đến kỹ thuật
bán hàng và thực tiễn kế toán. Đạo đức đi vượt ra các hợp pháp yêu cầu vì Một công ty Và
là, Vì vậy, Về các quyết định tùy ý và hành vi được hướng dẫn bởi các giá trị. Đạo đức kinh
doanh có liên quan đến cả hành vi của cá nhân và hành vi của tổ chức với tư cách là một
toàn bộ .” 4
Trách nhiệm xã hội của doanh nghiệp (CSR) ngày nay thường được coi là một phần của đạo đức
kinh doanh.
3.2. đạo đức Lý thuyết
Nghiên cứu đạo đức kinh doanh có xu hướng tập trung vào một trong ba cách tiếp cận lý
thuyết cổ điển. Đây là nghĩa vụ, hệ quả hoặc vị lợi và đạo đức-đạo đức.
Nghĩa vụ học
Lý thuyết này gắn liền với triết gia lỗi lạc nhất Immanuel Kant (1724–1804), người tin
rằng đạo đức dựa trên lý trí và tự do. Theo lý thuyết này, ba yếu tố quyết định giá trị đạo
đức bao gồm:
 Đầu tiên là động cơ là quan trọng nhất tầm quan trọng.

 Nguyên tắc thứ hai là bản thân động cơ phải đúng loại vì mục đích tốt đẹp. chính nó:
MỘT hành động có đạo đức giá trị là quá hạn ĐẾN các châm ngôn từ cái mà Nó là
được thực hiện, và không phải của nó kết quả.
 Nguyên tắc thứ ba viết: '' Nghĩa vụ là sự cần thiết của một hành động được thực hiện
vì tôn trọng pháp luật . 5 Như vậy, hành động không thể mang tính chủ quan mà là
hành động mà mọi người sẽ đồng tình nếu họ xem xét chúng một cách hợp lý. Luật ở
đây có nghĩa là luật đạo đức, tức là một tập hợp những quy định về đạo đức (ví dụ:
''Không được nói dối', ''Không được trộm cắp', v.v.) có tính chất đạo đức. thông
thoáng ĐẾN mọi người. Những cái này sẽ sau đó lấy TRÊN các lực lượng của Một
pháp luật – họ là những mệnh lệnh sẽ phải được tuân thủ ngay cả khi chúng tôi thấy
điều đó bất tiện hoặc trái với ý kiến trực tiếp của chúng tôi. tư lợi 6 .
Chủ nghĩa vị lợi
Thuật ngữ “ chủ nghĩa vị lợi ” do Jeremy Bentham (1748–1832) đặt ra, và lý thuyết này sau
đó được John Stuart Mill (1806–1873) hoàn thiện lại.
Nguyên tắc hạnh phúc lớn nhất được John Stuart Mill đưa ra như sau:
4
Dando, N và Raven, W (2002), Sống theo các Giá trị của chúng ta – Phát triển đảm bảo đạo đức, Viện
Đạo đức Kinh doanh, 12.
49
5
Immanuel Kant, Nền tảng siêu hình học của đạo đức , trans. Lewis White Beck (Indianapolis: Bobbs- Merrill,
1959), 16.
6
Kevin Gibson, Đạo đức và Kinh doanh – Lời giới thiệu , Nhà xuất bản Đại học Cambridge, 2007, 40 và 41
50
“ Hành động đúng ở mức độ có xu hướng thúc đẩy hạnh phúc, hành động sai lầm có xu hướng
tạo ra điều trái ngược với hạnh phúc. Bởi hạnh phúc là niềm vui được mong đợi và sự vắng
mặt của nỗi đau; bởi sự bất hạnh, đau đớn và thiếu vắng niềm vui ” 7 .
Về cơ bản, điều đó có nghĩa là chúng ta nên hành động để mang lại lợi ích tối đa cho số
lượng tối đa của mọi người. Tính thiết thực là Một đo lường của phúc lợi, cái mà là thường
thông dịch BẰNG nhân loại phúc lợi. Yếu tố quan trọng của một hành động là mức độ tốt
hay xấu mà nó tạo ra 8 .
Đức hạnh
Các chìa khóa nhân vật TRONG Đức hạnh lý thuyết là các triết gia Aristote (384–322 TCN).
Về cơ bản, chúng tôi học tốt nhất từ vai trò mô hình TRONG xã hội Và làm các hầu hết của
của chúng tôi tài năng. Thay vì của đang làm việc ngoài một thuật toán về hành động chính
xác, chúng ta có thể mô hình hóa bản thân theo những người anh hùng mà chúng ta mong
muốn trở thành, hỏi họ sẽ làm gì trong tình huống này. Sự tốt lành về mặt đạo đức đạt được
bằng cách khuyến khích và rèn luyện các nhân đức của chúng ta 9 . Anh ta Những trạng thái:
"Đức hạnh, sau đó, là của hai sắp xếp, Đức hạnh của nghĩ Và Đức hạnh của tính cách. Đức
hạnh của nghĩ phát sinh và trưởng thành chủ yếu từ việc giảng dạy, do đó cần có kinh
nghiệm và thời gian. Đức hạnh là kết quả của thói quen [đặc tính]; do đó tên của nó là ''đạo
đức'' hơi khác một chút so với '' đặc tính 10 .
3.3. Đoàn thể xã hội Trách nhiệm
Trách nhiệm xã hội của doanh nghiệp (CSR) thể hiện một hợp đồng ngụ ý giữa doanh nghiệp
và xã hội. Bản chất của hợp đồng này là các công ty sẽ không theo đuổi mục tiêu lợi nhuận
trước mắt của mình mà gây tổn hại đến lợi ích lâu dài của cộng đồng11 .
Khi giới thiệu công nghệ mới dẫn đến mất việc làm, thời gian báo trước dài hơn hoặc nguồn
cung của phù hợp đào tạo sẽ là rất có thể ĐẾN giúp đỡ các ảnh hưởng nhân viên ĐẾN tìm
thấy thay thế hoặc việc làm mới dễ dàng hơn. Công ty có thể phát triển quan hệ đối tác giáo
dục với các trường học địa phương để cung cấp cho sinh viên những khóa đào tạo thực tế. Ở
một số quốc gia, các công ty được khuyến khích tham gia vào các lĩnh vực mà trước đây chỉ
thuộc trách nhiệm của chính quyền trung ương hoặc địa phương. Đó là một số ví dụ về CSR
trong và ngoài doanh nghiệp công ty.
Mục 172 của Đạo luật Công ty Vương quốc Anh năm 2006 cung cấp một minh họa về những
mối quan tâm xã hội phải được tính đến nhằm thúc đẩy sự thành công của một công ty:
“172 Trách nhiệm thúc đẩy sự thành công của công ty
(1) Giám đốc của một công ty phải hành động theo cách mà ông ta cho rằng, một cách thiện
chí, sẽ có nhiều khả năng thúc đẩy sự thành công của công ty nhất vì lợi ích của các
thành viên nói chung và khi làm như vậy phải tôn trọng (trong số những điều khác).
vấn đề) để–
(a) hậu quả có thể xảy ra của bất kỳ quyết định nào về lâu dài thuật ngữ,
7
John Stuart Mill, Chủ nghĩa vị lợi [1863], ed. Samuel Gorovitz, chương 2 (Indianapolis: Bobbs- Merrill, 1971),
tr. 18.
51
8
Kevin Gibson, Đạo đức và Kinh doanh – Lời giới thiệu , Nhà xuất bản Đại học Cambridge, 2007, 30 và 31.
9
Kevin Gibson, Đạo đức và Kinh doanh – Lời giới thiệu , Nhà xuất bản Đại học Cambridge, 2007, 44.
10
Aristotle, Đạo đức học Nicomachean , xuyên. T. Irwin (Indianapolis: Công ty xuất bản Hackett, 1987).
11
Adrian Cadbury, “ Quản trị doanh nghiệp và vai trò Chủ tịch: Quan điểm cá nhân ”, Nhà xuất bản Đại học
Oxford, 2002, 160.
52
(b) lợi ích của công ty người lao động,

(c) nhu cầu thúc đẩy mối quan hệ kinh doanh của công ty với nhà cung cấp, khách hàng và
những người khác,
(d) tác động của hoạt động của công ty đến cộng đồng và môi trường,
(e) mong muốn công ty duy trì danh tiếng về các tiêu chuẩn cao về ứng xử trong kinh doanh,
Và
(f) sự cần thiết phải hành động công bằng giữa các thành viên của công ty".
Ở cấp độ toàn cầu, đầu tư “môi trường, xã hội và quản trị ” (“ESG”) (còn được gọi là “ đầu
tư bền vững hoặc tài chính ”) thể hiện sự tích hợp của môi trường, xã hội và quản trị vấn đề
vào trong sự đầu tư quyết định. Các sự chuyển động là Một di sản của các muộn Kofi Annan,
cựu Tổng thư ký Liên Hợp Quốc (LHQ), người lãnh đạo sáng kiến Hiệp ước Toàn cầu của
Liên Hợp Quốc đối với bền vững đầu tư. Các kết quả của các sáng kiến đã từng là Một báo
cáo đặt tên “ Ai quan tâm sẽ thắng” và việc thành lập năm 2006 của Liên Hợp Quốc ủng hộ “
Các nguyên tắc đầu tư có trách nhiệm ” (PRI), theo đó các bên ký kết nhà đầu tư cam kết tích
hợp các vấn đề ESG vào quy trình đầu tư của họ. Trong báo cáo, nhiệm vụ thay đổi được tóm
tắt là sau:
''trong một thế giới toàn cầu hóa, liên kết và cạnh tranh hơn, cách quản lý các
vấn đề về môi trường, xã hội và quản trị doanh nghiệp là một phần chất lượng
quản lý tổng thể cần thiết của các công ty để cạnh tranh thành công. Các công ty
hoạt động tốt hơn trong những vấn đề này có thể tăng giá trị cổ đông bằng cách,
ví dụ, quản lý rủi ro đúng cách, dự đoán hành động pháp lý hoặc tiếp cận thị
trường mới, đồng thời đóng góp vào sự phát triển bền vững của xã hội nơi họ
hoạt động. Hơn nữa, những vấn đề này có thể tác động mạnh đến danh tiếng và
thương hiệu, một phần ngày càng quan trọng trong giá trị công ty12 . ''
Dữ liệu từ trang web PRI 13 vào tháng 4 năm 2023 cho thấy số lượng bên ký kết PRI tăng
đáng kể so với cùng kỳ năm trước, đạt hơn 5.300 vào năm 2022, đại diện cho hơn 121 nghìn
tỷ USD tài sản được quản lý.
3.4. pháp luật Việt Nam luật xa gần
Có một nguyên tắc chung được quy định tại Điều 3.2 Bộ luật Dân sự và Điều 11.1 Bộ luật
Thương mại. Pháp luật cái đó hợp đồng Và thỏa thuận bao gồm những thứ kia đã ký qua các
công ty nên không trái với đạo đức xã hội. Tuy nhiên, đạo đức xã hội được định nghĩa tại
Điều 123 Bộ luật Dân sự một cách rất rộng và mơ hồ là “ những chuẩn mực ứng xử chung
trong đời sống xã hội được xã hội thừa nhận và tôn trọng”. cộng đồng".
Các điều 13.1(a), 13.1(b), 71.1(a), 71.1(b), 165.1(b) và 165.1(c) của LDN yêu cầu người đại
diện theo pháp luật của công ty và người quản lý công ty phải:
 hành động trung thực, thận trọng trong khả năng tốt nhất của mình nhằm bảo đảm lợi
ích chính đáng tối đa của công ty;
 ĐẾN là trung thành ĐẾN các sở thích của các công ty Và các thành viên Và cổ đông;
không ĐẾN lạm dụng chức vụ, quyền hạn và không sử dụng thông tin, bí quyết, kinh
doanh những cơ hội
12
Tóm tắt báo cáo Hiệp ước Toàn cầu “ Ai quan tâm Thắng – kết nối thị trường tài chính với một thế giới đang
thay đổi” .
13
www.unpri.org/pri/about-the-pri
53
Và khác tài sản của các công ty vì của họ sở hữu riêng tư lợi ích hoặc vì các lợi ích
của các thực thể khác hoặc cá nhân.
Hơn nữa, đối với CSR nói riêng, pháp luật Việt Nam về chứng khoán đã giải quyết một phần
xã hội mối quan tâm. Thực vậy, Bài báo 40,5 của các chứng khoán Pháp luật cung cấp cái đó
quản trị của công cộng các công ty nên “ tôn trọng Và đảm bảo hợp pháp quyền Và sở thích
của các bên liên quan ”. Ngoài ra, Điều 294 Nghị định số 155/2020/ND-CP ngày 31 tháng 12
năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành Luật Chứng khoán quy định cái đó:
“ Điều 294. Bảo đảm quyền lợi hợp pháp của các bên liên quan
1. Công ty đại chúng thực hiện trách nhiệm của mình đối với cộng đồng và các bên liên
quan theo quy định của pháp luật hiện hành và quy định của pháp luật. điều lệ.
2. Các công cộng công ty nên tuân theo với tất cả áp dụng pháp luật Và quy định liên quan
ĐẾN lao động, môi trường và xã hội vấn đề ”.
3.5. Khi nào mọi thứ trở nên phi đạo đức?
Nhiều vụ bê bối của công ty trong thời gian gần đây có thể được cho là do sự suy thoái đạo
đức mới lạ, hiện đại. Nguyên nhân của sự suy thoái đạo đức như vậy không dễ giải thích:
“ Không phải con người đã trở nên tham lam hơn những thế hệ trước. Đó là con
đường thể hiện lòng tham đã phát triển vô cùng lớn .” 14
Ba thành phần sau đây có thể tạo nên sự cám dỗ không thể cưỡng lại khiến đa số hành xử
phi đạo đức hoặc gian lận15 :
 cơ hội;
 nhận thấy rất ít hoặc không có nguy cơ phát hiện;
 những hậu quả khiêm tốn, bao gồm cả mức độ ô nhục xã hội nhỏ, khi bị phát
hiện, khiến rủi ro đáng giá.
3.6. Thực tế Khuyên bảo
Đạo đức kinh doanh là một lĩnh vực phức tạp. Tuy nhiên, để giúp giải quyết các vấn đề về đạo
đức kinh doanh, một số lời khuyên có thể được đề xuất16 :
1. Bản chất con người rất phức tạp. Rất nhiều thứ góp phần vào điều tốt và điều xấu hành vi.
2. Một chiến dịch trách nhiệm xã hội tốt của doanh nghiệp không thể thay thế được đạo
đức kinh doanh cơ bản. Đạo đức về cơ bản là về cách công ty của bạn kiếm tiền chứ
không phải công ty làm gì với lợi nhuận sau khi kiếm được tiền. họ.
14
Greenspan, A (2003), Lời khai trước Quốc hội.
15
Andrew Chambers, " Sổ tay quản trị doanh nghiệp của Chambers", London: Bloomsbury Professional, 2017,
504.
16
Jason Brennan, William English, John Hasnas và Peter Jaworski, “ Đạo đức kinh doanh để có hành vi tốt hơn”
, Nhà xuất bản Đại học Oxford, 2021, 230 và 231.
54
3. Cách chính mà một doanh nghiệp phục vụ xã hội là đảm bảo các sản phẩm và dịch vụ
cốt lõi của mình làm cho thế giới trở nên tốt đẹp hơn địa điểm.
4. Các nguyên tắc cốt lõi của đạo đức kinh doanh là không ép buộc và lừa đảo, tôn trọng
hợp đồng của bạn, tôn trọng tư cách cá nhân của tất cả những người tham gia thị
trường và hãy nhớ rằng trách nhiệm cá nhân là không thể thay đổi được.
5. Tuân thủ pháp luật không thể thay thế được đạo đức. Mặc dù luật pháp và đạo đức đôi
khi chồng chéo, các pháp luật Thỉnh thoảng đòi hỏi vô đạo đức hành vi, Và nhiều tuy
nhiên những hành vi phi đạo đức vẫn hợp pháp.
6. Từ quan điểm tư lợi, có đạo đức là một sự đánh cược tốt. Khả năng thực hiện giao
dịch trong tương lai của bạn phụ thuộc vào danh tiếng về đạo đức của bạn. Cách đáng
tin cậy nhất của có một danh tiếng tốt là xứng đáng Nó.
7. Quản lý vì đạo đức đòi hỏi phải tạo ra các cơ cấu khuyến khích để đo lường và khen
thưởng những hành vi tốt nhưng không thể dễ dàng bị lợi dụng.
8. Đạo đức phải là một phần của chiến lược. Mọi quyết định chiến lược phải bao gồm
các cuộc thảo luận rõ ràng về đạo đức của quyết định đó, bao gồm cả việc ai có thể bị
tổn hại bởi quyết định đó, ai có thể được giúp đỡ và những nguy hiểm hoặc bất lợi mà
quyết định đó có thể gây ra. tư thế.
9. Khi điều gì đó là trách nhiệm của mọi người thì đó không phải là trách nhiệm của ai
cả. Quản lý tốt đòi hỏi phải tránh sự phổ biến của trách nhiệm.
10. TRONG cụ thể, cá nhân người ra quyết định nhu cầu ĐẾN con gấu các hậu quả của
của họ hành động, hoặc họ có thể sẽ thúc đẩy lợi ích của chính họ gây thiệt hại cho
của công ty.
11. Mọi người chịu đựng từ có đạo đức mù điểm. Tích hợp đạo đức vào trong chiến lược
Có thể giúp đỡ vượt qua điều đó.
12. Hầu hết mọi người là những người tuân thủ. Điều này có nghĩa là đặt tất cả những quả
táo xấu lại với nhau sẽ củng cố xấu hành vi. Đang có xấu hoặc vô đạo đức ông chủ có
nghĩa đang có xấu Và những nhân viên vô đạo đức. Nhưng tin tốt là những người có
đạo đức sẽ củng cố những hành vi tốt của nhau.
13. Hầu hết mọi người đều có động lực nội tại để tạo ra sự khác biệt tích cực. Giúp nhân
viên thấy cách họ tạo ra sự khác biệt tích cực có thể giúp tạo ra hành vi tốt hơn. Tuy
nhiên, chúng ta phải cẩn thận để tránh tính toán đạo đức, trong đó nhân viên cho phép
mình hành động xấu để cân bằng khi họ hành động. Tốt.
14. Giá trị của một công ty cần được kết nối với sản phẩm cốt lõi của nó, được khuyến
khích, đo lường và có ý nghĩa. Mặt khác, tuyên bố sứ mệnh, chiến dịch CSR và
những thứ tương tự sẽ
phản tác dụng.
****

Lecture Note Luật

Uploaded by

Document Information

Original Title

Copyright

Available Formats

Share this document

Share or Embed Document

Sharing Options

Did you find this document useful?

Is this content inappropriate?

Copyright:

Available Formats

Lecture Note Luật

Uploaded by

Copyright:

Available Formats

TÓM TẮT KHÓA HỌC

KHÓA LUẬT KINH DOANH VÀ ĐẠO ĐỨC KINH

2.1.9. Luật ứng dụng Và Thẩm quyền .....................................................................................................38

CHƯƠNG 1 – CƠ SỞ CƠ BẢN CỦA LUẬT CÔNG TY

1.1. Công ty Thành lập

1.1.1. Giới thiệu

Người không đủ điều kiện thành lập và quản lý doanh nghiệp

1.1.2. Thủ đô Sự đóng góp

Căn cứ Điều 4.34 LDN,

1.1.3. Công ty Sự đăng ký

Căn cứ Điều 27.1 LDN,

Theo Điều 28 LOE,

“Một ERC phải có những nội dung chính sau đây:

1.1.4. Công ty Điều lệ

Loại hình công ty Ai có thể sửa đổi? Cơ sở pháp lý

1.1.5. Công ty Nhân cách

1.2.1. Tính chất độc quyền của cổ phiếu

1.2.2. Cổ phần trong một công ty cổ phần

này có quyền ưu tiên hơn cổ phiếu phổ thông.

Cổ phiếu ưu đãi hoàn lại

Các quyền khác của cổ đông

Nghĩa vụ của cổ đông

1.2.4. Chuyển giao Chia sẻ

Trong một công ty cổ phần

Trong công ty trách nhiệm hữu hạn nhiều thành viên

1.2.5. Được mua bởi một công ty riêng cổ phần

đặc biệt. Căn cứ Điều 51.1 LDN,

Căn cứ Điều 134.2 LDN,

1.3. Cơ cấu, quản trị doanh nghiệp và sự quản lý

1.3.1. Tổng quan

Các loại Cơ quan công ty được hưởng hoặc phụ trách

Đại hội đồng

hình thức công chủ sở hữu loại 4,

1.3.2. Nhiều thành viên LCC

Căn cứ Điều 54 LDN,

Điều 55.1 LDN quy định rằng:

1.3.3. công ty cổ phần

Căn cứ Điều 155.2 LDN,

Điều 153.1 LDN quy định rằng:

phá sản công ty;

1.3.4. Hợp đồng Phê duyệt

Hợp đồng với các bên liên quan

Theo Điều 195.1 của LOE,

Giao dịch tài sản lớn

1.4. Các cuộc họp công ty và Nghị quyết

1.4.1. Tổng quan

 Ông tham dự và bỏ phiếu trực tiếp tại cuộc họp;

Điều 55.1 LDN quy định rằng:

Thẩm quyền triệu tập cuộc họp được trao cho:

Theo Điều 58.1 và 58.2 LDN,

 Tên, địa chỉ trụ sở chính và mã số doanh nghiệp con số;

1.4.5. Nghị quyết

viên, theo Điều 59.2 LDN:

Căn cứ Điều 147.2 LDN,

Nghị quyết thông thường

Nghị quyết đặc biệt

Một nghị quyết đặc biệt là:

Nghị quyết bằng văn bản

Trường hợp họp Đại hội đồng cổ đông,

Nghị quyết của Hội đồng quản trị

CHƯƠNG 2 – CƠ SỞ CƠ BẢN CỦA LUẬT HỢP ĐỒNG VÀ SOẠN HỢP

2.1. Hợp đồng Sự hình thành

2.1.2. Thuật ngữ và ngôn ngữ hợp đồng