TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG

KHOA LUẬT
------***------

TIỂU LUẬN
Môn: Pháp luật doanh nghiệp

PHÁP LUẬT CỦA VƯƠNG QUỐC ANH VỀ CÔNG TY

TNHH THEO CỔ PHẦN. TỪ ĐÓ LIÊN HỆ THỰC TIỄN
VỚI VIỆT NAM

Nhóm sinh viên thực hiện: Nhóm 10

Lớp tín chỉ: PLU401(HKI-2324) 1.2

Giảng viên hướng dẫn: ThS. Mai Thị Chúc Hạnh

Hà Nội, tháng 09 năm 2023

 MỤC LỤC
MỞ ĐẦU......................................................................................................................... 3
CHƯƠNG 1: KHÁI QUÁT CHUNG VỀ CÔNG TY TNHH THEO CỔ PHẦN
TẠI VƯƠNG QUỐC ANH .......................................................................................4
1.1. Công ty TNHH tư nhân theo cổ phần theo luật công ty Anh 2006 ............4
1.1.1. Một số khái niệm .......................................................................................4
1.1.2. Chủ thể thành lập công ty TNHH theo cổ phần ......................................5
1.1.3. Đặc điểm của công ty TNHH theo cổ phần .............................................8
1.1.4. Nội dung thành lập công ty TNHH ........................................................10
1.2. Cơ cấu tổ chức ...............................................................................................14
1.2.1. Cổ đông ....................................................................................................14
1.2.2. Giám đốc ..................................................................................................18
1.2.3. Thư ký ......................................................................................................21
1.3. Thực trạng áp dụng đạo luật Công ty tại Vương Quốc Anh ....................22
CHƯƠNG 2: SO SÁNH PHÁP LUẬT VƯƠNG QUỐC ANH VÀ PHÁP LUẬT
VIỆT NAM VỀ CÔNG TY TNHH THEO CỔ PHẦN ........................................25
2.1. Điều kiện thành lập .......................................................................................25
2.2. Thủ tục thành lập ..........................................................................................28
2.3. Quy trình quản lý ..........................................................................................34
2.4. Đánh giá pháp luật Việt Nam về Công ty TNHH Việt Nam theo cổ phần
................................................................................................................................39
2.4.1. Ưu điểm ....................................................................................................39
2.4.2. Nhược điểm ..............................................................................................39
2.5. Đánh giá pháp luật Vương Quốc Anh về Công ty TNHH.........................40
2.5.1. Ưu điểm ....................................................................................................40
2.5.2. Nhược điểm ..............................................................................................40
CHƯƠNG 3: THỰC TRẠNG VẤN ĐỀ ÁP DỤNG LUẬT VỀ CÔNG TY TNHH
THEO CỔ PHẦN TẠI VIỆT NAM .......................................................................41
3.1. Một số trường hợp dễ dàng hơn khi sử dụng Luật Anh Quốc .................41
3.2. Một số trường hợp dễ dàng hơn khi sử dụng Luật Việt Nam ..................43
3.3. Bài học kinh nghiệm cho Việt Nam .............................................................44
3.3.1. Những điều cần học hỏi ..........................................................................44

Trang 1
 3.3.2. Những điều cần phát huy ........................................................................45
3.3.3. Những điều nên áp dụng ........................................................................46
KẾT BÀI....................................................................................................................... 48
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO ................................................................... 49

Trang 2
 MỞ ĐẦU
Trong bối cảnh sự hội nhập quốc tế ngày càng sâu rộng, hiểu và thích nghi với các quy
định pháp luật của các quốc gia khác nhau đang trở thành một yếu tố quan trọng đối
với sự phát triển kinh tế và hoạt động doanh nghiệp. Trong lĩnh vực của công ty trách
nhiệm hữu hạn (TNHH), cơ chế quản lý và điều hành của mỗi quốc gia được thiết lập
dưới sự điều chỉnh của pháp luật nội địa. Có thể thấy môi trường pháp luật liên quan
đến công ty TNHH theo cổ phần tại Vương Quốc Anh được quy định chặt chẽ bởi Đạo
luật Công ty 2006. Đạo luật này đề cập đến các quy định cụ thể liên quan đến việc
thành lập và quản lý Công ty TNHH tại Anh. Hệ thống pháp luật tại Vương Quốc Anh
được đánh giá cao về tính ổn định và sự công bằng, cung cấp một nền tảng vững chắc
để thúc đẩy hoạt động kinh doanh và đầu tư. Còn ở Việt Nam, một quốc gia với tốc độ
phát triển kinh tế nhanh chóng, đã thiết lập một hệ thống pháp luật và khung pháp lý
chi tiết để quản lý các hoạt động của công ty TNHH. Ngoài ra, Việt Nam đang không
ngừng cải thiện môi trường kinh doanh và hỗ trợ cho các doanh nghiệp, tạo điều kiện
thuận lợi cho sự phát triển của các công ty TNHH và góp phần vào nền kinh tế đất
nước.
Chính vì những lý do trên, nhóm chúng em quyết định chọn đề tài “PHÁP LUẬT
CỦA VƯƠNG QUỐC ANH VỀ CÔNG TY TNHH THEO CỔ PHẦN. TỪ ĐÓ
LIÊN HỆ THỰC TIỄN VỚI VIỆT NAM.” để tìm hiểu, nghiên cứu. Bằng việc tiến
hành nghiên cứu và so sánh pháp luật về Công ty TNHH theo cổ phần tại Vương Quốc
Anh và pháp luật tương tự tại Việt Nam, bài tiểu luận này sẽ tập trung vào việc hiểu rõ
các khía cạnh pháp lý, quy trình thành lập, cũng như quyền và trách nhiệm của các bên
liên quan trong cả hai hệ thống pháp luật. Bài tiểu luận này hy vọng sẽ mang lại những
thông tin quý báu và đóng góp vào sự phát triển bền vững của công ty TNHH tại Việt
Nam, trong bối cảnh môi trường kinh doanh quốc tế ngày càng có nhiều biến động.
Do tài liệu tham khảo còn hạn chế, bài làm còn mang tính chủ quan nên không tránh
khỏi những thiếu xót. Nhóm chúng em rất mong nhận được sự đóng góp từ phía cô để
bài làm của chúng em được hoàn thiện hơn.

Trang 3
 CHƯƠNG 1: KHÁI QUÁT CHUNG VỀ CÔNG TY TNHH
THEO CỔ PHẦN TẠI VƯƠNG QUỐC ANH
1.1. Công ty TNHH tư nhân theo cổ phần theo luật công ty Anh 2006
1.1.1. Một số khái niệm
1.1.1.1. Khái niệm công ty TNHH
Theo điều 3, Đạo luật Công ty Anh năm 2006 quy định :
“(1) A company is a “limited company” if the liability of its members is limited by its
constitution. It may be limited by shares or limited by guarantee.”
Có nghĩa là Công ty trách nhiệm hữu hạn (Co. Ltd - Company Limited) là công ty mà
trách nhiệm pháp lý của thành viên bị giới hạn bởi điều lệ công ty. Đó là sự giới hạn
về cổ phần hoặc sự bảo lãnh.
(2) If their liability is limited to the amount, if any, unpaid on the shares held by
them, the company is “limited by shares”.
Có nghĩa là nếu trách nhiệm pháp lý bị giới hạn bởi số tiền (có thể đã thanh toán hoặc
chưa) góp mua cổ phần ấy, thì công ty bị “giới hạn bởi cổ phần”.
(3) If their liability is limited to such amount as the members undertake to contribute
to the assets of the company in the event of its being wound up, the company is
“limited by guarantee”.
Có nghĩa là nếu trách nhiệm pháp lý của họ bị giới hạn ở mức mà các thành viên cam
kết đóng góp vào tài sản của công ty trong trường hợp công ty bị giải thể, thì công ty
bị “giới hạn bởi mức bảo lãnh”.
Công ty TNHH là một thực thể pháp lý riêng biệt có các quyền và nghĩa vụ pháp lý
riêng. Chủ sở hữu của một công ty TNHH được bảo vệ bởi “trách nhiệm hữu hạn”.
Điều này có nghĩa là họ chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ kinh doanh trong phạm
vi giá trị khoản đầu tư của họ (tức là cổ phần) hoặc những gì họ đồng ý đóng góp trong
phần bảo lãnh cá nhân của mình. Công ty TNHH phải được đăng ký là “giới hạn bởi
cổ phần” hoặc “giới hạn bởi mức bảo đảm”. Công ty TNHH bởi cổ phần được sở hữu
bởi một hoặc nhiều cổ đông và được quản lý bởi một hoặc nhiều giám đốc. Các công
ty bị giới hạn bởi mức bảo đảm được sở hữu bởi một hoặc nhiều người bảo lãnh và
được quản lý bởi một hoặc nhiều giám đốc.

Trang 4
1.1.1.2. Khái niệm công ty TNHH theo cổ phần
Công ty trách nhiệm hữu hạn theo cổ phần (Company Limited by Shares): Một công ty
được coi là “công ty trách nhiệm hữu hạn theo cổ phần” khi trách nhiệm pháp lý của
các thành viên bị giới hạn bởi số tiền (có thể thanh toán hoặc chưa) góp mua cổ phần
ấy, thì công ty bị giới hạn bởi cổ phần. Do đó, các công ty này cung cấp cho các cổ
đông trách nhiệm hữu hạn. “(2) If their liability is limited to the amount, if any,
unpaid on the shares held by them, the company is “limited by shares”. “ (Khoản 2-
Điều 3- Đạo luật Công ty Anh 2006).
Công ty TNHH theo cổ phần là cấu trúc công ty phổ biến nhất hiện nay. Hầu hết công
ty tư nhân đăng ký ở Vương quốc Anh đều là công ty giới hạn theo cổ phần. Nó tạo ra
dựa trên những người muốn điều hành một doanh nghiệp tạo ra lợi nhuận và giữ thu
nhập thặng dư cho bản thân, đồng thời được hưởng lợi từ sự bảo vệ tài chính cá nhân
dưới hình thức trách nhiệm hữu hạn.
Hầu hết các công ty TNHH đều bị giới hạn bởi cổ phần, điều đó có nghĩa là trách
nhiệm của thành viên góp vốn đối với các khoản nợ tài chính của công ty bị giới hạn ở
số tiền mà họ đã đồng ý trả cho cổ phần đó. Bất kỳ khoản lợi nhuận nào được tạo ra
đều được công ty giữ lại sau khi nộp Thuế Doanh nghiệp. Chỉ khi đó, lợi nhuận mới có
thể được chia cho các thành viên góp vốn dưới dạng tiền mặt hoặc tài sản khác có giá
trị tương đương.
1.1.2. Chủ thể thành lập công ty TNHH theo cổ phần
1.1.2.1. Điều kiện của chủ thể
Các công ty TNHH của Vương quốc Anh nhìn chung rất đơn giản để thành lập vì
chính phủ Vương quốc Anh đã cố gắng loại bỏ các rào cản có thể tồn tại ở một số quốc
gia khiến các doanh nhân tiềm năng có thể thành lập một doanh nghiệp mới. Công ty
TNHH theo cổ phần được sở hữu bởi 'thành viên' hoặc 'cổ đông', mỗi người nắm giữ ít
nhất một phần cổ phần, thể hiện tỷ lệ sở hữu và kiểm soát của họ. Thành viên có thể là
thể nhân (con người) hoặc thực thể pháp nhân (công ty, tổ chức,...).
Các yêu cầu tối thiểu đối với chủ thể thành lập công ty TNHH theo cổ phần:
 Đối với cá nhân, bao gồm cả cư dân Vương quốc Anh, công dân nước ngoài có
tình trạng định cư hợp lệ hay là người nước ngoài không cư trú lại Vương quốc
Anh cần đảm bảo ít nhất đủ 16 tuổi (Điều 157 - Đạo Luật công ty Anh 2006), có
đầy đủ năng lực pháp lý để giao kết hợp đồng.

Trang 5
  Đối với thực thể pháp nhân (công ty, tổ chức,...) có thể bao gồm các công ty
nước ngoài thành lập công ty con hoặc chi nhánh tại Vương quốc Anh một cách
hợp pháp. Các công ty phải có tư cách pháp nhân riêng biệt. Điều này có nghĩa
là một công ty có thể là cổ đông hoặc giám đốc của một công ty khác, tuy
nhiên, công ty vẫn cần có ít nhất một giám đốc là cá nhân.
 Không phải là chủ một khoản nợ xấu (là người hoặc tổ chức có một khoản nợ
mà họ không thể hoặc không có khả năng thanh toán đúng hạn), không phải là
một giám đốc bị truất quyền (khi người đó bị loại bỏ hoặc mất chức vụ giám
đốc trong một tổ chức hoặc công ty).
 Không cần cư trú tại Vương quốc Anh để thành lập công ty tại đây.
Tất cả thông tin chi tiết đã đăng ký liên quan đến các công ty TNHH của Vương quốc
Anh, bao gồm tên của tất cả thành viên và giám đốc, có thể được truy cập miễn phí
thông qua Companies House Service (một dịch vụ của Cơ quan Thống kê và Đăng ký
Công ty của Chính phủ Anh Quốc).
1.1.2.2. Đặc điểm của chủ thể thành lập công ty TNHH theo cổ phần
(1) Về số lượng thành viên: Một công ty TNHH được sở hữu bởi một hoặc nhiều
“thành viên”. Trong một công ty có phần vốn hạn chế, các thành viên được gọi là “chủ
sở hữu”. Để thành lập công ty TNHH theo cổ phần, về mặt pháp lý, bạn phải có ít nhất
một cổ đông (chủ sở hữu) và một giám đốc. Tuy nhiên, cả hai vai trò đều có thể do
cùng một người nắm giữ, điều đó có nghĩa là bạn có thể thành lập công ty chỉ với một
người. Các thành viên sáng lập còn được gọi là 'người đăng ký' vì họ đăng ký tên của
mình vào điều lệ công ty và trở thành thành viên của công ty đó. Không có giới hạn
theo luật định đối với số lượng thành viên và giám đốc có thể được bổ nhiệm, trừ khi
bạn chọn thêm một hạn chế cụ thể vào các điều khoản hiệp hội của công ty.

(2) Về cổ phần mà các thành viên nắm giữ: Trong một công ty TNHH tại Vương quốc
Anh, cổ phần thường được sở hữu dựa trên mức đóng góp vốn của từng thành viên.
Các thành viên đóng góp vốn vào công ty thông qua việc mua cổ phần. Giá trị danh
nghĩa của (các) phần vốn (thường chỉ là £1 cho mỗi phần vốn) là trách nhiệm tài chính
tối đa của chủ sở hữu. Mỗi cổ phần có thể có giá trị và quyền lợi khác nhau, tùy thuộc
vào thỏa thuận của các bên. Việc sở hữu cổ phần trong công ty TNHH được xác định
bằng việc phân chia số cổ phần tương ứng với số tiền vốn mà mỗi thành viên đóng
Trang 6
góp. Thông thường, số cổ phần sở hữu của mỗi thành viên được quyết định theo tỷ lệ
phần trăm (%) của cổ phần của họ so với tổng cổ phần của tất cả thành viên. Điều này
đồng nghĩa là quyền lợi và trách nhiệm của họ cũng phụ thuộc vào lượng cổ phần mà
họ sở hữu.

(3) Chủ sở hữu công ty: Một công ty TNHH phải có ít nhất một chủ sở hữu chịu trách
nhiệm đưa ra các quyết định kinh doanh quan trọng trong những trường hợp đặc biệt
nằm ngoài phạm vi quyền hạn của giám đốc. Thường không có hạn chế về tổng số chủ
sở hữu mà một công ty có thể có trong hoặc sau khi thành lập công ty trừ khi một số
điều khoản nhất định được đưa vào các điều khoản của hiệp hội 1. Thông thường, các
loại quyết định được đưa ra bao gồm:
 Quyền thành lập, điều hành công ty: Chủ thể thành lập có quyền quyết định về
mục tiêu, kế hoạch kinh doanh và hoạt động của công ty.
 Quyền sở hữu: Chủ thể thành lập sẽ sở hữu công ty và có quyền kiểm soát hoạt
động và quyết định của công ty. Điều này bao gồm quyền bỏ phiếu trong các
cuộc họp cổ đông và quyền tham gia vào quyết định quan trọng của công ty.
 Quyền lợi tài chính: Chủ thể thành lập có quyền nhận lợi nhuận từ hoạt động
kinh doanh của công ty và có quyền nhận các khoản tiền được chia cổ tức.
 Giới hạn trách nhiệm: Với công ty TNHH (limited company), trách nhiệm tài
chính của thành viên sẽ bị hạn chế đến mức vốn đóng góp hoặc cam kết đối với
công ty. Điều này có nghĩa là thành viên không cần không chịu trách nhiệm cá
nhân với các khoản nợ và nghĩa vụ của công ty.
 Quyền tham gia vào quản lý: Chủ thể thành lập có thể tham gia vào quản lý
công ty và giữ chức vụ trong hội đồng quản trị hoặc ban quản lý nếu được bầu
làm thành viên.
 Quyền tham gia vào quyết định quan trọng: Chủ thể thành lập có quyền tham
gia vào quyết định về các vấn đề quan trọng của công ty, bao gồm thay đổi cấu
trúc công ty, vốn điều lệ công ty, bổ nhiệm và sa thải các chức danh quản lý, và
quyết định về việc phát hành cổ phiếu mới.

1
Các quy tắc bằng văn bản về việc điều hành công ty được các cổ đông, giám đốc và thư ký công ty đồng ý

Trang 7
Các giám đốc thường chịu trách nhiệm về tất cả các quyết định kinh doanh hàng ngày
khác, nhưng phải luôn phải tham khảo các điều khoản của hiệp hội (và thỏa thuận của
các cổ đông, nếu công ty có) để xác nhận các quy tắc và thủ tục ra quyết định của công
ty.
Chủ sở hữu của một công ty trách nhiệm hữu hạn phải có trách nhiệm đóng góp tiền
cho doanh nghiệp nếu công ty gặp khó khăn về tài chính. Tuy nhiên, trách nhiệm pháp
lý của họ đối với các khoản nợ kinh doanh chỉ giới hạn ở một khoản tiền cố định.
1.1.3. Đặc điểm của công ty TNHH theo cổ phần
Các công ty TNHH theo cổ phần chiếm phần lớn các công ty được đăng ký tại Vương
quốc Anh. Cấu trúc công ty này đặc biệt phổ biến vì công ty tồn tại như một thực thể
pháp lý riêng biệt với chủ sở hữu cá nhân.
 Công ty TNHH theo cổ phần có các đặc điểm sau: tư cách pháp nhân riêng biệt,
các cổ đông có trách nhiệm hữu hạn, tồn tại vĩnh viễn, minh bạch tối đa.
(1) Theo Đạo luật Công ty Anh năm 2006, công ty là một pháp nhân, có các quyền và
nghĩa vụ pháp lý riêng:
 Các công ty có thể ký kết hợp đồng hoặc khởi kiện và bị kiện theo quyền riêng
của mình.
 Sau khi được thành lập, công ty sẽ tiếp tục hoạt động cho đến khi chính thức
giải thể.
 Tài sản của công ty được bảo vệ chống lại các chủ nợ cá nhân của các cổ đông.
(2) Trách nhiệm hữu hạn đề cập đến trách nhiệm pháp lý của các cổ đông được giới
hạn ở số tiền họ đã đầu tư vào công ty. Nếu công ty gặp khó khăn về tài chính, các cổ
đông không cần chịu trách nhiệm cá nhân về các khoản nợ hoặc nghĩa vụ pháp lý với
công ty ngoài phạm vi cổ phần. Trong trường hợp công ty phá sản, tài sản của cổ đông
thường được bảo vệ, không phải trả nợ bằng toàn bộ tài sản cá nhân. Trách nhiệm hữu
hạn mang lại cho nhà đầu tư sự chắc chắn và an toàn, đồng thời có thể khuyến khích
đầu tư.
(3) Công ty TNHH theo cổ phần có sự tồn tại vĩnh viễn, nghĩa là nó tiếp tục tồn tại
ngay cả khi các cổ đông thay đổi hoặc có thay đổi trong cơ cấu sở hữu. Việc cổ đông
chết, từ chức hoặc phá sản không ảnh hưởng đến sự tồn tại của công ty.

Trang 8
(4) Công ty TNHH theo cổ phần tại Vương quốc Anh có một số yêu cầu về sự minh
bạch trong hoạt động kinh doanh. Dưới đây là một số yếu tố liên quan đến sự minh
bạch tối đa của công ty TNHH tại Vương quốc Anh:
 Báo cáo tài chính: Các công ty TNHH theo cổ phần tại Vương quốc Anh cần
phải chuẩn bị và công bố báo cáo tài chính hàng năm, bao gồm báo cáo lợi
nhuận và lỗ, báo cáo dòng tiền, và báo cáo vị thế tài chính.
 Công bố thông tin: Các công ty TNHH theo cổ phần phải công bố thông tin liên
quan đến hoạt động kinh doanh và tài chính của họ thông qua các phương tiện
công khai, bao gồm các báo cáo hàng năm, thông tin về cổ phiếu và cổ đông,
thông tin về các thay đổi quản lý và bất kỳ thông tin quan trọng nào khác liên
quan đến công ty.
 Quản lý và kiểm soát: Công ty TNHH theo cổ phần cần thiết lập một hệ thống
quản lý và kiểm soát nội bộ để đảm bảo sự minh bạch và tuân thủ các quy định.
Điều này bao gồm việc thiết lập các chính sách và quy trình rõ ràng, sự phân
công trách nhiệm và quản lý rủi ro hiệu quả.
 Cổ đông và quyền lợi: Công ty TNHH theo cổ phần cần đảm bảo sự minh bạch
đối với cổ đông bằng cách cung cấp thông tin về cổ phiếu, quyền lợi và trách
nhiệm của họ. Cổ đông cần được thông báo về các quyết định quan trọng và có
quyền tham gia vào quyết định cơ bản của công ty.

 Phân loại: Một công ty TNHH theo cổ phần có thể là công ty đại chúng (public
company) hoặc công ty tư nhân (private company).
 Công ty TNHH tư nhân không có quyền phát hành chứng khoán, quyền chuyển
nhượng cổ phần bị hạn chế. Các công ty TNHH tư nhân có thể lớn hoặc nhỏ. Sự
khác biệt giữa các công ty TNHH tư nhân lớn và nhỏ phụ thuộc vào tài sản và
doanh thu của họ cũng như số lượng đơn vị mà công ty kiểm soát. Các công ty
tư nhân nhỏ có ít yêu cầu báo cáo hơn các công ty đại chúng.
 Một công ty TNHH đại chúng thường lớn hơn một công ty tư nhân và có thể tự
phát hành chứng khoán ra công chúng. Công ty đại chúng thường không có giới
hạn về số lượng cổ đông và có quyền chuyển nhượng cổ phần không hạn chế.

Trang 9
Tất cả các công ty bị giới hạn bởi cổ phần, dù là công ty tư nhân hay đại chúng, đều
phải bao gồm thuật ngữ “TNHH - limited” trong tên của họ để thể hiện rằng công ty có
giới hạn về trách nhiệm cho các thành viên.
1.1.4. Nội dung thành lập công ty TNHH
1.1.4.1. Điều kiện thành lập công ty
Theo Điều 7 - Đạo luật Công ty Anh năm 2006 quy định :
1) Một công ty được thành lập theo Đạo luật này bởi một hoặc nhiều người
a. Đã đăng ký tên của họ vào Thỏa thuận thành lập công ty (Điều 8 - Đạo luật công ty
2006 của Anh).
b. Tuân thủ các yêu cầu của Đạo luật này đối với việc đăng ký (Điều 9, 10, 11, 12, 13 -
Đạo luật Công ty 2006 của Anh).
2) Một công ty không thể thành lập vì mục đích không hợp pháp.
Để đăng ký công ty TNHH theo cổ phần tại Vương quốc Anh cần đáp ứng các yêu cầu
sau:
 Tất cả các công ty TNHH theo cổ phần phải được đăng ký hợp pháp với
Companies House, Cơ quan đăng ký công ty chính thức ở Vương quốc Anh.
 Công ty phải có địa chỉ văn phòng đã đăng ký tại Vương quốc Anh. Đây là địa
chỉ chính thức của công ty sẽ xuất hiện trên hồ sơ công khai. Đây phải là địa chỉ
thực tế đầy đủ ở cùng quốc gia (khu vực pháp lý) mà công ty được đăng ký.
 Tên công ty hợp lệ: Tên công ty đã chọn không được giống hệt hoặc quá giống
với bất kỳ tên công ty nào khác hiện có trong sổ đăng ký tại Companies House,
đồng thời không vi phạm các quy định về đặt tên (không sử dụng từ ngữ xúc
phạm, gây lạc hậu hoặc vi phạm quyền sở hữu trí tuệ).
 Tối thiểu có một cổ đông và một giám đốc để thành lập công ty TNHH theo cổ
phần. Cùng một người có thể giữ cả hai vị trí.
 Công ty phải phát hành tối thiểu một cổ phiếu tại thời điểm thành lập.
1.1.4.2. Hồ sơ đăng ký
Chủ thể thành lập công ty cần chuẩn bị hồ sơ công ty bao gồm tài liệu sau:
1. Biểu mẫu xin đăng ký công ty IN01: Đây là mẫu đơn đăng ký chính thức của công
ty với Companies House. Nó bao gồm các chi tiết như:
 Tên chính thức của công ty;

Trang 10
  Văn phòng đăng ký của công ty được đặt ở đâu: tại Anh và xứ Wales (hoặc ở
xứ Wales); ở Scotland hay ở Bắc Ireland hay không. Địa chỉ này sẽ được công
khai và sử dụng cho thư từ chính thức.
 Giới hạn trách nhiệm của thành viên: Liệu người chịu trách nhiệm pháp lý của
các thành viên công ty có bị giới hạn hay không, và nếu có thì liệu người chịu
trách nhiệm đó có bị giới hạn bởi cổ phần hay bảo lãnh.
2. Điều lệ công ty (Articles of association): Điều lệ công ty phải được gửi cho cơ
quan đăng ký cùng với đơn đăng ký công ty, tài liệu theo yêu cầu của phần này. Tài
liệu này về cơ bản là các quy tắc nội bộ nêu rõ cách thức tổ chức và quản lý một công
ty về:
 Các quyết định được đưa ra như thế nào
 Quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm và trách nhiệm của các thành viên
 Nhiệm vụ, trách nhiệm và quyền hạn của giám đốc
 Vốn cổ phần - tức là phát hành và chuyển nhượng cổ phiếu công ty. Khi đăng
ký thành lập công ty, bạn cần cung cấp thông tin về cổ phiếu (được gọi là 'báo
cáo vốn'). Điều này bao gồm:
 số lượng cổ phiếu của từng loại công ty có và tổng giá trị của chúng - được gọi
là 'vốn cổ phần' của công ty
 tên và địa chỉ của tất cả các cổ đông - được gọi là 'người đăng ký' hoặc 'thành
viên'
Ví dụ : Một công ty phát hành 500 cổ phiếu với giá 1 bảng, mỗi cổ phiếu có vốn cổ
phần là 500 bảng. Vốn cổ phần không liên quan đến giá trị của công ty.
 Phân phối lợi nhuận
 Bổ nhiệm và bãi nhiệm giám đốc
 Có cần thư ký công ty không
 Tất cả các vấn đề hành chính khác liên quan đến công ty
3. Thỏa thuận thành lập công ty (Memorandum of association): Một tuyên bố
pháp lý được ký bởi tất cả các cổ đông ban đầu hoặc người bảo lãnh đồng ý thành lập
công ty. Tài liệu này chứa tất cả các thông tin cơ bản cần thiết cho việc thành lập công
ty (nêu tên công ty, địa chỉ văn phòng đã đăng ký, mục tiêu và trách nhiệm pháp lý của

Trang 11
các thành viên). Đây là một tài liệu sẽ luôn được giữ nguyên, bất kể thành viên ban
đầu rời đi hay thành viên mới gia nhập công ty. Vào thời điểm thành lập công ty, bản
ghi nhớ được Companies House tạo ra và đính kèm với Điều lệ công ty, trở thành một
phần của đơn đăng ký công ty.
4. Thông tin về cổ đông và cổ phần: Tài liệu này cung cấp thông tin về các cổ
đông và số lượng cổ phần mà họ sở hữu.
5. Đơn vị đăng ký cũng phải có:
 Tuyên bố về loại hình công ty và các hoạt động kinh doanh chính dự kiến.
(5A) Thông tin về loại hình công ty phải được cung cấp bằng cách tham khảo sơ đồ
phân loại được quy định của phần này.
(5B) Thông tin về các hoạt động kinh doanh dự kiến chính của công ty có thể được
cung cấp bằng cách tham chiếu đến một hoặc nhiều loại của bất kỳ hệ thống phân loại
hoạt động kinh doanh nào theo quy định.
6. Hồ sơ được chuyển giao cho cơ quan đăng ký:
 Cho cơ quan đăng ký của các công ty ở Anh và xứ Wales, nếu văn phòng đăng
ký của công ty được đặt ở Anh và xứ Wales (hoặc ở xứ Wales);
 Cho cơ quan đăng ký công ty của Scotland, nếu văn phòng đăng ký của công ty
được đặt tại Scotland;
 Cho cơ quan đăng ký của các công ty ở Bắc Ireland, nếu văn phòng đăng ký của
công ty được đặt ở Bắc Ireland.
1.1.4.3. Cách đăng ký thành lập Công ty TNHH
Có thể thành lập công ty bằng dịch vụ trực tuyến, bằng bưu điện hay sử dụng phần
mềm của bên thứ 3 tại Companies House theo những bước như sau :
1. Chọn tên công ty: Sau khi chọn tên cần đăng ký với Companies House. Lưu ý
đảm bảo rằng tên này không trùng lặp với các công ty đã đăng ký trước đó và
tuân thủ các quy định về đặt tên công ty.
2. Chuẩn bị các tài liệu cần thiết: Sau khi tên được đăng ký, cần chuẩn bị các tài
liệu đăng ký cần thiết, bao gồm Thỏa thuận thành lập công ty, Điều lệ công ty
và Đơn xin đăng ký công ty IN01. Những tài liệu này cung cấp thông tin về tên
công ty, địa chỉ đăng ký, hoạt động và thông tin chi tiết về giám đốc và cổ
đông.

Trang 12
 3. Chọn mã SIC cho công ty TNHH tại Vương quốc Anh: Mã SIC (Standard
Industrial Classification) là một hệ thống mã số được sử dụng để phân loại các
hoạt động kinh doanh của các công ty tại Vương quốc Anh. Mã SIC được sử
dụng để xác định ngành nghề chính của một công ty. Chủ thể thành lập có thể
tìm hiểu và chọn mã SIC phù hợp cho công ty của bạn bằng cách sử dụng công
cụ tìm kiếm mã SIC trên trang web của Companies House, tổ chức quản lý
đăng ký công ty tại Vương quốc Anh. Trang web này cung cấp danh sách các
mã SIC và mô tả ngắn về các ngành nghề tương ứng.
4. Đăng ký với Companies House: Gửi các tài liệu đăng ký đã hoàn chỉnh đến
Companies House, trực tuyến, qua bưu điện hoặc sử dụng phần mềm của bên
thứ ba Companies House. Companies House sẽ xem xét đơn đăng ký công ty.
Nếu không có vấn đề hoặc thắc mắc nào, họ sẽ phê duyệt đăng ký và cấp Giấy
chứng nhận thành lập. Tài liệu này xác nhận sự tồn tại hợp pháp của công ty
bạn. Nếu đơn đăng ký bị từ chối, Companies House sẽ gửi thông báo bằng văn
bản tới địa chỉ đã đăng ký.
1.1.4.4. Thủ tục sau khi đăng ký công ty hợp pháp
Companies House sẽ thông báo cho HMRC (Cơ quan Thuế và Hải quan Anh - HM
Revenue and Customs) rằng công ty mới của bạn đã được thành lập. Sau đó, bạn sẽ
nhận được một lá thư từ HMRC tại trụ sở đã đăng ký của bạn. Nội dung thư bao gồm
Tham chiếu người nộp thuế duy nhất của công ty và cung cấp thông tin về những việc
cần làm khi công ty mới bắt đầu giao dịch. Và công ty cần phải thực hiện một số thủ
tục bắt buộc như:
1. Đăng ký thuế: Sau khi nhận được Giấy chứng nhận thành lập doanh nghiệp, chủ
thể thành lập cần đăng ký thuế cho công ty của mình với HM Revenue and
Navy (HMRC). Điều này bao gồm đăng ký thuế doanh nghiệp, VAT - thuế giá
trị gia tăng (nếu có).
2. Cấp Chứng chỉ cổ phiếu: Sau khi đăng ký, công ty TNHH theo cổ phần phải
cấp cho mỗi cổ đông một Chứng chỉ cổ phiếu trong vòng 02 tháng. Giấy chứng
nhận cổ phiếu là bằng chứng về quyền sở hữu một số lượng cổ phiếu nhất định
trong công ty của mỗi cổ đông.
Cổ đông có thể sử dụng giấy chứng nhận của mình làm bằng chứng nếu tên của họ bị
xóa khỏi Sổ đăng ký thành viên nội bộ của công ty.

Trang 13
1.2. Cơ cấu tổ chức
1.2.1. Cổ đông
Tại Vương quốc Anh, cơ cấu tổ chức cổ đông của công ty trách nhiệm hữu hạn dựa
trên phần cổ phần thường đề cập đến sự phân bổ quyền sở hữu và quyền ra quyết định
giữa các cổ đông. Chủ sở hữu của một công ty là một cá nhân hoặc pháp nhân được
đăng ký bởi công ty với tư cách là chủ sở hữu hợp pháp của cổ phần vốn cổ phần của
một công ty và do đó nhận được một phần lợi nhuận của công ty và quyền biểu quyết
về cách thức kiểm soát công ty. Và các chủ sở hữu có quyền và trách nhiệm.
Dưới đây là tổng quan chung về cơ cấu tổ chức của cổ đông:
Cổ đông là chủ sở hữu của công ty đã đầu tư vốn để đổi lấy cổ phần. Quyền sở hữu và
quyền ra quyết định của họ được xác định bởi số lượng và loại cổ phần họ nắm giữ.
Trách nhiệm của cổ đông được giới hạn ở số tiền họ đã đầu tư vào công ty.
Cổ đông phổ thông nắm giữ cổ phần phổ thông của công ty và thường có quyền biểu
quyết tại các đại hội đồng cổ đông. Họ tham gia vào quá trình ra quyết định, chẳng hạn
như bầu giám đốc, phê duyệt các hoạt động lớn của công ty và biểu quyết các nghị
quyết.
Cổ đông ưu đãi nắm giữ cổ phiếu có các quyền ưu đãi cụ thể, chẳng hạn như tỷ lệ cổ
tức cố định hoặc ưu tiên nhận cổ tức hoặc tài sản trong trường hợp thanh lý. Cổ đông
ưu đãi có thể bị hạn chế hoặc không có quyền biểu quyết, tùy thuộc vào điều kiện sở
hữu cổ phiếu của họ.
Cổ đông lớn là những cổ đông nắm giữ một phần đáng kể cổ phần của công ty, mang
lại cho họ quyền biểu quyết đa số. Họ có khả năng gây ảnh hưởng và kiểm soát các
quyết định và bổ nhiệm quan trọng, bao gồm cả việc bầu cử giám đốc và phê duyệt các
giao dịch lớn.
Cổ đông thiểu số là cổ đông nắm giữ một phần nhỏ cổ phần của công ty so với cổ
đông lớn. Họ có ảnh hưởng hạn chế đến quá trình ra quyết định và có thể dựa vào sự
bảo vệ pháp lý và quyền của cổ đông để bảo vệ lợi ích của họ.
Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm quản lý công ty thay mặt cho các cổ đông. Các
giám đốc thường được các cổ đông bầu chọn và có thể bao gồm cả giám đốc điều hành
và giám đốc không điều hành. Họ đưa ra các quyết định chiến lược, giám sát hoạt
động của công ty và đảm bảo tuân thủ các yêu cầu pháp lý và quy định.

Trang 14
Điều quan trọng cần lưu ý là cơ cấu tổ chức cổ đông cụ thể có thể thay đổi dựa trên các
điều khoản của hiệp hội, thỏa thuận cổ đông và các tài liệu quản lý khác của công ty.
Ngoài ra, các công ty có thể có các loại cổ phần khác nhau với các quyền và hạn chế
khác nhau, điều này có thể ảnh hưởng hơn nữa đến việc phân bổ quyền sở hữu và
quyền ra quyết định giữa các cổ đông.

Quyền của cổ đông:

Các cổ đông thường có các quyền cơ bản như nhau bất kể loại hình công ty. Quyền
của cổ đông phụ thuộc vào các quyền hoặc giới hạn gắn liền với cổ phần của họ theo
điều lệ công ty. Các cổ đông khác nhau có thể được hưởng các quyền khác nhau hoặc
chịu những hạn chế khác nhau và điều này thường được thực hiện bởi một công ty có
các loại cổ phần khác nhau. Những quyền này thường được quy định trong điều lệ của
công ty. Không có giới hạn về số lượng loại cổ phiếu khác nhau mà một công ty có thể
có.
Quyền của cổ đông có thể bao gồm các quyền đặc biệt, bao gồm:
 Quyền tham dự, phát biểu tại các cuộc họp chung và bổ nhiệm giám đốc:
Có quyền thực hiện quyền phát biểu tại cuộc họp chung tới tất cả những người tham
dự cuộc họp, bất kỳ thông tin hoặc ý kiến nào mà người đó có về công việc của cuộc
họp .Chủ sở hữu có quyền thực hiện quyền bỏ phiếu tại cuộc họp về các nghị quyết
được đưa ra biểu quyết tại cuộc họp, và phiếu bầu của người đó có thể được tính đến
khi xác định liệu người đó có nghị quyết được thông qua đồng thời với biểu quyết của
tất cả những người khác dự họp. Các giám đốc có thể thực hiện bất kỳ thỏa thuận nào
mà họ cho là phù hợp để tạo điều kiện cho những người tham dự cuộc họp chung thực
hiện quyền phát biểu hoặc bỏ phiếu của họ.
 Quyền được tư vấn hoặc thông báo trước khi công ty thực hiện một hành động
cụ thể, chẳng hạn như vay một số tiền lớn, thế chấp tài sản hoặc thay đổi kế
hoạch kinh doanh:
Tại cuộc họp chung, các cổ đông cũng có thể thông qua một nghị quyết yêu cầu các
giám đốc phải hành động như thế nào khi liên quan đến một vấn đề cụ thể. Nếu điều
này được thực hiện, các giám đốc phải thực hiện hành động mà các cổ đông đã quyết
định.

Trang 15
  Gửi thông báo ủy quyền:
Các cổ đông có quyền ủy quyền một người tham dự, phát biểu hoặc biểu quyết tại một
cuộc họp chung. Trường hợp thông báo ủy quyền không được thực hiện bởi người chỉ
định ủy quyền, nó phải kèm theo bằng chứng bằng văn bản về thẩm quyền của người
thực hiện thông báo đó để thực hiện thay mặt cho người được ủy quyền
 Quyền biểu quyết có trọng số:
Phiếu bầu có trọng số được thực hiện dưới hình thức cổ phiếu hai loại; quyền biểu
quyết không bình đẳng được trao cho một loại cổ đông trong đó 1 cổ phiếu có nhiều
hơn 1 phiếu bầu. Điều này thường được thực hiện bằng cách chào bán một loại cổ
phiếu (“Loại A”) có quyền biểu quyết thông thường là 1 phiếu trên mỗi cổ phiếu ra
công chúng, trong khi những người sáng lập hoặc giám đốc được chào bán một loại cổ
phiếu khác (“Loại B”) mang theo quyền biểu quyết lớn hơn (ví dụ: 10 phiếu trên mỗi
cổ phiếu). Điều này rất thiết thực để các công ty có thể đảm bảo nguồn tài trợ công,
trong khi vẫn không từ bỏ quyền kiểm soát của mình đối với các công việc của công ty
và ra quyết định.
 Quyền sửa đổi nghị quyết:
Trong cuộc họp nếu có đề xuất sửa đổi được gửi đến công ty bằng văn bản từ một
người có quyền biểu quyết tại cuộc họp chung và được gửi ít nhất 48 giờ trước khi
cuộc họp diễn ra. Trong phiên họp, cổ đông có đề xuất sửa đổi tại cuộc họp chung nơi
nghị quyết sẽ được đề xuất và sửa đổi không vượt quá những gì cần thiết để sửa lỗi
ngữ pháp hoặc lỗi không cơ bản khác trong nghị quyết, thì nghị quyết đặc biệt có thể
được sửa đổi bằng nghị quyết thông thường. Nếu cổ đông, với thiện chí, quyết định
rằng việc sửa đổi một nghị quyết là không hợp lệ, thì lỗi của chủ tọa không làm mất
hiệu lực của biểu quyết đối với nghị quyết đó.
Tùy thuộc vào quyền tập thể, quyền của cổ đông có thể bị hạn chế, sửa đổi hoặc miễn
bỏ. Một số cổ phiếu có thể không được quyền biểu quyết, điều này xảy ra khi các công
ty thiết lập kế hoạch sở hữu cổ phần dành cho thành viên theo các hình thức và cơ chế
khác nhau.Ví dụ: một cổ phiếu có thể không có quyền biểu quyết (nghĩa là người nắm
giữ không thể biểu quyết tại cuộc họp của công ty) hoặc có thể không có quyền cho
người nắm giữ thanh toán cổ tức. Các điều khoản của công ty có thể bảo vệ một số
quyền nhất định, chẳng hạn như một tỷ lệ phần trăm nhất định các cổ đông phải bỏ

Trang 16
phiếu ủng hộ việc thay đổi một quyền. Các điều khoản cố định trong điều lệ của công
ty có thể được sửa đổi theo sự đồng ý của tất cả các cổ đông của công ty.

Nghĩa vụ của cổ đông:

Đóng góp vốn: Các cổ đông có nghĩa vụ đóng góp vốn để thành lập và phát triển công
ty. Số tiền hoặc giá trị cổ phần này được quy định trong công ty hợp nhất thành lập và
có thể thực hiện bằng phần cổ, phần vàng cổ hoặc các đơn vị vốn khác.
Tuân thủ quy định và quy tắc: Các cổ đông phải thêm các quy định và quy tắc được
quy định trong Điều lệ công ty, pháp luật và các quyền lợi và nghĩa vụ khác liên quan
đến hoạt động công ty. Điều này bao gồm việc tham gia vào các cuộc bầu cử, bỏ phiếu
và thực hiện các quyết định công ty một cách trung thực và trách nhiệm.
Tham gia vào quản trị công ty: Cổ đông có quyền tham gia vào quản trị công ty thông
qua việc bầu chọn và tham gia các cuộc họp của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng
thành viên. Họ có thể đưa ra ý kiến, thảo luận và đưa ra quyết định quan trọng liên
quan đến hoạt động và phát triển công ty.
Bảo vệ lợi ích của công ty: Cổ đông có nghĩa vụ bảo vệ lợi ích của công ty. Điều này
bao gồm việc đưa ra quyết định và hành động nhằm tối đa hóa giá trị cổ phiếu và bảo
vệ lợi ích của công ty trước rủi ro và mất mát ẩn ẩn.
Tuân thủ quyền lợi và nghĩa vụ: Cổ đông cần tặng thủ các quyền và nghĩa vụ của mình
theo quy định của Điều lệ công ty và các quy luật pháp luật. Điều này bao gồm quyền
nhận cổ tức, quyền tham gia vào phân chia nhuận, quyền bầu cử và quyền lợi cận
thông tin công ty.
Không can thiệp vào hoạt động quản lý hàng ngày: Trừ khi có quy định khác trong
Điều lệ, các cổ đông không có quyền can thiệp vào hoạt động quản lý hàng ngày của
công ty. Các quyền và nghĩa vụ liên quan đến quản lý thường thuộc về Hội đồng quản
trị hoặc cấm điều hành.
Tuân thủ quyền lực hợp pháp: Cổ đông phải góp các quyền lực được ủy quyền theo
quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Họ không được sử dụng quyền lực của
mình một cách bất hợp pháp hoặc gây hại đến lợi ích chung của công ty và các cổ
đông khác.

Trang 17
Lưu ý rằng mỗi công ty có thể có những quy định cụ thể về nghĩa vụ của cổ đông
trong các điều khoản của công ty. Vì vậy, điều quan trọng là phải tham khảo các tài
liệu quản lý cụ thể của công ty để hiểu biết toàn diện về nghĩa vụ của cổ đông.
1.2.2. Giám đốc
Trong một công ty trách nhiệm hữu hạn ở Vương quốc Anh, cơ cấu tổ chức của giám
đốc thường dựa trên vai trò và trách nhiệm được giao cho giám đốc. Cấu trúc có thể
khác nhau tùy thuộc vào quy mô, ngành nghề và yêu cầu cụ thể của công ty. Giám đốc
chịu trách nhiệm quản lý hoạt động kinh doanh của công ty, vì mục đích đó họ có thể
thực hiện tất cả các quyền hạn trong phạm vi điều lệ của công ty. Một Công ty Trách
nhiệm Hữu hạn phải có tối thiểu 1 Giám đốc. Một Công ty Đại chúng có tối thiểu 2
Giám đốc.
Quyền hạn của giám đốc

 Ủy quyền:
Các giám đốc có thể ủy quyền bất kỳ quyền hạn nào được trao cho họ theo các điều
khoản. Trong trường hợp giám đốc chỉ định như vậy, bất kỳ ủy quyền nào như vậy có
thể ủy quyền tiếp tục ủy quyền các quyền của giám đốc bởi bất kỳ người nào mà họ
được ủy quyền. Các giám đốc có thể hủy bỏ hoặc thay đổi các điều khoản và điều kiện
trong phạm vi quyền hạn của mình.
Các giám đốc có thể đưa ra các quy tắc về thủ tục cho tất cả hoặc bất cứ cơ quan nào
được ủy quyền và các cơ quan đó buộc phải tuân theo các quy định của các điều khoản
đưa ra theo quyết định của giám đốc.

 Ra quyết định tập thể:

Bất kỳ quyết định nào của giám đốc phải là quyết định đa số tại cuộc họp hoặc quyết
định được đưa ra dựa trên nguyên tắc chung . Trong trường hợp công ty chỉ có một
giám đốc, và không có điều khoản nào trong các điều khoản yêu cầu nó phải có nhiều
hơn một giám đốc thì giám đốc có thể đưa ra quyết định mà không cần quan tâm đến
bất kỳ quy định nào của các điều khoản liên quan.

 Quyết định nhất trí:

Quyết định của các giám đốc được đưa ra khi tất cả các giám đốc đủ điều kiện cho
nhau biết bằng mọi cách rằng họ có chung quan điểm về một vấn đề. Và quyết định
như vậy có thể ở dạng nghị quyết bằng văn bản, các bản sao của quyết định này đã

Trang 18
được ký bởi mỗi giám đốc đủ điều kiện hoặc mỗi giám đốc đủ điều kiện đã thể hiện sự
đồng ý khác bằng văn bản. Các giám đốc đủ điều kiện là các giám đốc có quyền bỏ
phiếu về vấn đề này nếu nó được đề xuất thành một nghị quyết tại cuộc họp của các
giám đốc.

 Triệu tập cuộc họp các giám đốc:

Bất kỳ giám đốc nào cũng có thể triệu tập cuộc họp giám đốc bằng cách gửi thông báo
về cuộc họp cho giám đốc hoặc ủy quyền cho thư ký công ty (nếu có). Thông báo về
bất kỳ cuộc họp nào của giám đốc phải nêu rõ:
 Ngày và thời gian đề xuất của nó.
 Nơi nó sẽ diễn ra.
 Trong trường hợp các giám đốc tham gia cuộc họp không thể cùng tham gia tại
một chỗ phải đề xuất cách họ nên liên lạc với nhau trong cuộc họp.
 Thông báo về cuộc họp giám đốc phải được gửi cho từng giám đốc, nhưng
không cần phải bằng văn bản.

 Tham gia các cuộc họp của giám đốc:

Giám đốc tham gia cuộc họp giám đốc, hoặc một phần của cuộc họp giám đốc, khi
cuộc họp đã được triệu tập và diễn ra theo các điều khoản, và mỗi người có thể truyền
đạt cho những người khác bất kỳ thông tin hoặc ý kiến nào mà họ có về bất kỳ mục cụ
thể nào của công việc kinh doanh của cuộc họp. Khi xác định liệu các giám đốc có
tham gia cuộc họp giám đốc hay không, việc các giám đốc đó ở đâu hoặc họ giao tiếp
với nhau như thế nào không quan trọng. Nếu tất cả các giám đốc tham gia cuộc họp
không ở cùng một địa điểm, họ có thể quyết định rằng cuộc họp sẽ được coi là diễn ra
cho dù bất kỳ ai trong số họ ở đó.

 Chủ trì các cuộc họp của giám đốc

Các giám đốc có thể chỉ định một giám đốc chủ trì các cuộc họp của họ. Người được
chỉ định tạm thời được gọi là chủ tịch. Các giám đốc có thể chấm dứt việc bổ nhiệm
chủ tịch bất cứ lúc nào. Nếu chủ tịch không tham gia cuộc họp giám đốc trong vòng
mười phút kể từ thời điểm bắt đầu, thì các giám đốc tham gia phải chỉ định một người
trong số họ làm chủ tọa cuộc họp. Những điều này không áp dụng nếu, theo các điều
khoản, chủ tịch hoặc giám đốc khác không được tính là tham gia vào quá trình ra
quyết định vì mục đích biểu quyết hoặc biểu quyết.

Trang 19
  Quyết định của giám đốc để đưa ra các quy tắc tiếp theo:
Các giám đốc có thể đưa ra bất kỳ quy tắc nào mà họ cho là phù hợp về cách họ đưa ra
quyết định và về cách ghi lại hoặc truyền đạt các quy tắc đó cho các giám đốc.

 Tiền lương giám đốc:

Giám đốc có thể đảm nhận bất kỳ dịch vụ nào cho công ty mà các giám đốc quyết định
và hưởng thù lao như vậy khi giám đốc xác định cho các dịch vụ của họ cho công ty
với tư cách là giám đốc, và đối với bất kỳ dịch vụ nào khác mà họ đảm nhận cho công
ty. Tiền lương của giám đốc có thể dưới bất kỳ hình thức nào, và bao gồm bất kỳ thỏa
thuận nào liên quan đến việc thanh toán lương hưu, trợ cấp hoặc tiền thưởng, hoặc bất
kỳ khoản trợ cấp tử vong, ốm đau hoặc tàn tật nào cho hoặc liên quan đến giám đốc
đó. Trừ khi các giám đốc có quyết định khác, các giám đốc không chịu trách nhiệm
trước công ty về bất kỳ khoản lương nào mà họ nhận được với tư cách là giám đốc
hoặc các cán bộ hoặc nhân viên khác của các công ty con của công ty hoặc của bất kỳ
tổ chức nào khác mà công ty quan tâm.
Nghĩa vụ của giám đốc:
Giám đốc phải tuân theo những điều lệ của công ty và các điều khoản của hiệp hội.
Đây là những quy tắc bằng văn bản về việc điều hành công ty, được sự nhất trí của các
thành viên, giám đốc và thư ký công ty.
Là giám đốc của một công ty phải hành động vì lợi ích tốt nhất của công ty để thúc
đẩy thành công của nó, và phải đảm bảo:

 Hậu quả của các quyết định, bao gồm cả về lâu dài
 Lợi ích của nhân viên của mình
 Hỗ trợ các mối quan hệ kinh doanh với nhà cung cấp, khách hàng và những
người khác
 Tác động của các hoạt động của nó đối với cộng đồng và môi trường
 Danh tiếng của công ty
 Cư xử công bằng với mọi thành viên trong công ty
Là một giám đốc phải ra quyết định của riêng mình để đưa ra quyết định của riêng
mình tránh việc không minh bạch trục lợi, không được cho phép người khác ảnh
hưởng đến quyền kiểm soát quyền hạn của mình.
Thực hiện nhiệm vụ cẩn thận hợp lý, kỹ năng và siêng năng:

Trang 20
  Giám đốc phải thể hiện hết khả năng của mình.
 Phải sử dụng mọi kiến thức, kỹ năng hoặc kinh nghiệm liên quan để đạt được
lợi ích của công ty.
Phải tránh xung đột lợi ích: là giám đốc phải tránh những tình huống mà lòng trung
thành của bạn có thể bị chia rẽ để tránh xung đột có thể xảy ra. Nói với các giám đốc
và thành viên khác về bất kỳ xung đột lợi ích nào có thể xảy ra và tuân theo bất kỳ quy
trình nào được quy định trong các điều khoản liên kết của công ty. Trong trường hợp
không còn làm giám đốc cũng không được trục lợi bất kỳ tài sản, thông tin hoặc cơ
hội nào mà bạn biết được với tư cách là giám đốc.
Giám đốc của một công ty không được chấp nhận lợi ích từ bên thứ ba được trao bởi
lý do điều này có thể gây ra xung đột lợi ích. Công ty có thể cho phép bạn chấp nhận
các lợi ích nếu như rõ ràng là không có xung đột lợi ích.
Nghĩa vụ kê khai lãi suất trong giao dịch hoặc thỏa thuận được đề xuất, phải nói với
các giám đốc và thành viên khác nếu cá nhân có thể hưởng lợi từ một giao dịch mà
công ty thực hiện. Ví dụ: nếu công ty có kế hoạch ký hợp đồng với một doanh nghiệp
thuộc sở hữu của một thành viên trong gia đình bạn.
1.2.3. Thư ký
1.2.3.1. Khái quát chung
Trong một công ty trách nhiệm hữu hạn ở Vương quốc Anh, ban thư ký đề cập đến
chức năng hành chính và hỗ trợ nhằm hỗ trợ ban giám đốc và đảm bảo tuân thủ các
yêu cầu pháp lý và quy định. Cơ cấu tổ chức của ban thư ký có thể khác nhau tùy
thuộc vào quy mô và mức độ phức tạp của công ty, nhưng đây là tóm tắt chung:

 Thư ký công ty: Thư ký công ty là vị trí chủ chốt trong ban thư ký. Họ thường
được bổ nhiệm bởi hội đồng quản trị và chịu trách nhiệm đảm bảo công ty tuân
thủ các nghĩa vụ pháp lý và quy định. Thư ký công ty đóng vai trò là đầu mối
liên lạc trung tâm của hội đồng quản trị, các cổ đông và các bên liên quan
khác. Trách nhiệm cụ thể của họ bao gồm chuẩn bị và duy trì hồ sơ công ty, tổ
chức các cuộc họp hội đồng quản trị, soạn thảo biên bản và đảm bảo tuân thủ
các tiêu chuẩn quản trị doanh nghiệp.

 Nhân viên hỗ trợ: Ban thư ký có thể có nhân viên hỗ trợ để hỗ trợ thư ký công
ty trong nhiệm vụ của mình. Điều này có thể bao gồm trợ lý hành chính, thư ký
Trang 21
 hoặc trợ lý pháp lý, những người giúp quản lý tài liệu, lưu trữ hồ sơ, lập kế
hoạch và các nhiệm vụ hành chính khác. Nhân viên hỗ trợ đảm bảo hoạt động
hiệu quả của ban thư ký và hỗ trợ thư ký công ty khi cần thiết.
1.2.3.2. Vai trò
Liên lạc với Hội đồng quản trị: Ban thư ký thường đóng vai trò là người liên lạc giữa
ban giám đốc và các bộ phận còn lại của công ty. Chúng tạo điều kiện thuận lợi cho
việc giao tiếp và luồng thông tin giữa hội đồng quản trị, ban điều hành và các bên liên
quan khác. Ban thư ký có thể điều phối việc phân phát tài liệu của hội đồng, thu thập
thông tin cho các cuộc họp hội đồng và thay mặt hội đồng xử lý thư từ.
Tuân thủ và quản trị: Ban thư ký đóng vai trò quan trọng trong việc đảm bảo tuân thủ
các yêu cầu pháp lý và quy định. Họ giám sát những thay đổi về luật pháp và quy định
có tác động đến công ty và tư vấn cho hội đồng quản trị cũng như ban quản lý về các
vấn đề tuân thủ. Ban thư ký cũng hỗ trợ việc thực hiện các thông lệ quản trị doanh
nghiệp, bao gồm duy trì các chính sách của hội đồng quản trị, quy tắc ứng xử và
nguyên tắc đạo đức.
Điều quan trọng cần lưu ý là cơ cấu tổ chức cụ thể và trách nhiệm của ban thư ký có
thể khác nhau tùy thuộc vào nhu cầu cụ thể của công ty và yêu cầu của ngành. Trong
một số trường hợp, chức năng thư ký có thể được thuê ngoài bởi các nhà cung cấp dịch
vụ bên ngoài, chẳng hạn như các công ty thư ký công ty chuyên nghiệp, đặc biệt đối
với các công ty nhỏ hơn không có nguồn lực nội bộ dành riêng cho chức năng này.
1.3. Thực trạng áp dụng đạo luật Công ty tại Vương Quốc Anh
- Thực trạng áp dụng đạo luật Công ty tại Vương Quốc Anh là một vấn đề phức tạp và
đa chiều, liên quan đến nhiều lĩnh vực pháp lý và kinh tế.
- Đạo luật Công ty là một bộ luật quy định về thành lập, hoạt động, giải thể và phá sản
của các công ty có trụ sở tại Vương Quốc Anh, bao gồm cả các công ty con của các
công ty nước ngoài.
- Đạo luật Công ty được ban hành lần đầu tiên vào năm 1862 và đã được sửa đổi nhiều
lần để thích ứng với sự phát triển của thị trường và nhu cầu của các bên liên quan.
Hiện nay, đạo luật Công ty chủ yếu được điều chỉnh bởi Đạo luật Công ty 2006, là một
trong những bộ luật dài nhất trong lịch sử pháp lý Vương Quốc Anh.

Trang 22
- Đạo luật Công ty 2006 có mục tiêu đơn giản hóa và hiện đại hóa quy trình thành lập
và quản lý công ty, tăng cường trách nhiệm và minh bạch của các cơ quan quản lý và
các thành viên công ty, bảo vệ quyền lợi của các chủ sở hữu và các bên có liên quan
khác, và thúc đẩy sự cạnh tranh và phát triển bền vững của các công ty.
- Đạo luật Công ty 2006 cũng áp dụng một số nguyên tắc và quy định của Liên minh
châu Âu (EU) về công ty, như nguyên tắc công bằng, nguyên tắc tự do thành lập và
hoạt động, nguyên tắc thống nhất pháp luật, nguyên tắc cân bằng quyền lợi và nghĩa
vụ, nguyên tắc hợp tác xã hội, và nguyên tắc bảo vệ môi trường.
- Tuy nhiên, thực trạng áp dụng đạo luật Công ty tại Vương Quốc Anh cũng gặp phải
nhiều thách thức và khó khăn, do sự khác biệt về văn hóa, truyền thống, thói quen và
thực tiễn kinh doanh giữa Vương Quốc Anh và các nước thành viên EU khác. Ngoài
ra, việc Vương Quốc Anh rời khỏi EU vào năm 2020 cũng tạo ra nhiều bất ổn và bất
định cho các công ty hoạt động tại Vương Quốc Anh, đặc biệt là trong việc thương
mại và hợp tác với các công ty của EU.
Một số nghiên cứu điển hình :
Các giám đốc đảm nhận vai trò quan trọng trong việc đảm bảo rằng công ty tuân thủ
các tiêu chuẩn pháp lý và đạo đức được đặt ra trong Luật Công ty. Bài nghiên cứu của
Akihiro Nishimoto (2016)” "Directors' Duties in the UK: Law, Theory, and
Practice" nhằm mục đích khám phá trách nhiệm của các giám đốc ở Anh. Tài liệu này
đã nghiên cứu những quy định về pháp luật, nghiên cứu cơ sở lý thuyết về trách nhiệm
của giám đốc và đưa ra phân tích quan trọng về việc pháp lý và thực tiễn của trách
nhiệm của giám đốc
Bài viết thảo luận về bốn nghĩa vụ chính của các giám đốc ở Anh: nghĩa vụ hành động
vì lợi ích của công ty, nghĩa vụ hành động thận trọng, kỹ năng và chăm chỉ với người
hợp lý, nghĩa vụ tránh xung đột lợi ích và nghĩa vụ thúc đẩy thành công của công ty.
bài báo chỉ ra rằng nhiệm vụ của giám đốc được dựa trên luật pháp thông thường và
theo thời gian, đã phát triển qua các trường hợp pháp lý.
Bài nghiên cứu này chỉ ra một số hạn chế trong khuôn khổ pháp lý hiện tại của giám
đốc điều hành. Ví dụ, bài báo nêu rõ, các quy định pháp lý liên quan đến trách nhiệm
của giám đốc là quá trình thủ tục và cứng nhắc, điều này tạo gánh nặng không phù hợp
lên các giám đốc, làm cho họ khó đưa ra quyết định kịp thời hơn. ngoài ra, bài báo
nhấn mạnh rằng khung pháp lý thiếu sự rõ ràng về việc phân chia trách nhiệm giữa ban
Trang 23
giám đốc và giám đốc cá nhân. Vì vậy, cần có một khuôn khổ pháp lý linh hoạt hơn,
cung cấp hướng dẫn và hỗ trợ rõ ràng cho các giám đốc thực hiện nhiệm vụ của họ
Bên cạnh đó nghiên cứu của Anne Landstrom và Caesar Souza (2014) đã điều tra
phạm vi công khai của các công ty Anh. Bài “Corporate disclosure in the UK: A
critical analysis” nói về việc các công ty anh tuân thủ các yêu cầu tiết lộ và chất lượng
thông tin được tiết lộ. tiền đề của nghiên cứu này là lý thuyết không đối xứng về thông
tin, mà cho rằng các nhà đầu tư bị tước đoạt thông tin tài chính chính xác, dẫn đến sự
không hiệu quả của thị trường.
Kết quả nghiên cứu cho thấy, các công ty anh thường tuân thủ các yêu cầu tiết lộ thông
tin của công ty, nhưng chất lượng thông tin được tiết lộ vẫn có sự khác biệt lớn. nghiên
cứu này chỉ ra một số hạn chế của khung công bố hiện tại. Ví dụ, các nghiên cứu đã
chỉ ra rằng tính chất tự nguyện của khuôn khổ công ty tiết lộ dẫn đến sự thiếu tiêu
chuẩn hóa và khả năng so sánh, điều này làm cho các nhà đầu tư khó đưa ra quyết định
có kiến thức. Ngoài ra, nghiên cứu nhấn mạnh rằng các yêu cầu tiết lộ hiện tại không
thể theo kịp với môi trường kinh doanh thay đổi, đặc biệt là về tính bền vững và báo
cáo phi tài chính.
Những tiến bộ đáng kể đã được thực hiện trong việc tạo ra một khuôn khổ pháp lý toàn
diện cho các tổ chức doanh nghiệp, thúc đẩy tính minh bạch trong báo cáo tài chính và
nâng cao khả năng cạnh tranh của các doanh nghiệp trong nước. Tuy nhiên, vẫn còn
tồn tại một số hạn chế cần khắc phục. Sự chênh lệch giá theo quy định và việc thiếu cơ
chế thực thi làm suy yếu hiệu quả của khung pháp lý, và cần phải thúc đẩy tính nhất
quán trong việc áp dụng luật doanh nghiệp. Do đó, việc nghiên cứu và phân tích thực
trạng áp dụng đạo luật Công ty tại Vương Quốc Anh là rất cần thiết và có ý nghĩa thực
tiễn, không chỉ cho các nhà quản lý, nhà nghiên cứu, nhà lập pháp mà còn cho các
doanh nghiệp và cá nhân có liên quan.

Trang 24
 CHƯƠNG 2: SO SÁNH PHÁP LUẬT VƯƠNG QUỐC ANH
VÀ PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ CÔNG TY
TNHH THEO CỔ PHẦN
2.1. Điều kiện thành lập

Các điều Pháp luật Vương Quốc Anh Pháp luật Việt Nam
kiện
thành
lập

1. Chủ Cá nhân: Bất kỳ cá nhân nào từ 16 tuổi Cá nhân: Cá nhân có quyền lợi
thể thành trở lên đều có thể thành lập một công ty và khả năng pháp luật để đứng
lập tại Vương quốc Anh. Họ có thể là cư ra làm chủ thể thành lập công
dân Anh hoặc không cư trú, và không ty cổ phần. Cá nhân có thể là
có hạn chế về quốc tịch. công dân Việt Nam hoặc người
nước ngoài cư trú tại Việt

Thực thể pháp nhân: Các thực thể pháp Nam.

nhân khác như các công ty khác, đối tác

hoặc tổ chức cũng có thể thành lập một
công ty tại Vương quốc Anh. Điều này
có nghĩa là một công ty có thể là cổ
đông hoặc giám đốc của một công ty
khác.
Tổ chức: Tổ chức bao gồm các
tổ chức kinh tế, tổ chức phi
kinh tế và tổ chức có quyền tư
pháp khác. Điều này có thể bao
gồm các công ty, tổ chức xã
hội, ngân hàng, trường học,

Thực thể nước ngoài: Cư dân nước bệnh viện, tổ chức nước ngoài

ngoài và thực thể nước ngoài cũng có và tổ chức phi lợi nhuận.

thể thành lập một công ty tại Vương

quốc Anh. Không có yêu cầu cư trú đối
với giám đốc hoặc cổ đông, cho phép
cá nhân hoặc thực thể từ khắp nơi trên

Trang 25
 thế giới thành lập và vận hành một
công ty tại Vương quốc Anh.

Giám đốc và Cổ đông ủy quyền: Trong

một số trường hợp, cá nhân hoặc thực
thể có thể chọn bổ nhiệm giám đốc
hoặc cổ đông ủy quyền để hành động
thay mặt cho chủ sở hữu thực sự. Giám
đốc hoặc cổ đông ủy quyền là những cá
nhân hoặc thực thể giữ vị trí trên giấy
tờ nhưng hành động dựa trên chỉ thị và
ý nguyện của chủ sở hữu cuối cùng.

2.Điều Tối thiểu: 1 thành viên Đối với công ty TNHH 1 thành
kiện Tối đa: Không giới hạn số lượng viên thì có tối thiểu 1 thành
thành viên
viên Còn đối với công ty TNHH 2
thành viên trở lên thì từ 2-50
thành viên

3. Điều Không quy định mức vốn tối thiểu Vốn điều lệ của công ty TNHH
kiện vốn là tổng giá trị phần vốn góp
điều lệ của các thành viên cam kết góp
và được ghi trong Điều lệ công
ty.

4. Điều Ma túy, vũ khí không được phép sở Ngành nghề kinh doanh có
kiện hữu dưới luật pháp địa phương, điều kiện.
ngành Pornography trái pháp luật và kinh
nghề doanh trái với quy định môi trường bị Ngành nghề kinh doanh không
kinh cấm tại Vương quốc Anh. điều kiện.
doanh

Trang 26
 Các công ty Cổ phần của Anh không
thể thực hiện việc liên quan đến kinh
doanh ngân hàng, bảo hiểm, dịch vụ tài
chính, tín dụng tiêu dùng và các dịch
vụ tương tự hoặc liên quan.
Ai cũng có thể kinh doanh
ngành nghề mà họ muốn, trừ
những ngành nghề bị cấm.

5. Điều Tên của một công ty trách nhiệm hữu Tên doanh nghiệp không được
kiện về hạn là một công ty đại chúng phải kết trùng hoặc gây nhầm lẫn với
tên thúc bằng hậu tố ”Public Limited doanh nghiệp khác.
doanh Company” hoặc “P.L.C”
nghiệp

Tên của một công ty trách nhiệm hữu

hạn là một công ty tư nhân phải kết
thúc bằng hậu tố “Limited” hoặc
“Ltd.”

Những cái tên bị hạn chế: tên gợi ý sự

bảo trợ của Hoàng gia hoặc ngụ ý sự
liên kết với Chính phủ Trung ương
hoặc Địa phương của Vương quốc
Anh.

Các hạn chế khác: tên giống hệt hoặc

quá giống với một công ty hiện có hoặc
bất kỳ tên nào sẽ bị coi là xúc phạm
hoặc gợi ý hoạt động tội phạm.

Những cái tên sau đây đòi hỏi phải có

giấy phép hoặc ủy quyền của chính
phủ khác: “Tài sản đảm bảo”
(assurance), “Ngân hàng” (bank), “Xây

Trang 27
 dựng Xã hội” (building society), “Viện
Thương mại” (Chamber of Commerce),
“Quản lý quỹ” (fund management),
“Bảo hiểm” (insurance), “Quỹ đầu tư”
(investment fund), “Cho vay” (loans),
“Tái Bảo hiểm” (reinsurance), “Tiết
kiệm” (saving), “Ủy thác” (trust),
“Người được ủy thác” (trustee), “Đại
học” (university), hoặc ngoại ngữ
tương đương của họ mà trước tiên cần
có sự chấp thuận của Bộ trưởng Ngoại
giao.

6. Điều Miễn là địa chỉ đó là địa chỉ thật và có
kiện về thể tiếp nhận thông tin liên lạc cho
địa điểm, công ty. Tuy nhiên, phải đảm bảo rằng
trụ sở công ty có khả năng tiếp nhận thông
chính báo và tài liệu pháp lý quan trọng từ
các cơ quan chính phủ và bên ngoài.
Có vị trí ở Việt Nam, là địa chỉ
liên lạc của Doanh nghiệp và
xác định theo địa giới đơn vị
hành chính, có số điện thoại, số
fax và thư điện tử.

Địa điểm không được phép là

Địa chỉ công ty đăng ký được coi là địa chung cư để thực hiện chức
chỉ văn phòng đăng ký và sẽ được công năng kinh doanh ở đó.
bố trên đăng ký của Cục Đăng ký Công
ty.

2.2. Thủ tục thành lập

Thủ Pháp luật Vương quốc Anh Pháp luật Việt Nam
tục
thành
lập

Trang 28
Cơ Companies House- cơ quan đăng ký
quan các công ty tại Vương quốc Anh và
đăng đồng thời đây cũng là cơ quan điều hành Đăng ký doanh nghiệp trực tiếp
ký của Bộ Chiến lược Kinh doanh, Năng
lượng và Công nghiệp (BEIS).
Companies House hoạt động ở ba khu
vực pháp lý riêng biệt, mỗi khu vực
được phục vụ bởi một cơ quan đăng ký
khác nhau: Anh và xứ Wales (công ty
đăng ký Cardiff); Scotland (công ty
đăng ký Edinburgh); Bắc Ireland (công
ty đăng ký Belfast)
Hồ sơ Điều lệ công ty
đăng Đơn đăng ký:
ký Tên công ty
Tuyên bố về địa chỉ dự kiến của trụ sở
chính
Văn phòng đăng ký tại xứ nào
Báo cáo về phần vốn và vốn điều lệ
ban đầu
Tổng số cổ phần và loại cổ phần của
công ty kèm tổng giá trị danh nghĩa của
mỗi loại
Tổng giá trị danh nghĩa của cổ phiếu
Tài sản Định nghĩa "tài sản" (assets) dưới luật
góp pháp Vương quốc Anh có thể thay đổi
vốn tùy thuộc vào ngữ cảnh pháp lý cụ thể.
Theo Điều 26 Luật Doanh
nghiệp 2020
tại Cơ quan đăng ký kinh doanh
Nộp hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp qua mạng thông tin điện
tử tại Cổng thông tin quốc gia
về đăng ký doanh nghiệp
(GOV)
Theo Điều 21 Luật Doanh
nghiệp 2020
1. Giấy đề nghị đăng ký doanh
nghiệp
2. Điều lệ công ty
3. Danh sách thành viên (đối
với công ty TNHH 2 thành viên
trở lên)
4. Bản sao chứng thực các giấy
tờ pháp lý của cá nhân và tổ
chức tham gia góp vốn thành
lập doanh nghiệp.
5. Văn bản ủy quyền cho người
nộp hồ sơ (nếu có)
Điều 34, Luật Doanh nghiệp
2020 Việt Nam quy định:
Trang 29
Tuy nhiên, nhìn chung, tài sản được hiểu - Tài sản góp vốn là Đồng Việt
là bất kỳ tài sản hoặc tài sản có giá trị Nam
nào được sở hữu hoặc kiểm soát bởi cá - Ngoại tệ tự do chuyển đổi
nhân, công ty hoặc bất kỳ thực thể pháp - Vàng
lý nào khác.
- Quyền sử dụng đất, quyền sở
hữu trí tuệ
Bất động sản: Tài sản có thể bao gồm - Công nghệ, bí quyết kỹ thuật
tài sản vật chất như bất động sản, xe cộ,
- Tài sản khác có thể định giá
máy móc, thiết bị và tài sản cá nhân. Nó
được bằng Đồng Việt Nam
cũng có thể bao gồm tài sản vô hình như
- Giấy tờ có giá: bao gồm cổ
bằng sáng chế, nhãn hiệu, bản quyền và
phiếu, trái phiếu, hối phiếu, kỳ
quyền sở hữu trí tuệ.
phiếu, tín phiếu, chứng chỉ tiền
gửi, séc, chứng chỉ quỹ, giấy tờ
Công cụ tài chính: Tài sản có thể bao có giá khác theo quy định của
gồm các công cụ tài chính như cổ phiếu, pháp luật, trị giá được thành
trái phiếu, cổ phần, trái phiếu chứng tiền và được phép giao dịch
khoán, quyền chọn, quyền mua bán
tương lai và các chứng khoán khác.
Chúng đại diện cho quyền sở hữu hoặc
quyền hợp đồng có giá trị tiền tệ.

Tiền mặt và tài khoản ngân hàng:

Tiền mặt trong tay hoặc tiền gửi trong
tài khoản ngân hàng được coi là tài sản.

Quyền lợi và quyền sở hữu: Tài sản có

thể bao gồm quyền lợi hợp đồng, chẳng
hạn như hợp đồng thuê, giấy phép và
thỏa thuận, cũng như quyền sở hữu

Trang 30
 trong doanh nghiệp, đối tác hoặc các
hình thức sở hữu khác.

Đầu tư: Tài sản có thể bao gồm đầu tư

vào các công ty khác, quỹ hoặc dự án,
chẳng hạn như cổ phiếu hoặc cổ phần
nắm giữ trong các doanh nghiệp khác.

Giá trị thương hiệu: Đại diện cho giá

trị thương mại của một doanh nghiệp,
bao gồm danh tiếng, khách hàng và nhận
diện thương hiệu. Thương hiệu có thể
được coi là một tài sản vô hình trong
một số trường hợp.

Thời Có 2 trạng thái: Thông thường, thời gian để

gian Đăng ký công ty có trạng thái "Tiền thành lập công ty là khoảng từ
hoàn cấp phép" (Incorporation): Quy trình 3-5 ngày kể từ ngày xin giấy
thành này thường được hoàn thành thông qua phép thành lập công ty, giấy
việc sử dụng dịch vụ trực tuyến của Cơ phép đăng ký doanh nghiệp tại
quan Đăng ký Công ty Anh (Companies Sở Kế hoạch và Đầu tư Việt
House). Thời gian xử lý thông thường là Nam. Tức là thời điểm mở công
từ 24 giờ đến 48 giờ kể từ khi nhận được ty có vốn ở Việt Nam là khoảng
đầy đủ thông tin và các tài liệu cần thiết. 3-5 ngày
Đăng ký công ty có trạng thái "Chứng
nhận cấp phép" (Certificate of Trường hợp thành lập công ty
Incorporation): Sau khi thành lập công có yếu tố nước ngoài thì sẽ mất
ty thành công, bạn sẽ nhận được Chứng từ 15 – 30 ngày để xin giấy
nhận cấp phép từ Cơ quan Đăng ký phép đăng ký đầu tư và từ 3 – 5
Công ty Anh. Thời gian nhận Chứng ngày để xin giấy phép đăng ký
nhận cấp phép này thường mất khoảng kinh doanh. Tổng thời gian cần

Trang 31
 1-3 ngày làm việc, tùy thuộc vào quy
trình vận hành của Cơ quan Đăng ký
Công ty Anh.
Nhìn chung, đăng ký doanh nghiệp tại
Anh quốc mất khoảng 2-5 ngày và có
thể lâu hơn tùy thuộc vào các điều kiện
khách quan
Công Đăng ký thuế: Sau khi công ty được
việc thành lập, bạn cần đăng ký cho công ty
sau khi của bạn để nộp thuế tại Cơ quan Thuế và Theo quy định của pháp luật
đăng Hải quan Anh (HM Revenue and
ký Customs - HMRC). Thời gian xử lý
thông thường là khoảng 2 tuần.
thiết khi mở công ty có yếu tố
nước ngoài sẽ từ khoảng 18 - 30
ngày.
(Khoản 5, Điều 26, Luật
Doanh nghiệp 2020)
Ngoài ra, trên đây chỉ là khoản
thời gian để xin giấy phép đăng
ký doanh nghiệp từ Sở Kế
hoạch và đầu tư. Doanh nghiệp
cần biết rằng mình sẽ cần thêm
thời gian để chuẩn bị thông tin
công ty, soạn thảo hồ sơ, thủ
tục, giấy tờ liên quan. Dó đó,
thời gian thành lập công ty là
bao lâu, sẽ tùy thuộc một phần
vào từng sự chuẩn bị và thực
hiện của doanh nghiệp.
Kê khai và nộp thuế môn bài
tại cơ quan thuế quản lý
doanh nghiệp phải kê khai và
nộp thuế môn bài chậm nhất là
ngày cuối cùng của tháng bắt
đầu hoạt động kinh doanh hoặc
nếu Doanh nghiệp chưa có hoạt
động sản xuất kinh doanh thì
thời hạn nộp tờ khai thuế môn
bài chậm nhất là trong vòng 30
ngày, kể từ ngày nhận giấy
Trang 32
chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp
Treo biển tại trụ sở công ty
Sau khi thành lập, công ty cần
treo biển tại trụ sở công
ty, biển công ty phải thể hiện
thông tin về tên công ty, địa chỉ,
số điện thoại của công ty. Tránh
trường hợp khi cơ quan thuế
xuống kiểm tra trụ sở sẽ thông
báo doanh nghiệp không hoạt
động tại trụ sở và không cho
doanh nghiệp đăng ký sử dụng
hoá đơn.
Mở tài khoản ngân hàng của
doanh nghiệp, thông báo tài
khoản ngân hàng với cơ quan
thuế
Khi doanh nghiệp đi vào hoạt
động thì việc cần có tài khoản
ngân hàng để thực hiện các giao
dịch thanh toán bằng chuyển
khoản và nộp thuế điện tử là
điều tất yếu.
Thủ tục phát hành hóa đơn
điện tử
Đăng ký khấu hao tài sản cổ
định
Trước khi trích khấu hao TSCĐ
thì doanh nghiệp phải đăng ký

Trang 33
 phương pháp trích khấu hao với
chi cục thuế
Hoàn thành sổ đăng ký thành
viên và kê khai vốn điều lệ

2.3. Quy trình quản lý

Vương quốc Anh Việt Nam

Hội - Quyết định chiến lược của công ty Không có

đồng cổ - Ban điều hành cổ đông bổ nhiệm và giám sát
đông hoạt động của các thành viên Hội đồng quản trị,
người đảm nhận trách nhiệm quản lý công việc
hàng ngày của công ty.
- Không yêu cầu số lần họp tối thiểu trong 1
năm

Trang 34
Hội - Các thành viên được bổ nhiệm theo quyết định - Quyền quyết định
đồng của Hội đồng cổ đông. chiến lược và kế hoạch
quản trị, - Quản trị và điều hành công ty theo ý chí của kinh doanh
thành hội đồng cổ đông. - Quyết định tăng
viên giảm vốn điều lệ,
quyết định thời điểm
và hình thức huy động
vốn và phát hành trái
phiếu
- Quyền quyết định dự
án đầu tư và phát triển
của công ty, phát triển
thị trường và chuyển
giao công nghệ
- Quyền bầu, bãi
nhiệm, miễn nhiệm
- Quyền quyết định
mức lương, thưởng,
thù lao
- Thông qua báo cáo
tài chính, sử dụng và
phân chia lợi nhuận,
xử lý lỗ
- Quyết định cơ cấu tổ
chức
- Quyết định thành lập
công ty con, chi
nhánh,...
- Sửa đổi, bổ sung
điều lệ công ty

Trang 35
- Tổ chức lại công ty
hoặc phá sản

Trang 36
Thư ký - Từ ngày 6 tháng 4 năm 2008, theo Luật Công Không có.
ty 2006, việc bổ nhiệm thư ký không còn là một
yêu cầu bắt buộc.
- Được bổ nhiệm theo quyết định của hội đồng
quản trị.
- Có thể là thể nhân hoặc một pháp nhân đại
diện đủ tuổi pháp lý và đủ năng lực hành vi
pháp lý, ngoài ra, không có thêm yêu cầu cụ thể
để trở thành thư ký.
- Thư ký chịu trách nhiệm thực hiện các quy
trình hành chính và quản lý công ty, bao gồm
việc duy trì các hồ sơ, tài liệu và báo cáo phù
hợp. Họ cung cấp sự hỗ trợ cho ban điều hành
và hội đồng cổ đông trong việc chuẩn bị các
cuộc họp, lên lịch và ghi lại biên bản cuộc họp,
và thông báo về các biến động quan trọng trong
công ty. Đồng thời đảm bảo đảm bảo rằng công
ty tuân thủ các quy định về công bố thông tin và
cung cấp sự hỗ trợ trong việc chuẩn bị báo cáo
và thông tin cần thiết cho cổ đông và cơ quan
quản lý.
- Thư ký có thể là người liên lạc chính với cơ
quan quản lý như Cơ quan Đăng ký Công ty
(Companies House) và Cơ quan Thuế (HM
Revenue and Customs). Họ đảm bảo rằng các
báo cáo và thông tin cần thiết được gửi đúng
hạn và theo quy định.

Trang 37
Giám Thể nhân được bổ nhiệm làm giám đốc/tổng - Tổ chức thực
đốc/ giám đốc cần đạt đủ tuổi pháp lý để thực hiện hiện nghị quyết, quyết
Tổng các hợp đồng và có năng lực hành vi pháp lý. định của HĐTV
giám - Được bổ nhiệm bởi Hội đồng cổ đông hoặc - Quyết định vấn
đốc Hội đồng quản trị. đề kinh doanh
- Giám đốc/tổng giám đốc đại diện cho công - Tổ chức thực
ty trong các vấn đề pháp lý, giao dịch kinh hiện kinh doanh và đầu
doanh và quan hệ với bên ngoài. Họ có thể ký tư
kết hợp đồng, thể hiện ý kiến và quyết định của - Ban hành quy
công ty trong các cuộc họp và giao dịch với cơ chế quản lý nội bộ
quan quản lý, đối tác kinh doanh và cổ đông. - Bổ nhiệm, miễn
- Thực thi ý chí kinh doanh của Hội đồng nhiệm, bãi nhiệm
quản trị. Đồng thời đưa ra tư vấn, góp ý cho các người quản lý trong
quyết định và chiến lược phát triển của Hội công ty
đồng cổ đông. - Ký kết hợp
- Giám đốc/tổng giám đốc chịu trách nhiệm đồng
quản lý tài chính của công ty, bao gồm việc xây - Kiến nghị
dựng và thực hiện ngân sách, quản lý vốn và tài phương án cơ cấu tổ
sản, và đảm bảo rằng công ty hoạt động trong chức
phạm vi tài chính hợp lý.
- Trình BCTC
hàng năm lên HĐTV
- Kiến nghị
phương án sử dụng và
phân chia lợi nhuận và
xử lý lỗ
- Tuyển dụng lao
động

Trang 38
2.4. Đánh giá pháp luật Việt Nam về Công ty TNHH Việt Nam theo cổ phần
2.4.1. Ưu điểm
Trách nhiệm: Thành viên công ty chỉ phải chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã
góp công ty nên hạn chế được rủi ro của thành viên khi tiến hành hoạt động sản xuất kinh
doanh.
Tăng vốn điều lệ: Có thể tăng vốn điều lệ bằng cách tăng thêm cổ phần của thành viên; tiếp
nhận thêm cổ phần của thành viên mới hoặc phát hành trái phiếu
Chế độ chuyển nhượng và mua lại phần cổ phần: được quy định chặt chẽ nên nhà đầu tư có
thể dễ dàng kiểm soát được việc thay đổi các thành viên. Nên có thể tránh được tình trạng
người lạ hoặc đối thủ muốn thâm nhập vào công ty. Điều này tuy có phần phức tạp nhưng ưu
điểm sẽ là độ bảo mật cao.
Dễ dàng thực hiện các thủ tục hành chính và tài chính: Công ty TNHH có cách thức hoạt
động và quản lý đơn giản, vì vậy các thủ tục hành chính và tài chính của công ty thường dễ
dàng thực hiện hơn so với các hình thức kinh doanh khác.
Thể hiện tính chuyên nghiệp: Việc thành lập và hoạt động theo mô hình công ty TNHH thể
hiện tính chuyên nghiệp trong kinh doanh, giúp thu hút các đối tác kinh doanh và khách hàng
tiềm năng.
Quản lý dễ dàng: Với quy mô nhỏ, công ty TNHH có thể quản lý và điều hành hoạt động một
cách hiệu quả và nhanh chóng hơn.
2.4.2. Nhược điểm
Giới hạn về quy mô: CTy TNHH có giới hạn về quy mô và số lượng thành viên. Điều
này có thể hạn chế khả năng mở rộng và phát triển của công ty, đặc biệt khi cần vốn
lớn hơn từ nhiều cổ đông.Số lượng thành viên bị hạn chế từ 02 đến 50 thành viên
khiến doanh nghiệp khó mở rộng quy mô.
Hình thức góp vốn: Pháp luật Việt Nam chưa dự liệu được hình thức góp vốn bằng
công sức và bằng tri thức, do đó chưa dự liệu được các hậu quả pháp lý liên quan. Ví
dụ góp vốn bằng dịch vụ thị trường thực chất là góp vốn bằng công sức; góp vốn bằng
kinh nghiệm nhiều năm trong nghề thực chất là góp vốn bằng tri thức
Việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ: đều phải thông báo với cơ quan Đăng ký kinh doanh
Việc công ty TNHH 2TV trở lên không được phát hành cổ phần cũng là một hạn chế
cho việc huy động vốn kinh doanh của doanh nghiệp.
Giới hạn quyền lực ra quyết định: Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có nhiều thành
viên khiến cho các quyết định của công ty phải thông qua sự đồng thuận của nhiều
bên, dẫn đến việc quản lý và điều hành công ty có thể bị chậm trễ và phức tạp hơn.

Trang 39
2.5. Đánh giá pháp luật Vương Quốc Anh về Công ty TNHH
2.5.1. Ưu điểm
- Bảo vệ trách nhiệm cá nhân: Một trong những ưu điểm quan trọng của pháp luật
về công ty TNHH tại Vương quốc Anh là bảo vệ trách nhiệm cá nhân của các thành
viên. Thành viên chỉ chịu trách nhiệm giới hạn đến số tiền vốn mà họ cam kết góp vào
công ty, và không phải chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính của công ty ngoài
mức cổ phần.
- Quản lý linh hoạt: pháp luật về công ty TNHH ở Vương quốc Anh cung cấp
một khung pháp lý linh hoạt và tự do trong việc quản lý công ty. Các thành viên có thể
thỏa thuận và thiết lập các quy định riêng bên trong công ty một cách linh hoạt, giúp
tạo điều kiện thuận lợi cho quản lý và hoạt động kinh doanh.
- Thuế hợp lý: pháp luật về công ty TNHH tại Vương quốc Anh có lợi thế thuế,
với mức thuế thấp hơn so với một số hình thức công ty khác. Điều này có thể mang lại
lợi ích tài chính cho công ty và các thành viên.
- Độ tin cậy và uy tín: Pháp luật về pháp luật về công ty TNHH tại Vương quốc
Anh đã được phát triển và có lịch sử lâu đời, tạo ra một hệ thống pháp lý ổn định và
đáng tin cậy. Điều này giúp công ty tạo dựng được sự tin tưởng và uy tín trong mắt các
đối tác và khách hàng.
2.5.2. Nhược điểm
- Chi phí thành lập và duy trì: So với một số hình thức công ty khác, việc thành
lập và duy trì mộtpháp luật về công ty TNHH tại Vương quốc Anh có thể đòi hỏi chi
phí cao hơn. Điều này bao gồm các chi phí pháp lý, khởi động và duy trì công ty, bao
gồm cả việc tuân thủ các báo cáo tài chính và quy định pháp lý khác.
- Công khai thông tin: pháp luật về công ty TNHH tại Vương quốc Anh phải
công khai thông tin về công ty, bao gồm thông tin về các thành viên, giám đốc và các
báo cáo tài chính. Điều này có thể làm giảm mức độ riêng tư và ẩn danh của các thành
viên công ty.
- Giới hạn về quy mô: pháp luật về công ty TNHH tại Vương quốc Anh có giới
hạn về quy mô và số lượng thành viên. Điều này có thể hạn chế khả năng mở rộng và
phát triển của công ty, đặc biệt khi cần vốn lớn hơn từ nhiều cổ đông.

Trang 40
 CHƯƠNG 3: THỰC TRẠNG VẤN ĐỀ ÁP DỤNG LUẬT VỀ
CÔNG TY TNHH THEO CỔ PHẦN TẠI
VIỆT NAM
3.1. Một số trường hợp dễ dàng hơn khi sử dụng Luật Anh Quốc
Số lượng thành viên:
Theo Luật công ty tại Anh (the Companies Act 2006)
Ở Anh, Chủ sở hữu của các công ty TNHH theo cổ phần được gọi là cổ đông và mỗi
người nắm giữ một số cổ phần nhất định trong doanh nghiệp. Một công ty có thể được
thành lập với ít nhất một cổ đông, người này cũng có thể là giám đốc. Điều này có
nghĩa là 1 người có thể tự mình thành lập một công ty TNHH - sở hữu 100% tổng số
cổ phần - hoặc với những người khác, chia số cổ phiếu hiện có cho các cổ đông.
Không có quy định về giới hạn số lượng cổ đông tối đa.
Theo Luật Doanh Nghiệp 2020, số thành viên góp vốn trong công ty trách nhiệm hữu
hạn tại Việt Nam được giới hạn trong khoảng từ 2 đến 50 thành viên đối với công ty
TNHH 2 thành viên và 1 chủ sở hữu đối với công ty TNHH 1 thành viên.
Việc giới hạn số lượng cổ đông tối đa nhiều hơn sẽ giúp cho công ty TNHH theo cổ
phần tại Anh có được nhiều nguồn vốn nhiều cổ đông hơn và dễ dàng mở rộng, phát
triển công ty hơn so với Việt Nam.
Yêu cầu thành lập:
Quá trình thành lập một công ty TNHH ở Anh tương đối đơn giản và hiệu quả. Bạn chỉ
cần điền vào một biểu mẫu đăng ký và gửi cho Cơ quan Đăng ký Công ty (Companies
House) theo từng vùng (Theo điều 7 và 9, Đạo luật Công ty Anh năm 2006 ) . Nó
cũng có thể được thực hiện trực tuyến với thủ tục giấy tờ tối thiểu, cho phép thành lập
và bắt đầu hoạt động kinh doanh nhanh chóng. Đơn đăng ký thường sẽ được xử lý
trong vòng 24 giờ, nếu đăng ký trực tuyến. Trong khi đó, ở Việt Nam, thủ tục thành
lập công ty có thể phức tạp và tốn nhiều thời gian.
Vốn điều lệ: Ở Anh, không có yêu cầu về số tiền tối thiểu cho vốn điều lệ của công ty
trách nhiệm hữu hạn. Bạn có thể thiết lập vốn điều lệ theo ý muốn của bạn. Trong khi
đó, ở Việt Nam, luật pháp yêu cầu một số tiền tối thiểu cho vốn điều lệ của công ty
trong một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện về vốn pháp định.

Trang 41
Quản lý và báo cáo thuế: Luật Anh Quốc cung cấp các quy định rõ ràng và linh hoạt
liên quan đến quản lý và báo cáo thuế cho công ty trách nhiệm hữu hạn. Các quy định
này giúp doanh nghiệp dễ dàng tuân thủ và thực hiện các nghĩa vụ thuế. Trong khi đó,
ở Việt Nam, quy trình quản lý và báo cáo thuế có thể phức tạp và yêu cầu sự hiểu biết
kỹ thuật.
Độ tuổi:
Giám đốc của công ty TNHH theo cổ phần tại Anh phải ít nhất 16 tuổi, nhưng một số
công ty quy định yêu cầu về độ tuổi tối thiểu cao hơn trong điều lệ công ty của họ
(Điều 157 Đạo luật Công ty Anh năm 2006 ). Giám đốc và tổng giám đốc tại công ty
TNHH theo cổ phần tại Việt Nam phải là người đã thành niên (từ đủ mười tám tuổi
trở lên), có đầy đủ năng lực hành vi dân sự, có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm
trong việc quản lý, điều hành công ty.( Theo Khoản 1,2 Điều 64 LDN 2020 Và khoản 2
Điều 17 LDN 2020). Việc cho phép người dưới độ tuổi thành niên làm giám đốc trong
công ty TNHH theo cổ phần tại Anh có liên quan đến việc khuyến khích sự phát triển
và tham gia của các cá nhân trẻ tuổi trong lĩnh vực kinh doanh. Điều này cũng có thể
tạo ra cơ hội cho các người trẻ tuổi có khả năng và đam mê trong lĩnh vực quản lý và
doanh nghiệp.
Ví dụ: Công ty TNHH Group Ten chuyên buôn bán và cung cấp mặt hàng dân dụng
gồm 4 thành viên có vốn điều lệ là 1 tỷ đồng, nhưng trong quá trình buôn bán thì thua
lỗ và hiện đang có một khoản nợ lên đến 1 tỷ 800 triệu đồng. Sau khi họp, hội đồng
thành viên đã đưa ra quyết định giải thể công ty và các thành viên phải chịu trách
nhiệm tài chính theo luật quy định.
Theo Luật doanh nghiệp của Việt Nam, thành viên trong công ty phải chịu trách
nhiệm tài chính trong trường hợp công ty phá sản hoặc bị phá sản theo phần cổ phần
của mình ( Khoản 1 điều 46, khoản 1 Điều 74, Luật doanh nghiệp 2020). Tuy nhiên,
sau khi trả nợ theo trách nhiệm cổ phần, công ty TNHH Group Ten vẫn còn một số nợ
vượt quá vốn điều lệ là 800 triệu. Mà luật doanh nghiệp Việt Nam không hề quy định
về số nợ đã vượt quá phần cổ phần thì phải giải quyết như thế nào. Vì vậy, các chủ nợ
vẫn tiếp tục đeo bám và đòi công ty trả tiền.
Mặt khác, Luật Công ty 2006 của Anh quy định rõ các thành viên của Công ty TNHH
không phải tiếp tục chịu trách nhiệm tài chính cá nhân nếu đã hoàn thành trách nhiệm
của bản thân trong phần cổ phần thì nghĩa vụ của họ đã kết thúc. Điều này đảm bảo
Trang 42
được trách nhiệm cá nhân của các thành viên Công ty TNHH 2 thành viên trở lên luôn
được bảo vệ.
Vậy luật Anh quốc sẽ sử dụng dễ dàng và hợp lý hơn trong trường hợp này.
3.2. Một số trường hợp dễ dàng hơn khi sử dụng Luật Việt Nam
Tại Việt Nam, mô hình công ty TNHH theo cổ phần (LLP) đã được điều chỉnh để phù
hợp với môi trường kinh doanh địa phương. Dưới đây là một số ví dụ về loại hình
công ty hoặc trường hợp kinh doanh có thể dễ dàng hơn khi sử dụng luật về công ty
TNnh gia đình trong quản lý doanh nghiệp.

Ví dụ thực tế : Honda Việt Nam là công ty liên doanh, có FDI lớn nhất ở Việt Nam.
Đây là công ty liên doanh giữa Công ty Honda Motor Nhật Bản, Công ty Asian Honda
Motor Thái Lan và Tổng công ty Máy Động lực và Máy Nông nghiệp Việt Nam. Mô
hình công ty TNHH theo cổ phần cho phép họ chia sẻ trách nhiệm tài chính và quản lý
một cách cụ thể. Công ty Honda Motor Nhật Bản có quyền quyết định quản lý dự án
sản xuất cùng với 2 Công ty trên, và chia lợi nhuận dựa trên tỷ lệ cổ phần của mình.

Ví dụ : Trong công ty TNHH Group Ten chuyên buôn bán và cung cấp đồ nội thất
gồm 4 thành viên có vốn điều lệ là 500 triệu đồng, với danh tính các thành viên như
sau:
- Ông Nguyễn Văn A - góp 250 triệu đồng tương đương với 50% vốn điều lệ.
- Ông Đinh Văn B - góp 50 triệu đồng tương đương với 10% vốn điều lệ.
- Ông Trần Đình C - góp 100 triệu đồng tương đương với 20% vốn điều lệ.
- Bà Hà Thị D - góp 100 triệu đồng tương đương với 20% vốn điều lệ.
Theo Luật Công ty 2006 của Anh Quốc, các thông tin trên về các thành viên của
Công ty TNHH Group Ten sẽ được công khai bao gồm tên, tuổi, địa chỉ,..... gây ra
những rắc rối không đáng có. Việc tiết lộ công khai thông tin cá nhân của các thành
viên công ty có thể làm tăng nguy cơ bị truy cập trái phép, hoặc lạm dụng thông tin đó.
Nó có thể khiến các thành viên dễ bị tấn công mạng, nguy cơ bị lừa đảo hoặc tấn công
có chủ đích.

Trang 43
Theo Luật doanh nghiệp Việt Nam, các thông tin về các thành viên của công ty
TNHH Group Ten sẽ được bảo mật và các thành viên trong công ty sẽ tránh gặp phải
những rắc rối trên.
Vậy luật Việt Nam sẽ sử dụng có hiệu quả hơn trong trường hợp này.
Tuy nhiên, cần lưu ý rằng việc sử dụng công ty TNHH theo cổ phần tại Việt Nam cũng
cần tuân thủ các quy định và thủ tục pháp lý cụ thể, và điều này có thể thay đổi tùy
theo tình huống cụ thể và quy định mới của pháp luật Việt Nam.
3.3. Bài học kinh nghiệm cho Việt Nam
3.3.1. Những điều cần học hỏi
Mặc dù Luật doanh nghiệp 2020 đã quy định: “Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và
nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty” và chỉ
phải chịu trách nhiệm cá nhân nếu thuộc các trường hợp: “Nhân danh công ty để thực
hiện các hành vi:
a) Vi phạm pháp luật;
b) Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty
và gây thiệt hại cho người khác;
c) Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với
công ty.
Tuy nhiên, từ trường hợp thực tiễn đã nêu ở phần trên, chúng ta có thể thấy rõ doanh
nghiệp Việt Nam đang gặp phải những vấn đề khó khăn khi thành viên của công ty
TNHH 2 thành viên trở lên có thể phải chịu trách nhiệm tài chính cá nhân nếu công ty
gặp khó khăn tài chính hoặc không thể hoàn thành các nghĩa vụ tài chính. Nên việc
Việt Nam học hỏi từ Luật về công ty TNHH theo cổ phần của Vương Quốc Anh có thể
mang lại nhiều lợi ích trong việc phát triển mô hình kinh doanh này tại Việt Nam.
Dưới đây là một số điểm mà Việt Nam có thể học hỏi:
Tính linh hoạt trong cấu trúc: Việc cho phép đối tượng thành viên tự do thiết lập cấu
trúc tổ chức và quản lý công ty TNHH theo cổ phần giúp thích nghi dễ dàng với nhu
cầu kinh doanh cụ thể. Việc này cũng thúc đẩy sự sáng tạo trong việc quản lý doanh
nghiệp.

Trang 44
Minh bạch và báo cáo tài chính: Việc yêu cầu công ty TNHH theo cổ phần đưa ra báo
cáo tài chính thường xuyên và minh bạch giúp tạo ra môi trường kinh doanh đáng tin
cậy, thu hút đầu tư và cổ đông.
Bảo vệ tài sản cá nhân: Luật Anh Quốc bảo vệ tài sản cá nhân của thành viên bằng
cách giới hạn trách nhiệm của họ đối với các nợ của công ty trong trường hợp công ty
gặp khó khăn tài chính. Điều này đảm bảo rằng các thành viên không bị mất nhiều hơn
số cổ phần ban đầu của họ, tạo sự an tâm cho nhà đầu tư và người tham gia doanh
nghiệp.
Quản lý dễ dàng hơn: Hệ thống quản lý đơn giản và hiệu quả giúp công ty TNHH theo
cổ phần hoạt động một cách hiệu quả và giảm bớt gánh nặng không cần thiết.
Thu hút đầu tư nước ngoài: Một môi trường kinh doanh ổn định và minh bạch có thể
thu hút đầu tư nước ngoài và kích thích sự phát triển kinh tế.
Pháp lý quốc tế: Sử dụng một hệ thống pháp lý quốc tế như Luật Anh Quốc về công ty
TNHH theo cổ phần có thể giúp cho doanh nghiệp ở Việt Nam có sự thẩm quyền và
uy tín trên thị trường quốc tế.
Quy trình thành lập công ty: Company Acts 2006 cung cấp một quy trình hợp lý cho
việc thành lập công ty, giúp các doanh nghiệp tự thành lập dễ dàng và nhanh chóng
hơn. Việt Nam có thể tìm cách đơn giản hóa các thủ tục thành lập để khuyến khích
tinh thần kinh doanh và đầu tư nước ngoài.
Tuy nhiên, khi Việt Nam áp dụng các yếu tố từ Luật Anh Quốc vào pháp luật và thực
tiễn kinh doanh tại địa phương, cần xem xét cẩn thận để đảm bảo tính phù hợp và thực
tế với môi trường kinh doanh Việt Nam. Việc điều chỉnh và tùy chỉnh các quy định để
phù hợp với tình hình cụ thể của Việt Nam là cần thiết để đảm bảo sự thành công trong
việc thúc đẩy mô hình công ty TNHH theo cổ phần tại đất nước này.
3.3.2. Những điều cần phát huy
Bên cạnh những điều cần học hỏi, Luật Doanh nghiệp Việt Nam cũng có những ưu
điểm hơn về vấn đề bảo mật thông tin cá nhân và tài sản so với Luật Công ty 2006 của
Anh Quốc. Trong khi Luật công ty Anh Quốc công khai những điều này dẫn đến
những rắc rối như phần trên đã đề cập. Khi áp dụng Luật về Công ty TNHH theo cổ
phần tại Việt Nam, doanh nghiệp cần tuân thủ và phát huy mô hình này một cách hiệu
quả để đảm bảo sự bền vững và phát triển của công ty:

Trang 45
Thứ nhất, tư cách pháp nhân riêng biệt
Công ty trách nhiệm hữu hạn ở Việt Nam có tư cách pháp nhân riêng biệt với các
thành viên. Điều này có nghĩa là công ty được coi là một thực thể pháp lý riêng biệt và
các nghĩa vụ và trách nhiệm pháp lý của công ty tách biệt với nghĩa vụ và trách nhiệm
pháp lý của các thành viên. Sự tách biệt này giúp bảo vệ các thành viên khỏi trách
nhiệm cá nhân đối với các khoản nợ và nghĩa vụ của công ty.
Thứ hai, luật bảo vệ dữ liệu và quyền riêng tư
Luật pháp Việt Nam bao gồm các điều khoản để bảo vệ thông tin cá nhân và quyền
riêng tư dữ liệu. Luật An ninh mạng, Luật Bảo vệ thông tin cá nhân và các quy định
khác thiết lập các yêu cầu đối với việc thu thập, sử dụng, lưu trữ và bảo vệ thông tin cá
nhân. Các luật này nhằm mục đích bảo vệ quyền riêng tư và dữ liệu cá nhân của các cá
nhân, bao gồm cả thành viên của các công ty trách nhiệm hữu hạn.
Thứ ba, quy chế quản trị công ty
Pháp luật Việt Nam thiết lập quy chế quản trị công ty cho các công ty, bao gồm cả
công ty trách nhiệm hữu hạn. Các quy định này nhằm đảm bảo tính minh bạch, trách
nhiệm giải trình và bảo vệ quyền lợi của cổ đông, bao gồm bảo vệ thông tin cá nhân và
tài sản. Họ đặt ra các tiêu chuẩn cho việc quản lý công ty, tiết lộ thông tin và quy trình
ra quyết định.
Thứ tư, biện pháp pháp lý và giải quyết tranh chấp
Luật pháp Việt Nam đưa ra các biện pháp pháp lý và cơ chế giải quyết tranh chấp liên
quan đến thông tin cá nhân và tài sản. Các thành viên có quyền tìm kiếm sự truy đòi
pháp lý nếu thông tin cá nhân của họ bị lạm dụng hoặc nếu tài sản của họ bị ảnh hưởng
bất hợp pháp. Các cơ chế giải quyết tranh chấp, bao gồm kiện tụng và trọng tài, luôn
sẵn sàng để giải quyết xung đột và bảo vệ lợi ích của các thành viên.
3.3.3. Những điều nên áp dụng
Tuân thủ luật pháp và quy định: Để đảm bảo tính pháp lý, doanh nghiệp cần tuân thủ
tất cả các quy định và luật pháp liên quan đến hoạt động của họ, bao gồm luật về
doanh nghiệp, thuế, lao động, môi trường, và các quy định ngành khác.
Thực hiện quản lý chuyên nghiệp:Mỗi doanh nghiệp cần xây dựng một hệ thống quản
lý chuyên nghiệp giúp doanh nghiệp theo dõi và điều hành các hoạt động một cách

Trang 46
hiệu quả. Quản lý tài chính, nhân sự, và sản xuất cần được thực hiện cẩn thận và có kế
hoạch.
Đầu tư vào phát triển sản phẩm và dịch vụ: Doanh nghiệp Việt Nam cần đảm bảo rằng
công ty liên tục cải tiến và phát triển sản phẩm hoặc dịch vụ của mình để cạnh tranh
trên thị trường, đầu tư vào nghiên cứu và phát triển là cần thiết.
Xây dựng mối quan hệ với đối tác: Công ty cần chú ý xây dựng mối quan hệ tốt với
khách hàng, nhà cung cấp và đối tác kinh doanh giúp mở rộng cơ hội kinh doanh và
xây dựng lòng tin.
Quản lý tài chính một cách cẩn thận: Điều này bao gồm việc quản lý tiền mặt, duy trì
tài chính ổn định, và quản lý rủi ro tài chính một cách hiệu quả.
Đào tạo và phát triển nhân lực: Nhân sự là tài sản quý báu của một công ty. Đầu tư
vào đào tạo và phát triển nhân lực giúp nâng cao kỹ năng và hiệu suất làm việc của
nhân viên.
Theo dõi thị trường và cơ hội kinh doanh: Doanh nghiệp cần liên tục theo dõi thị
trường và tìm kiếm cơ hội kinh doanh mới để mở rộng hoạt động và phát triển.
Chấp nhận sự thay đổi: Kinh doanh luôn đối mặt với sự biến đổi và thay đổi. Sẵn sàng
thích nghi và thay đổi chiến lược kinh doanh khi cần thiết là một yếu tố quan trọng để
phát triển.
Xây dựng hình ảnh thương hiệu mạnh mẽ: Hình ảnh thương hiệu là quan trọng để tạo
dựng sự tin tưởng và thu hút khách hàng. Khi doanh nghiệp đầu tư vào quảng cáo và
tiếp thị có thể giúp tạo dựng hình ảnh thương hiệu mạnh mẽ.
Tạo môi trường làm việc tích cực: Các doanh nghiệp chú ý xây dựng một môi trường
làm việc tích cực và đội ngũ nhân viên hài lòng có thể giúp tạo ra năng lượng và động
lực trong công ty.
Các công ty TNHH theo cổ phần có thể phát triển thành công nếu họ tuân thủ các
nguyên tắc quản lý và kinh doanh cơ bản và tận dụng các cơ hội trên thị trường.

Trang 47
 KẾT BÀI
Sau quá trình nghiên cứu và so sánh pháp luật liên quan đến Công ty TNHH theo cổ
phần tại Vương Quốc Anh và Việt Nam, chúng em đã thu nhận được một cái nhìn tổng
quan về những điểm tương đồng và khác biệt giữa hai hệ thống pháp luật này. Sự nắm
vững về các khía cạnh pháp lý, quy trình thành lập, cũng như quyền và trách nhiệm
của các bên liên quan trong cả hai quốc gia đóng vai trò quan trọng trong việc thúc đẩy
sự phát triển kinh tế và hoạt động doanh nghiệp, đặc biệt là trong bối cảnh hội nhập
quốc tế đang ngày càng sâu rộng.
Vương Quốc Anh đã xây dựng một hệ thống pháp luật công bằng và ổn định là một ví
dụ điển hình về cách tạo ra môi trường thuận lợi cho doanh nghiệp và đầu tư. Sự rõ
ràng và chi tiết trong quy định pháp luật đã giúp thu hút đầu tư và thúc đẩy sự phát
triển kinh tế ổn định.
Tuy nhiên, Việt Nam, một quốc gia đang phát triển nhanh chóng, còn đang trong quá
trình hoàn thiện hệ thống pháp luật về Công ty TNHH theo cổ phần. Từ những kinh
nghiệm trong việc xây dựng quy định pháp luật về Công ty TNHH theo cổ phần của
Vương Quốc Anh, Việt Nam sẽ tiếp tục nỗ lực cải thiện môi trường kinh doanh và tạo
điều kiện thuận lợi cho doanh nghiệp để thu hút đầu tư và đảm bảo sự phát triển bền
vững trong tương lai, đặc biệt trong bối cảnh môi trường kinh doanh quốc tế đang thay
đổi liên tục.
Cuối cùng, bài tiểu luận này hy vọng sẽ cung cấp thông tin hữu ích cho các doanh
nghiệp và người quan tâm đến lĩnh vực này, và góp phần vào sự phát triển bền vững
của công ty TNHH tại Việt Nam, trong bối cảnh môi trường kinh doanh quốc tế ngày
càng phức tạp và đòi hỏi sự hiểu biết sâu sắc về pháp luật.

Trang 48
 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO
1. Luật Doanh nghiệp Việt Nam 2020;
2. Đạo luật Công ty Vương quốc Anh 2006;
3. “Companies Act 2006”, UK Legislation, xem tại:
https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2006/46/contents (truy cập ngày
06/09/2023);
4. “Company Limited by Shares or Guarantee – What’s the Difference?” The
Association Specialists, xem tại:
https://www.theassociationspecialists.com.au/company-limited-by-shares-or-
guarantee-whats-the-difference/ (truy cập ngày 06/09/2023);
5. “Companies Limited by Shares”, Rapid Formations, xem tại:
https://www.rapidformations.co.uk/faqs/limited-by-shares/ (truy cập ngày
06/09/2023);
6. “A Guide to companies Limited by Shares”, 1st Formations, xem
tại: https://www.1stformations.co.uk/about-companies/company-limited-by-
shares/#:~:text=Any%20person%20or%20corporate%20body,be%20directors
%20in%20their%20company (truy cập ngày 06/09/2023);
7. Craig, R., “Who owns a limited company?,” Rapid Formations, xem
tại: https://www.rapidformations.co.uk/blog/who-owns-a-limited-company/
(truy cập ngày 06/09/2023);
8. “Set up a limited company: step by step”, GOV.UK, xem tại:
https://www.gov.uk/set-up-limited-company (truy cập ngày 06/09/2023);
9. “Shareholders and guarantors”, GOV.UK, xem tại:
https://www.gov.uk/limited-company-formation/shareholders (truy cập
ngày 06/09/2023).

Trang 49