Professional Documents
Culture Documents
nghiệp phù hợp là một bước quan trọng đối với các doanh nhân và nhà đầu tư.
Trước sự đa dạng của các loại hình doanh nghiệp, Công ty TNHH một thành viên
(hay còn gọi là Công ty TNHH một thành viên) đã trở thành một lựa chọn phổ biến
và hấp dẫn đối với nhiều người trong việc khởi nghiệp và phát triển kinh doanh.
- Công ty TNHH mặc dù ra đời muộn nhưng là loại hình doanh nghiệp được các
nhà đầu tư ưa chuộng bởi sự kết hợp hoàn hảo những ưu điểm của công ty hợp
danh và công ty cổ phần, phù hợp với các nhà đầu tư có quy mô nhỏ và vừa. Ở
Việt Nam, công ty TNHH một thành viên lần đầu tiên được thừa nhận trong Luật
Doanh nghiệp năm 1999, trong khi đó, đối với pháp luật các nước trên thế giới, mô
hình công ty này đã được thừa nhận cách đây nhiều năm và tạo điều kiện cho các
nhà đầu tư lựa chọn một loại hình kinh doanh phù hợp, phân tán được rủi ro,
chuyển dịch vốn, hợp vốn dễ dàng với các chủ thể kinh doanh khác mà không làm
- Luật Doanh nghiệp năm 2005 ra đời đánh dấu một sự thay đổi lớn trong pháp
luật về doanh nghiệp ở Việt Nam, đồng thời phản ánh được tư tưởng và mục tiêu
nổi bật của luật Doanh nghiệp năm 2005 là hình thành một khung pháp lý chung,
nước ta ban hành một văn bản pháp luật chung điều chỉnh thống nhất tất cả các loại
hình doanh nghiệp. Với việc ban hành Luật Doanh nghiệp năm 2005, các doanh
nghiệp Việt Nam đã có điều kiện để hoạt động bình đẳng trong điều kiện nền kinh
tế thị trường ở Việt Nam hiện nay. Sự ra đời của Luật Doanh nghiệp năm 2005
cũng đáp ứng được yêu cầu đối xử bình đẳng giữa các doanh nghiệp trong điều
- Luật doanh nghiệp 2005 cũng có những đặc điểm nổi bật quy định đối với các
loại hình công ty trách nhiệm TNHH một thành viên, tạo nhiều bối cảnh pháp lý
thuận lợi cho loại hình này. Chính vì những điều quan trọng đó, em đã lựa chọn đề
tài “Pháp luật về công ty TNHH một thành viên” làm vấn đề nghiên cứu cho bài
tiểu luận bộ môn luật kinh tế với mục đích vận dụng những kiến thức đã được học,
tham khảo các nguồn tài liệu khác nhau và những trường hợp thực tế để góp phần
trong vấn đề xây dựng sự phát triển của doanh nghiệp ở Việt Nam.
Em mong đợi nhận được ý kiến phản hồi xây dựng từ những người quan tâm đến
lĩnh vực này, nhằm làm cho nghiên cứu này trở nên phong phú và có ý nghĩa hơn.
- Chương 1: Những vấn đề lý luận về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên.
- Chương 3: Những điểm cần lưu ý và một số kiến nghị hoàn thiện pháp luật
- Theo Điều 63 khoản 1, luật doanh nghiệp Việt Nam năm 2005 nêu rõ: Công
ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc
một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty); chủ sở hữu
công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công
Ngoài ra công ty TNHH một chủ thể ra đời là hệ quả pháp lý đặc biệt của quá
trình phát triển công ty TNHH khi toàn bộ tài sản của một công ty TNHH nhiều
thành viên (vì những lí do khác nhau) đã chuyển vào tay một thành viên duy nhất.
Như vậy, công ty TNHH từ chỗ có nhiều chủ sở hữu đã trở thành công ty chỉ có
Sau này trong quá trình phát triển, công ty TNHH một chủ đã được thành lập mới
- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được quyền phát hành
cổ phần.
1.2.2. Quyền của chủ sở hữu công ty: được ghi rõ tại Điều 64 luật doanh
nghiệp Viêt Nam năm 2005.
* Chủ sở hữu công ty là tổ chức có các quyền sau đây:
Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công
ty.
Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách
Quyết định các dự án đầu tư có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài
sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ
Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ.
quy định có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong
báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định
Quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản
được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác
Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn
Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác.
Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty.
Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và
Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty.
Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải
Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
Chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức,
cá nhân khác.
Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và
Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty.
Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải
Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
1.2.3 Nghĩa vụ của công ty trách nhiệm hưu hạn một thành viên : Được quy
đinh tại Điều 65 luật doanh nghiệp VN 2005.
Góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã cam kết; trường hợp không góp đủ và
đúng hạn số vốn đã cam kết thì phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và
Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty và tài sản của công
ty. Chủ sở hữu công ty là cá nhân phải tách biệt các chi tiêu của cá nhân và
gia đình mình với các chi tiêu trên cương vị là Chủ tịch công ty và Giám đốc
việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa công
Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
1.2.4 Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên:
- Là tổ chức : được quy định ở Điều 67 bộ luật Doanh nhiệp VN năm 2005.
Chủ sở hữu công ty bổ nhiệm một hoặc một số người đại diện theo uỷ quyền
với nhiệm kỳ không quá năm năm để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của
mình theo quy định của Luật này và pháp luật có liên quan. Người đại diện
theo uỷ quyền phải có đủ các tiêu chuẩn : Đủ năng lực hành vi dân sự;
Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp; Có trình
độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc trong ngành,
nghề kinh doanh chủ yếu của công ty; Đối với công ty con của công ty có
phần vốn góp hay cổ phần sở hữu nhà nước chiếm trên 50% vốn điều lệ thì
vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột
của người quản lý và của người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công
ty mẹ không được cử làm người đại diện theo uỷ quyền tại công ty con.
Chủ sở hữu công ty có quyền thay thế người đại diện theo uỷ quyền bất cứ
khi nào.
thì cơ cấu tổ chức quản lý của công ty bao gồm Hội đồng thành viên, Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên; trong trường hợp này, Hội đồng
Trường hợp một người được bổ nhiệm làm người đại diện theo uỷ quyền thì
người đó làm Chủ tịch công ty; trong trường hợp này cơ cấu tổ chức quản lý
của công ty bao gồm Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và
Điều lệ công ty quy định Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công
ty hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của
công ty. Người đại diện theo pháp luật của công ty phải thường trú tại Việt
Nam; nếu vắng mặt quá ba mươi ngày ở Việt Nam thì phải uỷ quyền bằng
văn bản cho người khác làm người đại diện theo pháp luật của công ty theo
- Về cá nhân : được quy đinh tại Điều 74 Luật doanh nghiệp Việt Nam năm
2005
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là cá nhân có Chủ tịch công ty,
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Chủ sở hữu công ty đồng thời là Chủ tịch
công ty. Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại
diện theo pháp luật của công ty theo quy định tại Điều lệ công ty.
Quyền, nghĩa vụ, nhiệm vụ cụ thể của Giám đốc được quy định tại Điều lệ
công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ký với Chủ
Hình thức Công ty TNHH một thành viên có thể được sử dụng trong các lĩnh
vực công nghiệp hay dịch vụ, thương mại hay thủ công nghiệp. Việc thành lập
công ty tuân theo các thủ tục đăng ký kinh doanh như đốì với Công ty TNHH
nhiều thành viên. Công ty do một tổ chức thành lập có tư cách pháp nhân cho
nên hồ sơ đăng ký kinh doanh thay vì danh sách các thành viên, pháp nhân
đứng ra thành lập công ty phải xuất trình các giấy tờ chứng minh sự hiện hữu
hợp pháp của mình. Ngoài ra, trong nội dung đơn đăng ký kinh doanh phải ghi
rõ số vốn bỏ vào công ty của thạnh viên duy nhất. Điều lệ công ty cũng phải ghi
với các đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty,
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên xem xét quyết định theo nguyên
- Chủ sở hữu công ty và người có liên quan của chủ sở hữu công ty;
- Người đại diện theo uỷ quyền, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên;
- Người có liên quan của những người quy định tại điểm b khoản này;
- Người quản lý chủ sở hữu công ty, người có thẩm quyền bổ nhiệm những người
quản lý đó.
- Người đại diện theo pháp luật của công ty phải gửi cho Hội đồng thành viên hoặc
Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên; đồng thời,
niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty dự thảo hợp đồng hoặc thông
2.2. Điều kiện để các hợp đồng, giao dịch được chấp thuận
- Hợp đồng, giao dịch quy định tại khoản 1 Điều này chỉ được chấp thuận khi có
lập, có quyền, nghĩa vụ, tài sản và lợi ích riêng biệt;
- Giá sử dụng trong hợp đồng hoặc giao dịch là giá thị trường tại thời điểm hợp
- Chủ sở hữu công ty tuân thủ đúng nghĩa vụ quy định tại khoản 4 Điều 65 của
Luật này.
- Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật nếu được
giao kết không đúng quy định tại khoản 1 Điều này. Người đại diện theo pháp luật
của công ty và các bên của hợp đồng phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả
cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.
- Hợp đồng, giao dịch giữa công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là cá nhân
với chủ sở hữu công ty hoặc người có liên quan của chủ sở hữu công ty phải được
ghi chép lại và lưu giữ thành hồ sơ riêng của công ty.
* Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ bằng việc chủ sở
hữu công ty đầu tư thêm hoặc huy động thêm vốn góp của người khác.
- Chủ sở hữu quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ. Trường hợp tăng
vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải
mười lăm ngày, kể từ ngày thành viên mới cam kết góp vốn vào công ty.
nhiệm hữu hạn một thành viên trong khi Luật doanh nghiệp năm 1999 chỉ
cho tổ chức được phép thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên
Về cơ cấu tổ chức quản lý công ty TNHH một thành viên Luật doanh nghiệp
1999 không có những quy định cụ thể về người đại diện theo pháp luật của
nghiệp 2005 thì không cho phép giảm vốn điều lệ mà chỉ được tăng vốn điều
lệ
3.3. Ưu và nhược điểm, những mặt còn hạn chế về các qui định của công ty
TNHH một thành viên.
3.3.1. Ưu điểm.
- Ưu điểm lớn nhất của loại hình này là chủ sở hữu công ty sẽ có toàn quyền quyết
định mọi vấn đề liên quan đến hoạt động của công ty.
+ Một cá nhân cũng có thể thành lập được doanh nghiệp. Không nhất thiết phải tìm
đối tượng hợp tác để cùng thành lập doanh nghiệp. Hoặc một số tổ chức có thể tách
+ Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các hoạt động
của công ty trong phạm vi số vốn góp vào công ty. Nên ít gây rủi ro cho chủ sở
hữu. Đây có thể được xem là ưu điểm vượt trội hơn so với loại hình doanh nghiệp
tư nhân.
+ Có cơ cấu tổ chức gọn, linh động. Thủ tục thành lập đơn giản hơn loại hình công
+ Quy định về vấn đề chuyển nhượng vốn quy định chặt chẽ. Nhà đầu tư dễ kiểm
soát.
việc kinh doanh, các thành viên vốn có trình độ kiến thức khác nhau, họ có thể bổ
động vốn của công ty sẽ bị hạn chế. Công ty sẽ không có số vốn lớn để có thể triển
- Công ty TNHH 1 thành viên chịu sự điều chỉnh của pháp luật chặt chẽ hơn.
- Do công ty TNHH một thành viên chỉ do một cá nhân hoặc tổ chức làm chủ sở
hữu. Nên khi huy động thêm vốn góp của cá nhân, tổ chức khác. Sẽ phải thực hiện
thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Thành công ty TNHH hai thành viên
- Công ty TNHH 1 thành viên không được rút vốn trực tiếp. Mà phải bằng cách
chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn cho tổ chức hoặc cá nhân khác.
- Tiền lương thanh toán cho Chủ sở hữu không được tính vào chi phí hợp lý khi
Ngoài ra còn khó khăn về kiểm soát: Mỗi thành viên đều phải chịu trách nhiệm đối
với các quyết định của bất cứ thành viên nào trong công ty. Tất cả các hoạt động
thành viên khác mặc dù họ không được biết trước. Do đó, sự hiểu biết và mối quan
hệ thân thiện giữa các thành viên là một yếu tố rất quan trọng và cần thiết, bởi sự
ủy quyền giữa các thành viên mang tính mặc nhiên và có phạm vi rất rộng lớn chọn
- Có thể nói rằng luật luật doanh nghiệp 2005 về quy định quyền hạn, nghĩa
vụ và trách nhiệm một cách đầy đủ và hợp lí phù hợp với xu thế hội nhập
với kinh tế quốc tế. Tạo hành lang pháp lí cho cho cá nhân và tổ chức có
điều kiện tham gia tích cực vào nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ
nghĩa, đồng thời tạo ra một môi trường cạnh tranh lạnh mạnh , tích cực cho
- Việc ghi nhận công ty TNHH một thành viên trong Luật 1999 đến Luật DN
(2005) là một sự đổi mới các quy định pháp lý phù hợp với tình hình phát
triển kinh tế - xã hội của đất nước ta hiện nay. Để tạo điều kiện về mặt pháp
lý cho các nhà kinh doanh đầu tư làm ăn lâu dài, nhà làm ăn cần phải mở
- Từ đó, các nhà đầu tư có đầy đủ các yếu tố cần thiết để thực hiện quyền tự
do kinh doanh của mình, phát huy thế mạnh cũng như bảo vệ quyền lợi và
lợi ích hợp pháp của các cá nhân hoặc tổ chức khi thành lập công ty TNHH
một thành viên như một đòi hỏi tất yếu của cuộc sống nói chung và của nền
kinh tế nói riên, đáp ứng mong mỏi của cộng đồng các nhà đầu tư trong
- Cho đến nay, hệ thống pháp luật về tổ chức quản lý DN đã tương đối đầy đủ
và tạo lập được khung quản trị DN cho các loại hình Doanh Nghiệp khác
nhau.
- Pháp luật doanh nghiệp đã ghi nhận các quyền cơ bản của DN bao gồm:
Quyền tự chủ.
Đồng thời, bước tạo lập được khung quản trị Doanh nghiệp phù hợp với yêu cầu
cơ bản của kinh tế thị trường và thông lệ quốc tế nhằm tạo động lực và tăng cường
1. Quốc hội (2005). Luật Doanh nghiệp. NXB Chính trị quốc gia sự thật, Hà
Nội.
2. https://luatdainam.com/quy-dinh-cua-phap-luat-ve-cong-ty-tnhh-1-thanh-
vien.
3. Quốc hội (1999). Luật Doanh nghiệP. NXBb Chính trị quốc gia sự thật, Hà
Nội.
4. https://dangkykinhdoanhnhanh.com/phap-luat-quy-dinh-cong-ty-tnhh-mot-
thanh-vien-la-gi.html