目 1 融资谈判的基本原则

录 2 融资谈判的具体内容
 01

融资谈判的基本原则
融资谈判的三大原则

诚信原则

共担风险原则

经营独立权原则
 创业者要遵循诚信原则

Ø 创业者与投资者之间不是“一锤子买卖”，投资完成后，投资人会成为企业
的股东。而诚信则是双方合力打造企业未来的基础。

Ø 如果投资者在尽职调查时就发现创业者弄虚作假，包括夸大项目、伪造经营
数据，可能直接导致投资失败。

Ø 投资协议包括众多的约束条款都要求创业者能够保持诚信，譬如创业者不侵
占、挪用企业财产，对重大项目陈述真实与完整等方面。

Ø 创业者也应当要求投资者诚信，否则有可能陷入圈套被新股东恶意掏空。
 创业者与投资者共担风险原则

Ø 融资的过程实际上是寻找股东和合作伙伴的过程。融资完成后，创业者和投
资者是利益共同体。

Ø 当企业未来发展具有较大不确定时，创业者是否愿意和投资人共同承担风险，
比如自己也投钱到公司。

Ø 如果创业者对企业未来业绩预期有信心，希望获得高于市场水平的估值，投
资人往往会要求对赌。

Ø 投资协议的各项条款要尽可能对双方进行约束，避免出现一方只有权利没有
义务的情形出现。
 创业者要保持公司经营的独立权

公司经营的独立权是企业发展的根本，也是创始人必须坚持的底线。

Ø 如果某一轮次创始人不得不稀释过多股权，必须要求通过股权条款设计保证
创始人对公司的实际话语权。

Ø 投资协议中关于“一票否决权”的条款，投资人只能对公司重大事项进行一
票否决，而不能对公司的日常经营有过多干涉的权利。

Ø 如果投资人对公司日常经营有过多的话语权，将不利于企业的发展，甚至会
出现创始人出局的情形。
 02
融资谈判的具体内容
融资谈判时要把握的8个问题

融资架构问题 对赌/估值调整

估值问题 陈述与保证

独家谈判期 绑定创始人

投资意向书的效力 业务合作与资源导入
融资架构问题

境内上市 境内架构 人民币融资

境外上市 VIE架构 美元融资

 估值问题

估值问题贯穿谈判始终，投资人的诉求永远都是降低估值
Ø 与市场同类型公司相比，估值过高
Ø 未来增长存在不确定性
Ø 整体融资环境比之前差
Ø 尽调过程发现了瑕疵
Ø 不是单纯的财务投资人，还可以带来资源
独家谈判期

部分投资人对某一项目非常看好，为了不错过投资，可能会要求独家谈判
期，这一期间公司不得与其他投资机构进行接触：
ü 原则上不要接受，否则会错过其他机会
ü 如果企业对某一投资机构非常感兴趣，应准确判断对方投资的概率，并
尽可能缩短独家谈判期
ü 要设定独家谈判期内不投资的条件，如业务数据与描述不符、公司发展
出现重大不利影响等。
投资意向书的效力

投资意向书一般不具备法律效力，但是双方可以在谈判过程中对投资意向
书的内容进行沟通：
ü 投资意向书虽然不具备法律效力，但是谈判过程中可以约定投资意向书
不履行的条件，甚至可以约定独家TS条款
ü 如果投资机构的投资意向书含金量很高，双方要对投资意向书的内容进
行谈判，将来会直接作为签订正式投资协议的依据。
对赌/估值调整

对赌是融资过程中常见的条款之一，企业想完全不参与其中其实并不容易。
ü 融资谈判时，企业往往会给出盈利、上市的时间等重要预测。如果企业
能够如实达到预测内容，那么，便是企业估值无误；否则，投资者可以
对估值金额进行调整。
ü 对赌的内容有很多，可以是赌企业在某一期间内的业绩，也可以赌企业
上市时间，对赌的资本可以是股份，也可以是资金。
ü 当对赌资本是资金时，创始人要慎重，可能会损害企业利益甚至损害创
始人自身的利益。
陈述与保证

Ø 创业者需要保证自己所陈述的企业信息是真实、完整的。
Ø 投资者入股之后发现信息有造假或不实之处，并且导致了企业、投资者
利益受损，那么，投资者是可以要求创业者赔偿并且承担相应责任的。
绑定创始人

Ø 对于初创企业来说，投资者投钱进去，有很大可能是因为看好创始团队
的能力。因此，投资者会提出一些要求来绑定创始人，比如竞业禁止协
议、不离职条款等，避免创始人在经营过程中离职或再次创业等。
Ø 通常情况下，创始者理应同意。但是，在竞业限制的范围、不离职的年
限等方面需要与投资者就实际情况协商。
业务合作与资源导入

Ø 当企业意向投资机构不止一家时，创始人选择投资机构除了资金之外，
还会看中投资机构可以为企业带来的资源。
Ø 一般来说，资源导入的具体内容不会在投资协议中进行描述，但是会在
谈判中予以明确，有的涉及到第三方的，甚至会签订业务合作协议。
融资谈判的过程要对投资机构深入了解

了解潜在投资者的基本背景

询问投资机构的投资策略和案例

对投资人表达的信息进行多角度验证
融资谈判中的几个注意事项

ü 当投资人对估值产生顾虑时，要判断投资人的意图，比如是想要本金保障还
是单纯想要估值降低。
ü 投资人多次谈判，但投资流程没有实质性推动时，要调查投资方真实的资金
实力，并且考察对方投资的真实意愿。
ü 要警惕“投资气氛组”以及在谈判过程中表达出了对同行业其他公司兴趣的
投资机构
ü 如果始终没有见到对方机构的管理合伙人，对方投资意图的真实性将存疑。
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