保理基础知识

及行业发展趋势解析

盈科保理与供应链金融律师团队
北京盈科（上海）律师事务所
2021.5

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主讲人
林思明 律师
盈科律师事务所 全球合伙人
盈科全国保理法律专业委员会 主任
盈科上海分所保理法律事务部 主任
中国服务贸易协会商业保理专业委员会 风控组组长、学术委员

手机（微信）：13701846066
邮箱：linsiming@yingkelawyer.com
办公地址：上海市静安区江场三路181号盈科律师大厦

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 CONTENTS/目录

01 保理行业发展趋势

02 商业保理基础知识

03 保理ABS的业务模式

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一、保理行业发展趋势

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 保理行业发展趋势

追本溯源，合规经营，服务实体
（1）行业监管转隶，监管趋严
（2）行业准入门槛提高，行业经历洗牌整顿 科技赋能，安全、便捷、高效
（3）监管文件要求保理行业回归本源，合规经营 （1）以大数据、物联网、区块链等作为风控
手段，检验市场情况、历史违约率、交易真
实性等
（2）通过线上保理业务平台、债权流转凭证
平台等线上化模式操作，更加便捷、高效

着眼行业，精耕细作
依托供应链，服务中小企业
（1）近些年风险频发，粗放的业务模式难以为继
（2）嵌入特定行业，根据不同行业特点，深根细作 （1）深入嵌入供应链上下游，借助核心企业
信用，服务中小企业
（2）不再单纯依托信用，更加着重供应链金
融的贸易真实性、自偿性

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保理行业发展趋势

1、着眼行业，精耕细作商业保理业务

1、物流行业 2、建设工程
（1）承包方对总包方享有的进度款、
（1）运输车主对物流公司享有的运费；
结算款债权；
（2）物流网点对物流公司享有的派送费； （2）分包商对承包方享有的工程款；
（3）上游面单生产商对物流公司享有的 （3）基于BT或BOT项目产生的回购款。
货款。

4、商旅行业
3、电力行业
（1）商旅公司对客户享有的订票、
（1）发电企业享有的补贴款债权； 酒店及服务费债权；
（2）发电企业对电网享有的电费债权； （2）酒店、航空公司对商旅公司享
（3）煤炭供应商对发电企业享有的供 有的住宿费、机票债权；
（3）线上平台公司对商旅公司享有
应煤炭的货款。
的平台服务费。
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保理行业发展趋势

2、介入供应链金融各个模块

（六）商业保理企业应积极转变业务模式，逐步提高正向保理业
务比重，惠及更多供应链上下游中小企业；重点支持符合国家产
业政策方向、主业集中于实体经济、技术先进、有市场竞争力的
产业链上下游中小企业，助力实体经济和中小企业发展。

《中国银保监会办公厅关于加强商业保理企业监督管理的通知》

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保理行业发展趋势

2、介入供应链金融各个模块

2016年02月14日 2017年3月28日 2017年10月1日 2020年3月26日

•中国人民银行,国家发展和 •人民银行联合工信部、银 •第十二届全国人民代表大 •中国银行保险监督管理委

改革委员会等 监会、保监会和证监会 会常务委员会 员会

•关于金融支持工业调结构 •关于金融支持制造强国建 •中华人民共和国中小企业 •中国银保监会办公厅关于

增效益的若干意见 设的指导意见. 促进法 加强产业链协同复工复产金
融服务的通知

•（九）推动更多供应链加入应 •第八条规定：大力发展产业链 •第二十条中明确规定，“国家 •加大疫情防控期间对相关企业

收账款质押融资服务平台，支持 金融产品和服务。鼓励金融机构 鼓励中小企业及付款方通过应收 的金融支持力度。疫情防控期间，
商业银行进一步扩大应收账款质 依托制造业产业链核心企业，积 账款融资服务平台确认债权债务 对于核心企业上游企业，可适当
押融资规模。建立应收账款交易 极开展仓单质押贷款、应收账款 关系，提高融资效率，降低融资 提高应收账款、应收票据或订单
机制，解决大企业拖欠中小微企 质押贷款、票据贴现、保理、国 成本。 融资比例；对于核心企业下游企
业资金问题。推动大企业和政府 际国内信用证等各种形式的产业 业，可适当提高预付款融资或存
采购主体积极确认应收账款，帮 链金融业务，有效满足产业链上 货与仓单质押融资比例。对暂时
助中小企业供应商融资。 下游企业的融资需求。 受到疫情影响、信用状况良好的
企业，可适当降低银行承兑汇票
的保证金比例和适度减免手续费。

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 保理行业发展趋势

2、介入供应链金融各个模块

供应链金融交易单元与形态

单次订单/ 预付款差 已完量 确认量 发票

资金额度 合同金额 分部分项清单 验收量 付款审批金额
额垫资 未完量 已完未确认量 金额
预付款（或有）

主流程 合同 订单 前期/备货 作业/发货 验收 对账结算 开发票 付款审批 支付

订单融资/预 存货融资 应收账款融资 应收/应付款确认 发票融资 票据融资

未来应收账款类融资
付款融资

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保理行业发展趋势

2、介入供应链金融各个模块

2、下订单 1、下订单，融资方有
未来应收

上游卖方 融资人 下游买方

3、向保理公司转让对
4、定向将保理融资款 下游买方的未来应收，
支付至上游卖方 签署保理合同
7、回款
5、根据保理公司的通
知发货

6、直接发货至下游买
方

第三方物流/仓储 保理公司
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保理行业发展趋势

3、更好惠及服务中小企业

第十四条 中小企业以应收账款担保融资的，机关、事业单位和
大型企业应当自中小企业提出确权请求之日起30日内确认债权
债务关系，支持中小企业融资。

《保障中小企业款项支付条例》

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保理行业发展趋势

3、更好惠及服务中小企业

应收账款电子债权凭证再添法律依据

《中华人民共和国民法典》
五百一十七条
债权人为二人以上，标的可分，按照份额各自享有债权的，为按份债权；债务
人为二人以上，标的可分，按照份额各自负担债务的，为按份债务。 按份债权
人或者按份债务人的份额难以确定的，视为份额相同。
第五百一十八条
债权人为二人以上，部分或者全部债权人均可以请求债务人履行债务的，为连
带债权；债务人为二人以上，债权人可以请求部分或者全部债务人履行全部债
务的，为连带债务。 连带债权或者连带债务，由法律规定或者当事人约定。

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保理行业发展趋势

3、更好惠及服务中小企业 01 依托核心企业，优化供应链

平台
1、各主体均入驻平台，签署平台注册、认证协议，确认身 02 线上申请、操作
份及平台运营规则，并在平台上上传交易凭证

一级供应 二级供应 N级供应 03 可拆分

核心企业
商 商 商
2、签署基础贸易 3、签署基础贸易 4、签署基础贸易
合同，由核心企业 合同，以金单的债 合同，以金单的债
开具金单，作为债 权抵销债务 权抵销债务
权债务凭证
04 可多级流转
7、到期回款 5、以金单作为基
础，申请保理业务

保理商

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保理行业发展趋势

4、依托科技手段，更好的服务实体经济

（一）商业保理企业开展业务，应遵守《合同法》等法律法规的有关规定，
回归本源，专注主业，诚实守信，合规经营，不断提升服务实体经济质效。

《中国银保监会办公厅关于加强商业保理企业监督管理的通知》

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保理行业发展趋势

4、依托科技手段，更好的服务实体经济

推动供应链金融服务实体经济。推动全国和地方信用信息共享平台、商业
银行、供应链核心企业等开放共享信息。鼓励商业银行、供应链核心企业
等建立供应链金融服务平台，为供应链上下游中小微企业提供高效便捷的
融资渠道。鼓励供应链核心企业、金融机构与人民银行征信中心建设的应
收账款融资服务平台对接，发展线上应收账款融资等供应链金融模式。

国务院办公厅发布《国务院办公厅关于积极推进供应链创新与应用的指导
意见》（国办发[2017]84号）

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保理行业发展趋势

4、依托科技手段，更好的服务实体经济

3、通过电 2、通过电
商平台与经 商平台向厂
销商签订购 商发出订单
销协议
厂商 电商平台 经销商

6、向仓储
方发货

7、向经销商
放货

仓储（平台
保理商
方控制）

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保理行业发展趋势

4、依托科技手段，更好的服务实体经济

2、电子签章、物流数据确保交易真实性
通过电商平台上记载的物流数据以及经销商
1、电商平台存储交易数据
与厂商通过电子签章签署的合同，确保底层
保理商与电商平台签署合作协议，通过电商
交易的真实性
平台经销商与厂商之间历史交易数据来判断
其资信及违约率，不再单纯依据主体信用做
授信。

3、动产质押缓释风险 4、由保理商委托仓储方监管存货并安排放货
通过动产质押方式，为保理公司提供的保理 保理商委托仓储方来监管经销商的货物，并
融资提供增信。 根据保理商受让的应收账款回款情况以及货
物流转情况安排放货。

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保理行业发展趋势

4、依托科技手段，更好的服务实体经济

3C产品分期业务模式

2、风控模型分析并推送

线上平台
保理公司

5、分期偿还款项 4、签署保理合同，受
1、注册、提出申请
让分期付款债权，并
提供融资

消费者
3、签署买卖合同，分期支付价
款，并出货
供应商

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二、商业保理基础知识

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商业保理基础知识

（一）商业保理的定义

商业保理，是指贸易、服务或者其他基础交易合同项下债权人将其现在
或将来的应收账款转让给商业保理企业，由商业保理企业为其提供如下单项
或多项服务的综合性商贸服务。
1、应收账款融资；
2、应收账款管理；
3、应收账款催收；
4、信用风险担保。

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商业保理基础知识

（二）商业保理的四大功能
1、应收账款融资
以应收账款合法、有效转让为前提的融资服务
2、应收账款管理
商业保理企业根据债权人的要求，定期或不定期向其提供关于应收账款的回收情
况、逾期账款情况、对账单等财务和统计报表，协助其进行应收账款管理。
3、应收账款催收
指商业保理企业对所受让的应收账款进行收付结算与催收的行为，但不包括在未
受让应收账款的情形下受托从事催收的行为。
4、信用风险担保
商业保理企业根据债务人资信状况为保理申请人核定一定金额的债务人信用额度，
并在核准额度内，对应收账款提供约定的信用风险担保服务。

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商业保理基础知识

（三）保理法律关系

（三个主体 & 两个法律关系）

基础合同法律关系
债权人 债务人

系
关
律
保

法
理

务
合

债
同

权
法

债
律

的
关

上
系

实
保理商

事
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商业保理基础知识

（四）保理的核心

应收账款转让！

《会计准则》：应收账款是指企业因销售商品、提供劳务等经营活动，应向购货单位
或接受劳务单位收取的款项，主要包括企业销售商品或者提供劳务等应向有关债务人
收取的款项及代购货单位垫付的包装费、运杂费等。

《商业银行保理业务管理暂行办法》：第八条 本办法所称应收账款是指企业因提供商
品、服务或者出租资产而形成的金钱债权及其产生的收益，但不包括因票据或其他有
价证券而产生的付款请求权。

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商业保理基础知识

（四）保理的核心

《应收账款质押登记办法》
本办法所称应收账款是指权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要
求义务人付款的权利以及依法享有的其他付款请求权，包括现有的和未来的
金钱债权，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权，以及法律
、行政法规禁止转让的付款请求权。
•本办法所称的应收账款包括下列权利：
•（一） 销售、出租产生的债权，包括销售货物，供应水、电、气、暖，知
识产权的许可使用，出租动产或不动产等；
•（二） 提供医疗、教育、旅游等服务或劳务产生的债权；
•（三） 能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等基础设施和公用事
业项目收益权；
•（四） 提供贷款或其他信用活动产生的债权;
•（五） 其他以合同为基础的具有金钱给付内容的债权。

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商业保理基础知识

（五）对保理业务的基本分类

1、有追索权保理 VS 无追索权保理

有追索权保理，系指保理业务中，商业保理企业不承担应收账款债务人的信用风险，
应收账款债务人无论何种原因到期不付款时，商业保理企业均有权按照保理合同的
约定向应收账款债权人进行追索，要求其退还保理融资本金余额及欠付的利息及其
他费用。
无追索权保理，系指保理业务中，商业保理企业将为应收账款债务人核定信用风险
额度，并且在信用风险额度范围内承担应收账款债务人的信用风险。发生信用风险
后，商业保理企业在核定的信用风险额度范围内无权向保理申请人进行追索。但是，
若是发生信用风险以外的情形，商业保理企业仍有权向保理申请人进行追索。

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商业保理基础知识

（五）对保理业务的基本分类

2、明保理 VS 暗保理

明保理，又称“公开型保理”，系指应收账款转让时，将应收账款转让事实通知债
务人的保理业务。

暗保理，又称“隐蔽型保理”，系指应收账款转让时，暂时不将应收账款转让事实
通知债务人的保理业务，但商业保理企业有权选择在其认为必要的时候要求应收账
款债权人立即将应收账款转让事实通知债务人，或者由商业保理企业直接将应收账
款转让事实通知债务人。

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商业保理基础知识

（五）对保理业务的基本分类

3、国内保理 VS 国际保理

国内保理，系指应收账款债权人和债务人均在中华人民共和国境内的保理业务。

国际保理，系指应收账款债权人和债务人中至少有一方在中华人民共和国境外（包括
保税区、自贸区、境内关外等）的保理业务。
国际保理分为进口保理和出口保理。进口保理是指在国际保理业务中，商业保理企业
受让中华人民共和国境外出口商向境内进口商的进口交易中所形成的应收账款，并向
中华人民共和国境外出口商提供商业保理服务的保理业务；出口保理是指在国际保理
业务中，商业保理企业受让中华人民共和国境内出口商在出口交易中所形成的应收账
款，并向中华人民共和国境内出口商提供商业保理服务的保理业务。
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商业保理基础知识

（五）对保理业务的基本分类

4、正向保理 VS 反向保理

正向保理，系指商业保理企业与应收账款债权人直接开展商业保理业务合作，为
其提供商业保理服务的保理业务。

反向保理，系指商业保理企业先与规模较大、资信较好的应收账款债务人签署保
理业务合作协议，由应收账款债务人为商业保理企业推荐向其销售货物、提供服
务的应收账款债权人，后由商业保理企业与应收账款债权人签署商业保理合同受
让应收账款为债权人提供商业保理服务的保理业务。

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商业保理基础知识

（五）对保理业务的基本分类

5、联合保理VS再保理
联合保理，又称“共同保理”，系指根据应收账款债权人申请，两家或两家以
上的商业保理企业，受让基础交易合同项下同一笔或多笔应收账款，由多家商
业保理企业共同为其提供应收账款融资、应收账款管理、应收账款催收、信用
风险担保等单项或多项商业保理服务。

再保理，系指商业保理企业受让其他商业保理企业保理业务项下应收账款的前
提下，为其他商业保理企业提供商业保理服务的保理业务。

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商业保理基础知识

（六）商业保理的主要业务模式

1、传统贸易保理；
2、建设工程保理；
3、航空票务保理；
4、融资租赁保理；
5、出口退税保理；
6、医疗保险保理；
7、物流行业保理。

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商业保理基础知识

（六）商业保理的主要业务模式

1、传统贸易保理

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商业保理基础知识

（六）商业保理的主要业务模式

2、建设工程保理

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商业保理基础知识

（六）商业保理的主要业务模式

3、航空票务保理

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商业保理基础知识

（六）商业保理的主要业务模式

4、融资租赁保理

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商业保理基础知识

（六）商业保理的主要业务模式
5、出口退税保理

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商业保理基础知识

（六）商业保理的主要业务模式
6、医疗保险保理

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商业保理基础知识

（六）商业保理的主要业务模式
7、物流行业保理

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三、保理ABS的业务模式

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保理ABS的业务模式
保理资产证券化业务模式

1、交易场所

上深证券交易所ABS，银行间市场交易
协会ABN、ABCP，北京金融资产交易
所应收账款债权融资计划

2、交易模式

正向保理/反向供应链

3、底层资产

应付账款、购房尾款、CMBS、消费行
业

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保理ABS的业务模式
1、反向供应链模式（以房地产企业北金金融资产交易所应收账款债权融资计划为例）

组织协调 优先A投资
评级机构 操作风险 法律服务 主承销商 人**亿元
评估机构 机构
分配 认购
尽职调查
债权委托（转让） 挂牌发行 分配
融资人 发行载体/SPT 北金所 优先B投资
（保理公司） （财产权信托计划） 支付对价 应收账款债权 人**亿元
融资计划 认购
分配收益
支付保理融资款 债权转让
清偿应收账款 分配
资金监管 资金托管
债权人 外部增信
认购
次级投资
形成应收债权
监管银行 托管银行） 增信机构 人**亿元

债务人

①形成债权基础资产 ②证券化 ③承销发行

业务： 付款： 回款：

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保理ABS的业务模式
2、正向保理资产证券化（以上深交易所ABS产品为例）

差额支付承诺人 计划管理人/推广机构
（保理公司股东） （证券公司） 次级级投资者
差 额
额 份
补 级
足 次
购
多个供应 设立并管理 认
转让对债务人 金
商/服务 资
的应收账款 购
认
商
转让基础资产 认购优先级份额
原始权益人 资产支持专项
签署基础交易
（保理公司） 优先级投资者
合同，享有应 计划
认购资金
收账款债权 募集资金

资金托管 拨付
多个债务 监管 本金
资金 及收
人 益
监管银行 托管银行 中证登

律师事务所 评级机构 会计师事务所

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保理ABS的业务模式
3、购房尾款ABS

房地产公司 计划管理人/推广机构
（主体AAA） 担 （证券公司） 次级投资者
保
差
额
补
足 设立并管理
次级自持

转让基础资产 出售优先级份额
转让尾款资产 资产支持专项
项目公司 原始权益人 优先级投资者
计划
认购资金
募集资金

资金托管 拨付
监管 本金
资金 及收
益
监管银行 托管银行 中证登

律师事务所 评级机构 会计师事务所

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Q &A

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谢谢观看
THANK YOU

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