Professional Documents
Culture Documents
Ghi Bài
Ghi Bài
Thảo luận
Đọc án lệ Solomon v.Solomon & Co Ltd (1897) AC 22
- Fact:
Solomon là một người đóng giày ở Anh, với cơ sở kinh doanh hoạt
động theo kiểu một chủ. Ông ta chuyển cơ sở kinh doanh qua hình thức
công ty, vì lý do nhiều người con của ông làm việc trong cơ sở và ông
muốn mỗi người nhận một cổ phần. Tên đăng kí chính thức trong giấy phép
bao gồm Solomon, vợ ông ta và năm người con. Mỗi người chiếm một cổ
phần. Tuy nhiên chứng cứ cho thấy vợ và năm người con giữ cổ phần theo
kiểu được bổ nhiệm bởi Solomon. Kết quả là Solomon & Co Ltd trong thực
tế là một công ty “một người”. Ông ta cũng được giữ chức giám đốc quản
lý và hai người con được bổ nhiệm như hai giám đốc khác (director – như
thành viên của Hội đồng quản trị)
Solomon bán cơ sở đóng giày của ông cho công ty Solomon & Co
Ltd và nhận lại một khoản tiền từ công ty dưới dạng cổ phần và trái khoán
nợ và khoản vay. Sau đó công ty trải qua thời kì khó khăn tài chính và cuối
cùng rơi vào giai đoạn vỡ nợ phải thanh lí tài sản. Những chủ nợ của công
ty kiện Solomon để mong lấy lại tiền nợ từ công ty. Họ lý luận rằng
Solomon phải chịu trách nhiệm pháp lý cho khoản nợ của công ty vì thực ra
công ty chỉ là một danh phận khác của chính Solomon. Bên phía ngược lại,
Solomon lý luận rằng ông ta không phải là công ty và do đó không thể chịu
TNPL để bồi thường cho những khoản nợ đó. Nói cách khác, người thanh
lý đã tìm cách bỏ qua tính cách riêng biệt của Salomon Ltd khác biệt với
thành viên là Solomon để khiến Solomon phải chịu trách nhiệm cá nhân về
khoản nợ của công ty như thể ông đang tiếp tục tiến hành kinh doanh với tư
cách là một thương nhân duy nhất.
- Trong cấp sơ thẩm phán quyết ông phải chịu trách nhiệm vô hạn
- Legal issues:
Vậy ông Solomon có nghĩa vụ phải trả nợ (chịu trách nhiệm vô hạn) đối với
khoản nợ của công ty hay không?
Vậy Solomon và công ty Solomon Ltd có sự phân tách về trách nhiệm
không?
- Rules: (xem xét nguồn lực được áp dụng và các điều luật ấy được lập luận,
suy luận như thế nào để đưa ra kết luận ấy)
+ Thẩm phán đã áp dụng nguồn luật để giải quyết tranh chấp là: Companies
Act 1862
+ Tiêu chuẩn để được áp dụng Separate liabilities (nợ riêng) là gì? Tiêu chí
để chứng minh?
+ Tòa án phải cân nhắc lập luận của 2 bên xem bên nào là thuyết phục hơn
để phân định trách nhiệm (không được đưa ra một giả định không có thật)
Nhận định: Solomon chỉ lập ra công ty để tạo ra tấm màn che cho khoản nợ
của gia đình ông
Lập luận: (đặt ra ranh giới trong vụ việc nào được áp dụng Separate
liabilities và phải có bằng chứng và lập luận cuối cùng)
+ Mặc dù mô hình công ty được thành lập bao gồm thành viên gia đình
nhưng các cá thể khác vẫn có thể trở thành thành viên công ty, việc trở
thành thành viên công ty cũng khá linh hoạt và có thể xem xét vốn của
công ty và vốn của ông có độc lập với nhau không. Như vậy, vấn đề
kinh doanh của gia đình trong quá trình chuyển đổi có vì mục đích tốt
không? (lí do có thể là muốn mở rộng hoạt động kinh doanh chứ kp vì
trốn nợ)
+ Trong các giao dịch công ty thực hiện thì có sự phân định trách nhiệm
của ông với công ty hay không, và các khoản nợ đi vay của công ty
nhằm mục đích gì (vì công ty hay là do công việc riêng của Solomon)
- Kết quả: Tòa tuyên bố rằng công ty trên là một thực thể tách biệt với cổ
đông của nó. Công ty đã tiến hành kinh doanh trên những quyền hạn của
chính nó và không phải là một danh phận khác của Solomon. Vì vậy,
Solomon không chịu trách nhiệm pháp lý để bồi thường cho công ty. Tóm
lại, case Solomon đã thiết lập một nguyên tắc được sử dụng rộng rãi cho
đến nay trong hệ thống án lệ: Việc điều hành và kiểm soát một công ty luôn
tách biệt với việc sở hữu nó. Tòa án không nhìn vào phía sau cấu trúc công
ty để biết ai thực sự kiểm soát nó và do đó những người “đứng sau” một
công ty không nhận trách nhiệm pháp lý để bồi thường với tư cách cá nhân
cho những nợ nần của công ty. (facts, issue, rule, conclusion)
Án lệ vụ kiện Escola v. Cocacola, 24 CAL (1944)
Fact:
Nguyên đơn: Gladys Escola – nhân viên nữ của một nhà hàng
Bị đơn: công ty đóng chai Coca cola ở Fresno (Fresno là một thành phố của
bang)
Lịch sử tố tụng: được kháng cáo tại Tòa án tối cao California
Tình tiết pháp lý:
Glasdys Escola là một nữ phục vụ tại một nhà hàng. Khi cô đặt những chai
cocacola vào tủ lạnh nhà hàng, một trong số đó đã phát nổ trên tay cô và
khiến cô bị thương với vết cắt sâu 5 inch, cắt vào một số mạch máu, dây
thần kinh, cơ và lòng bàn tay. Chai coca sau khi nổ bị vỡ thành 2 nửa trong
đó nửa dưới rơi xuống đất nhưng không vỡ, mảnh vỡ chai không xuất hiện
ở phiên tòa vì đã bị bỏ đi trước đó bởi một nhân viên khác. Tuy nhiên,
Escola đã mô tả lại cái chai bị vỡ và hình vẽ thể hiện đường đứt gãy của vỏ
chai đã được dựng lại. Ngoài ra, một người giao hàng cũng đã được mời tới
để làm chứng cho nguyên đơn và xác nhận rằng anh ta đã nhìn thấy một
chai Coca bị vỡ trong quá khứ khi anh ta đưa chiếc chai ra khỏi hộp trong
nhà khô nhưng không biết tại sao nó lại nổ
- Liệu đó có phải là lỗi bất cẩn của nhà sản xuất khi đưa sản phẩm lỗi ra thị
trường?
- Nhà sản xuất có phải chịu trách nhiệm đối với quá trình vận chuyển đưa sản
phẩm đến người tiêu dùng hay không?
- Liệu có thể dựa trên học thuyết … để suy luận ra lỗi bất cẩn của nhà sản
xuất khi đưa sản phẩm lỗi ra thị trường hay không?
- Với lỗi đó thì cocacola có phải chịu trách nhiệm cho khuyết tật của sản
phẩm gây thương tích cho Escola hay không?