保全权益是指债权人为保障其债权而获得的一种担保措施。在贷款或信用交易中，债

权人可以要求债务人提供担保物，以确保在债务人无法履行债务的情况下，债权人可
以通过担保物来获得偿付。然而，随着时间的推移，债权人可能需要将其担保物转让
给其他人，这就是保全权益的转让。
保全权益的转让需要遵循一定的法律程序，以确保转让的有效性。首先，债权人必须
与债务人达成书面协议，明确担保物的转让事宜。其次，债权人需要向第三方登记机
构提交相关文件，以便将担保物的所有权转移给新的债权人。最后，债权人需要通知
债务人和其他相关方，以确保他们知晓担保物的转让。
保全权益的转让对债权人和债务人都有一定的影响。对于债务人来说，担保物的转让
意味着他们需要与新的债权人履行债务，并且可能需要重新谈判还款计划。对于债权
人来说，保全权益的转让可以帮助他们转移风险，从而保障其债权。
如果您需要帮助处理保全权益的转让事宜，我们推荐您使用HelpWriting.net。这是一个
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章和论文。无论您需要哪种类型的写作帮助，HelpWriting.net都能满足您的需求。不要犹
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在流入浮动抵押财产的特定动产在其流入前设有抵押，流入后负担浮动抵押权，而
发生同一物上存在两个抵押权受偿顺序的问题。浮动抵押权人不可对抗流入的已经
在先设定抵押权的抵押权人，这称为“中间价款超级优先权” 。为了更好的理解“ 中间
价款超级优先权”，简单举个例子。甲工厂因发展需要先与A银行签订了浮动抵押合
同并办理了相关登记手续，现甲工厂需要购买乙公司的一批价款为三千万元的原
材料，甲工厂不能支付购货款想以赊账的形式购买，乙方公司为确保能收到货款，在
出卖的该批原材料上设定了抵押权（即设立抵押担保的目的是为收回原材料的价
款），乙公司交付原材料后10日内，甲工厂与乙公司就该批原材料办理抵押登记。
那么，乙公司对该批原材料享有的抵押权，除了留置权外优先于其他再设置的担保
物权。故当A银行确定浮动抵押权时，乙公司享有的中间价款超级优先权能对抗A银
行的浮动抵押权。 正常买受人规则指的是，《民法典》第404条规定的，“以动产抵押的，
不得对抗正常经营活动中已经支付合理价款并取得抵押财产的买受人。”这一规定明
确了，在正常经营活动中，买受人可以不查询所购买的动产上是否有抵押登记，就直
接购买该动产，并获得该动产上完整的所有权。即使该动产在之前已经被抵押给其
他人，在买受人购买后，这个抵押权也归于消灭。 5、甲乙双方均充分理解在本次
股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。 ( 二) 保险代位求
偿权的取得方式 关于保险代位求偿权的取得方式，世界各国有两种立法例: 作为最基
础的交易模式，出让人在收益权的单向转让中将收益权完整、永久的给予受让人并收
取对价。非标业务中，单向的收益权转让通常是复杂交易结构的组成部分，用以实现
特定的交易目的。动产抵押合同订立后未办理抵押登记，动产抵押权的效力按照下
列情形分别处理： 保护中小投资者是营商环境评价体系的重要指标，此次发布的典
型案例，来源于苏州中级人民法院，从不同角度展现了人民法院依法保护投资者权益
的裁判规则和司法理念，不仅在保护中小投资者以及培育诚实守信的投资人理念方
面具有示范作用，对于规范公司治理、促进证券市场有序发展也具有典型意义。 本合
同由甲方与乙方就_______有限公司 的股权转让事宜，于_______年___月___日
在_______市订立。 股权和法人财产权和合伙组织财产权，均来源于投资财产的所有
权。投资人向被投资人投资的目的是盈利，是将财产交给被投资人经营和承担民事
责任，而不是将财产拱手送给了被投资人。所以法人财产权和合伙组织的财产权是有
限授权性质的权利。授予出的权利是被投资人财产权，没有授出的，保留在自己手中
的权利和由此派生出的权利就是股权。两者都是不完整的所有权。被投资人的财产权
主要体现投资财产所有权的外在形式，股权则主要代表投资财产所有权的核心内容。
3、双方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经双方签字盖章后方可生
效。 最后，《信托法》第四十八条规定：“受益人的信托受益权可以依法转让和继承，但
信托文件有限制性规定的除外。”《合同法》第七十九条规定：“债权人可以将合同的权
利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转
让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。”因此，部分收益权可
能受其得以产生的基础法律关系的限制而不能转让。此时，无论当事人的意愿如何，
出让人与受让人间的收益权转让协议通常都不能产生对第三人的效力，至多构成出
让人向受让人支付获取的有关收益的承诺。 当事人约定出卖人保留合同标的物的所
有权，在标的物所有权转移前，买受人有下列情形之一，造成出卖人损害的，除当事
人另有约定外，出卖人有权取回标的物： （二）以教育设施、医疗卫生设施、养老服务
设施和其他公益设施以外的不动产、动产或者财产权利设立担保物权。 其二，出卖人
行使取回权后，即丧失解除合同的权利，不符合法理，也不公平；第一，出让人与受让
人在合同中明确约定由出让人向受让人支付收益。如果合同约定受让人仅向出让人
主张权利，则出让人仍是行使收益权的主体，收益权并未通过有关交易发生权利
变动。此种情况在非标业务中并不鲜见，例如我们正在处理的一宗案件，当事人在房
地产项目收益权转让合同中约定出让人每半年向受让人支付固定数额的收益，且在
两方合同中写明了受让人的收款账户，同时没有提及基础资产付款义务人的任何
信息。在此情况下，受让人的权利范围仅限向出让人收取固定收益，与房地产项目本
身的收益无关。报料邮箱: news@thepaper.cn 《最高人民法院关于人民法院民事执行中
查封、扣押、冻结财产的规定》：第 14 条、第 16 条规定了被执行人买、卖的标的物约定
了所有权保留时的查封、扣押和冻结问题，以及执行申请人和享有保留所有权的第三
人的对抗效力问题。 5．1 让与方转让的技术秘密内容要点
：______________________________。 信托收（受）益权应当是非标业务中法律地位最为
明确的收益权类型。《信托法》第二条规定：“本法所称信托，是指委托人基于对受托人
的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益
人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。”根据信托法理论，信托财产独
立于委托人、受托人和受益人的固有财产（在英美法国家，普遍承认“ 信托”具有独立
人格），由受托人为了受益人的利益进行管理。所以信托受益权产生于信托财产，但
又相对独立，在权属上归属于受益人。 具备了上述三条法定条件，保险人的代位求偿
权自然成立，如果权益转让书记载的时间和数额与实际赔付的时间和数额相矛盾，应
以保险人向被保险人实际支付赔偿款项的凭证所记载的时间和数额为准。如果保险
人向第三者追偿时依权益转让书来证明自己已经向被保险人支付赔偿款项，第三者
又不提出异议的，视为同意保险人已按照权益转让书记载的时间和数额向被保险人
支付赔偿款项的陈述，保险人无需另行提供实际支付凭证。因此保险人在权益转让书
上记载的款项和时间与实际支付凭证上记载的款项和时间不符且投保人提出异
议时，保险人亦有权按照实际支付凭证向投保人追偿。
_________________________________________________________________。 保险赔款权
益转让书保险股份有限公司公司本人被保险人授权第三人到贵公司领取保险单号码
项下的车牌号码厂牌型号于年月日因事故发生的保险赔款金额为元大写金额为人民
币请予办理收款人账户名称收款账号开户银行名称声明对于今后... 网站地图 在（2015）
民申字第 2388 号案（中国铁路物资哈尔滨有限公司、秦皇岛太行贸易有限公司与沈阳
东方钢铁有限公司、鸡西北方制钢有限公司进出口代理合同纠纷申诉、申请民事裁
定书）中，合议庭认为：“合同法并未规定只能在买卖合同中作出此类约定。中铁公司
认为根据合同法的规定，所有权保留条款只适用于买卖合同，并无法律依据。”该
案中，所有权保留条款约定在《代理进口货物协议书》当中，合议庭认定该条款合法
有效。 我们发现，非标业务实践中存在转让基础设施收益权的同时，将依据行政审批
获得的基础设施“收费权”进行质押的情况。例如在某《高速公路车辆通行费收益权资
产支持专项计划》中，原始权益人“某公路开发投资有限责任公司”将高速公路“收
益权”作价5.7亿元转让给证券公司专项资产管理计划；但同时，原始权益人又将其拥
有的同一高速公路的“ 收费权”质押给该资管计划，以担保其履行收益权的回购义务。
甲方（受让方）：__________________________________________________ 被投资企业
对投资方的分配支付额，如果超过被投资企业的累计未分配利润和累计盈余公积金
而低于投资方的投资成本的，视为投资回收，应冲减投资成本; 超过投资成本的部分，
视为投资方企业的股权转让所得，应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。
民法典第 643 条第 2 款规定：“买受人在回赎期限内没有回赎标的物，出卖人可以以合
理价格将标的物出卖给第三人”，这里的“ 可以”，除了可以理解为“也可以继续保留标的物
，等待买受人回赎”，是否还可以理解为出卖人“也有权解除合同”呢？尤其是在具备
了法定或约定解除权的情况下？ 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一
切争议双方应当通过友好协商解决;如协商不成，任何一方都有权向____仲裁委员会
申请仲裁。
此外，理论上非标业务中广泛出现的房地产项目收益权也属于这一类型。但是根据我
们的了解，此类房地产项目收益权交易很多只是以收益权为名进行的融资担保活动，
当事各方对获得收益权本身并无兴趣，也没有真正确定和交付收益权。因此其交易性
质存在疑问。 在买卖合同中，标的物毁损灭失的风险，也是以交付为界，除非另有规
定或约定，标的物交付后，应由买受人承担风险。 股权转让书 A公司基于所有权的处
分权能而对这批羊享有取回权。但A公司的此种取回权，与普通所有权派生出的原物
返还请求权有很大差异。A公司只在特定情形下享有取回权。《民法典》规定，除当事
人另有约定外，A公司在三种情形下有权取回羊群，也就是说买受人张三，未按照约
定支付价款，经催告后在合理期限内仍未支付，或者张三没有按照约定完成特定
条件，又或者张三将羊群出卖、出质或者作出其他不当处分。如果张三有这些行为，
造成出卖人A公司损害，A公司就可以与张三协商取回标的物。 该项规定的立法出发点
是:一方面要保证股权转让方相对自由的转让其出资，另一方面考虑有限公司资合和
人合的混合性，尽可能维护公司股东间的信任基础。根据公司法的这一规定和公司
第三十八条的规定，外部股权转让必须符合两个实体要件:全体股东过半数同意和股
东会作出决议。这是关于公司外部转让出资的基本原则。这一原则包含了以下特殊
内容: 第一，以人数主义作为投票权的计算基础。我国公司制度比较重视有限公司的
人合因素，故采用了人数决定，而不是按照股东所持出资比例为计算标准。第二，转
让方以外股东的过半数。 电话：______________________ 电
话：______________________ 被投资企业对投资方的分配支付额，如果超过被投资企业
的累计未分配利润和累计盈余公积金而低于投资方的投资成本的，视为投资回收，
应冲减投资成本; 超过投资成本的部分，视为投资方企业的股权转让所得，应并入企
业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。 (5)企业因收回、转让或清算处置股权投资而
发生的股权投资损失，可以在税前扣除，但每一纳税年度扣除的股权投资损失，不得
超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超过部分可无限期向以后纳税年度
结转扣除。 3、股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在
向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》并向
主管税务机关申报。 公司转让过程中需要注意什么，当公司面临倒闭和无法继续经
营的状况时，有的公司老板会选择把公司转让出去。公司转让后有可能会给企业带
来一线生机或者是一大笔利润。下面为...
_________________________________________________________________。 中国《公
司法》第149条第1款规定:"公司不得收购该公司的股票，但为减少公司资本而注销股份
或者与持有该公司股票的其他公司合并时除外。"公司依照法律规定收购该公司的股
票后，必须在10日内注销该部分股票，依照法律、行政法规办理变更登记，并且公告。
同时，第149条第3款还规定:"公司不得接受该公司的股票作为抵押权的标的。"这里的"
抵押权的标的"应当更为准确地表述为"质押权的标的"。因为根据中国《担保法》第75条
的规定:"依法可以转让的股份、股票"应是权利质押中质押权的标的。如果公司接受该
公司的股票质押，则质押人与质押权人同归于一人。 在贸易实践中，民法典第 634 条、
第 642 条可能存在竞合适用的情况，即，当买受人未支付到期价款的数额达到全部价
款的五分之一时，既符合民法典第 634 条规定的解除合同的条件，又符合第642 条行
使取回权的条件。当然在其他情形下，也可能发生取回权和解除权竞合的情况。此时，
出卖人可否同时行使取回权和合同解除权？还是只能择一行使？ 首页 > Word模板 >
合同协议 > 其他合同 > 车辆及保险权益转让协议 2、本次转让事宜在完成前，甲、
乙双方均应对本次转让事宜及涉及的一切内容予以保密。9、不要迷信“炒股高手”，
丢弃“天上掉馅饼”的幻想，改变“一夜暴富”心态，远离非法证券活动欺诈陷阱。 1、 股
权转让完成后，目标公司应当注销原股东的出资证明书，并新加入股东签发出资证
明书，并需要修改公司章程和股东名册中有关股东的姓名、住处、出资额等。 公司
董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。A公司是一家绵羊养殖和销售企业，有一天，A公
司卖了100只绵羊给张三。双方约定，在张三支付了首付款之后，A公司就将这批羊全
部交付给张三。剩余货款由张三分期支付，在张三付清全部货款之前，这批羊的所有
权依然归A公司所有。 本文为澎湃号作者或机构在澎湃新闻上传并发布，仅代表该作
者或机构观点，不代表澎湃新闻的观点或立场，澎湃新闻仅提供信息发布平台。申请
澎湃号请用电脑访问http://renzheng.thepaper.cn。 ( 一) 以无形资产、不动产投资入股，与
接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。 中国《公司法》第35
条规定:"股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转
让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的
出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 参考资料 公司参与股权转让，表明
股权转让事宜已获得公司的认可，因而可以视为股东资格的名义更换但已实质获得
了公司的认同，这是公司参与股权转让最为积极的意义。但同时还提醒大家，中国诸
多公司参与的股权转让现象中，未经股权转让各方邀请或者未经股权享有人授权公
司代理的情形时有发生。 1、保险标的的损失是由第三人基于过错造成的保险事故所
引起只有当第三人依法应承担责任，被保险人有索赔请求权，才存在向保险人转让
赔偿请求权的可能，即"无请求权，无代位权"。这是保险人行使代位求偿权的前提
条件。被保险人因保险事故对第三人享有损害赔偿请求权，就是保险人所代位行使
的实体权利，因此被保险人享有相应请求权是保险人行使代位求偿权不可或缺的
条件。我国目前的财产保险合同条款均强调被保险人应将向第三人追偿的权利让与
保险人，并协助保险人向第三人追索。但是，如果第三人的致害行为不在承保范围
之内，或者未造成保险标的的损失，或者其行为可以免责，则代位求偿均不得适用。
而且，根据我国《保险法》第47条规定:"除被保险人的家庭成员或者其组成人员故意造
成本法第45条第1款规定的保险事故以外，保险人不得对被保险人的家庭成员或者其
组成人员行使代位请求赔偿的权利。" 吉林大学王立栋博士在《第 641 条（所有权保留买
卖）评注》一文中认为：“根据《民法典》第 646 条规定，对于其他有偿合同，若无特殊
规定，可参照适用买卖合同的有关规定。因此，在涉及动产所有权转移的其他有偿合
同中，双方当事人亦可约定所有权保留，如承揽合同、互易合同、非典型合同（“投资
建设合同” ）等。在赠与合同中，由于赠与人在转移所有权之前原则上可随时撤销赠
与（第 658 条第 1 款），通常无另行约定所有权保留的必要。” （原载《法学家》2021 年第 3
期，第 170-189 页）。 14．1 签约各方是否有义务将后续改进的技术秘密成果以书面
方式告知对方：
其次，我国法律制度中的“应收账款”概念因质权而产生，《应收账款质押登记办法》也
是以质押为目的对其进行定义和列举。因此当尝试将收益权纳入“应收账款”范畴并
适用相应法律制度时，应当理解其是权利质权标的的事实，进而遵守物权特定原则对
质押标的确定性的要求。正如程啸教授所言：“并非所有的将来债权都可以作为应收
账款而被质押。……虽然权利质权的客体不是有体物，而是权利，但这个权利也必须是
已经特定或者可得特定的。出质人以现实享有的某一债权设定权利质权，没有问题。
如果他可以随意以所谓的“将来债权”设定质权，这个将来的债权就必须是可得特定
的。”[4] 针对股份有限公司股份的转让中国《公司法》第139条规定:"股东转让其股份，
必须在依法设立的证券交易所进行。"第146条规定:"无记名股票的转让，由股东在依法
设立的证券交易所将该股票交付给受让方即发生转让的效力。"此类转让场所的限制
规定，在各国立法上也极为少见。这也许与行政管理中的管理论占主导的思想有关，
但将行政管理的模式生搬硬套为股权转让的限制是公司法律制度中的幼稚病。对于
有限责任公司来说，新《公司法》第33条规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载
下列事项: 第三十六条 出卖人破产，其管理人决定解除所有权保留买卖合同，并依
据企业破产法第十七条的规定要求买受人向其交付买卖标的物的，人民法院应予
支持。 股权转让多是以书面形式来进行。有的国家的法规还明文规定，股权转让必须
以书面形式、甚至以特别的书面形式(公证)来进行。但以非书面的股权转让亦经常
发生，尤其以股票为表现形式的股权转让，通过非书面的形式更能有效快速地进行。
作者按：自银监会“2013年8号文”首次提出以来，“非标”概念始终在银行业金融监管中
扮演着重要角色。2018年颁布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，更将“
非标”的适用范围正式扩展至全金融业务领域。究其概念不断发展壮大的原因，“
非标”业务在交易主体、交易标的、清算交割、交易信息公开等方面都不受“场内市场”
规则的制约，由此给金融交易带来无限的想象空间，也引发难以预计的金融与法律
风险。以其作为差异化金融监管的依据，展现了监管机构极高的概括水平。本文为澎
湃号作者或机构在澎湃新闻上传并发布，仅代表该作者或机构观点，不代表澎湃新
闻的观点或立场，澎湃新闻仅提供信息发布平台。申请澎湃号请用电脑访问http://
renzheng.thepaper.cn。 因此，交易当事人应当准确理解和把握收益权的法律性质，在交
易意愿真实、标的清晰、约定详细、预期明确的条件下，积极的开展收益权交易。
同时，交易当事人可以充分利用和依赖已有的收益权交易规则及公示机制，通过鲜明
的交易形式和完备的权利外观最大程度的保障收益权交易效力。 保险金权益转让书
我叫性别年月日出生身份证号家住现申请放弃保险合同号为国寿绿洲团体意外伤害
保险保险金理赔权利全权转让给来办理该保险金领取的相关事宜因此发生任何纠纷
和保险公司无关权益转让人受让人单位年月日以上需手写... 但是，当事人选择收益
权作为交易标的，本身即是其不希望直接触动基础资产权属关系的强烈信号。这可能
是因为收益权出让人不想或者不能转让基础资产，例如上市公司股权的持有者，基于
对公司控制权的需要或者大股东禁售的限制，不便转让公司股权；或者商业银行基于
特许经营的限制，不能将其信贷资产直接转让给其他主体。同样，受让人选择受让收
益权，也多是希望与基础资产本身进行区别，只获得基础资产产生的现金收入，从而
避免持有和管理基础资产，承担其风险与成本。例如高速公路及其他基础设施收益权
的投资者，本身并不想承担维护基础设施的责任，自然也对拥有该基础设施没有
兴趣。 1、转让人同意贵公司通过银行转账将上述款项划转到转让人指定的受让人账户
内。 以上因素导致过往诸多对收益权法律性质进行界定的尝试大都不令人满意。一
方面，纷繁复杂的收益权交易实践无法用一个既有的法律制度（例如物权的权能、用
益物权等）进行描述；另一方面，足够概括的概念（如“将来债权”、“特殊的财产权利”）又
过于抽象，与现实运行的法律制度脱节，不足以满足司法实践对确定性的要求。
因此，我们认为对收益权法律性质的分析需要分类讨论，针对具体收益权类型确认其
在现行法律体系中的位置。根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问
题的通知》( 财税191号) 规定: 权益转让书XXX物流有限公司我司20xx年12月1819日委托
贵司托运以下两票货物至收货人贾宇哲74箱676千克481方服装货运单号B17B39738778
箱871千克622方服装货运单号B19405574于2... 公司有权要求未实际出资到位的股东限
期补足出资，实际出资到位的股东也有权要求未实际出资到位的股东补足出资。
随着广大人民群众法律意识的普遍提高，越来越多事情需要用到合同，合同协调着
人与人，人与事之间的关系。那么大家知道正规的合同书怎么写吗？下面是小编为
大家整理的成果权益转让合同范本，希望能够帮助到大家。 2、因不可归责于贵公司
的事由，导致应付款项不能及时划转、转账错误等责任，由转让人或受让人承担相应
的责任。 本合同由上述签约方于_______年______月______日在___________________
签订。 转让方 (甲方) _________________________________ 受让方(乙方)
_________________________________ 甲、乙双方经协商一致，就甲方向乙方转让本合
同(指甲方为购买正在建造的______________________室商品房，于______ 年____月____
日与_______________公司签订的商品 此后，2007年《物权法》第二百二十三条规定可以
设立质权的权利包括“应收账款”，并于第二百二十八条授权“信贷征信机构”办理相关
质权登记工作。据此，中国人民银行于同年制定《应收账款质押登记办法》，并于2017年
10月25日作出修订[1]。该办法第二条第二款明确规定可以转让和质押的应收账款包括
“能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等基础设施和公用事业项目收益权”。相
比于《担保法司法解释》，上述规定扩大了可以设定质押的收益权范围。由于是依据《
物权法》直接授权制定，《应收账款质押登记办法》应当是目前规定“收益权”概念最权
威的规范性文件。 PICC PROPERTY AND CASUALTY COMPANY LIMITED 2、甲方转让
其股权后，其在_______有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙
方享有与承担。如果转让方是公司，则需要涉及的税费较多，详见参考资料《公司股
权转让的税费处理》。具体如下: 买受人依法履行合同义务并依据本条第一款将买卖
标的物交付出卖人管理人后，买受人已支付价款损失形成的债权作为共益债务清偿。
但是，买受人违反合同约定，出卖人管理人主张上述债权作为普通破产债权清偿的，
人民法院应予支持。 2、请求代位主义，即保险人向被保险人赔付后并不能自动取得
代位求偿权，还须被保险人明示地将享有的对第三人的损害赔偿请求权让渡给保
险人，保险人方能取得代位求偿权。 深圳市宇通互联信息技术有限公司 地址：深圳
市宝安区新安街道28区宝安新一代信息技术产业园C座606 答：根据《企业所得税法实
施条例》第五十六条的规定,企业的各项资产，包括固定资产、生物资产、无形资产、长
期待摊费用、投资资产、存货等，以历史成本为计税基础。前款所称历史成本，是指企
业取得该项资产时实际发生的支出。
股权自由转让制度，是现代公司制度最为成功的表现之一。随着中国市场经济体制的
建立，国有企业改革及公司法的实施，股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、
资源优化配置的重要形式，由此引发的纠纷在公司诉讼中最为常见，其中股权转让合
同的效力是该类案件审理的难点所在。 1、本协议的变更，必须经双方共同协商，
并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。 担保物权与第三人之
间的对抗效力问题，与担保物权之间的优先顺位问题一样，向来是理论难点和争议
焦点。《民法典》极大丰富了担保物权的种类和适用规则，尤其是在动产担保方面。所
有权保留既是非典型担保，又属于动产担保，难免与第三人发生交集、冲突，必然会
涉及复杂的对抗效力问题。因作者所识有限，本部分仅就《最高人民法院关于适用有关
担保制度的解释》第 54 条、第 67 条、第 56 条和第 57 条的基本主旨，及其所定义的所
有权保留的对抗效力问题，做一简要探讨。 地址：河南省许昌市禹州市府西路与华夏
大道交叉口东南角；邮政编码：461670 帐号：______________________ 帐
号：______________________ 吉林大学王立栋博士在《第 641 条（所有权保留买卖）评注》
一文中认为：“根据《民法典》第 646 条规定，对于其他有偿合同，若无特殊规定，可参照
适用买卖合同的有关规定。因此，在涉及动产所有权转移的其他有偿合同中，双方当
事人亦可约定所有权保留，如承揽合同、互易合同、非典型合同（“投资建设合同”）
等。在赠与合同中，由于赠与人在转移所有权之前原则上可随时撤销赠与（第 658 条第
1 款），通常无另行约定所有权保留的必要。”（原载《法学家》2021 年第 3 期，第 170-189
页）。 最新的《公司法》第一百四十一条对股份有限公司的股权转让进行了限制规定，
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得 转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 (2)向
第三人转股:股东向股东以外的第三人转让出资时，属于对公司外部的转让行为，除
依上述规定变更公司章程、股东名册以及相关文件外，还须向工商行政管理机关变
更登记。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股
权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日
未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买
该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其
他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买
比例; 协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 7．1 本合同订立
前，让与方自行使用本合同技术秘密的状况（时间、地点、方式）： （一）在购入或者
以融资租赁方式承租教育设施、医疗卫生设施、养老服务设施和其他公益设施时，出
卖人、出租人为担保价款或者租金实现而在该公益设施上保留所有权； 有收益的同
时也会有风险。比如某天，突然就死了几只羊，那么这损失应当由谁承担呢？ 此
后，2007年《物权法》第二百二十三条规定可以设立质权的权利包括“应收账款”，并于第
二百二十八条授权“信贷征信机构”办理相关质权登记工作。据此，中国人民银行于同
年制定《应收账款质押登记办法》，并于2017年10月25日作出修订[1]。该办法第二条第
二款明确规定可以转让和质押的应收账款包括“能源、交通运输、水利、环境保护、市
政工程等基础设施和公用事业项目收益权”。相比于《担保法司法解释》，上述规定扩
大了可以设定质押的收益权范围。由于是依据《物权法》直接授权制定，《应收账款质
押登记办法》应当是目前规定“收益权”概念最权威的规范性文件。 关于我们 联系我们
法律声明 政策法规 举例：企业对外投资时支付1000万元，应享有被投资单位可辨认净
资产公允价值份额为1200万元，会计上确认营业外收入200万元（投资当年已通过
A105000《纳税项目调整明细表》第5行“按权益法核算长期股权投资对初始投资成本调
整确认收益”第4列“调减金额”进行了调整）。转让时取得1500万元，长期股权投资确认
的账面数为1200万元，所得税以实际支出1000万元为计税基础，转让时需要将形成的
差异进行调增处理。填表如下： 例如，在我们正在处理的一宗地产收益权转让回购纠纷中
，某地产公司将其商业地产项目收益权作价十亿元人民币转让给信托公司，并约定
每半年支付特定金额利息，三年后以原价回购。但是在签订转让协议前，当事人从未
就该房地产项目可能的收益进行过评估测算，转让协议签订后地产公司也从未向信
托公司报告过项目的收入与支出情况，信托公司更不掌握项目的财务数据或银行
账户。因此，当事人事实上根本不关心作为交易标的的收益权，所谓的收益权范围难
以确定，协议签订后更没有履行任何交付手续。结合转让协议中有关固定利息及回
购价款的安排，可以明显看出这是一件以收益权转让为名开展的信托贷款业务。 以
上资料为网友上传或网络收集，版权归作者所有，仅供学习和研究使用，如有侵权，
请联系我们更正（editor@mpaypass.com.cn）。 一审法院经审理认为，A公司需要向B公司
足额支付欠付货款，并支付逾期付款的利息。登记为营利法人的学校、幼儿园、医疗机
构、养老机构等提供担保，当事人以其不具有担保资格为由主张担保合同无效的，人
民法院不予支持。担保期间，担保财产毁损、灭失或者被征收等，担保物权人可以就
获得的保险金、赔偿金或者补偿金等优先受偿。被担保债权的履行期限未届满的，也
可以提存该保险金、赔偿金或者补偿金等。 是指基于《票据法》规定的汇票、本票和支
票的付款请求权产生的收益权。宽泛理解，票据作为一种权利凭证，其资产实质也是
债权。但是《票据法》将基于票据要求付款的权利人严格限定为“持票人”，使基础资产
与付款请求权不可分离，这将直接影响其收益权的法律性质和交易后果。以转让股权
中的部分权能(如盈余财产分配权等)为内容的股权转让是否有效?本文认为，股权内容
包括自益权和共益权两种性质的权利。自益权是指股东为自身利益而可单独主张的
权利，主要包括公司盈余分配请求权、剩余财产分配请求权、股份转让过户请求权等
财产权利;共益权是指股东为公司利益兼为自己的利益而行使的权利，主要包括股东
会议出席权和表决权、知情权、查阅权、诉讼权等参与性权利。自益权必须基于股东大
会或董事会决议才可能具体化。尽管自益权是一种财产权，但是盈余分配请求权、剩
余财产分配请求权等只有通过股东大会或董事会通过后才能行使，是一种预期的
权利，它不能独立于股东之外而独立存在，必须依附于股东，当然，也不能与股份相
分离而转让。 虽然多数收益权都可以通过应收账款等法律路径独立转让与质押，但
是非标业务实践中的许多收益权交易并不能影响收益权的权属状态。有关交易因为
当事人的合意、基础资产的法律限制或者其他各种原因，无法赋予收益权“受让人”直
接向基础资产收益付款义务人请求支付的权利。受让人行使其“收益权”，仍需向出让
人主张。这种情况下，受让人获得的所谓收益权，实际仅是出让人向其承诺的合同
之债，不能约束第三人。同时，由于许多收益的产生具有不确定性，上述交易可以理
解为附生效条件的合同：即当或有收益产生时，出让人有向受让人支付收益的义务。
3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。 2.降低
维权举证难度方面，相较于以往由金融消费者自行收集并提交维权证据的方式，本项
目通过提供证据的自动采集、存储、提取及核验服务，为金融消费者举证维权提供
便利，降低维权成本，提高维权效率。 此种情况下，出卖人A公司丧失的只是取回
权，“A公司保留的所有权依然存在，如果张三不清偿剩余货款，A公司还是可以主张
通过担保物权的实现程序来拍卖或变卖羊群，以清偿剩余债务。” 股权转让的实施，
实践中可依两种方式进行，一是先履行上述程序性和实体性要件后，与确定的受让
人签订股权转让协议，使受让人成为公司的股东，这种方式双方均无太大风险，但在
未签订股权转让协议之前，应签订股权转让草案，对股权转让相关事宜进行约定，并
约定违约责任即缔约过失责任的承担;另一种方式转让人与受让人先行签订股权转让
协议，而后由转让人在公司中履行程序及实体条件，但这种方式存在不能实现股权转
让的目的，以受让人来说风险是很大的，一般来说，受让人要先支付部分转让款，如
股权转让不能实现，受让人就要承担追回该笔款项存在的风险，包括诉讼、执行等。
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模板 > 合同协议 > 其他合同 > 车辆及保险权益转让协议
1、向合伙组织投资，股东承担的是无限责任;向法人投资，股东承担的是有限责任。
所以二者虽然都是股权，但两者之间仍有区别。 股权转让是股东(转让方)与他人(受让
方)双方当事人意思表示一致而发生的股权转移。由于股权转让必须是转让方、受让
方的意思一致才能发生，故股权转让应为契约行为，须以协议的形式加以表现。 设
例：甲将一批动产以所有权保留的方式卖给乙，乙在甲登记其保留的所有权之前将标
的物抵押给丙且完成了设立登记，之后甲才完成所有权保留登记；或者，乙在甲登记
其保留的所有权之前将标的物出质给丁并转移占有，之后甲才完成所有权保留登记。
此时保留的所有权与抵押权或质权之间的优先顺位如何？若乙、丙为恶意，则优先顺
位又如何？未登记的动产担保仅在当事人之间发生效力，完成登记之后才有对抗第
三人的效力。该观点的问题在于，经当事人合意，所有权保留已经设立，又根据《民
法典》第388条的规定设立了物权，只是未完成登记，不具有对抗善意第三人的效力，
但此时该物权已设立，可以对抗其他冲突的债权。因此，所有权保留之约定未经
登记，难以被第三人得知，若能认定丙是善意的，那么丙可以根据《民法典》第311条善
意取得动产抵押权，而甲保留的所有权只能在登记后发生对抗善意第三人的效力。
同理，丁也可以善意取得动产质权，甲登记的所有权在后，不得对抗在先的动产
质权。 此类收益权来源于于金融机构开展信贷（贷款）业务所获得的金融债权，交易标
的是金融债权的预期收益权而非债权本身，包括因贷款、保理、融资租赁等活动产生
的预期收益。 当前位置：觅知网 / Word文档 / 合同协议 / 转让合同 / 权益转让
协议.DOCX 本项目由重庆农村商业银行股份有限公司和中金金融认证中心有限公司
共同研发，其中重庆农村商业银行股份有限公司提供金融应用场景，此外无其他第
三方机构参与。其次，我国法律制度中的“应收账款”概念因质权而产生，《应收账款
质押登记办法》也是以质押为目的对其进行定义和列举。因此当尝试将收益权纳入“
应收账款” 范畴并适用相应法律制度时，应当理解其是权利质权标的的事实，进而遵
守物权特定原则对质押标的确定性的要求。正如程啸教授所言：“并非所有的将来债
权都可以作为应收账款而被质押。……虽然权利质权的客体不是有体物，而是权利，但
这个权利也必须是已经特定或者可得特定的。出质人以现实享有的某一债权设定权
利质权，没有问题。如果他可以随意以所谓的“将来债权”设定质权，这个将来的债权
就必须是可得特定的。”[4] 转让方 (甲方) _________________________________ 受让
方(乙方) _________________________________ 甲、乙双方经协商一致，就甲方向乙方转
让本合同( 指甲方为购买正在建造的______________________室商品房，于______ 年____
月____日与_______________公司签订的商品 《公司登记管理条例》(2005 年修订)第三十
二条规定，公司变更实收资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并
应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司应当自足额缴纳出资
或者股款之日起30日内申请变更登记。 报料邮箱: news@thepaper.cn 所有权保留作为一
项担保制度，通过在所有权转移效力上附加生效条件的方式，实现担保标的物价款债
权的效果。所有权保留条款是有利于出卖人的条款，而非附加给出卖人的义务，该条
款的最终目的是确保出卖人价款债权的实现。 股权转让的实施，实践中可依两种方
式进行，一是先履行上述程序性和实体性要件后，与确定的受让人签订股权转让
协议，使受让人成为公司的股东，这种方式双方均无太大风险，但在未签订股权转让
协议之前，应签订股权转让草案，对股权转让相关事宜进行约定，并约定违约责任即
缔约过失责任的承担; 另一种方式转让人与受让人先行签订股权转让协议，而后由转
让人在公司中履行程序及实体条件，但这种方式存在不能实现股权转让的目的，以受
让人来说风险是很大的，一般来说，受让人要先支付部分转让款，如股权转让不能
实现，受让人就要承担追回该笔款项存在的风险，包括诉讼、执行等。 近年来，竹山
法院紧紧围绕高质量发展大局，坚持“法治是最好营商环境”理念，把优化营商环境工
作作为重要任务，充分发挥审判职能，积极延伸司法服务，扎实推进改革创新，为营
造更加稳定公平透明、可预期的法治化营商环境提供有力的司法服务和保障。 人们
之所以多年来不能正确认识股权与法人财产权，主要是人们没有看到它们产生的
源头，没有研究二者内在联系。一些人对法人的习惯认识还存在一定的缺陷。 1、转
让人同意贵公司通过银行转账将上述款项划转到转让人指定的受让人账户内。 2、只
有在保险人根据保险合同赔付赔偿金之后，其代位求偿权才成立。根据财产保险的补
偿原则，当保险标的的损失由第三方造成保险事故发生时，被保险人有两种途径获
得赔偿。第一，损害赔偿请求权乃被保险人固有的权利，若被保险人在未获相应补偿
前草率将索赔权移转给保险人，将面临无法向第三人求偿的境地; 第二，若被保险人
在保险事故发生后即将索赔权移转，而将来因故未获保险金赔偿，将面临未得先失、
两俱落空的尴尬局面。故各国保险法均规定，保险人须先给付保险金之后，方可行使
代位求偿权。如果选择向第三方责任人索赔并获得了充分赔偿，则保险人在此范围
内的保险赔偿责任即可得到免除，当然，也就无代位求偿权可言。 1、本协议正式
签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当
负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。 前款所称出卖人正常
经营活动，是指出卖人的经营活动属于其营业执照明确记载的经营范围，且出卖人
持续销售同类商品。前款所称担保物权人，是指已经办理登记的抵押权人、所有权保
留买卖的出卖人、融资租赁合同的出租人。 3.收益权概念来源于商业实践，外延极其宽
广，其性质难以适用单一法律规则进行理解 第二，当事人通过法律行为表示无意交
易收益权。此类交易的典型是前文提到的“收益权上的收益权” 。在该交易中，出让人
在转让高速公路“收益权”的同时，又将同一公路的“收费权”设定质押。由于“质押”与“
转让”在法律上不相容（不考虑先质押后经质权人同意转让的情况），如果出让人实际
质押了收益权，则有充分理由认为收益权并非转让交易标的，出让人向受让人承诺的
仅是一个合同义务。 （1）后续改进的技术秘密成果属于研究开发一方享有，另一
方有权使用，并且 需要说明的是，上述登记变更手续具有宣示性或对抗性，是受让人
保护自身权利，对抗公司或第三人最有效的手段，实践中一定要予以高度重视，千万
不能因为一时的手续繁琐而不为从而留下隐患。 （4）其他计算方式
：___________________________________________________。 相对应的，张三享有回
赎权。也就是说，在A公司取回羊群后，张三可以在双方约定或A公司指定的合理期
限内，通过消除A公司取回羊群的事由，来回赎羊群。张三没有在期限内回赎的，A公
司才可以另行处理羊群。 信托收（受）益权应当是非标业务中法律地位最为明确的收
益权类型。《信托法》第二条规定：“本法所称信托，是指委托人基于对受托人的信任，
将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益
或者特定目的，进行管理或者处分的行为。”根据信托法理论，信托财产独立于委
托人、受托人和受益人的固有财产（在英美法国家，普遍承认“信托”具有独立人格），
由受托人为了受益人的利益进行管理。所以信托受益权产生于信托财产，但又相对
独立，在权属上归属于受益人。 受让方( 乙方) _________________________________ 有
偿股权转让无疑应属于股权转让的主流形态。但无偿的股权转让同样是股东行使股
权处分的一种方式。股东完全可以通过赠与的方式转让其股权。股东的继承人也可以
通过继承的方式取得股东的股权。在实践中，要注意的是，如果股东单方以赠与的方
式转让其股权的，受赠人可以根据自己的意思作出接受或放弃的意思表示，受 赠人
接受股权赠与，股权发生转让;受赠人放弃股权赠与，股权未发生转让。
若照A公司的理解，所有权保留条款反而会成为买受人无条件的“退换货”权利，无异
于本末倒置，违背了所有权保留制度保护出卖人担保债务履行的初衷。买受人在出
卖人正常经营活动中通过支付合理对价取得已被设立担保物权的动产，担保物权人
请求就该动产优先受偿的，人民法院不予支持，但是有下列情形之一的除外：我的身
后还有一群和我一样的斗士。他们会和我一起为你伸张正义，让你们感到温暖。找到
我的方式很简单，发送你的意见至邮箱2475305904@qq.com或者将你的意见以纸质版的
形式放置大学生素质活动中心406室 根据双方当事人约定，货款未付清或票据未兑现
前，货物所有权属于供方，供方无需经法律程序可随时取回本货或代替物清偿。故可
以认定双方约定了所有权保留条款。 (三)权益转让书对代位求偿权的影响 在我国保
险业务实践中，保险人在支付保险金的同时，往往要求被保险人签署赔款收据和权益
转让书，作为被保险人将对第三者损害赔偿请求权让渡给保险人的有效证明。 (一)权
益转让书的记载内容与客观现实的矛盾 汽车消费贷款保证保险合同条款中约定: 被
保险人向保险人提出索赔时，应提供与确认保险事故的性质、原因、损失程度等有关
的证明和资料，并在获得保险赔偿的同时，将其有关追偿权益转让给保险人，并协助
保险人追偿欠款。实际履行过程中，保险人往往要求被保险人在提供索赔材料时，一
并提供权益转让书。保险人经过逐级审查核赔的过程，确定向被保险人赔偿的数额。
由于保险人审核文件需要一定的时间，这段时间内需要理赔的款项的利息在继续
发生，又由于汽车消费贷款保证保险合同条款约定了保险人理赔时具有10%的免
赔额，这样最终向被保险人理赔款项的数额与被保险人当初索赔时提供的权益转让
书记载的数额就有一定的差额。因此，投保人提出权益转让书所记载的索赔数额有
出入，计算不准确，不能作为保险人向其行使代位求偿权的依据; 保险人对于免赔10%
的部分应该由被保险人自行向投保人主张权利，保险人无权一并向投保人追偿。 1、
甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在_______有限公司的真实出资，是甲方合法拥有
的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质
押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
就此，目前司法实践也有权威判断：最高人民法院在指导案例53号中[2]，明确认可了污
水处理项目收益权的“应收账款”性质，指出：“在《中华人民共和国物权法》（以下简称《
物权法》）颁布实施后，因污水处理项目收益权系基于提供污水处理服务而产生的将
来金钱债权，依其性质亦可纳入依法可出质的“应收账款”的范畴。因此，讼争污水处
理项目收益权作为特定化的财产权利，可以允许其出质。” 公司章程可以对公司
董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。[1]
__________________________________________________________________。 其一，与
不能同时行使取回权和解除权不同，取回权行使后，发生新的法律事实，导致新的法
律关系的产生，不悖法律规则； 6．3 交付时间
：__________________________________________________。 （三）抵押人的其他债权人
向人民法院申请保全或者执行抵押财产，人民法院已经作出财产保全裁定或者采取
执行措施，抵押权人主张对抵押财产优先受偿的，人民法院不予支持；股东向股东以
外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其
他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意
转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购
买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购
买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，
按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 收益权交易的另一大类交易标的及其
具体形式非常多样，但概括而言都属于以收益权为基础资产的资产证券化业务。即收
益权人将有关收益权转让给信托、资产管理计划等特殊目的载体，通过该载体发行资
产支持证券。 上述规定显示金融监管部门在不断加强“收益权”交易监管的同时，已普
遍认可其作为金融交易标的的行业实践。“收益权”概念的合法性问题已不再是讨论
的重点。同时，部分监管规范将“收益权”与“受益权”合并处理，使用了“受（收）益权” 或“
受（收）益权” 的表述，一定程度上体现了监管机构对于收益权与《信托法》中的“信托受
益权”两者关系的理解。 2、因不可归责于贵公司的事由，导致应付款项不能及时
划转、转账错误等责任，由转让人或受让人承担相应的责任。 ⑸、特殊股份转让的限
制中国《公司法》第148条规定:"国家授权投资的机构可以依法转让其持有的股份，也可
以购买其他股东持有的股份。转让或者购买股份的审批权限、管理办法，由法律、行
政法规另行规定。"1997年7月对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局联合发布《
关于外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第20条规定:"股权转让协议和修改企
业原合同、章程协议自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。协议生效后，企
业投资者按照修改后的企业合同、章程规定享有有关权利并承担有关义务。" 也就
是说，我们是你们的沟通渠道，我们是大家的坚实后盾。所以大家可不要小瞧我，如
果在学校你遇到什么不公平，或者觉得自身利益受到威胁、危害的话，可千万不要忘
记找我。 (3)按照《国家税务总局关于执行需要明确的有关所得税问题的通知》(国税发
(2003)45号) 第三条规定，企业已提取减值、跌价或坏帐准备的资产，如果有关准备在申
报纳税时已调增应纳税所得，转让处置有关资产而冲销的相关准备应允许作相反的
纳税调整。因此，企业清算或转让子公司(或独立核算的分公司)的全部股权时，被清
算或被转让企业应按过去已冲销并调增应纳税所得的坏帐准备等各项资产减值准备
的数额，相应调减应纳税所得，增加未分配利润，转让人( 或投资方)按享有的权益份
额确认为股息性质的所得。 根据我国现行法律规定，向公司主张股权收益权的只能
是公司认可的股东。《公司法》第四条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决
策和选择管理者等权利。”《公司法司法解释（三）》第二十四条认可了名义股东向实际
出资人承诺其享有投资权益的合同效力，但是并不允许实际出资人未经公司其他股
东半数以上同意直接行使股东权利。最高人民法院《关于审理外商投资企业纠纷案件
若干问题的规定（一）》第十七条更明确规定：“ 实际投资者根据其与外商投资企业名
义股东的约定，直接向外商投资企业请求分配利润或者行使其他股东权利的，人民法
院不予支持。”最后，2017年颁布的《公司法司法解释（四）》确立了公司“利润分配权”，
其中请求公司分配利润的主体仅是“股东”。因此，全面解读我国公司法律制度，可以
确认只有公司法上的股东可以向公司请求分配利润，行使股权中的收益权能。即使法
律认可股东与他人关于股权收益转让协议的效力，该协议也仅能在股东与受让人之
间产生合同效力，不能约束公司等其他第三人。换言之，股权收益权受法律限制，不
能脱离股权独立转让。 在进行股权转让时，还应当注意法律对转让主体、内容、程序
上的一些规制。如新《公司法》第一百四十二条规定，发起人持有的该公司股份，自公
司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 股权转让价格并不等于注册资金或实
际出资，是由双方(转让方、受让方)参照注册资金、实际出资、公司资产、未来盈利能
力、无形资产等因素协商确定，可以大于或小于注册资金、实际出资、公司资产。 一
审法院经审理认为，A公司需要向B公司足额支付欠付货款，并支付逾期付款的利息。
根据最高人民法院《关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行) 》第54条规定:"对被
执行人在有限责任公司中被冻结的投资权益或股权，人民法院可以依照《中华人民共
和国公司法》第35条、第36条的规定，征得全体股东过半数的同意后，予以拍卖、变卖或以
其他方式转让。不同意转让的股东，应当购买该转让的投资权益或股权，不购买的，
视为同意转让，不影响执行。"这一规定承认有限责任公司股权转让时股东的优先购
买权，但由于规定的程序不够明确，造成实践中产生了一个矛盾。 虽然多数收益权都
可以通过应收账款等法律路径独立转让与质押，但是非标业务实践中的许多收益权
交易并不能影响收益权的权属状态。有关交易因为当事人的合意、基础资产的法律限
制或者其他各种原因，无法赋予收益权“受让人”直接向基础资产收益付款义务人请
求支付的权利。受让人行使其“收益权”，仍需向出让人主张。这种情况下，受让人获得
的所谓收益权，实际仅是出让人向其承诺的合同之债，不能约束第三人。同时，由于
许多收益的产生具有不确定性，上述交易可以理解为附生效条件的合同：即当或有收
益产生时，出让人有向受让人支付收益的义务。 通过上述对非标业务收益权交易实
践的分析，可以看出能够创设收益权的基础资产类型多样，交易方式五花八门。当事
人在交易过程中，看重的是基础资产在未来可能产生的财产利益。同时，各方之所以
选择“收益权”作为交易标的，是希望在将基础资产预期收益变现的同时，不影响基础
资产的权属状态。因此，能够产生未来财产价值的事物，即使其收益并不确定（例如公
司股权和信托计划份额），理论上都可以作为基础资产抽象出“收益权”部分对外
交易。在此情况下，从分析收益权法律性质的角度考虑，我们认为非标业务中的收益
权及其交易过程存在以下法律特征： 1、本次转让过户手续完成后，乙方即具有有
限公司——%的股权，享受相应的权益; 除了法律规定之外，如果公司章程对股东转让
股权或股份有特别限制和要求的，股东订立股权转让合同时，不得违反这些规定。 依
法律的股权转让限制，即各国法律对股权转让明文设置的条件限制。这也是股权转让
限制中最主要、最为复杂的一种，中国法律规定，依法律的股权转让限制主要表现为
封闭性限制，股权转让场所的限制，发起人持股时间的限制，董事、监事、经理任职条
件的限制，特殊股份转让的限制，取得自己股份的限制。