‫جذور قضية حوكمة الشركات‬

‫مشكلة الوكالة‬
‫” تعتمد اجور اليد العاملة في كل مكان على العقد الملزم لطرفين لكل‬
‫منهما مصلحة مختلفة‪ ،‬إذ أن رغبة العمال لنيل اقصى ما يمكن بينما‬
‫يسعى صاحب العمل إلعطاء أقل ما يمكن من دخل لهم‪“.‬‬

‫أدم سميث – ثروة األمم ‪1776‬‬

‫مؤسسة ا لتمويلا لدولية ‪ -‬مركز ا لمديرين©‬

‫‪1‬‬
‫ا لمصرى‬
 ‫جذورحوكمة الشركات‬
‫مصلحة اإلدارة‬ ‫مصلحة المساهمين‬
‫الرئيس في مقابل المرؤوس‬
‫تحقيق الشهرة و النفوذ و بناء‬ ‫أعلى األرباح و أقل المخاطر‬
‫إمبراطورية‬

‫ضيق الموارد‬ ‫مشكلة التوزيع‬ ‫االستمرار في زيادة الطلب‬

‫المسؤولية االجتماعية للشركات‬ ‫قيمة حامل السهم‬

‫الدورالمجتمعي الذي تلعبه الشركة‬

‫مؤسسة ا لتمويلا لدولية ‪ -‬مركز ا لمديرين©‬ ‫أوجه الصراع‬ ‫‪2‬‬

‫ا لمصرى‬
‫التفاعل بين الجهات الثالث التي تحكم الشركة‬
‫المساهمين‬

‫رير‬
‫لتقا‬
‫ةا‬
‫زل‬

‫انتخ كتاب‬
‫اتب س ال‬
‫ضخ‬

‫وع‬
‫اع ال مال‬

‫حق ل و‬
‫رأ‬

‫اب‬
‫شف‬

‫مثي‬
‫ا‬
‫فية‬

‫ا بت‬
‫مو‬
‫يقو‬
‫كتباة التقارير و تحديثها بصفة دورية‬
‫المراقبة و اإلشراف‬
‫المدراء التنفيذيين‬ ‫الرؤساء‬

‫مؤسسة ا لتمويلا لدولية ‪ -‬مركز ا لمديرين©‬

‫‪3‬‬
‫ا لمصرى‬
‫المنظور الداخلي في مقابل المنظور الخارجي‬
‫المنظورالخارجي‬ ‫المنظور الداخلي‬
‫الجهات الرقابية‬ ‫القطاع الخاص‬
‫المساهمون‬
‫• القواعد والمعايير مثل‪:‬‬ ‫أصحاب المصالح‬
‫‪‬المحاسبة و المراجعة‬
‫• القوانين‬ ‫مجلس االدارة‬
‫• اللوائح‬ ‫عوامل السمعة‬
‫•المحاسبون‬ ‫تقدم تقارير‬ ‫يعين ويراقب‬
‫•القطاع المالى‪:‬‬
‫•المحامون‬
‫‪ ‬ديون‬
‫•التقييم االئتمانى‬
‫‪ ‬حقوق ملكية‬ ‫االدارة التنفيذية‬
‫•مديرى االستثمار‬
‫•االسواق‪:‬‬ ‫•االعالم االقتصادى‬ ‫ادارة العمل‬
‫‪‬أسواق المنتجات المختلفة‬ ‫•البحوث‬
‫‪‬االستثمار االجنبى المباشر‬ ‫•مستشارى االستثمار‬ ‫الوظائف الرئيسية‬
‫•محللى حوكمة الشركات‬

‫مؤسسة ا لتمويلا لدولية ‪ -‬مركز ا لمديرين©‬ ‫]المصدر‪ :‬مجموعة البنك الدولي[‬ ‫‪4‬‬
‫ا لمصرى‬
 ‫تعريف حوكمة الشركات‬
‫أوافق بشدة‬

‫أوافق‬

‫أوافق إلى حد ما‬

‫أوافق إلى حد ما‬

‫موافقة ضئيلة‬

‫مؤسسة ا لتمويلا لدولية ‪ -‬مركز ا لمديرين©‬

‫‪5‬‬
‫ا لمصرى‬
 ‫تعريف شامل لحوكمة الشركات‬
‫‪” ‬حوكمة الشركات هي النظام الذي يتم من خالله توجيه الشركات‬
‫ومراقبة أداءها‪ .‬ويحدد هيكل حوكمة الشركات توزيع الحقوق‬
‫والمسئوليات بين مختلف المشاركين في المؤسسة كمجلس اإلدارة‬
‫والمديرين والمساهمين وغيرهم من أصحاب المصلحة كما يحدد‬
‫بوضوح قواعد وإجراءات اتخاذ القرارات المتعلقة بشئون المؤسسة‪.‬‬
‫وبهذا تقدم حوكمة الشركات هيكالً يمكن من خالله تحديد أهداف‬
‫المؤسسة وسبل بلوغ هذه األهداف ومتابعة األداء‪“.‬‬

‫مبادئ حوكمة الشركات الصادرة عن منظمة التعاون االقتصادي والتنمية‬

‫عام ‪– 1998‬باريس ‪-‬فرنسا‬

‫مؤسسة ا لتمويلا لدولية ‪ -‬مركز ا لمديرين©‬

‫‪6‬‬
‫ا لمصرى‬
 ‫شرح تفصيلي لمفهوم حوكمة الشركات‬
‫‪ ‬حوكمـــة الشركـــات هــــي‪:‬‬
‫النظام الذي يتم من خالله توجيه الشركات ومراقبة أداءها‪.‬‬ ‫•‬
‫الهيكل الذي يحدد توزيع األدوار والمسئوليات‬ ‫•‬
‫بين المشاركين في المؤسسة أي مجلس اإلدارة والمديرين والمساهمين‪.‬‬ ‫•‬
‫تحدد بوضوح قواعد وإجراءات اتخاذ القرارات‬ ‫•‬
‫تقدم هيكالً لتحديد أهداف الشركة وكيفية تحقيق هذه األهداف ومتابعة أداء‬ ‫•‬
‫الشركة‪.‬‬

‫مؤسسة ا لتمويلا لدولية ‪ -‬مركز ا لمديرين©‬

‫‪7‬‬
‫ا لمصرى‬
 ‫مبــــادئ حوكمــة الشركـــات‬
‫المسئولية‬ ‫العدالة‬ ‫الشفافية‬ ‫المحاسبة‬

‫هذه المبادئ يجب أن‪:‬‬

‫‪ ‬تقر بالحقوق القانونية‬ ‫‪ ‬تحمي حقوق المساهمين‪.‬‬ ‫‪ ‬تضمن القيام باإلفصاح في‬ ‫‪ ‬تضمن مسئولية اإلدارة أمام‬
‫للمساهمين‪.‬‬ ‫‪ ‬تعامل كافة المساهمين‪-‬بما‬ ‫موعده وبدقة‪.‬‬ ‫مجلس اإلدارة‪.‬‬
‫‪ ‬تشجع التعاون بين الشركة‬ ‫في ذلك مساهمي األقلية‪-‬‬ ‫‪ ‬بشأن كافة األمور المادية بما‬ ‫‪ ‬تضمن مسئولية المجلس أمام‬
‫والمساهمين في‪:‬‬ ‫بمساواة‪.‬‬ ‫في ذلك‪:‬‬ ‫المساهمين‪.‬‬
‫• تحقيق الربح‬ ‫‪ ‬تتضمن تصحيحا ً فعاالً‬ ‫• الوضع المالي‬
‫• توفير فرص العمل‬ ‫للمخالفات‪.‬‬ ‫• األداء‬
‫• تحقيق االستدامة‬ ‫• الملكية‬
‫االقتصادية‬ ‫• الحوكمة‬

‫الحوكمة الرشيدة للشركات‬

‫مؤسسة ا لتمويلا لدولية ‪ -‬مركز ا لمديرين©‬
‫‪8‬‬
‫ا لمصرى‬
 ‫المقاييس األربعة الرئيسية‬

‫مؤسسة ا لتمويلا لدولية ‪ -‬مركز ا لمديرين©‬

‫‪9‬‬
‫ا لمصرى‬
‫التمييز بين حـوكمـة الشـركـات واإلدارة‬
‫‪ ‬حوكمة الشركات ‪ ‬إدارة الشركة‪ /‬اإلدارة المالية‬
‫‪ ‬حوكمة الشركات ‪ ‬المسئولية االجتماعية للشركة‬
‫‪ ‬حوكمة الشركات ‪ ‬أخالقيات األعمال التجارية‬

‫حوكمة الشركات‬
‫المحاسبة واإلشراف‬

‫اإلدارة االستراتيجية‬

‫اإلدارة التنفيذية‬
‫‪-‬القرار والمراقبة –‬ ‫إدارة الشركة‬
‫إدارة العاملين‬

‫] المصدر‪ :‬روبرت آي تريكر‪ -‬حوكمة الشركات ‪[1984‬‬

‫مؤسسة ا لتمويلا لدولية ‪ -‬مركز ا لمديرين©‬
‫‪10‬‬
‫ا لمصرى‬
 ‫اإلطار الخارجي – القوانين واللوائح‬
‫مالحظات‬ ‫التطبيق على‬ ‫المصدر‬

‫مؤسسة ا لتمويلا لدولية ‪ -‬مركز ا لمديرين©‬

‫‪11‬‬
‫ا لمصرى‬
‫اإلطار الخارجي‪ -‬القواعد وأفضل الممارسات‬
‫مالحظات‬ ‫التطبيق على‬ ‫المصدر‬

‫مؤسسة ا لتمويلا لدولية ‪ -‬مركز ا لمديرين©‬

‫‪12‬‬
‫ا لمصرى‬
 ‫اإلطار الداخلي‬
‫‪ ‬الميثاق‬
‫‪ ‬دليل حوكمة الشركات‬ ‫اإلطار العام لحوكمة الشركات‬
‫‪ ‬قواعد األخالق‪ /‬السلوك‬

‫‪ ‬النظام األساسي المتعلق بـ‪:‬‬ ‫اإلطار الخاص لحوكمة الشركات‬

‫اإلدارة‬ ‫•‬
‫الفروع ومكاتب التمثيل‬ ‫•‬
‫الجمعية العمومية‬ ‫•‬
‫مجلس اإلدارة‬ ‫•‬
‫سكرتير الشركة‬ ‫•‬
‫لجان مجالس اإلدارة‬ ‫•‬
‫السياسات واإلجراءات المتعلقة بـ‪:‬‬ ‫‪‬‬
‫األرباح الموزعة‬ ‫•‬
‫اإلفصاح عن المعلومات‬ ‫•‬
‫الرقابة الداخلية‬ ‫•‬
‫إدارة المخاطر‬ ‫•‬
‫مؤسسة ا لتمويلا لدولية ‪ -‬مركز ا لمديرين©‬
‫‪13‬‬
‫ا لمصرى‬
 ‫التحليل الرباعي‬
‫نقاط الضعف‬ ‫نقاط القوة‬

‫البد أن يتم هندسة نموذج حوكمة الشركات وفقا‬ ‫• العمل على رفع مستوى األداء و تحسين الكفاءة‬
‫لحجم و ظروف كل شركة‪ .‬و قد يؤدي الفشل فى‬ ‫الكلية‬
‫مراعاة ذلك إلى الزيادة المبالغ فيها تكاليف توفير‬ ‫• سهولة النفاذ الى األسواق الرأسمالية‬
‫المعلومات‬ ‫• انخفاض تكلفة رأس المال و ارتفاع فيمة األصول‬

‫التهديدات (فى حالة عدم التطبيق)‬ ‫الفرص المتاحة‬

‫• ارتفاع درجة اإلشراف الرقابى‬ ‫• القدرة على قيادة األعمال على الصعيد المحلي‬
‫• سهولة التعرض لألزمات‬ ‫• زيادة القدرة التنافسية على الصعيد العالمي‬
‫• ارتفاع تكلفة رأس المال‬
‫• سهولة تفشي الفساد و االحتيال‬

‫مؤسسة ا لتمويلا لدولية ‪ -‬مركز ا لمديرين©‬

‫‪14‬‬
‫ا لمصرى‬
 ‫فوائد حوكمة الشركات‪ -‬ملخص‬

‫تحسن الكفاءة التشغيلية‬

‫تساعد في الحصول على رأس المال الخارجي‬

‫القيمة المضافة‬

‫تقلل تكلفة رأس المال‬

‫تحسن سمعة الشركة‬

‫مؤسسة ا لتمويلا لدولية ‪ -‬مركز ا لمديرين©‬

‫‪15‬‬
‫ا لمصرى‬
 ‫تعزز األداء وتحسن الكفاءة التشغيلية‬
‫زيادة األرباح‬
‫المحتملة‬

‫مؤسسة ا لتمويلا لدولية ‪ -‬مركز ا لمديرين©‬

‫‪16‬‬
‫ا لمصرى‬
 ‫تعزز األداء وتحسن الكفاءة التشغيلية‬
‫حوكمة الشركات‪:‬‬
‫تنشط األعمال التجارية مما يؤدي إلى أداء تشغيلي أفضل ومصاريف رأسمالية أقل‪.‬‬
‫جومبرز وإيشي ومتريك‪ ،‬حوكمة الشركات وأسعار االستثمار‪ -‬أغسطس ‪.2001‬‬

‫تزيد العائد على رأس المال المستثمر حيث يبلغ العائد ربع السنويـ ‪ %33‬في المتوسط‬
‫في الشركات التي تأتي على قمة تطبيق حوكمة الشركات في حين يبلغ ‪ %15‬في‬
‫الشركات التي تأتي في ذيل قائمة تطبيق حوكمة الشركات‪.‬‬
‫كريدي ليونيه ‪2001‬‬

‫تؤدي إلى تحسين أداء أسعار األسهم والمزيد من الربحية وزيادة األرباح الموزعة‬
‫وتقليل مستويات الخطورة عن مستوياتها لدى الشركات ذات النشاط المشابهة‬
‫لورانس براون‪ ،‬جامعة والية جورجيا‪ -‬سبتمبر ‪2003‬‬

‫من الواضح أن هناك ارتباط كبير ودال إحصائيا ً بين نشاط مجلس اإلدارة واستقالله‬
‫وبين األداء المتفوق لحوكمة الشركات‬
‫ماك أفوي‪ /‬مليشتين‪ ،‬األزمة المتكررة في حوكمة الشركات‪2004 -‬‬

‫مؤسسة ا لتمويلا لدولية ‪ -‬مركز ا لمديرين©‬

‫‪17‬‬
‫ا لمصرى‬
 ‫تساعد في الحصول على رأس المال‬
‫الخارجي‬
‫‪ ‬الشركات المدارة بشكل جيد تعتبر شركات صديقة‬
‫للمستثمرين لألسباب التالية‪:‬‬
‫• وجود مجلس إدارة متيقظ يوجه األداء اإلدراري ويتابعه‪.‬‬
‫• اإلفصاح عن األمور المادية والمعلومات في الوقت المحدد لذلك‬
‫• حماية حقوق المساهمين‬
‫‪ ‬تحقيق المزيد من الثقة في القدرة على تحقيق العوائد‬
‫‪ ‬لها أهمية خاصة في األسواق الناشئة‬

‫مؤسسة ا لتمويلا لدولية ‪ -‬مركز ا لمديرين©‬

‫‪18‬‬
‫ا لمصرى‬
 ‫تساعد في الوصول الى اسواق المال‬
‫‪ ‬قواعد القيد بالعديد من البورصات تشترط تطبيق حوكمة‬
‫الشركات‪ :‬مثل‬
‫أن يكون غالبية أعضاء مجلس اإلدارة من المستقلين‬ ‫•‬
‫أن يرأس لجنة المراجعة أعضاء مستقلون‬ ‫•‬
‫وجود قواعد تفصيلية لإلفصاح‬ ‫•‬
‫وجود آليات للرقابة الداخلية وإدارة المخاطر‬ ‫•‬

‫مؤسسة ا لتمويلا لدولية ‪ -‬مركز ا لمديرين©‬

‫‪19‬‬
‫ا لمصرى‬
‫تقليل تكلفة رأس المال وزيادة قيمة األصول‬

‫مؤسسة ا لتمويلا لدولية ‪ -‬مركز ا لمديرين©‬

‫‪20‬‬
‫ا لمصرى‬
‫تقليل تكلفة رأس المال وزيادة قيمة األصول‬
‫خالل ‪ 10‬سنوات‪ ،‬شهدت الشركات المدارة جيداً ‪-‬في مجموعة كبيرة من‬
‫القطاعات‪ -‬تضاعفا ً في تقييم أصولها بنسبة تزيد على ‪ %8‬عن الشركات المناظرة‬
‫التي تدار بشكل سيئ‪.‬‬
‫ميتريك وإيشي وكومبرز‪ ،‬حوكمة الشركات وأسعار االستثمار‪ -‬أغسطس ‪2001‬‬

‫إن تحسن االنحراف المعياري بدرجة واحدة في اإلدارة يحقق تحسنا ً في تضاعف‬
‫تقييم األصول بنسبة تتراوح بين ‪ %18‬للشركات في األسواق الرئيسية لمنظمة‬
‫التعاون االقتصادي والتنمية و‪ %33‬في األسواق الناشئة الرئيسية‪.‬‬
‫كالبر والف‪ ،‬البنك الدولي‪2002 -‬‬

‫شركات االستثمار العالمية التي تدير أكثر من تريليون أصول تدفع أسعاراً تنافسية‬
‫للشركات المدارة بشكل جيد‪.‬‬
‫دراسة مسحية الستقصاء الرأي حول حوكمة الشركات‪ -‬مؤسسة ماكينزي العالمية لالستثمار‪2002 -‬‬

‫مؤسسة ا لتمويلا لدولية ‪ -‬مركز ا لمديرين©‬

‫‪21‬‬
‫ا لمصرى‬
‫الفوائد على المدى الطويل تـفوقـ التكاليف‬
‫‪ ‬التكاليف المرتبطة بحوكمة الشركات‪:‬‬
‫العاملين‪ :‬على سبيل المثال سكرتير الشركة واألعضاء المستقلين‬ ‫•‬
‫الهياكل‪ :‬مثل اللجان‬ ‫•‬
‫اإلفصاح‪ :‬مثل التقارير السنوية وربع السنوية وحسابات المعايير الدولية‬ ‫•‬
‫إلعداد التقارير المالية‬
‫الرقابة‪ :‬مثل المراجع الخارجي المعتمد والمراقب والمراجع الداخلي‬ ‫•‬

‫‪ ‬صرحت إحدى الشركات أنها تنفق ‪ 200.000‬دوالر شهريا ً لتطبيق قواعد‬

‫‪.SOX‬‬

‫لكن يُعتقد بشكل عام أن فوائد تطبيق حوكمة الشركات تفوق التكاليف‬

‫مؤسسة ا لتمويلا لدولية ‪ -‬مركز ا لمديرين©‬

‫‪22‬‬
‫ا لمصرى‬
 ‫حوكمة الشركات تقلل التكاليف التي تتكبدها‬
‫المؤسسات‬
‫‪ ‬تكاليف المؤسسات‪:‬‬
‫• تكاليف التباين‪ :‬وتشير إلى المديرين الذين ال يسعون إلى زيادة ثروات المؤسسات‪.‬‬
‫• تكاليف المتابعة‪ :‬وتعني أن المؤسسات يجب عليها تطوير هياكل المراقبة وتطبيقها‬
‫وهذا يشمل تكاليف اإلحالل‪.‬‬
‫• تكاليف التحفيز‪ :‬وهي التكاليف التي تتحملها المؤسسات لمكافأة مديريها‬
‫وتحفيزهم‪.‬‬

‫الدور الرئيسي لحوكمة الشركات هو تقليل التكاليف اإلجمالية التي‬

‫تتحملها المؤسسة وبالتالي تعظيم قيمة األرباح التي يحصل عليهم‬
‫المساهمون‪.‬‬

‫مؤسسة ا لتمويلا لدولية ‪ -‬مركز ا لمديرين©‬

‫‪23‬‬
‫ا لمصرى‬
 ‫الملخص واالستنتاجات‬
‫”‪...‬تتعلق حوكمة الشركات بحقوق المساهمين وطريقة اتخاذ القرارات وكيفية إدارة‬
‫الشركات‪ .‬وهي بمثابة التفاعل بين العناصر المكونة لوحدة ما‪ .‬تنطبق مفاهيم‬
‫الحوكمة على أي مؤسسة أو منظمة بشرية‪ .‬وإن واضعي السياسات العامة‬
‫والمسئولين الحكوميين‪-‬مثلي‪ -‬يرون أن مفهوم الحوكمة لم يرسخ بالشكل المناسب‪.‬‬
‫وفي الوقت الذي ندعم فيه الجهود األخيرة المبذولة لترسيخ حوكمة الشركات في‬
‫االقتصاد المصري‪ ،‬ال تزال هناك مشاكل في القطاع الخاص يجب مواجهتها‪“.‬‬

‫د‪ .‬يوسف بطرسـ غالي‬

‫وزير التجارة الخارجية‪-‬مصر‬
‫يناير ‪2002‬‬

‫مؤسسة ا لتمويلا لدولية ‪ -‬مركز ا لمديرين©‬

‫‪24‬‬
‫ا لمصرى‬