Professional Documents
Culture Documents
Les societats, com a persones jurídiques actuen per mitjà dels seus òrgans, integrats per persones físiques o jurídiques
Junta general
Articles
(expresió de la
159 a 208 LSC
ÓRGANS SOCIETATS voluntad social)
CAPITAL Administració
Articles
(gestió i
209 a 252 LSC
representació)
3
1 Introducción. Estructura orgànica: distribució de competències en els òrgans socials
Les societats de capital tenen una organització a través de la qual la persona jurídica pot desenvolupar
la seva pròpia activitat. D'especial importància resulta formar, expressar i executar la voluntat de la
societat, així com subscriure contractes amb tercers.
La Junta General: òrgan sobirà on s'adopten els acords socials i nomena els administradors i
auditors
Administradors: òrgan de gestió i representació
Està recollida a la LSC, per la qual cosa els estatuts poden perfilar les competències dels òrgans,
però sempre dins del marc legal.
No es poden envair competències daltres òrgans ni mitjançant acord de junta general ni modificant
els estatuts
La regulació jurídica dels dos òrgans ha tendit cap a la uniformitat, tot i que encara perviuen algunes
diferències significatives entre tots dos tipus socials.
4
2 JUNTA GENERAL DE LA SOCIETAT
Junta General
5
Competències Junta
Reial Decret Legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, pel qual s'aprova el text refós de la Llei de Societats de Capital, en
endavant LSC (art. 160)
a) L'aprovació dels comptes anuals, l'aplicació del resultat i l'aprovació de la gestió social.
b) El nomenament i la separació dels administradors, dels liquidadors i, si escau, dels auditors de comptes, així com
l'exercici de l'acció social de responsabilitat contra qualsevol d'ells.
c) La modificació dels estatuts socials.
d) Laugment i la reducció del capital social.
e) La supressió o la limitació del dret de subscripció preferent i d'assumpció preferent.
f) L'adquisició, l'alienació o l'aportació a una altra societat d'actius essencials. Es presumeix el caràcter essencial de
l'actiu quan l'import de l'operació superi el vint-i-cinc per cent del valor dels actius que figurin a l'últim balanç aprovat.
g) La transformació, la fusió, l'escissió o la cessió global d'actiu i passiu.
h) La dissolució de la societat.
i) Laprovació del balanç final de liquidació.
j) Qualssevol altres assumptes que determinin la llei o els estatuts
Llevat de disposició contrària dels estatuts, la junta general de les societats de capital pot impartir instruccions a l'òrgan
d'administració o sotmetre a la seva autorització l'adopció per aquest òrgan de decisions o acords sobre determinats
assumptes de gestió. Que no afectin el seu poder de representació (art. 161 LSC)
A SL, també competent mitjançant acord concret per a cada cas, podrà anticipar fons, concedir crèdits o préstecs,
prestar garanties i facilitar assistència financera als seus socis i administradors.
Podrà ampliar els Estatuts les competències, sense afectar la gestió i la representació de la societat=òrgan
d'administració (excepció del 161LSC) 6
Clases de Junta General
7
Convocatòria
La junta general serà convocada pels FORMA:
administradors i, si escau, pels liquidadors de Mitjançant anunci publicat a la pàgina web de la societat si
la societat. aquesta hagués estat creada, inscrita i publicada en els termes
Els administradors convocaran la junta general previstos a l'article 11 bis LSC.
sempre que ho considerin necessari o
convenient per als interessos socials, i en tot Mancant anterior a "Butlletí Oficial del Registre Mercantil" i en un
cas, en les dates o períodes que determinin la dels diaris de major circulació a la província on estigui situat el
llei i els estatuts. domicili social.
Hauran de convocar la junta general quan ho
sol·licitin un o diversos socis que representin, En substitució de la forma de convocatòria prevista al paràgraf
almenys, el 5% del capital social, expressant a anterior, els estatuts podran establir que la convocatòria es
la sol·licitud els assumptes a tractar. realitzi per qualsevol procediment de comunicació individual i
En aquest cas, la junta general haurà de ser escrita, que asseguri la recepció de l'anunci per tots els socis al
convocada per a la seva celebració dins dels domicili designat a aquest efecte o al que consti a la
dos mesos següents a la data en què s'hagués documentació de la societat. En el cas de socis que resideixin a
requerit notarialment els administradors per l'estranger, els estatuts podran preveure que només seran
convocar-la, i s'han d'incloure necessàriament convocats individualment si hagueren designat un lloc del
a l'ordre del dia els assumptes que hagin estat territori nacional per a notificacions.
objecte de sol·licitud .
8
Convocatòria (cont.)
CONTINGUT CONVOCATÒRIA
- nom de la societat
- data i hora de la reunió
- l'ordre del dia, en què figuraran els assumptes a tractar
- el càrrec de la persona o persones que facin la convocatòria.
Llevat de disposició contrària dels estatuts, la junta general se celebrarà al terme municipal on la societat tingui el seu
domicili. Si a la convocatòria no figurés el lloc de celebració, s'entendrà que la junta ha estat convocada per a la seva
celebració al domicili social.
9
JUNTA UNIVERSAL
10
ASSISTÈNCIA A LA JUNTA
Artícle 179. Dret d´asdistència.
1. A la societat de responsabilitat limitada TOTS els socis tenen dret a assistir a la junta general. Els estatuts no poden exigir per a lassistència a la junta
general la titularitat dun nombre mínim de participacions.
2. A les societats anònimes els estatuts poden exigir, respecte de totes les accions, qualsevol que sigui la seva classe o sèrie, la possessió d'un nombre mínim
per assistir a la junta general sense que, en cap cas, el nombre exigit pugui ser superior a l'u per mil del capital social.
3. A la societat anònima els estatuts poden condicionar el dret d'assistència a la junta general a la legitimació anticipada de l'accionista, però en cap cas no
poden impedir l'exercici d'aquest dret als titulars d'accions nominatives i d'accions representades per mitjà d'anotacions en compte que les tinguin inscrites en els
registres respectius amb cinc dies d'antelació a aquell en què s'hagi de celebrar la junta, ni als tenidors d'accions al portador que amb la mateixa antelació hagin
efectuat el dipòsit de les seves accions o, si escau , del certificat acreditatiu del seu dipòsit en una entitat autoritzada, de la manera prevista pels estatuts. Si els
estatuts no contenen una previsió a aquest darrer respecte, el dipòsit es pot fer al domicili social.
El document que acrediti el compliment d'aquests requisits és nominatiu i té eficàcia legitimadora davant de la societat.
.Article 180. Deure assistència dels administradors
1. El soci només es pot fer representar a la junta general pel seu cònjuge, ascendent o descendent, per un altre soci o per persona que tingui poder
general conferit en document públic amb facultats per administrar tot el patrimoni que el representat tingui en territori nacional.
Els estatuts poden autoritzar la representació per mitjà daltres persones.
2. La representació s'ha de conferir per escrit. Si no consta en document públic, haurà de ser especial per a cada junta.
3. La representació comprendrà la totalitat de les participacions de què sigui titular el soci representat.
article 185. Revocació de la representació. La representació és sempre revocable. Lassistència personal a la junta del representat tindrà valor
de revocació.
article 186. Sol·licitud pública de representació a les societats anònimes.
12
DRET DE VOT
Article 190. Conflicte d'interessos. El soci NO podrà votar: quan es tracti d'adoptar acord per objecte:
a) autoritzar-lo a transmetre accions o participacions subjectes a una restricció legal o estatutària,
b) excloure'l de la societat,
c) alliberar-lo d'una obligació o concedir-li un dret,
d) facilitar qualsevol tipus d'assistència financera, inclosa la prestació de garanties a favor seu o
e) dispensar-lo de les obligacions derivades del deure lleialtat conforme al que preveu l'article 230.
13
CONSTITUCIÓ DE LA JUNTA i ADOPCIÓ D´ACORDS
14
ADOPCIÓ D´ACORDS (majoríes requerides SL 198-200 LSC)
MAJORIES VOTS ACORDS
Ordinàries (arts. 198 LSC) Majoria de vots emesos. Com Ordinaris
a mínim 1/3 de vots totals
Reforçades (arts. 199.a Més de ½ de vots totals -Augment i reducció
LSC) de capital.
-Modificació estatuts
Súper-reforçades (arts. 2/3 vots totals -Autorització competència
199.b LSC) administradors.
-Supressió o limitació del dret
de preferència en augment
capital, a transformació, la
fusió, l'escissió, la cessió
global d'actiu i passiu i el
trasllat de domicili a
l'estranger.
-Exclusió de socis 15
MAJORIES
ADOPCIÓ D´ACORDS (majoríes requerides SA 193,194-201 LSC)
CONVOC. QUORUM VOTS (ART. 201 ACORDS
LSC)
ORDINARIES 1ª ………….. -Presents o Majoria Ordinaris
(ART. 193 LSC) representats el 25% del simple
capital amb dret a vot dels vots
ORDINARIES (ART. 193 2ª………… -Qualsevol quin siga el capital Majoria simple dels Ordinaris
LSC) present o representat vots
REFORÇADES (ART. 194 1ª -Presents o representats el Majoria abosluta dels -Augment o la reducció de capital.
LSC) 50% del capital amb dret a vots emesos
vot. -Modificació dels estatuts socials.
-Emissió d'obligacions.
-Emissió d'obligacions.
El que disposa aquest apartat s'entén sense perjudici del dret del qui impugne
a instar l'eliminació dels efectes o la reparació dels danys que l'acord li hagi
ocasionat mentre va estar en vigor.
17
IMPUGNACIÓ D'ACORDS
3. TAMPOC PROCEDIRÁ IMPUGNACIÓ d'acords basada en els motius següents:
a) La infracció de requisits merament procedimentals establerts per la Llei, els estatuts o els reglaments de la junta i
del consell, per a la convocatòria o la constitució de l'òrgan o per a l'adopció de l'acord, llevat que es tracti d'una infracció
relativa a la forma i termini previ de la convocatòria, a les regles essencials de constitució de lòrgan oa les majories
necessàries per a ladopció dels acords, així com qualsevol altra que tingui caràcter rellevant.
b) La incorrecció o la insuficiència de la informació facilitada per la societat en resposta a l'exercici del dret
d'informació amb anterioritat a la junta, llevat que la informació incorrecta o no facilitada hagués estat essencial per a
l'exercici raonable per part de l'accionista o del soci mitjà, del dret de vot o de qualsevol dels altres drets de participació.
c) La participació a la reunió de persones no legitimades, llevat que aquesta participació hauria estat determinant per
a la constitució de lòrgan.
d) La invalidesa d'un o diversos vots o el còmput erroni dels emesos, llevat que el vot invàlid o l'error de còmput
haguessin estat determinants per a la consecució de la majoria exigible.
Presentada la demanda, la qüestió sobre el caràcter esencial o determinant dels motius d'impugnació previstos a
aquest apartat es plantejarà com a qüestió incidental de previ pronunciament.
L'ACCIÓ TÉ TERMINI DE CADUCITAT D'1 ANY, EXCEPTE..DES DE LA DATA ADOPCIÓ …..ART. 205 LSC
18
Pablo Tortajada Chardí Dret Mercantil
Profesor Ayudante Doctor Curs Acadèmic 2023/2024
Derecho Mercantil
¡¡Moltes gràcies!!