POSLOVNE KNJIGE IN LETNO

POROČILO

Doc. dr. Aljoša Dežman

 KORPORACIJSKE PRAVICE
 - Premoženjske in upravljalske

 - Ponder “moči” družbenika v družbi

 -Sorazmerni lastniški interes

 *Terminologija KP:

D.D. – delnica – 3. pomeni

D.O.O. – 2 termina: poslovni delež in osnovni vložek

 Pridobitev KP
- Odvisna od vložka v družbo;

- Pri kapitalskih družbah temelji na vložku v OK

družbe

* povezanost z bilančnim pravom!

 Letno poročilo

 Sestavni deli:
 - bilance stanja,
 - izkaza poslovnega izida, = RAČUNOVODSKO POROČILO
 - izkaza denarnih tokov,
 - izkaza gibanja kapitala,
 - priloge s pojasnili k izkazom,

in

- poslovnega poročila

Majhne in nejavne družbe samo 1 + 2 + 5

 Sestavni deli LP
 Bilanca stanja prikazuje stanje sredstev in obveznosti do virov sredstev
ob koncu poslovnega leta.
 Izkaz poslovnega izida prikazuje prihodke, odhodke in poslovni izid v
poslovnem letu.
 Izkaz gibanja kapitala prikazuje gibanje posameznih sestavin kapitala
v poslovnem letu, vključno z uporabo čistega dobička in pokrivanjem
izgube.
 Izkaz denarnih tokov prikazuje gibanje prejemkov in izdatkov ali
pritokov in odtokov v poslovnem letu ter pojasnjuje spremembe pri
stanju denarnih sredstev.
 Letnemu poročilu se, kadar obstaja, priloži revizijsko poročilo, predlog
za uporabo bilančnega dobička in poročilo o razmerjih z obvladujočo
družbo, ki pa niso sestavni deli letnega poročila.
 REVIDIRANJE
Letna poročila velikih in srednjih kapitalskih
družb, dvojnih družb in tistih majhnih kapitalskih
družb, z vrednostnimi papirji katerih se trguje na
organiziranem trgu, mora pregledati revizor na način
in pod pogoji, določenimi z zakonom, ki ureja
revidiranje.
Revizor mora revidirati računovodsko poročilo ter
pregledati poslovno poročilo v obsegu, potrebnem,
da preveri, ali je njegova vsebina v skladu z drugimi
sestavinami letnega poročila
 MNENJE REVIZORJA
Revizijsko mnenje, v katerem mora biti jasno
navedeno, ali računovodsko poročilo kaže
resničen in pošten prikaz finančnega položaja, v
skladu z ustreznim računovodskim okvirom
poročanja, in kadar je to potrebno, ali je
računovodsko poročilo skladno s predpisi;
revizijsko mnenje je lahko mnenje brez pridržkov,
mnenje s pridržki ali odklonilno mnenje, ali pa
revizor, če mnenja ne more izraziti, izjavo mnenja
zavrne
 ČLENITEV LP
 V izkazih ni dovoljeno pobotati posameznih aktivnih postavk s
posameznimi pasivnimi postavkami ali posameznih postavk
prihodkov s posameznimi postavkami odhodkov.
 V bilancah stanja in izkazih poslovnega izida za zaporedna
poslovna leta je treba uporabljati enak način členitve postavk.
Samo izjemoma ga je dovoljeno spremeniti. V takem primeru je
treba v prilogi s pojasnili k računovodskim izkazom opozoriti na to
okoliščino in pojasniti razloge za spremembo načina členitve
postavk
 KONSOLIDIRANO LP (56. ZGD-1)

Družba s sedežem v RS, ki je nadrejena eni ali

več družbam s sedežem v Republiki Sloveniji ali
zunaj nje (podrejene družbe), mora pripraviti
tudi konsolidirano letno poročilo, če je nadrejena
družba ali ena od podrejenih družb organizirana
kot kapitalska družba, kot dvojna družba ali kot
druga istovrstna pravnoorganizacijska oblika po
pravu države sedeža družbe
RAČUNOVODSKI STANDARDI
Podrobnejša pravila o računovodenju določijo slovenski
računovodski standardi, ki jih sprejme Slovenski inštitut za
revizijo v soglasju z ministroma, pristojnima za gospodarstvo
in finance;

Mednarodni standardi računovodskega poročanja so

standardi, ki so kot mednarodni računovodski standardi
določeni z Uredbo 1606/2002/ES in Uredbo 1725/2003/ES.

VELJAVNO PRAVO (iura novit curia!)

 Uporaba MSRP
 Družbe, katerih vrednostni papirji so uvrščeni na
katerega od organiziranih trgov vrednostnih papirjev v
državah članicah Evropske skupnosti in so zavezane h
konsolidaciji,
 banke,
 zavarovalnice
in
 * druge družbe, če tako odloči skupščina družbe,
vendar najmanj za pet let.
 BILANCIRANJE
Stanje sredstev in obveznosti do virov sredstev
Izkaz poslovnega izida

* Poslovna vs. pravna terminologija

Pojem bilančnega presečnega dne

 BILANCA STANJA
AKTIVA: PASIVA:
--------------------------------- --------------------------------

Vse premoženjske pravice družbe: REZERVE

-Stv. pr.
-Obl. pr. OSNOVNI KAPITAL
-terjatve
-societetne udeležbe OK = NZD x št. D(p)

-PIL
-industrijske l.
-avtorska DEBT securities
-Korp. Pravice
 Aktiva – sredstva
(premoženjske pravice družbe)
Dolgoročne premoženjske pravice – koncesije, patenti, licence,
blagovne znamke
Opredmetena osnovna sredstva – lastninska pravica
Dolgoročne finančne naložbe – korporacijski deleži v drugih D +
obligacijske terjatve (posojila) do drugih S z daljšo ročnostjo
Dolgoročne poslovne T – obligacijske pravice iz naslova pravnih
poslov poslovanja D
Zaloge – lastninska pravica
Kratkoročne finančne naložbe – korporacijski deleži v drugih D +
obligacijske terjatve (posojila) do drugih S s krajšo ročnostjo
Denar – LP na denarnih zneskih
Nevplačani vpoklicani kapital – korporacijska terjatev do druž.
Obveznosti do virov sredstev
Ne pravna obveznost (obl. pravica), temveč obveznost
do ekonomskih “lastnikov” v bilančno-pravnem
pomenu*

-Abstrakcija aktive, ni oprijemljiva, temveč kaže na

pravno “pripadnost” posameznega deleža premoženja v
alikvotnih deležih.
 Osnovni kapital
3 pomeni:
-premoženje za pričetek poslov
-pokazatelj pripravljenosti tveganja D
-plačilna zapora za izplačilo D – varstvo U!

Računska konstanta v sod. reg!

Ponder moči glede upr. K. upravičenj med D
Spremenljiv samo po formalnem postopku
Nosilec pravne subjektivitete D
 Vplačilo OK
Obveznost D vplačati OK je KP obveznost
-Strožja od obl. obveznosti
- Temeljno načelo zagotovitve kapitala družbe
*Nepobotljivost Kp in OP zahtevka po ZGD-1
*Kaducitetni postopek

Povečanje ali zmanjšanje OK – vplačila in izplačila

korelativnega deleža P – samo po predpisanem postopku
!
AKTIVA
Sestava OK Rezerve

OK

ND: OK = NZD x št. D(p)

KD: OK pripadajoč Z x št. D

DEBT
 Rezerve

Del lastnega kapitala (equity securities);

Dve kategoriji;
Služijo lastnem kapitalu
! Plačilna zapora za izplačilo D – varstvo U ! – pomoč
OK

- Pravna ureditev razmerij med D in U preko rezerv

glede izplačevanja premoženja D!
 KAPITALSKE R R IZ DOBIČKA
Aggio Zakonske

Aggio na hibride Za lastne D

Vplačila za pridobitev dodatnih Statutarne

pravic iz deležev
Druga vplačila na podlagi statuta Druge R iz dobička

Iz zmanjšanja OK
(poenostavljenega ali z umikom D)

Odprava splošnega
prevrednotovalnega popravka
kapitala
 Kapitalske R
Koristijo kapitalu:

- Krepijo plačilno zaporo OK za izplačilo D

* varstvo U družbe
- Tvorijo t.i. vezane rezerve in (deloma) zakonski
rezervni sklad
- Uporaba dovoljena samo za zakonsko predpisane
namene
 Zakonski rezervni sklad
Oblikovanje ZRS z odvajanjem v Zakonske R, dokler
ni vsota ZRS = 10 % OK ali statutarno določenem višjem
znesku

- Po 5 % ČD letno (kadar je izkazan), dokler ZRS ni

napolnjen
 ZRS = KR 1-3 + RD 1
Vezane R = KR + RD 1
Aggio Zakonske

AKTIVA Hibridni aggio Za lastne D

Vplačila za pravice Statutarne

Druga vplačila Druge R iz D

Iz zmanjšanja ok
(nom. In umik)

Prevrednotovalni p

OK
DEBT
 Uporaba vezanih R
Kr + ZR (RD 1) se smejo uporabiti za:
1. Če skupni znesek teh rezerv ne dosega z zakonom ali statutom določenega
odstotka osnovnega kapitala, se lahko uporabijo samo za:
– kritje čiste izgube poslovnega leta, če je ni mogoče pokriti v breme prenesenega
čistega dobička ali drugih rezerv iz dobička;
– kritje prenesene izgube, če je ni mogoče pokriti v breme čistega dobička
poslovnega leta ali drugih rezerv iz dobička;
2. Če skupni znesek teh rezerv presega z zakonom ali statutom določeni odstotek
osnovnega kapitala, se lahko te rezerve v presežnem znesku uporabijo za:
– povečanje osnovnega kapitala iz sredstev družbe;
– kritje čiste izgube poslovnega leta, če je ni mogoče pokriti v breme prenesenega
čistega dobička in če se hkrati ne uporabijo rezerve iz dobička za izplačilo dobička
družbenikom, ali
– kritje prenesene čiste izgube, če je ni mogoče pokriti v breme čistega dobička
poslovnega leta in če se hkrati ne uporabijo rezerve iz dobička za izplačilo dobička
Izplačilo premoženja iz vezanih
rezerv
1. Preoblikovanje v OK (nominalno povečanje OK)
*Pogoj: Da skupni znesek teh rezerv presega z
zakonom ali statutom določeni odstotek osnovnega
kapitala; + da se RD ne uporabijo za izplačilo
dobička družbenikom
2. Efektivno zmanjšanje OK (večina ¾ rel.)+
izplačilo *Varstvo upnikov (delna likvidacija)!
 Oblikovanje R
Čisti dobiček poslovnega leta se uporabi za:

 kritje prenesene izgube (če obstoji);

 oblikovanje zakonskih rezerv (do 1/1 ZRS);
 oblikovanje rezerv za lastne deleže (doo *izj.);
* če že niso uporabljeni drugi viri
 oblikovanje statutarnih rezerv, če S določa;
!oblikovanje drugih rezerv iz dobička(org.
vodenja in nadzora po 3/4/230 ZGD-1)
*ŽE PRI SESTAVI BILANCE!
 Uporaba ČD
Preostanek ČD po 1-4 (kogentnem) oblikovanju,
do 50 % preostanka ČD v druge R (ob oblikovanje LP)
-Stat. Lahko pooblasti org, V. in N. (ne tudi
skupščino!), da lahko več kot 50 % v DR
Preostanek = bilančni dobiček
O BD odloča skupščina – sklep o uporabi BD
4 možnosti:
1. za dividende; 2. neuporaba – preneseni D. –v ČD
3. Za druge rez. iz D; 4. statut (npr. za zaposlene,
Genußschein…, ect.)
Tezavriranje dobička v druge
RD- Večinec odloča v sklepu o uporabi BD
- Odvajanje vsega preostalega BD v druge R iz D
* ni dividend za nikogar
* povečanje premoženja, ki pripada lastnemu
kapitalu
Izpodbojni razlog - Izpodbijanje sklepa o uporabi BD
(399 ZGD-1), če se ne deli vsaj v višini 4% OK, če ni po
presoji dobrega gospodarstvenika nujno glede na
okoliščine poslovanja družbe
-Manjšinska pravica – 1/20 OK ali 400.000 EUR OK
*Sodišče spremeni sklep (ugodna sodba)
 Rezerve za LD
Če je družba pridobila med PL lastne delnice, mora
oblikovati R v višini plačanih zneskov (ne nominalnih!)
Oblikovanje: 1. iz ČD ali prenesenega dobička
2. iz stat. rezerv (če stat. dopušča):
3. iz drugih rezerv iz D

Sprostitev RLD: lex causae (od koder je vzeto)

 Statutarne rezerve
- višino določi stat. (absolutni znesek ali ods. od OK)
- oblikujejo ob sestavljanje LP (org. V. in N.)
- na način kot določa stat.

Uporaba: samo za namene, kot določa stat.

 Druge R iz D
- Najbolj proste rezerve
-Uporaba za katerikoli namen
- tudi za izplačilo družbenikom
- ni varstva upnikov
- Tezavriranje dobička! – izpodbojne tožbe
A in B ustanovita družbo Alfa d.d. in vplačata vsak
po 500 delnic v nominalnem znesku 5.000 EUR
vsaka. Po vpisu kupita dve pisarni, vsako za 10.000
EUR, zatem nabavita material za kupnino 10.000
EUR, ki ga nato prodata v obliki izdelka in dobita
znesek 15.000 EUR. Alfa d.d. ustanovi hčerinsko
družbo Omega d.d.

Napišite začetno in zaključno bilanco stanja.

 Družba Luna d.d. ima 1 mio premoženja. Osnovni
kapital je 100.000 EUR in je razdeljen na 1000 delnic z
nominalnim zneskom 100 vsaka. Terjatev upnikov je za
skupno 500.000 EUR.

Izdelaj bilanco in opredeli:

- bilančno vrednost delnice
- likvidacijsko vrednost delnice
- tržno vrednost delnice
 A, B in C ustanovijo družbo Luna d.d. vsak vplača
100 delnic z nominalo 1000, za vsako delnico vplača
2000. Po ustanovitvi družbe kupi direktor avtomobil za
30.000 in stroje za 80.000. Kupi material za 20.000,
izdela izdelke in jih proda za 30.000. Zatem posodi
10.000 družbi Alfa d.o.o. Avto razbije, zavarovalnica mu
prizna totalko, družba Alfa d.o.o. pa gre v stečaj.
Direktor kupi 20 lastnih delnic in jih umakne.

Napiši začetno in zaključno bilanco stanja.

 A, B, C, D in E ustanovijo delniško družbo, kjer vsak
vplača vložek 200.000 EUR, od tega vsak po 100.000 v
osnovni kapital družbe. Kasneje družba najame
posojilo za dodatnih 500.000 EUR. V naslednjem letu
ustvari družba 200.000 izgube. Zatem se družbeniki
soglasno odločijo družbo razpustiti

Na kakšen način bodo pravnotehnično razpustili

družbo in katera ravnanja morajo pri tem opraviti?

Koliko bo dobil vsak izmed družbenikov v idealnih

razmerah in v katerem časovnem trenutku?
 Pridobitev lastnih delnic
Nasprotuje bistvu delniške družbe

- originarna pridobitev prepovedana absolutno

- derivativna - relativno prepovedana

8 dopustnih izjem (numerus clausus v 247 ZGD-1)

! Iz lastnih delnic nima D nobenih pravic (izj. =
udeležba pri nominalnem povečanju OK)!
 Izjeme
 – če je pridobitev nujna, da bi družba preprečila hudo, neposredno škodo;
 – če naj se delnice ponudijo v odkup delavcem družbe ali z njo povezane
družbe;
 – če delnice pridobi zato, da bi delničarjem zagotovila odpravnino po tem
zakonu;
 – če je pridobitev neodplačna;
 – če banka, zavarovalnica in druga finančna organizacija pridobi delnice pri
nakupni komisiji;
 – na podlagi univerzalnega pravnega nasledstva;
 – na podlagi sklepa skupščine o umiku delnic po določbah o zmanjšanju
osnovnega kapitala;
 – na podlagi pooblastila skupščine za nakup lastnih delnic, ki velja 18 mesecev
in določa najnižjo in najvišjo nakupno ceno pri pridobivanju delnic, kakor tudi
delež teh delnic, ki ne sme presegati 10% osnovnega kapitala. Pri tem družba
ne sme pridobiti lastnih delnic izključno zaradi trgovanja. Pri tem enaka
obravnava delničarjev . Domneva se, da so bili D enako obravnavani (221 ZGD-
1), če je bila opravljena na podlagi posla, sklenjenega na organiziranem trgu.
Drugačno odsvajanje lastnih delnic lahko določi le skupščinski sklep.
 Zakonske predpostavke
 Skupni delež delnic, pridobljenih za namene 1-3 in 8, ne
sme skupaj z drugimi lastnimi delnicami, ki jih družba že
ima, presegati 10% osnovnega kapitala. Taka pridobitev
lastnih delnic je dovoljena le, če družba pridobi delnice
tako, da oblikuje rezerve za lastne delnice, ne da bi
zmanjšala OK ali vezane R in če je za delnice plačan celoten
emisijski znesek. V primerih iz 1, 2, 3, 5 in 8 je pridobitev
dopustna le, če je za delnice plačan celoten emisijski
znesek.
 V primeru iz 1 in 8 mora poslovodstvo na prvi naslednji
skupščini poročati o razlogih in namenu pridobitve,
skupnem številu, najmanjšem emisijskem znesku in deležu
pridobljenih delnic ter o vrednosti delnic. V primeru iz 2 se
delnice v enem letu po pridobitvi ponudijo v odkup
delavcem družbe.
 Pravne posledice
Če je družba pridobila lastne delnice v nasprotju z
določbami zakona, jih mora odsvojiti v enem letu po
pridobitvi.
 Če skupni delež delnic, ki jih je družba pridobila v
skladu z določbami zakona in delnic, ki jih že ima,
kumulativno presega 10% osnovnega kapitala, mora
družba tisti del delnic, ki te odstotke presega, odsvojiti
v treh letih po pridobitvi.
 (3) Če lastne delnice niso bile odsvojene v rokih,
predvidenih v prvem in drugem odstavku tega člena,
jih mora družba umakniti.
 Sankcija
Pravni posel o pridobitvi lastnih delnic, ki je v
nasprotju s prvim in drugim odstavkom tega člena, je
ničen, pridobitev delnic s strani družbe pa ni neveljavna.

-Zavezovalni posel neveljaven (Einigung)

-Razpolagalni posel veljaven (Verfügungsgeschäft)
*abstraktni sistem (sledi AktG)
-družba postane sama svoj delničar
 Posledice ničnosti zav. p.
- nobena stran nima izpolnitvenih zahtevkov
- možnost kondikcijskih zahtevkov ! – družba ima
korporacijski zahtevek na vrnite prepovedanih plačil
(233. ZGD-1); delničar “navadni” obligacijski kondikcijski
zahtevek
- tržni riziko
- možnost uveljavljanja OO poslovodstva za škodo, ki
družbi nastane zaradi nezakonite pridobitve LD
*škoda = razliki med nižjo tržno ceno LD in višjo
nakupno ceno (ak. leg. = družba + manjšinci)
A, B in C ustanovijo d.d. in vplačajo vsak po 100 delnic s
pripadajočim zneskom 100 EUR vsaka, emisijski znesek
je 150 EUR za vsako. Po ustanovitvi družba nakupi
poslovne prostore v vrednosti 2000 EUR. Družba da
posojilo družbi Gama d.o.o. v višini 500 EUR. Poslovni
prostori zgorijo, zavarovalnica prizna popolno škodo.
Zatem povečajo osnovni kapital iz sredstev družbe za
5000 EUR. Kupijo material za 1000 EUR in ga prodajo za
2000 EUR. Potem efektivno zmanjšajo osnovni kapital
(redno zmanjšanje). Družba od A-ja neodplačno pridobi
lastne delnice v višini 1000 EUR pripadajočega zneska in
jih še isti teden umakne.
Napiši začetno in zaključno bilanco stanja.
A in B ustanovita družbo Alfa d.d. Vsak vplača po
500.000 EUR v osnovni kapital. Družba kupi polizdelke
za 100.000 EUR in jih proda za 200.000. Po ustanovitvi
družba kupi od A-ja lastne delnice za 100.000, nominalni
znesek pridobljenih delnic je 50.000.
Družba poveča osnovni kapital z vložki za 100.000 EUR.
Zatem Alfa d.d. ustanovi hčerinsko družbo Beta d.d. s
100.000 EUR osnovnega kapitala, beta pa ustanovi
družbo Gama d.d. s 50.000 EUR osnovnega kapitala.
Družba Beta d.d. se pripoji Alfi d.d.
Napiši pričetno in končno bilanco stanja.
 „Squeeze out“
Skupščina delniške družbe lahko na predlog delničarja,
ki je imetnik delnic družbe, ki predstavljajo najmanj
90% osnovnega kapitala družbe (t.i. glavni delničar),
sprejme sklep o prenosu delnic preostalih delničarjev
(manjšincev) na glavnega delničarja za plačilo primerne
denarne odpravnine.
Če ponujena odpravnina ni primerna, lahko vsak
manjšinski delničar predlaga, da sodišče določi
primerno odpravnino. Enako velja, če glavni delničar ni
ponudil odpravnine ali če je ni ponudil pravilno.
 „Sell out“
*Nasprotje squeeze out-u;
V družbi sta glavni delničar (90%+) in manjšinski
delničarji (10%-)
Glavni delničar mora na zahtevo enega ali več
manjšinskih delničarjev v mesecu dni po prejemu
zahtevka ponuditi temu posameznemu ali več
manjšinskim delničarjem primerno denarno
nadomestilo za odkup vseh preostalih delnic
posameznega manjšinskega delničarja.
 Revizija zaradi preveritve ustanovitvenih
postopkov ter vodenja posameznih poslov
družbe
 Skupščina lahko z navadno večino glasov imenuje posebnega revizorja zaradi
preveritve ustanovitvenih postopkov ter vodenja posameznih poslov družbe,
vključno s posli povečanja ali zmanjšanja osnovnega kapitala, v zadnjih petih
letih.
 Če skupščina zavrne predlog za imenovanje posebnega revizorja, ga imenuje
sodišče na predlog delničarjev, katerih skupni deleži znašajo najmanj desetino
osnovnega kapitala ali katerih nominalni znesek ali pripadajoči znesek
osnovnega kapitala znaša najmanj 400.000 eurov, če obstaja vzrok za domnevo,
da je prišlo pri vodenju postopkov in poslov do nepoštenosti ali hujših kršitev
zakona ali statuta.
 Če je skupščina imenovala posebnega revizorja, imenuje sodišče na predlog
delničarjev, katerih skupni deleži znašajo najmanj desetino osnovnega kapitala
ali katerih nominalni znesek ali pripadajoči znesek osnovnega kapitala znaša
najmanj 400.000 eurov, drugega posebnega revizorja, če je utemeljen dvom o
pristranskosti posebnega revizorja, ki ga je imenovala skupščina, ali so za to
drugi utemeljeni razlogi.
 Delo posebnega revizorja
 Poslovodstvo mora posebnemu revizorju omogočiti, da pregleda
poslovne knjige in dokumentacijo družbe, kakor tudi premoženjske
predmete, še zlasti blagajno družbe, zaloge, vrednostne papirje, blago
ter preostalo premoženje družbe.
 Posebni revizor lahko zahteva od članov organov vodenja ali nadzora
vsa pojasnila in dokazila, potrebna za skrben pregled postopkov.
 Posebni revizor ima pravice iz prvega in drugega odstavka tega člena
tudi nasproti koncernsko povezani družbi, tako nasproti obvladujoči,
kot tudi nasproti odvisni družbi.
*Deluje po ZRev
Posebni revizor mora o ugotovitvah revizije pripraviti pisno poročilo
 Posebni revizor podpiše posebno revizorjevo poročilo in ga nemudoma
predloži poslovodstvu in sodišču.
 Poslovodstvo mora predložiti posebno revizorjevo poročilo nadzornemu svetu
družbe in ga uvrstiti na dnevni red naslednje skupščine.
 Izredna revizija zaradi podcenitve
postavk v letnem poročilu
Če obstaja vzrok za domnevo, da:
 1. so v računovodskih izkazih, ki so sestavni del sprejetega letnega
poročila, posamezne postavke bistveno podcenjene, ali
 2. priloge k računovodskim izkazom, ki so sestavni del sprejetega
letnega poročila, ne vsebujejo predpisanih pojasnil ali so nepopolne in
poslovodstvo na skupščini delničarjem ni dalo manjkajočih pojasnil,
čeprav so delničarji zahtevali dodatna pojasnila in zahtevali, da se
njihova vprašanja vključijo v zapisnik,
Imenuje sodišče na predlog delničarjev, katerih skupni deleži znašajo
najmanj desetino osnovnega kapitala ali katerih nominalni znesek ali
pripadajoči znesek osnovnega kapitala znaša najmanj 400.000 eurov,
izrednega revizorja.
 Posledice
Če izredni revizor pri opravljanju revizije ugotovi, da so izpodbijane
postavke bistveno podcenjene, mora v izrednem revizorjevem poročilu
pojasniti:
 1. do kolikšne najnižje vrednosti bi morale biti ovrednotene posamezne
postavke sredstev ali s kakšnim najvišjim zneskom bi morale biti
ovrednotene posamezne postavke obveznosti do virov sredstev;
 2. za kakšen znesek bi bil letni dobiček višji ali letna izguba manjša ob
upoštevanju ugotovitve iz prejšnje točke.
Če izredni revizor pri opravljanju revizije ugotovi, da izpodbijane
postavke niso ali so le neznatno podcenjene, mora v izrednem
revizorjevem poročilu izjaviti, da izpodbijane postavke niso bistveno
podcenjene.
Izredni revizor podpiše izredno revizorjevo poročilo in ga nemudoma
predloži poslovodstvu in sodišču.
Poslovodstvo mora predložiti izredno revizorjevo poročilo nadzornemu
svetu in ga uvrstiti na dnevni red naslednje skupščine.
Tožba za povrnitev škode (327 ZGD-1)

1. Poslovodstvo družbe mora v šestih mesecih od dneva skupščine vložiti

tožbo za povrnitev škode, ki so jo družbi v zvezi z ustanovitvijo povzročili
ustanovitelji ali za povrnitev škode v zvezi z vodenjem posameznih poslov
družbe, ki je družbi nastala kot posledica kršitve dolžnosti članov
organov vodenja ali nadzora, če tako sklene skupščina z navadno večino
glasov.
2. Actio pro socio - če predlog za vložitev tožbe na skupščini ni sprejet ali
če poslovodstvo ne ravna v skladu s sklepom skupščine iz prvega odstavka
prejšnjega člena, lahko tako tožbo v svojem imenu in za račun družbe
vložijo delničarji, katerih skupni deleži znašajo najmanj desetino
osnovnega kapitala ali katerih nominalni znesek ali pripadajoči znesek
osnovnega kapitala znašajo najmanj 400.000 eurov.
 Tožba na vrnitev prepovedanih
plačil
 Delničarji morajo družbi vrniti plačila, ki so jih prejeli od družbe v
nasprotju z zakonom. Če so plačila prejeli kot dividende, jih morajo
vrniti le, če so vedeli ali bi morali vedeti, da do teh prejemkov niso bili
upravičeni.
 Manjšinska pravica : delničarji, katerih skupni deleži dosegajo najmanj
desetino osnovnega kapitala ali katerih skupni najmanjši emisijski
znesek dosega najmanj 400.000 eurov, lahko to terjatev družbe
uveljavljajo ob smiselni uporabi določb 328. člena tega zakona, pri
čemer predhodni sklep skupščine ni potreben.
 Upniška pravica: terjatev družbe iz prejšnjega odstavka lahko
uveljavljajo tudi upniki družbe, če jih družba ne more plačati. Če se
začne stečaj, stečajni upravitelj uresničuje v tem času pravico upnikov
družbe proti delničarjem.
 Zahtevki za vrnitev zastarajo v petih letih po prejemu plačila.
 OO članov organov V in N
 Standard: član organa vodenja ali nadzora mora pri opravljanju svojih
nalog ravnati v dobro družbe s skrbnostjo vestnega in poštenega
gospodarstvenika in varovati poslovno skrivnost družbe.
 Člani organa vodenja ali nadzora so solidarno odgovorni družbi za
škodo, ki je nastala kot posledica kršitve njihovih nalog, razen če
dokažejo, da so pošteno in vestno izpolnjevali svoje dolžnosti.
Članu organa vodenja ali nadzora ni treba povrniti škode, če dejanje, s
katerim je bila družbi povzročena škoda, temelji na zakonitem
skupščinskem sklepu. Odškodninska odgovornost člana poslovodstva ni
izključena, čeprav je nadzorni svet ali upravni odbor odobril dejanje.
Družba se odškodninskim zahtevkom lahko odreče ali jih pobota šele tri
leta po nastanku zahtevka, če s tem soglaša skupščina in če temu pisno ne
ugovarja manjšina, ki ima skupno vsaj desetino osnovnega kapitala.
Odškodninski zahtevek, ki ga ima družba do člana organa vodenja ali
nadzora, lahko uveljavljajo tudi upniki družbe, če jih družba ne more
poplačati.
 OO tretjih oseb
 Oseba, ki s svojim vplivom na družbo namenoma pripravi
člane organov vodenja ali nadzora, prokurista ali
poslovnega pooblaščenca do tega, da posluje v škodo
družbe ali njenih delničarjev, mora družbi povrniti zaradi
tega nastalo škodo. Delničarjem mora povrniti nastalo
škodo, če so bili oškodovani, ne glede na škodo, ki jim je
bila povzročena z oškodovanjem družbe.
 Poleg članov organov vodenja ali nadzora je kot solidarni
dolžnik odgovoren tudi tisti, ki je s škodljivim dejanjem
pridobil koristi, če je dejanje storil namenoma.
Odškodninski zahtevek družbe lahko uveljavljajo tudi njeni
upniki, če jih družba ne more poplačati.