REŠENA VPRAŠANJA KORPORACIJE

1. V katerem delu letnega poročila je izkazan bilančni dobiček in v katerih delih čisti
dobiček?

Letno poročilo sestavljata računovodsko in poslovno poročilo. Računovodsko poročilo

pa je sestavljeno iz računovodskih izkazov in priloge s pojasnili k izkazom, ki tvorijo
celoto. Računovodski izkazi pa so štirje in sicer bilanca stanja, izkaz poslovnega izida,
izkaz gibanja kapitala in izkaz denarnih tokov. - stran 237 knjiga
Čisti dobiček je izkazan v izkazu poslovnega izida, ki je eden od dveh temeljnih
računovodskih izkazov vseh gospodarskih družb in samostojnih podjetnikov. Je
temeljni računovodski izkaz, v katerem je resnično in pošteno prikazan poslovni izid za
poslovno leto ali medletna obdobja, za katera se sestavlja. V izkazu poslovnega izida
se prikažejo vsi prihodki ter stroški in drugi odhodki, razliko med njimi pa predstavlja
poslovni izid, bodisi kot čisti dobiček, bodisi kot čisto izgubo. - stran 262 - 263 knjiga
Bilančni dobiček oziroma bilančna izguba in prikaz izračuna oziroma oblikovanja
bilančnega dobička oziroma prikaz izračuna bilančne izgube je pomemben sestavni
del izkaza gibanja kapitala. Izkaz gibanja kapitala je računovodski izkaz, ki je obvezen
le za družbe, katerih letna poročila le potrebno revidirati. – stran 268 in 269 knjiga. V
izkazu poslovnega izida pa se prikažejo postavke, ki so povezane z izračunom
bilančnega dobička oziroma bilančne izgube (66/5 ZGD-1). stran 267 knjiga
Bilančni dobiček se izkaže v izkazu poslovnega izida, namesto tega pa lahko tudi v
dodatku k izkazom, kadar pa družba sestavlja izkaz gibanja kapitala, se bilančni
dobiček izkaže v izkazu gibanja kapitala.
(Korporacijsko pravo, str. 505)

2. Naknadna vplačila. Bilančne in materialne opredelitve v ZGD-1?

(kapitalske rezerve št. 4)

Govorimo o kapitalskih rezervah po 4. točki 1. odstavka 64. člena ZGD-1 katerih vir so
zneski drugih vplačil družbenikov na podlagi statuta (npr. naknadna vplačila
družbenikov).
Bilančna opredelitev: Spadajo pod obveznosti do virov sredstev, torej na pasivo in sicer
pod postavko A II, med kapitalom, torej kot lastni vir sredstev je torej vrsta lastniškega
financiranja. Predstavljajo na splošno vezano kategorijo lastnega kapitala in jih ni ni
dovoljeno uporabiti za izplačila družbenikom.
Materialna opredelitev: - še nepopoln odgovor
Glede naknadnih vplačil je razlika, če gre za d.d. ali d.o.o. Pri d.o.o. je lahko v družbeni
pogodbi določeno, da so družbeniki po ustanovitvi družbe dolžni poleg osnovnih
vložkov vplačati tudi naknadna vplačila, ki so lahko v denarni ali nedenarni obliki. V
d.d. pa je edina obveznost delničarjev plačilo osnovnega vložka, zato dodatne
obveznosti delničarjev ne morejo biti določene v denarju (knjiga str.526-527). Lahko
pa delničar prostovoljno da naknadno vplačilo, vendar tega vplačila ne more dobiti
vrnjenega (zapiski). Pri d.o.o. pa se naknadna vplačila družbenikom lahko vrnejo, če
niso namenjena kritju osnovnega kapitala ob izgubi. Vračilo se ne sme opraviti prej kot
tri mesece od dne, ko je bil sklep o vračilu objavljen na predpisan način. Če gre za
naknadna vplačila pred popolnim vplačilom osnovnega vložka, vrnitev naknadnih
vplačil ni mogoča in ima značaj kapitalskega nadomestnega posojila (knjiga, str.912).
3. Kako nastanejo kapitalske rezerve št. 5 pri umiku delnic?

Posebna ureditev za strukturiranje pasive - postavk lastnega kapitala - velja pri

poenostavljenem umiku, kjer gre za dve situaciji:
• neodplačno pridobitev,
• umik v breme bilančnega dobička ali statutarnih rezerv ali drugih rezerv iz
dobička, ki jih je dovoljeno uporabiti za te namene.
Pri neodplačni pridobitvi ni posebnih problemov, ker se pri tem ne zmanjša premoženje
družbe, ampak se samo zmanjša OK za skupni najmanjši emisijski znesek umaknjenih
delnic, hkrati pa je treba zaradi varstva upnikov v enaki višini oblikovati oziroma
povečati kapitalske rezerve št. 5.
Pri odplačni pridobitvi delnic in njihovem umiku v breme dobičkov je hkrati z
zmanjšanjem OK in odvajanjem enakega zneska v kapitalske rezerve št. 5 treba tudi
zmanjšati vir, v breme katerega poteka umik, torej bodisi bilančni dobiček bodisi druge
rezerve iz dobička oz. statuarne rezerve. Ta vir je treba zmanjšati v višini nakupne
vrednosti pridobljenih delnic. Če pa so delnice pridobljene pod najmanjšo emisijsko
vrednostjo, je treba dodatno oblikovati kapitalske rezerve.
(Korporacijsko pravo, str. 746)

4. Določbe ZGD-1 o statutarnih rezervah!

Določbe o statutarnih rezervah najdemo v ZGD-1 v 64. členu, ki ureja rezerve in sicer
jih 2 odstavek uvršča med rezerve iz dobička.
64/7 ZGD-1: Statut lahko določi, da ima družba poleg zakonskih tudi statutarne
rezerve. V takem primeru mora statut določiti tudi:
1. višino statutarnih rezerv v absolutnem znesku ali v deležu od osnovnega ali
celotnega lastnega kapitala;
2. delež zneska čistega dobička, zmanjšanega za morebitne zneske, uporabljene
za kritje prenesene izgube, oblikovanje zakonskih rezerv in rezerv iz dobička, ki
se v posameznem poslovnem letu nameni za oblikovanje statutarnih rezerv;
3. namene, za katere se lahko statutarne rezerve uporabijo.
64/8 ZGD-1: Statutarne rezerve se lahko uporabijo samo za namene, določene s
statutom.

5. Pravila ZGD-1 o bilančnem izkazovanju pridobitve in odsvojitve lastnih

delnic!

Zgd-1 načeloma prepoveduje tako originarno kot derivativno pridobivanje lastnih

delnic. Vendar je prepoved originarne pridobitve absolutna, derivativna prepoved pa
relativna, saj zakon v 247. členu določa posamezne izjeme. – knjiga stran 528.
Zakon določa, da je družba dolžna oblikovati rezerve za lastne delnice v skladu z 64/5
ZGD-1: Če je družba v poslovnem letu pridobila lastne deleže, mora v bilanci stanja
za to poslovno leto oblikovati rezerve za lastne deleže v višini zneskov, ki so bili plačani
za pridobitev lastnih deležev. Ne glede na prvi stavek 2. odstavek 64 člena se lahko
rezerve za lastne deleže oblikujejo tudi:
1. iz statutarnih rezerv, če statut določa, da jih je dovoljeno uporabiti za te namene;
2. iz zneska drugih rezerv iz dobička, ki presega morebitni znesek prenesene
izgube, ki je ni bilo mogoče pokriti iz morebitnega čistega dobička poslovnega
leta.
Rezerve za lastne delnice se torej morajo oblikovati iz razpoložljivih virov, ne da bi
zmanjšalo OK ali na podlagi rezerv predpisanih v statutu in zakonu.- knjiga stran 537.
Rezerve za lastne delnice se ne morejo prosto uporabljati ampak se morajo in se lahko
sprostijo v primeru, če so bile lastne delnice odtujene in umaknjene (64/6 ZGD-1).
Takrat se torej rezerve za lastne delnice zmanjšajo glede na to, koliko jih je bilo
odtujenih oziroma umaknjenih v sorazmerju z njihovo vrednostjo.

6. Prevzemna ponudba za utrjevanje kontrole.

Povezana je z dodatnih in končnim prevzemnim pragom. Prevzemna ponudba je

obvezna tudi, če prevzemnik po končanem postopku prve uspešne prevzemne
ponudbe, pridobi nadaljnih 10% delež glasovalnih pravic (dodatni prevzemni prag). Ta
obveznost preneha, ko z uspešno prevzemno ponudbo pridobi najmanj 75% vseh
delnic ciljne družbe z glasovalno pravico - doseže končni prevzemni prag (to je
pridobljeni delež delnic ciljne družbe, ki omogoča prosto pridobivanje nadaljnih delnic).
(Agencija za trg vr.papirjev, Zakonska ureditev prevzemov in vloga ATVP, str. 3-4 +
skripta TT, str. 93.)

7. Razmerje med poročilom o odvisnosti in letnim poročilom?

Zdaj tako je, da jaz nisem zasledila v knjigi nikjer prav izraza poročilo o
odvisnosti ampak sklepam, da gre za poročilo o razmerjih z obvladujočo družbo.
545.čl.ZGD-1 določa, da mora poslovodstvo odvisne družbe vsako poslovno leto
sestaviti poročilo o razmerjih z obvladujočo družbo:
(3) Poslovodstvo odvisne družbe mora v prvih treh mesecih poslovnega leta sestaviti
poročilo o razmerjih z obvladujočo družbo. V njem se navedejo vsi pravni posli, ki jih
je družba sklenila v preteklem poslovnem letu z obvladujočo družbo ali z njo povezano
družbo ali na pobudo ali v interesu teh družb, in vsa druga dejanja, ki jih je storila ali
opustila na pobudo ali v interesu teh družb v preteklem poslovnem letu in so pomenila
prikrajšanje za družbo. Če takih poslov ni bilo, se to v poročilo nedvoumno izjavi. Pri
pravnih poslih se navede plačilo in vračilo, pri dejanjih pa razlogi zanje in koristi ali
prikrajšanja za družbo. Pri nadomestilu prikrajšanja se natančno navede, kako so
nadomestila med poslovnim letom dejansko potekala ter ali je imela družba
zagotovljeno pravico do ugodnosti in do katerih.
(4) Poročilo mora ustrezati načelom vestnosti in verodostojnosti.
(5) Na koncu poročila je treba pojasniti, ali je družba v okoliščinah, ki so ji bile znane v
trenutku, ko je bil opravljen pravni posel ali storjeno ali opuščeno dejanje, pri vsakem
pravnem poslu dobila ustrezno vračilo in ali s tem, ko je bilo storjeno ali opuščeno
dejanje, ni bila prikrajšana. Če je bila prikrajšana, mora pojasniti, ali je bilo prikrajšanje
nadomeščeno. Pojasnilo se vključi v poslovno poročilo.
60/8 ZGD-1: Letnemu poročilu se, kadar obstaja, priloži revizijsko poročilo, predlog za
uporabo bilančnega dobička in poročilo o razmerjih z obvladujočo družbo, ki pa niso
sestavni deli letnega poročila. Torej ko je poročilo o razmerju z obvladujočo družbo
izdelano se priloži letnemu poročilu, ni pa njegov sestavni del!
Letno poročilo pa je na drugi strani vsebinsko gledano korporacijskopravni akt
gospodarske družbe in samostojnega podjetnika, ki je sestavljen iz posameznih
računovodskih izkazov, prilog s pojasnili k izkazom in dodatnih izkazov ter poslovnega
poročila.

8. Problem zastavitve delnic in problem zastavitve premoženja ciljne družbe

v povezavi z ZPre-1?
Ciljna družba je javna družba, z njenimi delnicami z glasovalno pravico se trguje na
organiziranem trgu. ZPre – 1B pa je razširil uporabo tudi na nekatere večje nejavne
delniške družbe. Določbe ZPre se uporabljajo tudi, če je delniška družba takšna d.d.,
da se z njenimi delnicami na organiziranem trgu ne trguje, če ima na zadnji dan leta
pred letom, ki je pomembno za presojo uporabe zakona, najmanj 250 delničarjev in
več kot 4 milijone evrov celotnega kapitala.
Agencija izda dovoljenje za prevzemno ponudbo, če prevzemnik agenciji dokaže, da
za plačilo vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba, ni na
kakršenkoli način, posredno ali neposredno, dal ali se zavezal dati v zastavo ali
zavarovanje vrednostnih papirjev ali druge oblike premoženja ciljne družbe, ki niso v
lasti prevzemnika. (32. člen Zpre)
Smisel te določbe je preprečiti prevzem ciljne družbe na način, da se zastavijo
vrednostni papirji te družbe za pridobitev posojila ali bančne garancije. To pa lahko
privede do izčrpavanja ciljne družbe. S se želi zaščititi interese ciljne družbe,
predvsem v smeri zaščite manjšinskih delničarjev in enakost njihove obravnave.
Zakonodajalec je to že uredil že v ZGD-1 : 248. člen -FIKTIVNI POSLI., ki določa, da
je pravni posel, s katerim družba zagotovi predujem ali posojilo za pridobitev delnic,
ničen. Namen določb tega člena je onemogočiti, da bi načelo prepovedi pridobitve
lastnih delnic izigrali s pravnimi posli, ki imajo za družbo enak ekonomski učinek, kakor
če bi sama pridobila lastne delnice. (Družba bi po tretjih pridobivala lastne delnice). Ta
določba v ZGD-1, je bila predmet zlorab, saj se jo je obšlo na način, da je
posojilodajalec zastavil vrednostne papirje ciljne družbe, ki jih bi naj šele pridobil, če bi
bil prevzem uspešen. Posledica tega so bili nepregledni prevzemi z zlorabo notranjih
informacij in izčrpavanjem prevzetih družb. Učinek je bil enak kot po 248. členu ZGD-
1.

9. Pogoji za poenostavljeno zmanjšanje OK d.d.?

str. 729.
Skupščina družbenikov lahko sklene, da se osnovni kapital družbe zmanjša po
poenostavljenem postopku. Pri tem se sredstva prenašajo iz OK v sredstva rezerv.
Gre za nominalno zmanjšanje OK (torej zgolj za knjigovodsko operacijo sprememb
lastnih kategorij na pasivni strani bilance). Takšno zmanjšanje je namenjeno kritju
prenesene izgube oz. čiste izgube poslovnega leta ali prenosu zneskov v
kapitalske rezerve. V sklepu o zmanjšanju osnovnega kapitala mora biti naveden
namen zmanjšanja osnovnega kapitala.

Po ZGD-1 to zmanjšanje ni mogoče, če bi se izguba lahko pokrila iz razpoložljivih

dobičkov oziroma iz razpoložljivih kapitalskih in zakonskih rezerv, torej vezanih
rezerv. Vedno kadar družba v bilanci stanja izkazuje razpoložljive vire, bodisi rezerve
iz dobička, bodisi vezane rezerve, ni mogoče izpeljati poenostavljenega zmanjšanja
OK zaradi kritja izgube. TOREJ: Porabiti je treba vse razpoložljive postavke LK, šele
nato se lahko poseže v OK. Poenostavljeno zmanjšanje je razen glede varstva
upnikov smiselno enako postopku rednega zmanjšanja OK. Izvede se na podlagi
sklepa skupščine, za sprejem katerega je potrebna kvalificirana večina in v primeru
različnih razredov delnic tudi soglasje vsakega razreda. Sklep o zmanjšanju OK se
registrira v sodnem registru.
Registracija ima konstitutivni pomen. V SKLEPU je tudi potrebno navesti namen
zmanjšanja.
Nominalni znesek (oz pripadajoči pri kosovnih delnicah) ne sme biti nižji od 1 evra.

10. Bilance in roki pri povečanju in zmanjšanju OK?

Pri realnem povečanju pride do hkratnega povečanja premoženja družbe, pri

nominalnem pa se premoženje družbe ne poveča. Pri nominalnem spreminjanju gre
za spremembe zgolj na pasivni strani bilance, v okviru kategorij lastnega oz.
lastniškega kapitala. To je pomembno zgolj za delničarje družbe, upnikov to ne
prizadane. Pri realnem pa je potrebno večje varstvo upnikov.
Pri povečanju ok se realno efektivno sprememni v postopku rednega povečanja,
pogojnega povečajna in pri odobrenem kapitalu. Nominalno pa pri povečanju OK iz
sredstev družbe.
Pri povečanju OK se mora vedno povečati število delnic.
Zmanjšanje osnovnega kapitala pa se pri delnicah z nominalnim zneskom izvede z
zmanjšanjem nominalnega zneska delnic.
Zmanjšanje OK: efektivno: rednem, umiku delnic in pri kombiniranem zmanjšanju IN
POVEČANJU. Nominalno pa pri poenostavljenem zmanjšanju OK.
Potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega
kapitala (večina ki je potrebna za izglasovano spremembo statuta).
Varstvo upnikov je izrazitejše pri efektivnem spremninjanju OK (zmanjšanju OK), saj
se pri tem premoženje resnično spreminja. Velja 6 mesečna zapora (glej 375. člen 2.
odstavek).

11. Kombinirano zmanjšanje in povečanje OK

Tu se OK zmanjša in poveča hkrati. Oboje mora biti izvedeno sočasno, vključno s

hkratno registracijo kapitala. Pomembnejši je element zmanjšanja kapitala, ker gre za
izjemen primer zmanjšanja, v katerem se lahko OK zmanjša pod najnižji znesek.
Skupščina mora sprejeti sklep tako o zmanjšanju OK kot tudi sklep o povečanju
OK. OBOJE JE efektivno. Sklep o zmanjšanju pod najnižji nominalni znesek je ničen,
če v 6ih mesecih po njegovem sprejetju nista v regiter vpisana tako sklep o povečanju
OK kot tudi izvedba povečanja OK.
JE NAČIN za sanacijo družb. - tukaj v okviru postopka zmanjšanja OK dotedanji
delničarji izstopajo iz družbe, novi delničarji - sanatorji pa vstopajo v družbo.

12. Pravila ZGD-1 o povečanju št. delnic pri rednem povečanju OK, če so
kosovne delnice?

Osnovni kapital se lahko poveča samo z izdajo novih delnic. Pri družbah s kosovnimi
delnicami se mora skupno število delnic povečati v enakem razmerju kot osnovni
kapital. Fiktivni nominalni znesek mora ostati vsaj 1. eur, zaradi varstva delničarjev,
zato, da ne bi prišlo do razvodenitve - delničarji bi izgubili svoj lastniški interes.
Pri povečanju OK iz sredstev družbe lahko (358. člen ZGD-1) družbe s kosovnimi
delnicami povečajo osnovni kapital tudi brez izdaje novih delnic, pri čemer mora sklep
o povečanju navajati način povečanja.

13. Na kak način delničar ugotovi svoj delež (velikost) v družbi v primeru
delnic z nominalnimi zneski in kako v primeru kosovnih delnic?

Delnice z nominalnimi zneski:

Delež delnice z nominalnim zneskom v osnovnem kapitalu se določa po razmerju med
njenim nominalnim zneskom in zneskom osnovnega kapitala.
Število delnic, pomnoženo z nominalnim zneskom delnic enako znesku osnovnega
kapitala delniške družbe.
št.delnic x nominalni znesek delnic = osnovni kapital

Kosovne delnice

Kosovne delnice pa se ne glasijo na nominalni znesek, temveč ima vsaka kosovna

delnica enak delež, ki ne sme biti nižji od enega evra! Glede na število izdanih kosovnih
delnic je moč ugotoviti pripadajoči znesek posamezne kosovne delnice v OK.

14. Ali ima družba vedno toliko premoženja, kot ima osnovnega kapitala?

Zaradi prepovedi vračila vložkov in ohranitve osnovnega kapitala se upniki ne morejo

zanesti, da ima družba vedno toliko premoženja kot znaša njen OK in tudi ne na to, da
je družba realno sposobna odgovarjati za obv. upnikov v višini OK. Premoženje, ki je
zagotovljeno preko OK, se lahko s poslovanjem vsak dan zmanjšuje. V primeru
poslovanja z izgubo lahko ima družba tudi manj premoženja kot ok. Vendar imajo
upniki pomembno garacijo, saj družba delničarjem ne bo izplačala ničesar drugega kot
razpoložljivega bilančnega dobička, preden ne bodo poplačani upniki. Torej:
1. družba lahko ima toliko ali več premoženja kot je ok.
2. Lahko ga ima manj zaradi izgube.
3. četudi je izguba ni nujno, da je manj premoženja kot OK.
4. Manj je le kadar so izgube večje kot razpoložljive rezerve in dobiček.
5. Če so tu še obveznosti in se pobere ves razpoložljivi lastniški kapital = negativni
kapital (torej premoženje je manjše od OK) pomeni, da je družba prezadolžena.
(zapiski)

15. Razmerje med korporacijskim zahtevkom družbe za vračilo vložka in

obligacijskim zahtevkom delničarja?

Korporacijski zahtevek družbe je nad obligacijskim zahtevkom delničarja, zato

družbenik ne more pobotat svoj obligacijski zahtevek s korporacijskim zahtevkom
družbe (233.(4) ZGD-1).

16. Pravna narava vrnitvenega zahtevka družbe.

V kolikor je mišljen korporacijski zahtevek družbe za vrnitev prepovedanih plačil -->

Gre za samostojni, korporacijski, vrnitveni zahtevek. Zahtevek za vrnitev prepovedanih
plačil. Družba ga naperi proti družbeniku, ki mu je izplačala prepovedano plačilo. V
povezavi z 22.vprašanjem?

17. Kateri so zunanji delničarji v koncernskem pravu?

So delničarji/družbeniki odvisne družbe, ki niso sočasno delničarji ali družbeniki

obvladujoče družbe. Imetnik samo ene delnice v odvisni IN obvladujoči družbi se ne
šteje za zunanjega delničarja/družbenika. Ostali so zunaj sfere odločanja in nimajo
vpliv na vodenje družbinega podjetja,saj je to preneseno na obvl. družbo. Prav tako ne
morejo odločati o dobičku - če je prenesen na obvl. družbo. Zunanji
delničarji/družbeniki se obravnavajo kot manjšinski delničaji/družbeniki,pri čemer jim
zakon zagotavlja posebno varstvo. V pogodbo o obvladovanju in o prenosu dobička
mora biti vnesena pravica zunanjih da uveljavljajo nadomestilo (višina nadomestil)
zaradi prepuščenega vodenja. Če zunanjih delničarjev/družbenikov ni, takšno določilo
ni potrebno. Odvisna družba je v 100% lasti obvl. družbe. (Korporacijsko pravo, str.
987-989)

18. Koncernski privilegij

Izhodišče zakonske ureditve dejanskega koncerna je, da mora ostati podjetniška

samostojnost odvisnega podjetja nedotaknjena. Obvladujoča družba svojega vpliva ne
sme izvrševati na način, ki bi bil za odvisno družbo škodljiv. Vpliv in s tem vodenje
koncerna se sme izvajati ne le v interesu koncerna, ampak tudi lastnem podjetniškem
interesu odvisne družbe. V nasprotnem primeru člani organa vodenja obeh družb
tvegajo odškodninsko odgovornost. Zakon pa to strogo načelno izhodišče omili s
privilegijem obvladujoči družbi, da lahko v odvisni družbi izvaja tudi škodljive vplive pod
pogojem, da prikrajšanje kasneje nadomesti (1.odstavek 545 ZGD-1). Za koncernski
privilegij je bistveno, da obvladujoči, pa čeprav škodljiv vplivi na odvisno družbo, niso
protipravni (to postanejo, če prikrajšanje ni nadomeščeno). Koncernski privilegij se
navezuje na enotno vodenje. (Podjetje in delo 6-7/2014, str. 1276-1277)

19. Acting in concern. Zakonske domneve!

Persons acting in concert --> Gre za usklajeno delovanje povezanih oseb. Gre za
osebe, ki usklajeno delujejo pri prevzemu in utrditvi kontrole. Takšne osebe opredeljuje
tudi prevzemna direktiva. Gre za fizične/pravne osebe, ki sodelujejo s prevzemnikom
ali družbo izdajateljico vrednostnih papirjevm in sodelujejo na podlagi izrecnega/tihega
sporazuma (da pridobijo kontrolo nad družbo izdajateljico ali ovirajo uspešnost
ponudbe) ter tudi tiste FO/PO, ki delujejo medsebojno usklajeno s prevzemnikom ali
ciljno družbo (katere predmet so vrednosti papirji)
Taka oseba mora imeti NAMEN pomagati prevzemniku. Pri čemer gre za izigravanje
pravil o obvezni prevzemni ponudbi ob preseganju prevzemnega praga in izigravanje
pravil o najnižji prevzemni ceni.
Velja domneva, ki izhaja iz prevzemne direktive; podrejene (odvisne) družbe delujejo
usklajeno z osebo , ki jih obvladuje (vertikalno razmerje) in z drugimi podrejenimi
družbami (horizontalno razmerje), ki jih obvladuje ISTA obvladujoča družba. V tej zvezi
pa ZPre-1 določa dve vrsti domnev. Izpodbitna in neizpodbitna.
Izpodbitna; usklajeno delujejo osebe
- ki jih povezujejo samo okoliščine v zvezi s pridobitvijo vrednostnih papirjev
- člani poslovodstva in nadzornega sveta, ki delujejo usklajeno
- člani poslovodstva in nadzornega sveta, v katerih so člani teh organov
- osebe, ki so med seboj povezane kot ožji družinski člani
- osebe, ki so predlagale sprejetje sklepa skupščine ciljne družbe o imenovanju ali
odpoklicu članov organa vodenja / nadzora ali drugega sklepa
Velja neizpodbitna domneva, da usklajeno delujejo odvisna družba in obvladujoča
oseba in družbe, ki so odvisne od iste obvladujoče družbe.
Usklajeno delovanje oseb ni kaznivo dejanje, je pa kršitev takrat, ko osebe, ki delujejo
usklajeno, skupaj dosežejo prevzemni prag ali dodatni prevzemni prag in ne dajo
prevzemne ponudbe!
(Korporacijsko pravo, str. 1094-1098 + Agencija za trg vr.papirjev, Zakonska ureditev
prevzemov in vloga ATVP, str. 7.)

20. Razlika med sell in squeeze out po ZGD-1 in ZPre-1?

Načeloma izključitev in izstop manjšinskih delničarjev v družbah, kjer je bil opravljen

prevzem, potekata po določbah ZGD-1. Posebna ureditev v ZPre-1 velja le v tako
imenovanem poprevzemnem obdobju, to je v treh mesecih po objavi izida
prevzemne ponudbe, ki je prekluziven. Posebnost velja le v primerih, ko je bila
prevzemna ponudba uspešna, pri čemer mora prevzemnik pridobiti najmanj 90%
delež vseh delnic ciljne družbe z glasovalno pravico (kvalificiran prevzemni prag). Če
tega ne doseže nima možnosti za izključitev manjšinskih delničarjev niti po ZGD-1 niti
po ZPre-1, enako velja tudi za možnost izstopa manjšinskih delničarjev.
Osnovna razlika pri izključitvi manjšinskih delničarjev in pri izstopu manjšinskih
delničarjev, povezanih z uspešnim prevzemom v tako imenovanem poprevzemnem
obdobju 3mesecev je v določitvi višine in oblike denarne odpravnine. Po ZGD-1
mora glavni delničar plačati “primerno” denarno odpravnino ter določa tudi način in
postopek njene ugotovitve, vključno s sodnim preizkusom. Enako pravico imajo tudi
manjšinski delničarji pri izstopu iz družbe proti izplačilu “primerne” denarne odpravnine.
Pri izključitvi manjšinskih delničarjev pa mora prevzemnik kot denarno odpravnino
namesto denarnega zneska po ZGD-1 ponuditi nadomestilo take vrste in v taki višini,
kakor je bilo določeno v prevzemni ponudbi. Tudi manjšinski delničarji lahko zahtevajo
le nadomestilo take vrste in v taki višini, kakor je bilo določeno v prevzemni ponudbi.
Kot pravična cena oz. primerna denarna odpravnina je po ZPre-1 določena prevzemna
cena v vrsti in višini, kot sta bili določeni v prevzemni ponudbi. Manjšinski delničarji pri
izstopu ali izključitvi nimajo pravice izbirati med denarno odpravnino po ZGD-1 in ZPre-
1. Pri prevzemu velja v obeh primerih odpravnina v višini in vrsti, kot sta bili določeni v
prevzemni ponudbi.
Nadalje je razlika v samem postopku izključitve manjšinskih delničarjev. V skladu
z ZGD-1 mora tudi v zvezi s prevzemi o izključitvi manjšinskih delničarjev odločiti
prevzemnik (kot glavni delničar) prek skupščinskega sklepa ciljne družbe. Vendar pa
pri tem odpade vrsta sicer predvidenih formalnosti v postopkih priprave in izvedbe
skupščine, ki jih določa ZGD-1 in se večinoma nanašajo na določanje višine denarne
odpravnine ter zagotavljanje informacijskih upravičenj manjšinskih delničarjev. Zaradi
posebne ureditve glede pravične cene po ZPre-1 ti postopki sami po sebi odpadejo,
vključno z obveznostjo sodelovanja revizorja pri ugotavljanju primernosti višine
denarne odpravnine in sodni preizkus denarne odpravnine. Vse to smiselno velja tudi
pri uveljavitvi pravice manjšinskih delničarjev do izstopa iz družbe.
V poprevzemnem postopku v obeh primerih velja tudi, da je za manjšinske delničarje
subjekt na drugi strani prevzemnik kot posebej opredeljen glavni delničar, zato
v nasprotju z ZGD-1 pridejo v poštev tudi osebe, ki z njimi usklajeno delujejo tudi
drugače, ne le prek koncernske povezave (npr. zgolj s sporazumom)
(Korporacijsko pravo, str. 797 - 799)
Za squezze out glej tudi vprašanje 45.

21. Sankcija za kršitev obveznosti po ZPre-1?

Sankcija nastopi v primeru, kadar obvezne javne ponudbe za odkup delnic ni bilo ALI
ni bila dana v skladu z zakonom.
Sledijo tri vrste sankcij:
- CIVILNOPRAVNE SANKCIJE; zakon ne posega v obligacijsko razmerje v smislu, da
bi bilo to neveljavno - nično. Določena je direktna sankcija s korporacijskopravnimi
učinki.
Posebej poudarjena pa je odškodninska odgovornost prevzemnika, ki je dosegel
prevzemni prag in ni dal prevzemne ponudbe (je ni dal, ali je bila ponudba neuspešna).
Vsak delničar, ki je utrpel škodo lahko vloži odškodninski zahtevek.

- KORPORACIJSKE SANKCIJE;
a.) MIROVANJE OZ. ODVZEM GLASOVALNIH PRAVIC NEZAKONITEGA
PREVZEMNIKA - Posledica: prevzemnik, ki prevzema delnice ciljne družbe, ne more
uresničevati glasovalnih pravic in to iz vseh delnic (ne le tistih, ki jih je pridobil v
presežku ; nad 1/3. Prevzemni prag se je z novelo D dvignil iz 25% na 1/3 delež
glasovalnih pravic). Ostala korporacijska upravičenja pa obdrži. To nadzoruje Agencija
za odkup VP. Mirovanje traja tako dolgo dokler:
* ne da prevzemne ponudbe v skladu z ZPre-1
* ne odtuji vrednostnih papirje oz delniških nakupnih opcij, tako da prevzemnega praga
ne dosega več.
Namen je preprečiti tistemu prevzemniku, ki je pridobil kontrolo v nasprotju z zakonom,
da bi svojo kontrolo lahko učinkovito uresničeval. Če prevzemnik nezakonito pridobi
več kot 1/3 delnic, se niti on, niti prodajalec ne bo mogel sklicevati, da je posel v
nasprotju z ZPre-1 ter da ga zato želi razveljaviti. Pravni posel velja. Prevzemnik pa
ne more uresničevati glasovalne pravice (ostala premoženjska upravičenja mu
ostanejo.) Izguba glasovalne pravice je vezana na subjekt. Delnico lahko veljavno
prenese na novega imetnika z vsemi pravicami, tudi glasovalno.
b.) Če je kljub prepovedi glasoval, pa se lahko izpodbijajo taki skupščinski
Sklepi. (Možnost izpodbojne tožbe) V kolikor je ciljna družba prevzemniku omogočila
uresničevanje glasovalnih pravic v nasprotju z zakonom in je bil sprejet sklep
skupščine, ki sicer ne bi bil, če oddani glasovi prevzemnika ne bi bili upoštevani lahko
vloži tožbo na razveljavitev sklepa skupščine IN morebitni predlog za zavarovanje ALI
prisilno izvršitev tožbenih zahtevkov proti ciljni družbi.

- KAZENSKOPRAVNE SANKCIJE
(Skripta TT/str. 93 + Korporacijsko pravo/str. 1111-1113 )

22. Korporacijski zahtevek družbe za vrnitev prepovedanih plačil.

Ko gospodarska družba zaživi samostojno pravno življenje, je prepovedano razdeliti

njeno premoženje med imetnike deležev (načelna prepoved vrnitve vložkov imetnikom
deležev). V delniškem pravu je posebej poudarjeno, da lahko družba dokler je njeno
delovanje usmerjeno v pridobivanje dobička, izplačuje delničarjem le dividende. To
se spremeni v trenutku izglasovanja sklepa o prenehanju. Zakonska je zahteva po
ohranjanju kapitala (vezani kapital družbe). Vsa ta pravila kot celota zagotavljajo, da
družba oblikuje, dopolnjuje in vzdržuje lastno premoženje, katerega funkcija je, da z
njim odgovarja za svoje obveznosti. To je pomembno predvsem s stališča varstva
upnikov.
Delničarji morajo družbi vrniti plačila, ki so jih prejeli od družbe v nasprotju z zakonom.
Če so plačila prejeli kot dividende, jih morajo vrniti le,če so vedeli ali bi morali vedeti,da
do teh prejemkov niso upravičeni. Gre za samostojni, korporacijski vrnitveni zahtevek
– zahtevek za vrnitev prepovedanih plačil. Družba ga naperi proti družbeniku, ki mu je
izplačala prepovedano plačilo.
Delničarji (manjšinski), katerih skupni deleži dosegajo najmanj 1/10 OK ali katerih
skupni najmanjši emisijski znesek dosega najmanj 400.000 €, lahko to terjatev družbe
uveljavljajo s tožbo (actio pro socio), pri čemer predhodni sklep skupščine ni potreben.
Terjatev družbe lahko uveljavljajo tudi upniki družbe, če jih družba ne more plačati. Če
se začne stečaj, stečajni upravitelj uresničuje v tem času pravico upnikov proti
delničarjem.
Zahtevek zastara v petih letih po prejemu plačila. Delničar ne more biti oproščen
vrnitve. Delničar ne more pobotati morebitnega svojega obligacijskega zahtevka s tem
korporacijskim zahtevkom – to pomeni samostojna, neodvisna uporaba
korporacijskega zahtevka.

23. Na kaj se nanaša zadnja novela ZPre-1?

24. Dve pravni domnevi v zvezi z dejanskim koncernom?

Dejanski koncern je oblika povezanih družb, ki ne temelji na pogodbi, temveč je

medsebojno razmerje odvisnosti nastalo na podlagi drugih dejstev, zlasti na podlagi
kapitalske udeležbe. Večinska kapitalska udeležba (obvladujoči) družbi, ki ima večinski
delež v drugi (odvisni) družbi, omogoča obvladovanje odvisne družbe. Po zakonskih
določbah se domneva, da obstaja odvisnost družbe v večinski lasti od družbe ki ima v
njej večinski delež. V odnosu med odvisno in obvladujočo družbo je odvisna družba
podrejena obvladujoči družbi. Obvladujoča družba posredno ali neposredno obvladuje
odvisno družbo prek enotnega vodstva, ki ga konstituira obvladujoča družba. Obstoj
odvisnosti in enotno vodstvo sta bistveni lastnosti dejanskega koncerna.
(Korporacijsko pravo, str. 973 - 974)

25. Bistveni sestavini pogodbe o obvladovanju?

Pogodba o obvladovanju je obveza v pogodbenem koncernu, saj obvladujoči družbi

dovoljuje, da posredno ali neposredno obvladuje odvisno družbo.
Dva bistvena elementa pogodbe o obvladovanju sta ureditev nadomestila
(prikrajšanje dobička) in ureditev odpravnine. Delničarju daje možnosti izstopa, čim
noče več biti delničar - denar ali delnica obvladujoče družbe - prestopi v obvladujočo
družbo.. Če tega ni je pogodba nična. Velja samo za zunanje delničarje. Na voljo je
samo ali odpravnina ali nadomestilo.

26. Pravice industrijske lastnine

Pravice industrijske lastnine po tem zakonu so patent, dodatni varstveni certifikat,

model, znamka in geografska označba(Zakon o industrijski lastnini):
Patent: se podeli za izum s slehernega področja tehnike, ki je nov, na inventivni ravni
in industrijsko uporabljiv. Patent zagotavlja imetniku naslednje izključne pravice:
o če je predmet patenta proizvod: preprečitev tretjim osebam, ki nimajo imetnikove
privolitve, da izdelujejo, uporabljajo, ponujajo v prodajo, prodajajo ali v te namene
uvažajo zadevni proizvod;
o če je predmet patenta postopek: preprečitev tretjim osebam, ki nimajo imetnikove
privolitve, da postopek uporabljajo in ponujajo v prodajo, prodajajo ali v te namene
uvažajo proizvod, ki je pridobljen neposredno s tem postopkom.
Patent traja dvajset let od datuma vložitve prijave.
Dodatni varstveni certifikat: Neposredno po izteku trajanja patenta se lahko za izum
v skladu z uredbo Vlade Republike Slovenije enkrat podeli dodatni varstveni certifikat,
in sicer za največ pet let, če je predmet patenta proizvod ali postopek za proizvodnjo
oziroma uporabo proizvoda, za katerega je pred pričetkom gospodarskega
izkoriščanja potrebno izvesti z zakonom predpisani uradni postopek odobritve.
Model: se registrira za videz izdelka, ki je nov in ima individualno naravo. Imetnik
modela ima izključno pravico, da ga uporablja in prepreči tretjim osebam, ki nimajo
njegovega soglasja, da ga uporabljajo. Omenjena uporaba obsega zlasti izdelovanje,
ponujanje, dajanje na trg, uvažanje, izvažanje ali uporabljanje izdelka, na katerega se
videz nanaša, ali skladiščenje takega izdelka v te namene. Model traja eno ali več
petletnih obdobij od datuma vložitve prijave. Imetnik modela lahko model obnovi za
eno ali več petletnih obdobij, vendar največ petindvajset let od datuma vložitve prijave.
Znamka: Kot znamka se sme registrirati kakršenkoli znak ali kakršnakoli kombinacija
znakov, ki omogočajo razlikovanje blaga ali storitev enega podjetja od blaga ali storitev
drugega podjetja in jih je mogoče grafično prikazati, kot so zlasti besede, vključno z
osebnimi imeni, črke, številke, figurativni elementi, tridimenzionalne podobe, vključno
z obliko blaga ali njihove embalaže, in kombinacije barv kot tudi kakršnakoli
kombinacija takih znakov. Znamka daje imetniku izključno pravico do njene uporabe.
Imetnik znamke je upravičen preprečiti tretjim osebam, ki nimajo njegovega soglasja,
da v gospodarskem prometu uporabljajo njegovo znamko. Znamka traja deset let od
datuma vložitve prijave.
Geografska označba: označuje, da blago izvira z določenega ozemlja, območja ali
kraja na tem ozemlju, če je kakovost, sloves ali kakšna druga značilnost tega blaga
bistveno odvisna od njegovega geografskega porekla. Registrirana geografska
označba je kolektivna pravica in jo smejo uporabljati v gospodarskem prometu osebe,
ki proizvajajo in dajejo v promet blago, zavarovano z geografsko označbo.
Neupravičene osebe ne smejo uporabljati registrirane geografske označbe. Trajanje
registrirane geografske označbe ni omejeno.
Pridobitev posamezne pravice industrijske lastnine v Republiki Sloveniji se zahteva z
nacionalno prijavo, vloženo pri Uradu Republike Slovenije za intelektualno lastnino.
Pridobitev pravic industrijske lastnine v Republiki Sloveniji se lahko zahteva tudi na
podlagi prijav, vloženih v tujini, če je to v skladu z mednarodno pogodbo, ki obvezuje
Republiko Slovenijo.

27. Vrste koncernov!

• Dejanski koncern; ki ga tvorijo ena obvladujoča družba, ki ima večinski

kapitalski delež v eni ali več odvisnih družb, in odvisne družbe, povezane pod
enotnim vodstvom obvladujoče družbe. Vsaka družba je drugo kapitalsko
družbo dolžna pisno obvestiti, če je na kakršenkoli način postala lastnica več
kot ¼ njenih delnic ali poslovnih deležev (to ne velja za k.d.d.), dolžnost
obveščanja velja tudi ko pridobi večinski delež. Poslovodstvo odvisne družbe
mora za vsako poslovno leto sestaviti poročilo o razmerjih z obvladujočo
družbo. Odvisna družba ima odškodninsko pravico do obvladujoče družbe, če
ne nadomesti prikrajšanja zaradi škodljivega vpliva, pdškodninske zahtevke
lahko zoper obvladujočo družbo uveljavljajo tudi upniki družbe, če jih odvisna
ne more poplačati. Kadar odvisna družba ne uveljavlja pravice do nadomestila
zaradi prikrajšanja v primeru škodljivega vplivanja, morajo poslovodstvo in
 nadzorni svet osebno solidarno odškodninsko odgovarjati za škodo povzročeno
odvisni družbi.
• Pogodbeni koncern: družbe (kapitalsko povezane ali nepovezane) so med
seboj povezane s pogodbo o obvladovanju, ki obvladujoči družbi dovoljuje, da
posredno ali neposredno obvladuje odvisno družbo. Obvladujoča družba ima
pravico do plačila zaradi vodenja in obvladovanja odvisne družbe. Pogodbo
skleneta vodstvi odvisne in obvladujoče družbe in začne veljati, ko da k njej
soglasje skupščina odvisne družbe z najmanj tričetrtinsko večino pri sklepanju
zastopanega OK. Poleg pogodbe o obvladovanju se lahko družbi dogovorita
tudi o pogodbi o prenosu dobička in drugih podjetniških pogodbah. Pogodba o
bvladovanju začne veljati šele ko je vpisana v register. Obvladujoča družba
mora nadomestiti izgubo odvisni družbi. Obvladujoča družba mora varovati
premoženje odvisne družbe (zneske mora odvajati v rezerve v skladu z
zakonom, kot svoj dobiček pa lahko prenese dobiček največ v znesku, ki je bil
ustvarjen v zadnjem poslovnem letu. Pomembna sestavina pogodbe o
obvladovanju je določitev primernega nadomestila zunanjim delničarjem
(sodelničarji le v odvisni družbi), ker družbeniki odvisne družbe izgubijo oz. se
jim omejijo članske in premoženjske pravice. Kot ustrezno se šteje nadomestilo,
ki je določeno v višini najmanj letnega plačila zneska, ki bi bil predvidoma
razdeljen kot povprečna dividenda na posamezno delnico. Če zunanji delničarji
menijo, da nadomestilo ni primerno, lahko vsak predlaga, da primerno
nadomestilo določi sodišče. V tem primeru lahko obvladujoča družba odpove
pogodbo v 3 mesecih od pravnomočnosti sodbe. Obvezna sestavina pogodbe
je tudi ureditev odpravnine, ki je pravica zunanjega delničarja odvisne družbe,
da se obvladujoča družba v pogodbi zaveže prevzeti njegove delnice oz. deleže
po vnaprej določenih pogojih. Upniki odvisne družbe lahko zahtevajo
odškodnino od zastopnikov obvladujoče družbe kot solidarnih dolžnikov, če
kršijo svoje obveznosti glede dajanja pravilnih in skrbnih navodil. Če člani
poslovodstva in nadzornega sveta odvisne družbe ne uveljavljajo nadomestilo
letne izgube in nadomestila škode so odvisni družbi dolžni poravnati škodo.
• Koncern z razmerjem enakopravnosti: ni razmerja odvisnosti oz. nadrejenosti,
obstaja pa enotno vodstvo v koncern povezanih družb. Je zelo blizu ali pa se
pogosto tudi v praksi izenači z interesno skupnostjo.

28. Oblike dvojne družbe

Dvojna družba je po zakonski opredelitvi k.d., v kateri je edini komplementar družba, v

kateri ni osebno odgovornih družbenikov oz. so vsi komplementarji kapitalske družbe.
V praksi se dvojna družba lahko ustanovi v različnih oblikah, in sicer:
• d.o.o. je edini komplementar v k.d. in je ustanovljena zaradi vključevanja ter
upravljanja s k.d. (enotna dvojna družba)
• d.o.o. je eden od komplementarjev z drugimi pravnimi osebami v k.d.
• d.o.o. je edini komplementar v k.d., vendar se ukvarja s svojo lastno dejavnostjo,
ki je ločena od dejavnosti k.d.
• organi upravljanja in poslovodstvo v d.o.o. imajo isto personalno zasedbo v
organih k.d.
• družbeniki d.o.o. so v enakem ali neenakem sorazmerju tudi komanditisti v k.d.
• družbeniki d.o.o. niso komanditisti v k.d.
• d.o.o. je komplementar vključen v večje število k.d.
(Skripta od Majde)
29. Delnice pri sestrskih družbah (side-stream merger), up-stream merger in
down-stream-merger!

Pri združitvah so poleg koncentracijskih posebej urejene tudi koncernske združitve, pri
katerih ni toliko poudarka na varstvu družbenikov, saj je že podana enovitost
premoženjskih mas in zaradi odsotnosti zunanjih manjšinskih delničarjev ni potrebe po
njihovem posebnem varovanju. Pravilo, da je treba delničarjem prevzete družbe
zagotoviti delnice prevzemne družbe je torej izjema pri koncernskih združitvah. Gre za
različne primere, ki se ločijo po tem ali gre za pripojitev družbe matere k družbi hčeri
(down-stream merger) , pripojitev družbe hčere k družbi materi (Up-stream-merger) ali
pripojitev sestrskih družb (Side-stream merge):

• Up-stream-merger: družba mati ne sme zagotavljat delnice ob pripojitvi družbe

hčere k družbi materi, ker bi to pomenilo, da bi mati zagotovila delnice sama
sebi. Če bi se delnice zagotavljale iz povečanja OK, bi tako družba mati
pridobivala svoje lastne delnice na originaren način, kar je absolutno
prepovedano. Ker družba mati izgubi finančno naložbo in v zameno za to pridobi
premoženje prevzete družbe hčere, ni nobenega novega vira za poplačilo
povečanega OK, iz katerega bi se lahko izdajale nove delnice. Navedeno pa ne
velja le, ko je družba hči v 100-odstotnem lastništvu družbe matere, ampak tudi
pri nižji kapitalski udeležbi (kadar je prevzemna družba hkrati imetnik delnic
prevzete družbe, ne glede na delež teh delnic). Za delnice prevzete družbe,
katerih imetnica je prevzemna družba, ta ne sme zagotovit delnic za izvedbo
pripojitve zaradi zamenjave.
Poleg primerov koncernskih pripojitev oziroma kapitalsko povezanih družb
obstaja še en položaj, ko se delnice za izvedbo pripojitve ne smejo zagotoviti,
in sicer, ko ima družba lastne delnice, saj bi to zopet pomenilo, da bi prevzemna
družba postala imetnik teh delnic in bi tako zopet pridobila lastne delnice.
(Uvodna pojasnila ZGD-1, str.94)

• Side-stream merger: Tukaj ne velja prepoved zagotovitve delnic, velja pa

izjema od obveznega zagotavljanja delnic zaradi pripojitve. Če ima na primer
družba mati dve hčeri, bodisi v 100-odstotnem ali nižjem deležu in se katera koli
od sester pripoji drugi sestri, je s stališča družbe matere nepomembno, ali bo
pri tej združitvi pridobila še dodatne delnice prevzemne sestrske družbe, saj se
bo premoženje sestrske družbe preneslo na prevzemno sestrsko družbo in se
bo to izrazilo v povečanju vrednosti delnic prevzemne sestrske družbe, ki so že
sicer v posesti družbe matere. (Uvodna pojasnila ZGD-1, str.95)

• Down-stream merger: Tukaj je treba ločiti delnice družbe matere, ki so jih imeli
njeni delničarji in ki s pripojitvijo prenehajo, od delnic družbe hčere, imetnik
katerih je bila družba mati. Te ne prenehajo, ampak se tako kot drugo
premoženje družbe matere prenesejo na družbo hči kot prevzemno družbo.
Tako bi nastal položaj, ko bi družba hči pridobila lastne delnice, hkrati pa bi na
novo izdala delnice iz svojega povečanega OK bivšim delničarjem družbe
matere. Ekonomsko gledano bi se spet napihnil OK družbe hčere, ki v resnici
ne bi bil zagotovljen. Zaradi tega mora družba hči pri izpolnitvi svoje obveznosti
zagotovitve delnic delničarjem prevzete družbe, kot svoje delnice uporabiti prav
tiste delnice, ki jih je pred tem imela družba mati. To velja v vseh primerih, ko je
 prevzeta družba imetnik delnic prevzemne družbe in so bile te delnice v celoti
plačane. (Uvodna pojasnila ZGD-1, str.97)

30. Vrste in prenos delnic

Formalna delitev: imenske in prinosniške (imetniške) delnice.

Delnice se morajo glasiti na ime, če so izdane pred celotnim plačilom emisijskega
zneska. Razlika med njima je tudi glede prenosa, in sicer če je delnica v obliki
materializiranega vrednostnega papirja se prinosniška delnica prenaša s tradicijo
(izričitvijo) delnice, imenska delnica pa se prenaša z indosamentom in z vpisom
prenosa v knjigo delničarjev. Če pa je delnica v obliki nematerializiranega
vrednostnega papirja se imenske in prinosniške delnice prenašajo z nalogom imetnika
za prenos in na tej podlagi s preknjižbo na računu pri KDD, razlikujeta se le po tem, da
so podatki o delničarjih pri imenskih delnicah javni, pri prinosniških pa niso javni.
Vsebinska delitev: navadne(redne) in prednostne(ugodnostne ali prioritetne) delnice.
Navadne delnice dajejo njihovim imetnikom:
• Pravico do udeležbe pri upravljanju družbe,
• Pravico do dela dobička,
• Pravico do ustreznega dela preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju
družbe.
Prednostne delnice so delnice, ki njihovim imetnikom poleg pravic, ki jih imajo navadne
delnice, zagotavljajo še določene prednostne pravice:
• Prednost pri izplačilu vnaprej določenih zneskov ali odstotkov od nominalne
vrednosti delnic ali od dobička,
• Prednost pri izplačilu ob likvidaciji družbe in
• Druge pravice določene s statutom.
Poznamo dve vrsti prednostnih delnic: komulativno in participativno prednostno
delnico.

31. Kakšne oblike delnic poznamo?

• Delnice z nominalnim zneskom: št. delnic pomnoženo z nominalnim zneskom

delnic, ki mora biti najmanj 1 €, je enako znesku osnovnega kapitala delniške
družbe.
• Kosovne delnice pa se ne glasijo na nominalni znesek, temveč ima vsaka
kosovna delnica pripadajoč znesek v osnovnem kapitalu, ki ne sme biti nižji od
1€. Glede na število izdanih kosovnih delnic je moč ugotoviti pripadajoči znesek
posamezne kosovne delnice v osnovnem kapitalu.

32. Ustanovitev SE d.d.

V Uredbi SE so kogentno določeni štirje primarni načini ustanavljanja - numerus

clausus dopustnih načinov ustanovitve SE (Societas Europea).

1. ustanovitev SE z združitvijo dveh ali večih obstoječih delniških družb v SE

2. ustanovitev z oblikovanjem holdinga SE ki ima v lasti delnice oz. poslovne
deleže najmanj dveh družb (d.d. ali d.o.o.), ki sta si kot pobudnici prizadevali za
ustanovitev SE
3. ustanovitev z oblikovanjem SE kot hčerinske družbe, pri čemer sta
ustanoviteljici vsaj dve pravni osebi
 4. ustanovitev s preoblikovanjem pravnoorganizacijske oblike obstoječe
delniške družbe v SE

Obstaja še sekundarni način pridobitve v obliki ustanovitve SE kot hčerinske družbe.

(Korporacijsko pravo, str. 838 - 841)

33. Konsolidirano LP.

Konsolidacija je potrebna le pri kapitalskih družbah. Konsolidirano letno poročilo tako

izdela le gospodarska družba v pravnoorganizacijski obliki d.d., d.o.o. in k.d.d.
Konsolidirano letno poročilo mora izdelati družba s sedežem v RS, ki je nadrejena
družba eni ali več družbam s sedežem v RS ali zunaj nje (podrejene družbe). To
pomeni, da se gledajo vse družbe, ki so kapitalsko povezane, tako, da pride do odnosa
nadrejenosti ali podrejenosti. Pripravi ga vedno nadrejena družba, nikoli podrejena.
Pomembno je, da se izničijo medsebojni učinki med temi družbami. (56. čl. ZGD-1)

Konsolidirani LP mora izkazovati resničen in pošten prikaz finančnega položaja,

poslovnega izida, denarnih tokov in gibanja kapitala vseh družb, ki so vključene v
konsolidacijo kot celote. Za vsako družbo, vključeno v konsolidacijo, je potrebno
navesti na podlagi katerih pogojev je je posamezna družba vključena v konsolidacijo.
(Korporacijsko pravo, str. 248)

Konsolidirano letno poročilo je sestavljeno iz konsolidiranega računovodskega poročila

in konsolidiranega poslovnega poročila skupine družb, vključenih v konsolidacijo.
Konsolidirano računovodsko poročilo je sestavljeno iz:
• bilanca stanja (konsolidirana)
• izkaz poslovnega izida (konsolidiranega)
• izkaz denarnih tokov (konsolidiranega)
• izkaz gibanja kapitala (konsolidiranega)
• priloge h konsolidiranim izkazom (7.odst. 56. čl. ZGD-1)

NAMEN:
• je izključno informativno
• ni pomembno za izplačilo dobička
• nima funkcije ohranitve kapitala
• ni relevantno za obdavčitev
• glavni namen poročilo je, da ne bi prišlo do podvajanja podatkov (Korporacijsko
pravo, str. 248)

Konsolidirano LP ureja 7. Direktiva. (zapiski s predavanj)

34. Fiktivni posli v zvezi z LD.

ZGD-1 vsebuje določbe, ki poskušajo onemogočiti, da bi se načelo prepovedi

pridobitve lastnih delnic izigralo s pravnimi posli, ki bi imeli za družbo enak ekonomski
učinek, kot če bi pridobila lastne delnice sama. Določena je sankcija absolutne
neveljavnosti - ničnosti za tisti pravni posel.
Kot fiktivni štejejo pravni posli s “primerljivim učinkom” zagotovitve posojila, torej vsi
posli zavarovanj oz. ponujanja varščin posojilodajalcem (zastave in poroštva). Ničen
bi bil tudi pravni posel med družbo in drugo osebo, po katerem bi bila druga oseba
upravičena pridobivati delnice družbe za račun družbe, odvisne družbe ali družbe, v
kateri ima večinski delež, če bi družba pridobila delnice v nasprotju z zakonom s
fiktivnim poslom.
(Korporacijsko pravo, str. 539)

35. GIZ in njegove oblike

1. GIZ
Splošno sprejet model združevanja gospodarskih subjektov, poimenovan
gospodarsko interesno združenje - GIZ. Združenje lahko ustanovita vsaj dve družbi
oz. podjetnika (1.odst. 563 čl. ZGD-1).
Ustanovitev združenja ne potrebuje nobenega dovoljenja. Pogodba o ustanovitvi mora
biti v pisna, sklenjena v obliki notarskega zapisa. Združenje se ustanovi s sklenitvijo
pogodbe in vpisom v register, pri čemer pridobi tudi lastnost pravne osebe.
(Korporacijsko pravo, str. 1009)

Cilj združenja je olajševati in pospeševati pridobitno dejavnost njegovih članov,

izboljševati in povečati rezultate te dejavnosti, ne pa ustvarjati lastnega dobička. GIZ
je pravna oseba, ki ne deluje z namenom pridobivanja dobička, koot to velja za
gospodarske osebe. Namen GIZ je, da primore k temu, da se izboljšujejo pogoji za
opravljanje gospodarske dejavnosti njenih članov. Dejavnost združenja mora biti v
povezavi z gospodarskimi dejavnostmi članov in je lahko v razmerju do teh dejavnosti
le pomožne narave. (Koorporacijsko pravo, str.1008)

Člani so odgovorni za obveznosti GIZ z vsem svojim premoženjem. Član, ki pristopi

po ustanovitvi GIZ, je lahko v skladu s pogodbo oproščen odgovornosti za obveznosti,
ki so nastale pred njegovim pristopom, pri čemer pa mora biti taka oprostitev
objavljena. Če ni s tretjim sopogodbenikom drugače dogovorjeno, je odgovornost
članov solidarna. (Korporacijsko pravo, str. 1015)
Upniki GIZ ne morejo zahtevati poplačila od članov, dokler niso neuspešno uveljavljali
plačila od združenja samega.

GIZ je urejena na nacionalni ravni (ZGD-1), na mednarodni ravni pa je urejen EGIZ

(Uredba o EGIZ).

2. EGIZ
EGIZ je Evropsko gospodarsko združenje. Ima enak pomen kot GIZ, le na EU ravni.
EGIZ pridobi lastnost pravne osebe z vpisom v register v Republiki Sloveniji. Član
poslovodstva je tudi lahko pravna oseba - pod pogojem, da imenuje za svojega
stalnega predstavnika fizično osebo, ki odgovarja enako, kot, če bi bila sama članica
poslovodstva. Članstvo v EGIZ preneha članu z začetkom stečaja ali likvidacije člana.
V pravnem prometu mora to združenje vedno nastopati z jasno označbo Evropsko
gospodarsko združenje ali z uporabo kratice EGIZ. (Korporacijsko pravo, str. 1017,
1018)

36. Varstvo upnikov pri pogodbenem koncernu.

Zakon vsebuje več določb o zavarovanju terjatev upnikov v sistemu povezanih družb,
zlasti pa pri pogodbi o obvladovanju.
Upniki družbe lahko za povzročeno škodo uveljavljajo nadomestilo škode od
zastopnikov obvladujoče družbe kot solidarnih dolžnikov, če kršijo svoje
obveznosti glede dajanja pravilnih in skrbnih navodil.
Upniki imajo pravico, da zahtevajo zavarovanje svojih terjatev nasproti odvisni
družbi, če je pogodba o obvladovanju ali pogodba o prenosu dobička prenehala
- v tem primeru mora obvladujoča družba dati upnikom zavarovanje za terjatve, ki so
nastale pred vpisom prenehanja pogodbe v register, upniki pa morajo zahtevati
zavarovanje v 6mesecih od objave vpisa prenehanja pogodbe.

37. Ničnost sklepov skupščine v d.o.o.

Smiselno se uporabijo določbe, ki veljajo pri d.d.

390. člen ZGD-1:
Sklep skupščine je poleg primerov;
-če skupščina ne sklene pogojno povečati OK v skladu z zakonom,
-če delničarjem pri povečanju OK iz sredstev družbe ne pripadajo nove delnice v
sorazmerju z njihovimi deleži v dosedanjem osnovnem kapitalu družbe in
-da sta sklep o povečanju osnovnega kapitalaa iz sredstev družbe in sklep o uporabi
dobička nična, če sklep o povečanju osnovnega kapitala v treh mesecih po sprejetju
ni vpisan v register, tega zakona, ničen tudi:
- če je bil sprejet na skupščini, ki ni bila sklicana pravilno. Nanaša se na kršitve zakona
glede upravičencev sklica skupščine in nepravilne objave sklica skupščine.
- če ni združljiv z bistvom družbe ali če je po svoji vsebini v nasprotju s tistimi določbami
tega zakona, ki se uporabljajo izključno ali pretežno za zaščito upnikov družbe ali so
sicer v javnem interesu;
- če je po svoji vsebini v nasprotju z moralo ali javnim redom;
- sklep skupščine iz 378. člena tega zakona je ničen, če v šestih mesecih po njegovem
sprejetju sklep o povečanju osnovnega kapitala in izvedba povečanja osnovnega
kapitala nista vpisana v register; ta rok ne teče, dokler pred sodiščem teče postopek
zaradi uveljavljanja ničnosti ali izpodbojnosti.

38. ZGD-1F?

V letu 2001 je bil Zakon o gospodarskih družbah deležen večjih vsebinskih sprememb,
ki so celovito preuredile zlasti statusna preoblikovanja. Z novelo ZGD-F so bile v
slovensko korporacijsko pravo vključene in med sabo koherentno povezane (v svetu
uveljavljene) pojavne oblike statusnih preoblikovanj, ki dotlej v našem pravu niso bile
celovito urejene. Okvir za podjetniška prestrukturiranja je bil pomembno dopolnjen,
gospodarskim družbam pa je bil omogočen širok in evropsko primerljiv izbor različnih
pravnih poti za spreminjanje podjetniških struktur. Poslovna praksa te pravne poti že
uporablja (Prelič, Materialno statusno preoblikovanje, str. 8)

39. Prevzemni prag

Je pojem, ki je povezan s prevzemom in prevzemno ponudbo. Pojem je uveljavljen v

primerjalni prevzemni zakonodaji in literaturi --> ang. Take over treshold
Prevzemni prag je 1/3 delež glasovalnih pravic v ciljni družbi. Način ugotavljanja
deleža glasovalnih pravic natančno opredeljuje 6.člen zakona. Pri tem se ne izhaja iz
OK, ampak iz vrednostnih papirjev in delniških nakupnih opcij. Prevzemnik, ki doseže
prevzemni prag MORA DATI OBVEZNO PREVZEMNO PONUDBO! Če še pa ni
dosežen pa lahko takšna oseba da prostovoljno prevzemno ponudbo (tukaj gre za prvo
pridobitev kontrole). V zvezi z obvezno prevzemno ponudbo je treba ločiti tri vrste
prevzemnega praga:
1. prevzemni prag
2. dodatni prevzemni prag in
3. končni prevzemni prag.

Zadnja dva sta povezana s prevzemno ponudbo pri utrjevanju kontrole (glej vpr. 6).
Prevzemnik doseže dodatni prevzemni prag, ko po že končanem postopku uspešne
prevzemne ponudbe pridobi nadaljnih 10% delež glasovalnih pravic v ciljni družbi.
Tako mora ponovno dati obvezno prevzemno ponudbo. Končni prevzemni prag pa
predstavlja pridobljeni delež vseh delnic ciljne družbe (to je 75%). S čimer preneha
njegova obveznost (dati prevzemno ponudbo). Nadaljno pridobivanje delnic je prosto.

40. Katere rezerve se polnijo efektivno?

Efektivno oz. realno se polnijo rezerve, katerih vir so vplačila od zunaj - ko se OK

poveča, se poveča tudi premoženje družbe (realno se nekaj dogaja), nekaj premoženja
preide v aktivo družbe, kar je bistvena razlika od nominalnega, saj se tam spreminja le
pasiva.
Rezerve (efektivno polnjenje): 1, 2, 3, 4 (zneski, ki jih družba pridobi iz vplačil, ki
presegajo najmanjše emisijske zneske delnic ali zneske osnovnih vložkov (vplačani
presežek kapitala - agio), zneski, ki jih družba pridobi pri izdaji zamenljivih obveznic ali
obveznic z delniško nakupno opcijo nad nominalnim zneskom obveznic, zneski, ki jih
dodatno vplačajo družbeniki za pridobitev dodatnih pravic iz deležev, zneski drugih
vplačil družbenikov na podlagi statuta (naknadna vplačila družbenikov).
(povedano na predavanjih)

41. Kapitalske rezerve, ki se oblikujejo nominalno?

Nominalno se polnijo rezerve, katerih vir je znotraj njenega kapitala (rezerve pridejo iz
družbe) in ni novega premoženja. Vse se dogaja na pasivni strani. Gre za
preoblikovanje virov. (pri 5 rezervi je vir OK - pri zmanjšanju OK).
Rezerve (nominalno polnjenje): 5, 6, 7 (zneski na podlagi poenostavljenega
zmanjšanja osnovnega kapitala oziroma na podlagi zmanjšanja osnovnega kapitala z
umikom deležev, zneski na podlagi odprave splošnega prevrednotenega popravka
kapitala, dobički, ki nastanejo v postopku prisilne poravnave, zaradi zmanjšanja
obveznosti dolžnika)
(povedano na predavanjih)

42. Persons acting in concert

Pojem zajema prevzemnika in osebe, ki usklajeno delujejo pri prevzemu ali utrditvi
kontrole. To so osebe, ki na podlagi izrecnega ali tihega, ustno ali pisno sklenjenega
sporazuma sodelujejo in katerih cilj je pridobiti ali utrditi kontrolo nad ciljno družbo ali
onemogočiti prevzemniku uspešnost prevzemne ponudbe. Zakon določa dve vrsti
domnev, izpodbitno in neizpodbitno domnevo. (Korporacijsko pravo, str. 1097)
Glej vprašanje 19.

43. Usoda kapitalskega posojila v stečaju

Pri kapitalskem posojilu gre za posojilo, ki ga družbenik ali tretja oseba namesto
lastnega kapitala da družbi, ki je v slabem finančnem stanju in potrebuje lastni kapital.
Takšno posojilo se šteje za kapitalsko posojilo in je v primeru stečaja oziroma postopka
prisilne poravnave obravnavano kot premoženje družbe, kar pomeni, da se ostali
upniki poplačajo pred družbenikom oz. tretjo osebo - posojilodajalcem. Družbenik tako
nima položaja upnika, ampak še zmeraj položaj družbenika.
(Korporacijsko pravo, str. 549)

44. Razlike izključitve manjšinskega delničarja (squeeze out) po ZGD-1 in

ZPre-1!

1. ZGD-1
Squeeze out je upravičenje glavnega delničarja, ki ima absoluten kapitalski delež
(najmanj 90 odstotkov OK družbe), da preostale delničarje izstisne oz. izključi iz
družbe. Manjšinjskim delničarjem zato pripada ustrezna odpravnina kot odmena za
izgubljene delnice, ki so njihovo premoženje. (Korporacijsko pravo, str. 785)

2. ZPre-1
ZPre-1 določa, da se za izključitve manjšinskih delničarjev ciljne družbe, v kateri je
prevzemnik na podlagi uspešne prevzemne ponudbe pridobil najmanj 90-odstotni
delež vseh delnic te družbe z glasovalno pravico, uporabljajo določbe ZDG-1.
Če skupščina ciljne družbe na predlog prevzemnika kot glavnega delničarja v treh
mesecih po objavi izida prevzemne ponudbe iz prejšnjega odstavka sprejme sklep o
prenosu delnic manjšinskih delničarjev na glavnega delničarja, mora prevzemnik kot
denarno odpravnino namesto denarnega zneska, določenega po ZGD-1, ponuditi
nadomestilo take vrste in v taki višini, kakor je bilo določeno v prevzemni ponudbi.
(2.odst. 68.čl. ZPre-1)

3. Razlika
Torej, kljub dvojnemu režimu se izstisnitev manjšinskih delničarjev po ZPre-1 ne
razlikuje kaj dosti od ZGD-1. Na podlagi uspešne prevzemne ponudbe se uporabljajo
določbe ZGD-1. Posebna ureditev v ZPre-1 velja le v “poprevzemnem obdobju” tj. 3
mesece po objavi izida prevzemne ponudbe. Dodaten pogoj je, da je bila prevzemna
ponudba uspešna. To pomeni,da je prevzemnik s prevzemno ponudbo pridobil
najmanj 90 % vseh delnic ciljne družbe z glasovalno pravico (kvalificirani prevzemni
prag). V kolikor prevzemnik ne doseže kvalificiranega prevzemnega praga, nima
pravice do izstisnitve manjšnskih delničarjev niti po določbah ZGD-1 niti po ZPre-1.
Bistvena razlika med režimoma iztisnitve je v določanju višine in oblike denarne
odpravnine. Po ZGD-1 primerno odpravnino določi glavni delničar, ki določi tudi način
njenega izračuna. Predvideno je, da primernost odpravnine oceni revizor in o tem
sestavi poročilo, kadar pa se manjšinski delničarji ne strinjajo z višino denarne
odpravnine, lahko od sodišča zahtevajo sodni preizkus. Če je izključitev manjšinskih
delničarjev povezana z uspešno prevzemno ponudbo, zakonodaja določa denarno
odpravnino v taki obliki in višini, kot je bila določena v prevzemni ponudbi (tj.
prevzemna cena). Zaradi posebne ureditve glede denarne odpravnine odpadejo tudi
določbe o obveznem sodelovanju revizorja in sodnem preizkusu primernosti denarne
odpravnine. (Izključitev in izstop manjšinskih delničarjev iz družbe; Podjetje in delo
2007; M. Kocbek)
(Glej tudi vprašanje 20)
45. Razredi delnic: poimenovanje.

Razred predstavljajo delnice, ki vsebujejo enako pravico. Delnice z enako pravico

tvorijo en razred. Te pravice se lahko razlikujejo bodisi po udeležbi pri upravljanju,
bodisi po pravici do dela dobička ali do preostalega premoženja. Gre torej za elemente,
ki opredeljujejo navadno delnico.

Po vsebini glede na pravice iz delnice, se delnice delijo na navadne - redne in

prednostne - ugodnostne ali prioritetne. ZGD-1 posebej opredeljuje in tudi
poimenuje dve vrsti prednostnih delnic, in sicer kumulativno (zbirna) in participativno
(udeležbena).
(Korporacijsko pravo, str. 498-500)

46. Vrste rezerv

Osnovna delitev rezerv je na kapitalske rezerve (A II.) in rezerve iz dobička (A III.)

Kot kapitalske rezerve se izkažejo:
1. zneski, ki jih družba pridobi iz vplačil, ki presegajo najmanjše emisijske zneske
delnic ali zneske osnovnih vložkov (vplačani presežek kapitala - agio; ob
ustanovitvi)
2. zneski, ki jih družba pridobi pri izdaji zamenljivih obveznic ali obveznic z delniško
nakupno opcijo nad nominalnim zneskom obveznic
3. zneski, ki jih dodatno vplačajo družbeniki za pridobitev dodatnih pravic iz
deležev
4. zneski drugih vplačil družbenikov na podlagi statuta (naknadna vplačila
družbenikov)
5. zneski na podlagi poenostavljenega zmanjšanja osnovnega kapitala oziroma na
podlagi zmanjšanja osnovnega kapitala z umikom deležev
6. zneski na podlagi odprave splošnega prevrednotenega popravka kapitala
7. dobički, ki nastanejo v postopku prisilne poravnave, zaradi zmanjšanja
obveznosti dolžnika; ti dobički se morajo prekvalificirati v kapitalske rezerve
(povedano na predavanjih)

Rezerve iz dobička se delijo na:

1. zakonske rezerve (obveznosti do virov sredstev - A.III.1) - predpisana dolžnost
oblikovanja (višina: 10% OK ali več, če tako določa statut)
2. rezerve za lastne deleže (obveznosti do virov sredstev - A.III.2)
3. lastni deleži (odbitna postavka - A.III.3)
4. statutarne rezerve (obveznosti do virov sredstev - A.III.4)
5. druge rezerve iz dobička (obveznosti do virov sredstev - A.III.5)

Bistvena razlika med KR in RID je v tem, da se kapitalske rezerve lahko oblikujejo le

iz dodatnih vplačil družbenikov ali tretjih oseb v kapital ali kot rezultat nominalnega
zmanjšanaj ok, rezerve iz dobička pa se lahko oblikujejo samo iz zneskov čistega
dobička poslovnega leta in prenesenega dobička.
(Korporacijsko pravo, str. 471-472 in ZGD-1 64. člen)

47. Zmanjšanje in povečanje OK.

Poznamo realno (efektivno) in nominalno povečanje/zmanjšanje OK.

O realnem (efektivnem) povečanju govorimo takrat, kadar se s povečanjem OK

delniške družbe sočasno poveča njeno premoženje (poveča se torej tako pasiva, kot
aktiva).
O nominalnem povečanju pa govorimo v primeru, ko se pri povečanju OK delniške
družbe premoženje družbe ne poveča. Podobno lahko govorimo o realnem in
nominalnem zmanjšanju osnovnega kapitala delniške družbe, glede na to, ali se pri
zmanjšanju osnovnega kapitala hkrati zmanjša tudi premoženje družbe.

Pri povečanju osnovnega kapitala gre za štiri zakonsko različno urejene položaje oz.
oblike povečanja:

1. Povečanje OK z vložki (realno)

2. Pogojno povečanje OK
3. Odobreni kapital (realno ali nominalno)
4. Povečanje OK iz sredstev družbe (nominalno)

Pri zmanjšanju osnovnega kapitala gre za štiri oblike zmanjšanja (ZGD-1 izrecno
navaja tri):

1. Redno zmanjšanje OK (realno)

2. Poenostavljeno zmanjšanje OK (nominalno)
3. Zmanjšanje OK z umikom delnic (realno - če družba odplačno pridobi delnice,
ki jih umika; nominalno - umikajo se delnice, ki so dane družbi na voljo
neodplačno)
4. Kombinirano zmanjšanje in povečanje OK (378. člen ZGD-1)

Osnovno pravilo: pri povečanju OK povečujemo število delnic, pri zmanjšanju OK pa

zmanjšujemo njihov nominalni znesek.
(Korporacijsko pravo, str. 650, 653, 655, 719)

48. Primer A+B, vsak 10 000 OK; C želi postati ½ lastnik. (OK z vložki).

1. Če družbenika tretjemu dopustita Cju vstop v družbo po poti povečanja OK

družbe (primarni trg)

Začetna bilanca stanja je 20.000 = 20.000

A = 10.000
B = 10.000
OK: 20.000

C mora vplačat knjigovodsko vrednost družbe - 20.000, da bo 50% lastnik.

Končna bilanca stanja je 40.000 = 40.000

A = 10.000
B = 10.000
C = 20.000
OK: 40.000
2. Če družbenika dopustita Cju vstop v družbo tako, da mu prodata vsak enak
del svojega poslovnega deleža (sekundarni trg).

Začetna bilanca stanja je 20.000 = 20.000

A = 10.000
B = 10.000
OK: 20.000

A in B imata ekonomsko gledano v družbi vsak 10.000 premoženja, Cju prodata vsak
enak del (10.000:2 = 5.000), C mora vplačati vsakemu od njiju najmanj 5.000.
Končna bilanca stanja je 20.000 = 20.000
A = 5.000
B = 5.000
C = 10.000
OK: 20.000

49. A in B ustanovita d.o.o, katere o.k. je 400.000 €. A vloži 200.000 € B pa vloži

pisarno ocenjeno 800.000 €. Poslujeta dobro in ustvarita 1.000.000 dobička, ki ga pol
razdelita za devidende ostalo polovico razporedita v rezerve iz dobička. Kasneje se
odločita za (nominalno) povečanje o.k. iz kapitalski rezerv, kmalu zatem pa za
efektivno zmanjšenje o.k. za 1/2. Vstopiti želi tretji družbenik C kot enakovredni
družbenik.
a) Za koliko se mora povečati o.k.
b) Koliko mora C efektivno vplačati
c) Kakšna je pravna narava vplačila in kam se bilančno uvrsti?