CÔNG TY LUẬT TNHH TKV CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

(TKV LAW) Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

______________
________________________

BẢO MẬT
THƯ YÊU CẦU
Thành phố Hồ Chí Minh, ngày 17 tháng 03 năm 2021
Kính gửi: Ông Định
V/v: Chấm dứt hành vi vi phạm hợp đồng lao động đối với công ty ABC đã ký năm 2017.
Thưa Ông,
Thư yêu cầu này được soạn thảo dựa theo yêu cầu của công ty ABC (ABC), với các nội
dung được trình bày cụ thể sau như bên dưới.

1. MỤC ĐÍCH CỦA THƯ:

1.1 Ông đã làm việc tại công ty ABC từ năm 2017 và có ký kết với công ty một
hợp đồng lao động có điều khoản về Cấm cạnh tranh như sau: “Trong thời hạn
một năm kể từ ngày chấm dứt hợp đồng lao động..., trực tiếp hoặc gián tiếp,...
không dụ dỗ kinh doanh của bất kì cá nhân nào đã từng là nhân viên hoặc
khách hàng của ABC hoặc bất kì công ty nào trong tập đoàn ABC tại bất kì
thời điểm nào trong thời gian làm việc”.
1.2 Nay phía ABC phát hiện ông có hành vi dụ dỗ, lôi kéo khách hàng từ bỏ sử
dụng dịch vụ của ABC chuyển sang sử dụng dịch vụ XYZ mà những mối quan
hệ và thông tin ông có được là do làm việc tại ABC.
1.3 Với những thông tin nêu trên. Công ty ABC đề nghị ông chấm dứt ngay lập
tức hành vi vi phạm điều khoản của hợp đồng mà ông đã ký. Hoặc ABC sẽ tiến
hành khởi kiện ông ra Tòa án nhân dân để xử lý theo quy định của pháp luật.
1.4 Những đề nghị này được soạn thảo để đáp ứng yêu cầu của phía ABC.
2. QUY ĐỊNH ĐƯỢC XEM XÉT
Để đưa ra yêu cầu này, chúng tôi đã xem xét hợp đồng lao động, các luật và quy
định tại:

1
 (1) Bộ luật Lao động số: 45/2019/QH14 do Quốc hội ban hành ngày 20 tháng 11
năm 2019 (“Bộ luật Lao động năm 2019”); và
(2) Bộ luật Lao động số: 10/2012/QH13 do Quốc hội ban hành ngày 18 tháng 6
năm 2012 (“Bộ luật Lao động năm 2012”);
(3) Bộ luật Tố tụng dân sự số: 92/2015/QH13 do Quốc hội ban hành ngày 25 tháng
11 năm 2015 (“Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015”);
(4) Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 do Ủy ban Thường vụ Quốc hội ban
hành ngày 30 tháng 12 năm 2016 (“Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14”);
(5) Quyết định số 755/2018/QĐ-PQTT của Tòa án nhân dân thành phố Hồ Chí
Minh ngày 12 tháng 06 năm 2018.
3. GIẢ ĐỊNH

Khi đưa ra yêu cầu này, chúng tôi dựa vào các giả định như sau:

3.1. Công ty ABC và ông đã ký hợp đồng lao động hợp pháp theo quy
định của Bộ luật lao động.

3.2. Khi ký kết hợp đồng lao động ông hoàn toàn tự nguyện, đầy đủ năng
lực pháp luật và năng lực hành vi.

3.3. Các bên chọn phương thức giải quyết tranh chấp tại tòa án.

3.4. Nội dung hợp đồng lao động và thông tin ABC đưa cho chúng tôi là
đầy đủ, chính xác.
4. NỘI DUNG THƯ

4.1. Hợp đồng lao động giữa ông Định và ABC ký kết năm 2017 hoàn
toàn đúng theo quy định của Bộ luật lao động. Và thời gian ký kết là năm
2017 và chấm dứt năm 2020 nên quy định của Bộ luật lao động năm 2012
sẽ có hiệu lực với hợp đồng lao động này.

2
4.2. Theo quy định tại Điều 15 Bộ luật Lao động năm 2012 thì “hợp
đồng lao động là sự thỏa thuận giữa người lao động và người sử dụng lao
động về việc làm có trả lương, điều kiện làm việc, quyền và nghĩa vụ của
mỗi bên trong quan hệ lao động.” Trong trường hợp này ông đã ký kết hợp
đồng lao động với công ty ABC, trong hợp đồng đã quy định rõ về quyền
và nghĩa vụ của các bên và phù hợp với nguyên tắc giao kết hợp đồng lao
động quy định tại Điều 17 Bộ luật Lao động năm 2012. Vì vậy nghĩa vụ
của ông là phải chấp hành và tuân thủ các điều khoản, nghĩa vụ được quy
định trong hợp đồng cụ thể là điều khoản về Cấm cạnh tranh theo đó thì
trong thời hạn một năm kể từ ngày ông chấm dứt hợp đồng lao động..., trực
tiếp hoặc gián tiếp,... không dụ dỗ kinh doanh của bất kì cá nhân nào đã
từng là nhân viên hoặc khách hàng của ABC hoặc bất kì công ty nào trong
tập đoàn ABC. Nhưng ông đã vi phạm và không tuân thủ điều khoản này
của hợp đồng, khi ông rời công ty vào năm 2020 đã tiến hành dụ dỗ, lôi kéo
khách hàng từ bỏ sử dụng dịch vụ của ABC chuyển sang sử dụng dịch vụ
XYZ. Xét theo hợp đồng lao động thì phải đủ 1 năm tính từ ngày ông chấm
dứt hợp đồng lao động với ABC thì ông mới có thể toàn quyền thực hiện
việc tìm kiếm khách hàng cho công ty XYZ.

4.3. Căn cứ quy định tại khoản 2, Điều 23 Bộ luật Lao động năm 2012:
“Khi người lao động làm việc có liên quan trực tiếp đến bí mật kinh doanh,
bí mật công nghệ theo quy định của pháp luật, thì người sử dụng lao động
có quyền thỏa thuận bằng văn bản với người lao động về nội dung, thời
hạn bảo vệ bí mật kinh doanh, bí mật công nghệ, quyền lợi và việc bồi
thường trong trường hợp người lao động vi phạm.” Xét về tính hợp lý của
điều khoản Cấm cạnh tranh của công ty B thì hoàn toán đúng theo quy định
của pháp luật. Bởi vì ông làm việc tại bộ phận bán hàng và đã nắm giữ
nhiều bí mật quan trọng về thông tin khách hàng, chính sách bán hàng và
khuyến mãi của ABC. Nên ABC đã cùng ông ký hợp đồng và trong đó có
3
 điều khoản về thời hạn bảo vệ bí mật kinh doanh là một năm, đây là việc
hoàn toàn đúng theo quyền của người sử dụng lao động theo đó thì nếu ông
vi phạm ông sẽ chịu trách nhiệm bồi thường cho ABC.

4.4. Cụ thể trong tiền lệ xét xử của Tòa án nhân dân ngày 12/6/2018, Tòa
án nhân dân thành phố Hồ Chí Minh đã ra Quyết định số 755/2018/QĐ-
PQTT Theo quyết định này, Hội đồng thẩm phán đã chấp nhận yêu cầu của
người sử dụng lao động, tuyên buộc người lao động cũ phải thanh toán một
khoản tiền bồi thường đã được ấn định sẵn trong thỏa thuận do người lao
động vi phạm cam kết không được làm việc cho các doanh nghiệp đối thủ
trong vòng 12 tháng sau khi nghỉ việc. Trường hợp của ông thì ABC đã
nhân nhượng về điều khoản của hợp đồng chỉ yêu cầu ông trong hợp đồng
là không dụ dỗ kinh doanh của bất kì cá nhân nào đã từng là nhân viên hoặc
khách hàng của ABC hoặc bất kì công ty nào trong tập đoàn ABC.

4.5. Và hơn nữa ABC cũng muốn ông tự nguyện chấm dứt hành vi vi
phạm của mình, do đã xem xét rằng ông đã có nhiều đóng góp cho công ty
trong thời gian làm việc tại đây. Nên đã đề nghị công ty Luật TNHH TKV
gửi cho ông thư yêu cầu chấm dứt hành vi vi phạm này. Khi khởi kiện vụ
án lên tòa án nhân dân, chắc chắn ông sẽ chịu thêm khoản án phí và bồi
thường thiệt hại theo quy định tại Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, Nghị
quyết 326/2016/UBTVQH14 và hợp đồng đã ký kết.
5. KẾT LUẬN

5.1. Bằng các lý lẽ và chứng cứ nêu trên công ty ABC đã đủ điều kiện để
khởi tố ông ra tòa án nhân dân theo quy định tại khoản 1, Điều 4 Bộ luật Tố
tụng dân sự năm 2015.

5.2. Trong thời hạn 05 ngày kể từ ngày nhận được Thư này đề nghị ông
liên lạc lại với ABC và chấm dứt hành vi vi phạm của mình. Nếu sau 05

4
 ngày không nhận được phản hồi từ ông hoặc hành vi vi phạm vẫn chưa
được chấm dứt thì công ty ABC sẽ tiến hành nộp đơn khởi kiện theo quy
định của Bộ luật Tố tụng dân sư năm 2015.

5.3. Trường hợp nộp đơn khởi kiện tại tòa thì ông sẽ phải chịu thêm
khoản án phí dân sự sơ thẩm theo quy định tại Bộ luật Tố tụng dân sự năm
2015, Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14; ngoài ra còn chịu trách nhiệm bồi
thường thiệt hại cho công ty ABC về những hành vi ông đã làm do vi phạm
hợp đồng lao động ký kết năm 2017.

5.4. Trên cơ sở xem xét ông đã từng có nhiều đóng góp cho ABC nên
phía công ty đã gửi Thư yêu cầu này trước khi khởi kiện.
6. CÁC BẢO LƯU

6.1. Không có ý kiến pháp lý nào được đưa ra dựa trên tình tiết sự việc.

6.2. Yêu cầu này được giới hạn bởi pháp luật Việt Nam như được tòa án
Việt Nam áp dụng. Yêu cầu này được đưa ra dựa trên cơ sở được điều
chỉnh và giải thích theo pháp luật Việt Nam. Yêu cầu này hoàn toàn bị giới
hạn bởi các vấn đề được nêu trong đây, không áp dụng đối với các vấn đề
khác qua sự ngầm định và được đưa ra dưới góc độ của pháp luật Việt Nam
đang có hiệu lực thi hành tính đến thời điểm của văn bản này. Yêu cầu này
không đề cập đến các luật hoặc quy định chưa có hiệu lực, hoặc đến bất kỳ
dự luật hoặc quy định được kiến nghị nào đang chờ được công bố hoặc ban
hành bởi cơ quan hữu quan của Việt Nam. Khi đưa ra yêu cầu này, chúng
tôi đã không điều tra và cũng không có ý định bày tỏ hoặc ngụ ý bất kỳ ý
kiến nào về luật của bất kỳ hệ thống pháp luật nào khác ngoài Việt Nam, và
chúng tôi đã giả định rằng không có luật nào khác sẽ ảnh hưởng đến ý kiến
được nêu ra trong đây.
7. CƠ SỞ TÍN NHIỆM VÀ TIẾT LỘ

5
7.1. Thư yêu cầu này là dành cho ông Định chỉ nhằm phục vụ cho lợi ích
của công ty ABC liên quan đến vấn đề chính trong đây. Nếu không có chấp
thuận trước bằng văn bản của công ty Luật TNHH TKV, Thư này không
được cung cấp hoặc tiết lộ hoặc làm cơ sở tín nhiệm bởi bất kì người nào.

7.2. Bất kể các nội dung trên đây, ông Định có thể tiết lộ Thư này nếu
luật hoặc quy định có yêu cầu.

    
Yours faithfully,
Trân trọng,
TKV LAW