BÀI TẬP

CHƯƠNG 3: CÔNG TY HỢP DANH

Môn: Pháp luật về chủ thể kinh doanh

Giảng viên: Tăng Thị Bích Diễm
Lớp: QT45.1
Sinh viên thực hiện:

STT Họ và tên MSSV

1 Hoàng Bảo Tú Anh 2053801015004
2 Đặng Thị Diệp 2053801015024
3 Lê Thị Bích Du 2053801015027
4 Lưu Phước Hiển 2053801015036
5 Ngô Thị Mẫn Hoa 2053801015037
6 Ngô Đặng Thái Hòa 2053801015038
7 Đinh Nguyễn Thùy Linh 2053801015047
8 Nguyễn Thị Ngọc Linh 2053801015050
9 Lê Phượng My 2053801015059
10 Nguyễn Hà My 2053801015061

III. TÌNH HUỐNG

1. TÌNH HUỐNG 1
Công ty hợp danh Phúc Hưng Thịnh (có vốn điều lê ̣ là 100.000.000 đồng) gồm ba
thành viên hợp danh là (Phúc góp 40% vốn điều lê ̣), Hưng (góp 30%), và Thịnh (góp
10%); và hai thành viên góp vốn là An (góp 10% vốn điều lê ̣) và Nhàn (góp 10%). Sinh
viên hãy giải quyết các tình huống sau:
(i) Sau 02 năm hoạt đô ̣ng, Phúc đề nghị chuyển nhượng toàn bô ̣ phần vốn góp của
mình cho em trai là Phát và yêu cầu công ty không được tiếp tục sử dụng tên mình ghép
vào tên công ty. Các đề nghị của Phúc gă ̣p mô ̣t số vấn đề sau đây, về viê ̣c chuyển nhượng
vốn, Hưng chấp nhâ ̣n nhưng Thịnh không đồng ý; về yêu cầu đổi tên, cả 02 thành viên
Hưng và Thịnh đều không đồng ý với lý do uy tín của công ty đã gắn liền với cái tên
“Phúc Hưng Thịnh”. Hỏi:
- Phát có thể trở thành thành viên hợp danh của công ty không khi mà viê ̣c này chỉ
được sự đồng ý của Hưng?
- Viê ̣c Phúc đề nghị công ty đổi tên có phù hợp với quy định của pháp luâ ̣t không?
 (ii) Thành viên An do tai nạn giao thông nên mất khả năng nhâ ̣n thức và bị Tòa án
tuyên bố mất năng lực hành vi dân sự. Các thành viên còn lại trong công ty cho rằng tư
cách thành viên góp vốn của An đã chấm dứt nhưng sau đó vợ của An có yêu cầu công ty
giữ nguyên tư cách thành viên góp vốn của An để chị tiếp tục quản lý. Vâ ̣y, yêu cầu của
vợ An có phù hợp với quy định của pháp luâ ̣t không?
Trả lời:
(i) Phát không thể trở thành thành viên của công ty hợp danh khi chỉ có sự đồng ý của
Hưng mà phải có sự chấp thuận của các thành viên còn lại. Vì thành viên hợp danh
phải chịu trách nhiệm với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản bằng toàn bộ tài sản của
mình (chế độ trách nhiệm vô hạn), tức là việc thêm thành viên có thể ảnh hưởng đến
quyền lợi và nghĩa vụ của họ. Cho nên để nhận thêm thành viên mới phải được sự
đồng ý của tất cả thành viên.
Cơ sở pháp lý: khoản 3 Điều 180 Luật Doanh nghiệp 2020.

Việc Phúc đề nghị thay đổi tên phù hợp với quy định của pháp luật nếu việc chuyển
nhượng phần vốn góp thành công. Còn nếu việc chuyển nhượng không được sự
chấp thuận của Thịnh thì phúc không được yêu cầu đổi tên.
Cơ sở pháp lý: khoản 1 Điều 30 và khoản 4 Điều 182 Luật Doanh nghiệp 2020.

(ii) Yêu cầu của vợ An là phù hợp với quy định của pháp luật. Vì An chỉ là thành viên
góp vốn của công ty hợp danh, chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp (trách
nhiệm hữu hạn) và không đảm nhận việc quản lý công ty. Do đó, việc để vợ anh An
tiếp tục quản lý phần vốn góp của anh cũng không làm ảnh hưởng đến quyền lợi của
công ty.
Cơ sở pháp lý: khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020.

2. TÌNH HUỐNG 2
Công ty hợp danh X gồm năm thành viên hợp danh là A, B, C, D và E; và mô ̣t
thành viên góp vốn là F. Điều lê ̣ của công ty không có quy định khác với các quy đinh
của luâ ̣t doanh nghiê ̣p. Tại công ty này có xảy ra các sự kiê ̣n pháp lý sau:
(i) Ngày 25/8/2015, C với tư cách là chủ tịch Hô ̣i đồng thành viên kiêm Giám đốc
công ty đã triê ̣u tâ ̣p họp Hô ̣i đồng thành viên để quyết định mô ̣t dự án đầu tư của công ty.
Phiên họp được triê ̣u tâ ̣p hợp lê ̣ với sự tham dự của tất cả các thành viên. Khi biểu quyết
thông qua quyết định dự án đầu tư của công ty thì chỉ có A, C, D và E biểu quyết chấp
thuâ ̣n thông qua dự án. Vâ ̣y quyết định của Hô ̣i đồng thành viên có được thông qua hay
không?
(ii) B muốn chuyển nhượng toàn bô ̣ phần vốn của mình tại công ty cho người khác
và B cho rằng viê ̣c chuyển nhượng này nếu được Hô ̣i đồng thành viên công ty X đồng ý
thì sẽ được. Ý kiến của B có đúng không? Tại sao?
(iii) Ngày 16/06/2018, Công ty X bị phá sản. Các thành viên hợp danh yêu cầu ông
G (là mô ̣t thành viên hợp danh cũ bị công ty khai trừ vào năm 2016) liên đới chịu trách
nhiê ̣m về các khoản nợ của công ty. Yêu cầu này có phù hợp với quy định của pháp luâ ̣t
không?
Trả lời:
(i) Căn cứ vào khoản 3 Điều 182 Luật Doanh nghiệp 2020, quyết định của Hội đồng
thành viên được thông qua trong trường hợp này. Hội đồng thành viên công ty gồm
có 5 thành viên A, B, C, D và E (F không tham gia vì F là thành viên góp vốn)
nhưng có 4 thành viên A, C, D, E biểu quyết tán thành, vậy tỉ lệ tán thành đã đạt ¾
tổng số thành viên bỏ phiếu, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua.

(ii) Ý kiến của B là đúng. Căn cứ quy định tại khoản 3 Điều 180 Luật Doanh nghiệp
2020, B có thể chuyển nhượng quyền sở hữu phần vốn góp của mình cho người
khác trong trường hợp được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại. Bởi
vì, công ty hợp danh có tính đối nhân và các thành viên hợp danh có chế độ trách
nhiệm vô hạn, do đó giữa các thành viên hợp danh phải có sự tin tưởng và cùng liên
đới chịu trách nhiệm với mọi hoạt động trong công ty.

(iii) Ngày 16/06/2018, Công ty X bị phá sản. Các thành viên hợp danh yêu cầu ông G (là
mô ̣t thành viên hợp danh cũ bị công ty khai trừ vào năm 2016) liên đới chịu trách
nhiê ̣m về các khoản nợ của công ty. Yêu cầu này phù hợp với quy định pháp luật
nếu ông G chỉ phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty phát sinh
trước ngày ông G chấm dứt tư cách thành viên trong thời hạn 2 năm (căn cứ khoản 5
Điều 185 Luật Doanh nghiệp 2020). Ngoài ra, các khoản nợ phát sinh sau ngày ông
G chấm dứt tư cách thành viên thì hoàn toàn không phải liên đới chịu trách nhiệm.

3. TÌNH HUỐNG 3
 Công ty Luâ ̣t hợp danh Trí Nghĩa gồm bốn thành viên hợp danh là Nhân, Lễ, Tín,
Tâm. Ông Tâm là chủ tich hô ̣i đồng thành viên kiêm giám đốc công ty. Trong quá trình
hoạt đô ̣ng, giữa các ông nảy sinh bất đồng trong viê ̣c điều phối và phân chia lợi nhuâ ̣n.
Ông Nhân ngoài viê ̣c đảm nhâ ̣n các công viêc̣ của công ty còn tự nhâ ̣n khách hàng tư vấn
với danh nghĩa cá nhân và hưởng thù lao trực tiếp từ khách hàng. Khi các thành viên còn
lại biết viêc̣ làm của ông Nhân đã triê ̣u tâ ̣p Hô ̣i đồng thành viên để giải quyết vấn đề này.
Tuy nhiên, ông Nhân không tham dự cuô ̣c họp. Sau đó, vì công viê ̣c của công ty ngày
càng trì trê ̣ do mâu thuẫn giữa các thành viên, ông Tâm triê ̣u tâ ̣p họp Hô ̣i đồng thành viên
nhưng không mời ông Nhân vì nghĩ có mời ông Nhân cũng không đi. Kết quả, ông Lễ,
Tín và Tâm đều biểu quyết thông qua quyết định khai trừ ông Nhân ra khỏi công ty với lý
do làm mất đoàn kết nô ̣i bô ̣ và cạnh tranh trực tiếp với công ty.
(i) Hành vi của ông Nhân có phải là hành vi vi phạm pháp luâ ̣t doanh nghiê ̣p?
(ii) Công ty có quyền khai trừ ông Nhân không?
(iii) Cuô ̣c họp ra quyết định khai trừ ông Nhân có hợp pháp không?
Trả lời:
(i) Có thể thấy ông Nhân ngoài viê ̣c đảm nhâ ̣n các công viê ̣c của công ty còn tự nhâ ̣n
khách hàng tư vấn với danh nghĩa cá nhân và hưởng thù lao trực tiếp từ khách hàng.
Đây là hành vi vi phạm pháp luật căn cứ theo khoản 2 Điều 180 Luật Doanh nghiệp
2020.

(ii) Công ty có quyền khai trừ ông Nhân. Vì căn cứ theo điểm b khoản 3 Điều 185 Luật
Doanh nghiệp 2020 ông Nhân đã vi phạm khoản 2 Điều 180 Luật Doanh nghiệp
2020. Nhưng để khai trừ ông Nhân thì phải được ¾ HĐTV chấp thuận (khoản 3
Điều 182 Luật Doanh nghiệp 2020).

(iii) Cuộc họp ra quyết định khai trừ ông Nhân là không hợp pháp vì ông Nhân vẫn là
một thành viên hợp danh, căn cứ theo khoản 4 Điều 57 Luật Doanh nghiệp 2020 thì
ông Tâm – Chủ tịch HĐTV phải thông báo trước cho từng thành viên kể cả ông
Nhân về nội dung cuộc họp.

CHƯƠNG 4. CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN

I. CÁC NHẬN ĐỊNH SAU ĐÂY ĐÚNG HAY SAI? VÌ SAO?
 1. Người thừa kế phần vốn góp của thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên sẽ
trở thành thành viên của công ty đó.
‐ Nhận định: Đúng. Người được thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật về phần vốn
góp của thành viên Công ty TNHH 2 thành viên trở lên thì sẽ trở thành thành viên của
công ty đó, có quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn được thừa kế. 
Sửa:
‐ CSPL: Khoản 1 Điều 53 LDN 2020.

2. Công ty TNHH không được huy động vốn bằng cách phát hành chứng khoán.
‐ Nhận định: Sai.
+ Chứng khoán được phân loại thành: Chứng khoán nợ (tiền giấy, trái phiếu, giấy
nợ); chứng khoán vốn (cổ phiếu).
+ Đối với Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: được phát hành trái phiếu theo quy
định của Luật Doanh nghiệp và quy định khác của Pháp luật có liên quan. 
+ Đối với Công ty TNHH 1 thành viên: được phát hành trái phiếu theo quy định của
LDN và quy định khác của Pháp luật có liên quan.
=> Công ty TNHH được phép huy động vốn bằng cách phát hành chứng khoán, nhưng
chỉ được phát hành dưới hình thức trái phiếu.
‐ CSPL: khoản 4 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020; khoản 4 Điều 74 Luật Doanh
nghiệp 2020.
 
3. Mọi tổ chức, cá nhân thuộc trường hợp cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp
đều không thể trở thành thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
‐ Nhận định: Sai. Vì cá nhân, tổ chức thuộc trường hợp bị cấm thành lập, quản lí doanh
nghiệp vẫn có thể được quyền góp vốn thêm nếu không thuộc trường hợp bị cấm góp
vốn tại khoản 3 Điều 17.
‐ CSPL: khoản 2, khoản 3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020.

4. Các thành viên HĐTV của công ty TNHH 2 thành viên trở lên đều có thể được
bầu làm Chủ tịch HĐTV.
‐ Nhận định: Sai. HĐTV của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên bao gồm tất cả các
thành viên của công ty, mà các thành viên của công ty có thể thuộc trường hợp bị cấm
thành lập, quản lý doanh nghiệp vì họ có thể góp vốn vào để trở thành thành viên của
 Công ty và chịu trách nhiệm về các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản trong phạm vi số vốn đã
góp. HĐTV là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bầu 1 thành viên trong số đó
làm chủ tịch HĐTV để quản lý doanh nghiệp. Vì vậy, người được bầu phải không nằm
trong các trường hợp bị cấm thành lập, quản lý doanh nghiệp mới thực hiện được các
quyền và nghĩa vụ theo chức danh chủ tịch HĐTV.
‐ CSPL: khoản 2 Điều 17, khoản 1 Điều 46, khoản 1 Điều 55, khoản 1 Điều 56 Luật
Doanh nghiệp 2020.

5. Mọi tổ chức, cá nhân không thuộc trường hợp cấm thành lập và quản lý doanh
nghiệp đều có quyền thành lập và quản lý công ty TNHH 1 thành viên.
‐ Nhận định: Sai (Đúng). Các cá nhân, tổ chức vừa không thuộc trường hợp cấm thành
lập và quản lý doanh nghiệp vừa không thuộc trường hợp cấm quyền góp vốn, mua cổ
phần, mua phần vốn góp thì các cá nhân, tổ chức đó mới có quyền thành lập và quản lý
công ty. Vì công ty TNHH 1 thành viên chỉ có một chủ sở hữu là một cá nhân hoặc
một tổ chức nên phải có quyền thành lập, quản lý và chủ sở hữu phải chuyển quyền sở
hữu phần vốn góp cho công ty nên cá nhân, tổ chức đó phải có quyền góp vốn.
‐ CSPL: khoản 2, 3 điều 17; Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020. Khoản 1 điều 74

6. Trong mọi trường hợp, thành viên hoặc nhóm thành viên công ty TNHH 2 thành
viên trở lên sở hữu dưới 25% vốn điều lệ không có quyền yêu cầu triệu tập họp
HĐTV. 
‐ Nhận định: Sai. Thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở
lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định hoặc thuộc trường hợp
quy định tại khoản 3 Điều này thì có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên
để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền  của mình. 
‐ CSPL: Khoản 2 Điều 49 Luật Doanh nghiệp 2020.

7. Mọi trường hợp tăng vốn điều lệ trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên đều làm
thay đổi tỷ lệ vốn góp của các thành viên hiện hữu. 
‐ Nhận định: Sai. Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp thêm được chia
cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ
công ty. Như vậy khi tăng đồng đều vốn góp của các thành viên và không có thành
viên nào từ chối thì vốn điều lệ sẽ tăng nhưng tỷ lệ phần vốn góp không thay đổi.  
‐ CSPL: khoản 2 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020.

8. Công ty TNHH 1 thành viên không được quyền phát hành trái phiếu chuyển đổi.
‐ Nhận định: Sai đúng. Công ty TNHH 1 thành viên được quyền phát hành trái
phiếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên
quan.
Trái phiếu chuyển đổi là loại trái phiếu có quy định 1 thời điểm nhất định trong tương lai
sẽ chuyển đổi thành cổ phần. mà chỉ có công ty cổ phần mới được quyền phát hành cổ
phần. do đó, chỉ có ctcp được quyền phát hành trái phiếu chuyển đổi.
‐ CSPL: khoản 4 Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020.

9. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty TNHH 1 thành viên là cá nhân với chủ sở hữu
công ty phải được sự phê duyệt của cơ quan đăng ký kinh doanh.
‐ Nhận định: Sai. Hợp đồng, giao dịch dân sự giữa công ty TNHH 1 thành viên do
cá nhân làm chủ sở hữu công ty phải được ghi chép lại và lưu giữ thành hồ sơ
riêng của công ty, không cần sự phê duyệt của cơ quan đăng ký doanh nghiệp. Vì
hợp đồng, giao dịch của công ty TNHH 2 thành viên là công việc nội bộ, không
nằm trong các nội dung cần thông báo hay thay đổi nội dung đăng ký doanh
nghiệp.
‐ CSPL: Điều 21 và khoản 6 Điều 86 Luật Doanh nghiệp 2020.

10. Hợp đồng giữa công ty TNHH 1 thành viên với chủ sở hữu phải được HĐTV hoặc
Chủ tịch công ty, GĐ hoặc TGĐ và KSV xem xét quyết định theo nguyên tắc đa
số.
‐ Nhận định: Sai. Đối với hợp đồng, giao dịch giữa công ty TNHH một thành viên
do cá nhân làm chủ sở hữu với chủ sở hữu công ty hoặc người có liên quan của
chủ sở hữu công ty phải được ghi chép lại và lưu giữ thành hồ sơ riêng của công
ty. Đối với hợp đồng, giao dịch giữa công ty TNHH một thành viên do tổ chức là
chủ sở hữu với chủ sở hữu của công ty phải được Hội đồng thành viên hoặc Chủ
tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên chấp thuận theo
nguyên tắc đa số.
‐ CSPL: khoản 1, 3, 6 Điều 86 Luật Doanh nghiệp 2020.
III. TÌNH HUỐNG
1. TÌNH HUỐNG 1
Chế độ tài chính công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Công ty TNHH X (Công ty X) có 04 thành viên với tỷ lệ vốn góp như sau: A (10% vốn
điều lệ), B (20% vốn điều lệ), C (30% vốn điều lệ), D (40% vốn điều lệ). Giá trị vốn điều
lệ công ty là 02 tỷ đồng. 
(1) Nếu công ty này tăng vốn điều lệ thêm 1 tỷ đồng thì có những cách thức tăng vốn
điều lệ nào? 
Giả sử Công ty X tăng vốn điều lệ bằng cách điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ tương
ứng với giá trị tài sản tăng lên của công ty thì có phù hợp với quy định của Luật
Doanh nghiệp không? Giải thích. 
Công ty muốn tăng vốn điều lệ thêm 1 tỷ đồng thì có thể tăng vốn điều lệ trong trường
hợp sau đây:
1. Tăng vốn góp của các thành viên.
2. Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.
CSPL: khoản 1 điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020.
Công ty X tăng vốn điều lệ bằng cách điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ tương ứng với giá
trị tài sản tăng lên của công ty thì không phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp
2020 vì: Vốn điều lệ là tài sản cố định. Khi giá trị tài sản có tăng lên (lợi nhuận của công
ty- lợi nhuận tăng giảm không cố định) không ảnh hưởng đến vốn điều lệ, nên không tăng
theo được.

(2) A muốn chuyển toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác thì A phải làm gì?
A có thể chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình với giá 01 tỷ đồng hoặc 100
triệu đồng hay không? Nếu A chuyển nhượng với giá đó thì vốn điều lệ của công ty
có thay đổi không?
‐ Cơ sở pháp lý: Điều 52, Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020.
‐ A muốn chuyển toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác, thì A phải chào bán
phần vốn góp đó:
+ Cho các thành viên trong công ty là B, C, D, với cùng điều kiện chào bán.
+ Nếu các thành viên trong công ty không mua hoặc mua không hết trong thời hạn
30 ngày kể từ ngày chào bán, thì A có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của
 mình cho người ngoài công ty, với cùng điều kiện chào bán khi chào bán cho các
thành viên trong công ty.
‐ A có thể chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình với giá 1 tỷ đồng hoặc
100 triệu đồng đều được. Nếu A chuyển nhượng phần vốn góp của mình với giá trên
thì vốn điều lệ của công ty không thay đổi.  Vì:
+ Chuyển nhượng ở đây là chuyển quyền sở hữu giá trị 10% vốn góp của A, không
phải chuyển nhượng số tiền mà A góp vào trong công ty, dù A chào bán với số
tiền bao nhiêu thì tỷ lệ phần vốn góp của A không thay đổi và dựa vào quy mô,
sự phát triển của công ty mà A có thể đưa ra giá bán phù hợp với tỷ lệ  phần vốn
góp của mình.
+ Giá trị chuyển nhượng phần vốn góp do các bên chào bán và bên mua thỏa thuận,
không làm thay đổi đến giá trị vốn điều lệ của công ty. Vì bản chất của chuyển
nhượng là thay đổi chủ sở hữu phần vốn góp, không làm thay đổi giá trị phần vốn
góp, từ đó không làm thay đổi vốn điều lệ của công ty.
+ Ngoài ra, chuyển nhượng phần vốn góp không nằm trong các trường hợp tăng,
giảm vốn điều lệ (thay đổi vốn điều lệ) theo khoản 1, 3 Điều 68 Luật Doanh
nghiệp 2020.

(3) B bỏ phiếu không tán thành quyết định của HĐTV, thì B có thể yêu cầu Công ty
mua lại phần vốn góp của mình để rút khỏi Công ty hay không? 
Nếu B thuộc trường hợp được quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp, B có thể
bán phần vốn góp của mình với giá 01 tỷ đồng hay không? 
Theo khoản 1 Điều 51, B với tư cách là thành viên của công ty nhưng bỏ phiếu
không tán thành quyết định của HĐTV thì B có thể yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp
của mình để rút khỏi công ty (nếu nghị quyết, quyết định của HĐTV về vấn đề sau đây:
a. Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ
của thành viên, Hội đồng thành viên;
b. Tổ chức lại công ty;
c. Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.)
Việc B có thể yêu cầu công ty mua cũng được quy định tại điểm k khoản 2 Điều 24.

Nếu Công ty mua lại vốn của B với giá 01 tỷ thì vốn điều lệ của công ty có thay đổi
không? 
 Theo khoản 3 Đ.51, bà B có thể bán phần vốn góp của mình với giá 1 tỷ đồng nếu
2 bên thoả thuận được về giá, còn không thì trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được
yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Đ.51, công ty sẽ phải mua lại phần vốn góp
của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại
Điều lệ công ty. Tất cả trường hợp thanh toán trên chỉ được thực hiện sau khi thanh toán
đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài
sản khác.

(4) Anh/chị hãy cho biết những người sau đây có được trở thành thành viên công ty X
không?
M được A tặng toàn bộ phần vốn góp của A?
CSPL: Khoản 6 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020.
Có 2 trường hợp:
a) Người được tặng cho thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định của Bộ luật
Dân sự thì người này đương nhiên là thành viên công ty.
b) Người được tặng cho không thuộc đối tượng quy định tại điểm a khoản này thì người này
chỉ trở thành thành viên công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận. Nếu người
này muốn trở thành thành viên của công ty thì phải được HĐTV chấp thuận (điểm b
khoản 6 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020).
N được thừa kế phần vốn góp của B?
CSPL: Khoản 1 và khoản 5 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020
Trường hợp 1: N là người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật thì N được trở thành
thành viên của công ty (Khoản 1 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020).
Trường hợp 2: Nếu N từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp
đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
Y được C trả nợ bằng toàn bộ phần vốn góp của C?
CSPL: Khoản 7 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020
Trường hợp 1: Y sẽ được trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên
chấp thuận (điểm a khoản 7 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020).
Trường hợp 2: Y có quyền chào bán theo tỉ lệ tương ứng và chuyển nhượng phần vốn góp
đó theo quy định tại Điều 52 của luật này (điểm b khoản 7 điều 53 Luật Doanh nghiệp
2020).
 2. TÌNH HUỐNG 2
Cuộc họp HĐTV công ty TNHH 2 thành viên trở lên:
Công ty TNHH X (Công ty X) có 05 thành viên, vốn điều lệ là 1 tỷ đồng. 
(1) A sở hữu 10% vốn điều lệ của Công ty X thì A có quyền triệu tập họp HĐTV
không? 
Trả lời:
‐ A có quyền yêu cầu triệu tập họp HĐTV.
‐ Theo điểm a khoản 2 Điều 49 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định “thành viên, nhóm
thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều
lệ công ty quy định hoặc thuộc trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này có các quyền
sau đây:
a) Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm
quyền”

(2) Cuộc họp HĐTV của Công ty X được triệu tập và chỉ có 1 thành viên dự họp có thể
hợp lệ không?
‐ Cuộc họp HĐTV của Công ty X được triệu tập và chỉ có 1 thành viên dự họp là
không hợp lệ.
‐ Theo Khoản 1 Điều 58 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định “Cuộc họp Hội đồng
thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở
lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.” Câu cuối cùng cuả Điểm b khoản 2 điều
58

(3) Cuộc họp HĐTV chỉ có số thành viên đại diện cho 10% vốn điều lệ dự họp thì có
thể hợp lệ không?
Có thể hợp lệ, căn cứ vào điểm b khoản 2 Điều 58 Luật Doanh nghiệp 2020 thì không chỉ
không phụ thuộc vào số lượng thành viên mà còn không phụ thuộc vào vốn điều lệ của số
thành viên dự họp, do đó số thành viên dù có số vốn điều lệ bao nhiêu đều có thể dự họp,
nếu 2 cuộc triệu tập trên không thể tiến hành.

(4) Cuộc họp HĐTV đầu tiên dự định tổ chức vào ngày 03/03/2016 nhưng chỉ có số
thành viên đại diện cho 50% vốn điều lệ dự họp. Cho nên, ngày 30/03/2016 công ty
 tổ chức cuộc họp khác và cũng chỉ có số thành viên dự họp đại diện cho 50% vốn
điều lệ của công ty. Cuộc họp ngày 30/03/2016 có hợp lệ không?
Cuộc họp HĐTV ngày 30/3/2016  của công ty X là hợp lệ. Vì tại cuộc họp lần thứ nhất
ngày 03/03/2016 số thành viên tham gia dự họp chỉ sở hữu 50% vốn điều lệ là không đủ
điều kiện số thành viên sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên  để tiến hành họp HĐTV theo
khoản 1 Điều 58 LDN 2020.  Cuộc họp thứ hai đã được tiến hành vào ngày 30/3/2016 là
đã hơn 15 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất vào ngày 03/03/2020 và có số thành
viên tham dự họp sở hữu 50% vốn điều lệ nên cuộc họp ngày 30/03/2016 là hợp lệ theo
điểm a khoản 2 điều 58 LDN 2020.

(5) Công ty X dự định bán một tài sản có giá trị 05 tỷ đồng. Việc bán tài sản này có cần
phải triệu tập cuộc họp HĐTV để thông qua hay không? 
Công ty X dự định bán tài sản trị giá 0.5 tỷ đồng, đã là 50% giá trị công ty cho nên cần
phải chịu tập hội đồng thành viên vì:
Nghị quyết của hội đồng thành viên được thông qua trong các trường hợp sau (nếu điều
lệ không quy định khác):
Được số phiếu đại diện ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành
trừ trường hợp bán tài sản >= 50% giá trị tài sản của công ty. Căn cứ vào Khoản 3 Điều
59 và khoản 2 Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020.

(6) Ông A là thành viên sở hữu 40% vốn điều lệ của Công ty X, ông cũng là Giám đốc
công ty. Công ty X thuê nhà của ông A để mở chi nhánh. Hợp đồng này có cần
được HĐTV Công ty X thông qua hay không? Nêu điều kiện để nghị quyết HĐTV
được thông qua?
Hợp đồng thuê nhà ông A của công ty X để mở chi nhánh cần được HĐTV công ty X
thông qua. Vì quyết định mở chi nhánh nằm trong quyền quyết định của HĐTV được ghi
nhận tại điểm i khoản 2 Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020.
*Nghị quyết HĐTV được thông qua bởi HĐTV có thẩm quyền dưới hai hình thức: biểu
quyết tại cuộc họp hay lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty
quy định.
‐ Nghị quyết HĐTV thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp HĐTV khi liên
quan tới các vấn đề thuộc khoản 2 Điều 59 LDN2020 với điều kiện:
 + Được các thành viên dự họp sở hữu từ 65% tổng số vốn góp của tất cả thành viên
dự họp trở lên tán thành.
+ Đối với nghị quyết về việc bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên
được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị
khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty hay
vấn đề tổ chức lại, giải thể công ty thì phải được các thành viên dự họp sở hữu từ
75% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành.
‐ Nghị quyết HĐTV thông qua bằng hình thức lấy ý kiến bằng bản với điều kiện:
+ Được số thành viên sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên tán thành; tỷ lệ cụ thể do
Điều lệ công ty quy định.