CẤU TRÚC PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU NOVALAND

I/. KẾ HOẠCH PHÁT HÀNH:

STT Công việc Timeline Dự kiến
Gửi Phiếu đăng ký Nhu cầu đầu tư trái phiếu cho
1 10/11/2018
TPBank
Chốt Nhà đầu tư và số lượng Trái phiếu tham gia (có
2 15/11/2018
phê duyệt chính thức)
Các bên thống nhất nội dung các văn kiện Trái Phiếu
3 20/11/2018
(các hợp đồng, cam kết, văn bản chứng từ)
4 Ngày phát hành Trái phiếu 26/11/2018

II/. TIẾN ĐỘ DỰ ÁN:

Hạng mục Thời gian Ghi chú
hoàn thành
1/.Quyết định giao đất toàn khu 31/12/2018
2/. Giấy phép Xây dựng Dự Án (khu Tái Định Cư và khu Quý 3/2019 Các tiến độ cố gắng
Căn hộ thương mại). hoàn thành sớm nhất
- Khu A là block tái định cư gồm 1 block gồm 388
căn (190 căn phục vụ tái định cư, và 198 căn được
phép bán ra ngoài giá dự kiến 80 triệu Đồngm2)
- Khu B gồm 2 block thương mại gồm 1.027 căn hộ
và 244 căn officetel và 8 căn shophouse, giá từ
150 triệu đến 190 triệu/m2
3 Thông báo nghĩa vụ tài chính Quý 4/2019
4 Giấy chứng nhận Quyền sử dụng đất Quý 1/2020

Trong thời gian chờ phê duyệt, quy trình bán hàng như sau: ( hợp đồng đặtt cọc, mua bán kèm theo)

Hiện tại đã mở bán đợt 1 được 80 căn, tiền booking về TPB là 33 tỷ. Dự kiến trong tháng 12 thanh toán tiếp 100 tỷ về
TPB.
- Quản lý tài khoản chuyên thu của Dự Án:
 Trước khi Dự Án mở bán chính thức: yêu cầu chuyển toàn bộ nguồn thu từ dự án bao gồm cả tiền đặt cọc giữ
 chỗ dự án về tài khoản của Công ty Novahomes mở tại TPBank (“Tài khoản chuyên thu Novahomes”).
 Sau khi Dự Án mở bán chính thức: chuyển toàn bộ nguồn thu từ dự án về tài khoản của Công ty Đất Việt mở
tại TPBank (“Tài khoản chuyên thu Đất Việt”) hoặc Tài khoản chuyên thu Novahomes.

+ Trong thời gian từ khi Dự Án mở bán chính thức đến khi ký hợp đồng mua bán chính thức : Công ty Đất Việt
sẽ được sử dụng tiền từ Tài khoản chuyên thu Novahomes để thanh toán các chi phí của Dự Án theo như nội dung cam
kết sử dụng tiền trên tài khoản chuyên thu được quy định tại mục 22 .

II/. CẤU TRÚC TRÁI PHIẾU:

Bằng chữ: Bốn trăm tỷ đồng

 Thời gian dự kiến phát hành: 26/11/2018
- Trái phiếu 1 400  Mục đích: Tăng quy mô vốn
 Kỳ hạn: 18 tháng
 Lãi suất cố định: dự kiến 11%/năm
Bằng chữ: Bốn trăm tỷ đồng
 Thời gian dự kiến phát hành: 26/11/2018
 Mục đích: Tăng quy mô vốn
- Trái phiếu 2 400
 Kỳ hạn: 24 tháng
 Lãi suất thả nổi: Kỳ đầu dự 10.5%; biên 4%; lãi thanh toán 06
tháng/lần; kỳ điều chỉnh lãi: 03 tháng/lần.

Bằng chữ: Bảy trăm tỷ đồng

 Thời gian dự kiến phát hành: 26/11/2018
 Mục đích: Tăng quy mô vốn
- Trái phiếu 3 700
 Kỳ hạn: 36 tháng
 Lãi suất thả nổi: Kỳ đầu dự 10.5%; biên 4%; lãi thanh toán 06
tháng/lần; kỳ điều chỉnh lãi: 03 tháng/lần.

Tổng trị giá 4 Trái

Phiếu Doanh nghiệp 1.500.000 Bằng chữ: Một nghìn năm trăm tỷ đồng.
phát hành
Tổ chức phát hành Công ty CP Tập Đoàn Đầu tư địa ốc No va (NVL)
Mệnh giá trái phiếu 1.000.000.000 đồng Việt Nam
Số lượng 3 trái phiếu
Tối đa 1.500 trái phiếu
phát hành
Loại trái phiếu Trái phiếu không chuyển đổi, có đảm bảo bằng tài sản

Mục đích sử dụng vốn Tăng quy mô vốn hoạt động, cụ thể chứng từ chứng minh:
- 500 tỷ tăng quy mô vốn hoạt động NVL : bổ sung trong vòng 12
 tháng các hóa đơn chứng từ liên quan đến việc chi lương, điện và/hoặc
hợp tác kinh doanh dự án khác,
- 1.000 tỷ tăng quy mô vốn hoạt động, góp vốn vào Nova Thảo Điền.
Chứng từ bao gồm: Biên bản họp/Nghị quyết của NVL vào việc góp
vốn vào No Va Thảo Điền về việc tăng vốn và UNC chuyển tiền vào
NVL Thảo Điền. Dự kiến Nova Thảo Điền đi HTKD dự án khác.
- Kiểm tra mục đích sử dụng vốn:
 Trong vòng 36 tháng kể từ ngày phát hành, Tổ Chức Phát Hành
cung cấp cho Đại lý quản lý Trái Phiếu đầy đủ chứng từ liên
quan đến mục đích sử dụng vốn.
 Định kỳ 06 tháng/lần, Tổ Chức Phát Hành cung cấp cho Đại lý
quản lý Trái Phiếu cập nhật chứng từ mục đích sử dụng vốn.
Tổ chức tư vấn phát TPB&SHS
hành

Đại lý quản lý tài khoản TPB

chuyên thu dự án Cô
Giang

Đại lý Lưu ký& thanh TPB

toán (đại lý quản lý trái
phiếu)

Đại lý quản lý TSĐB TPB

cho 3TP

Hình thức phát hành Phát hành riêng lẻ

Giá phát hành Bằng 100% mệnh giá

Kỳ thay đổi lãi suất 03 tháng/lần

Phương thức trả lãi  Tiền lãi: Thanh toán định kỳ 06 tháng vào ngày thanh toán lãi.
Tài sản đảm bảo - Dự án Grand Manhattan ( Dự án Gem Riverside), Quận 1, HCM do
chung cho 3 Trái Công ty CP Đất Việt - làm Chủ đầu tư cụ thể như sau:
phiếu (tổng mệnh giá  Quyền sử dụng đất thuộc Dự án Chung cư 100 Cô Giang do
phát hành 1.500 tỷ) Công ty Cổ Phần Phát Triển Đất Việt (“Đất Việt”) làm Chủ đầu
tư (gọi tắt là “Dự Án”) – bổ sung trong vòng 18 tháng kể từ
ngày phát hành
 Tài sản hình thành trong tương lai thuộc dự án Grand Manhattan
– có bổ sung cùng với quyền sử dụng đất không?
 Quyền tài sản (khoản phải thu từ các hợp đồng đặt cọc, hợp
đồng mua bán của Dự án Grand Manhattan, quyền khai thác,…)
phát sinh từ Dự Án. Có bao gồm Toàn bộ số dư tiền trên tài
khoản chuyên thu/tài khoản dự phòng trả nợ liên quan đến việc
bán các sản phẩm thuộc Dự án Gem Riverside – Hợp đồng thế
chấp hoàn thành trước khi giải ngân trái phiếu
 Bảo lãnh thanh toán của Công ty Đất Việt cho các nghĩa vụ của
Tổ chức phát hành đối với Những Người Sở Hữu Trái Phiếu. -
 Hợp đồng thế chấp hoàn thành trước khi giải ngân trái
phiếu

 Tối thiểu 65% cổ phần của Công ty Đất Việt - Hợp đồng thế
chấp & đăng ký GĐBĐ hoàn thành trước khi giải ngân trái
phiếu
- Trong vòng 18 tháng kể từ ngày phát hành, hoàn tất thủ tục thế
chấp Quyền sử dụng đất Dự Án.
- Định kỳ hàng tháng: cập nhật tiến độ bán hàng Dự Án.
- Định kỳ hàng quý: cập nhật tiến độ xây dựng Dự Án.
Điều kiện về quản lý - Định kỳ 12 tháng/lần kể từ sau khi được cấp Giấy chứng nhận
TSĐB quyền sử dụng đất Dự Án, cập nhật giá trị định giá của Bên thứ 3.
- Tại mọi thời điểm, đảm bảo giá trị mệnh giá của số dư Trái Phiếu
đang lưu hành không cao hơn (<=) 75% Giá trị định giá tài sản
bảo đảm (không bao gồm cổ phiếu Đất Việt). Trường hợp vượt tỷ
lệ, TCPH phải bổ sung TSBĐ với sự đồng ý Đại Lý Quản Lý Tài
Sản Bảo Đảm.
- TCPH cam kết và khẳng định đáp ứng đầy đủ các quy định của Nghị
định 90/2011/NĐ-CP ngày 14 tháng 10 năm 2011 của Chính phủ và
Thông tư 211/2012/TT-BTC về việc hướng dẫn Phát hành Trái phiếu
doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn đi kèm
- Xin phê duyệt, chấp thuận phát hành Trái phiếu của cấp có thẩm
quyền và báo cáo Bộ Tài Chính theo hướng dẫn của Nghị Định
Các điều kiện tiên quyết
90/2011/NĐ-CP ngày 14 tháng 10 năm 2011 của Chính phủ và
trước khi giải ngân
Thông tư số 211/2012/TT-BTC về việc Phát hành Trái phiếu doanh
nghiệp.
- TCPH cung cấp Nghị quyết của HĐQT về việc phát hành trái phiếu
và thế chấp các tài sản bảo đảm cho đợt phát hành TP này. OC, Hợp
đồng đại lý quản lý TSĐB, Hợp đồng đại lý lưu ký và thanh toán,
Hợp đồng thế chấp tài sản như trên
Cam kết về hệ số tài
TCPH cam kết tuân thủ các chỉ số tài chính sau đây. Các chỉ số này sẽ
chính
được kiểm tra định kỳ dựa vào báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tài
chính của công ty mẹ được kiểm toán và/hoặc soát xét trên cơ sở 6
tháng/lần:
- Tổng nợ phải trả /Vốn chủ sở hữu không vượt quá 3 lần trong
thời gian TP lưu hành
- Duy trì Kinh doanh có lãi hàng năm
- TCPH không chia lợi nhuận bằng tiền trong thời gian hiệu lực
của trái phiếu nếu không đáp ứng được Cam kết chỉ số tài chính
trên đây, trừ trường hợp được sự đồng ý của các Trái chủ. ( chỉ
chia cổ tức bằng tiền với tỷ lệ >30% sau khi được sự đồng ý của
các Trái chủ).
- Cam kết không đầu tư vào các lĩnh vực khác ngoại trừ BĐS
 vượt quá 10% tổng tài sản theo BCTC kiểm toán hàng năm nếu
không được sự đồng ý của các Trái chủ
Điều kiện khác
- TCPH cam kết và bảo đảm rằng tối thiểu 03 ngày làm việc trước
- Dự phòng trả ngày đến hạn trả nợ gốc và lãi cho kỳ đến hạn thanh toán gần
nợ nhất, TCPH sẽ chuyển tiền vào tài khoản thanh toán (để tự động
- TSĐB chuyển sang tài khoản trả nợ) số tiền tối thiểu bằng 100% nghĩa
- Khác vụ trả nợ (gốc và lãi) của kỳ thanh toán gần nhất đó.
- Giấy phép xây - TCPH cam kết và đảm bảo không sử dụng số tiền thu được từ
dựng đợt phát hành Trái Phiếu vào các mục đích kinh doanh đầu tư
chứng khoán, góp vốn cổ phần.
- TCPH cam kết dùng quyền biểu quyết của mình để yêu cầu các
công ty khác có lợi ích sở hữu trực tiếp, gián tiếp của TCPH chia
lợi nhuận cho TCPH để thanh toán nợ liên quan đến trái phiếu
(bao gồm cả gốc, lãi và phí nếu có) cho các Trái chủ.
- TCPH cam kết sẽ thực hiện việc báo cáo định kỳ hàng quý về số
tiền phát hành cũng như mục đích phát hành cho các Trái chủ.
Tối đa trong vòng 36 tháng kể từ Ngày phát hành trái phiếu.
TCPH phải bổ sung đầy đủ chứng từ chứng minh mục đích phát
hành cho các Trái chủ.
- TCPH cam kết mua bảo hiểm bắt buộc cho tài sản thế chấp
(không bao gồm quyền sử dụng đất) cho Đại lý Quản lý TSBĐ
(thay mặt cho các Trái chủ) và cam kết chuyển quyền thụ hưởng
ưu tiên thứ nhất cho Đại lý Quản lý TSBĐ trong suốt thời gian
của khoản Trái phiếu.
- TCPH cam kết mua lại Trái phiếu trước thời hạn thanh toán
trong trường hợp TCPH vi phạm các quy định của pháp luật về
phát hành Trái phiếu doanh nghiệp, vi phạm phương án phát
hành Trái phiếu doanh nghiệp, sử dụng tiền thu từ phát hành
Trái phiếu không đúng mục đích đã cam kết.
- Cung cấp báo cáo tài chính kiểm toán hoặc không kiểm toán hợp
nhất và báo cáo tài chính riêng lẻ của TCPH sau 90 ngày kể từ
ngày báo cáo.
- TCPH cam kết và đảm bảo rằng các Trái chủ được quyền giám
sát việc TCPH tuân thủ các cam kết về phát hành Trái phiếu, bao
gồm cả việc giám sát TCPH sử dụng tiền thu từ phát hành Trái
phiếu theo đúng mục đích đã nêu trong phương án phát hành
Trái phiếu được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận, phê duyệt
và trong “Bản Công Bố Thông Tin”.
- Cam kết về việc công bố thông tin theo quy định tại Nghị định
90/2011/NĐ-CP ngày 14 tháng 10 năm 2011 của Chính phủ và
Thông tư số 211/2012/TT-BTC về việc hướng dẫn Phát hành
Trái phiếu doanh nghiệp.
- Tổ Chức Phát Hành cam kết cung cấp giấy phép xây dựng của
Dự Án (“Giấy Phép Xây Dựng”) trong vòng 18 tháng
 -
