Professional Documents
Culture Documents
االندماج بصفة عامة هو احتاد للمصاحل بني شركتني أو أكثر ينتج عنه ظهور كيان جديد أو قيام أحد الشركات ،فمثال اندماج
الشركة يعين دخول كلي لكياهنا يف شركة أخرى وبالتايل يزول كياهنا القانوني وتدخل يف كيان الشركة األخرى املندجمة معها ،وهذا
خيتلف عن حتول الشركات حيث تبقى الشركة قائمة وإمنا يتغري كياهنا القانوني ،كما أن االندماج ليس بالضرورة أن يكون بني الشركات
من ذات النوع ،فيجوز أن تندمج شركة مع أخرى من نوع آخر ،سواء كان االختالف من حيث األغراض أو من حيث الكيان القانوني.
تناول املشرع اجلزائري من خالل القانون التجاري موضوع االندماج ،حيث تناولت املادة 747و 747هذا النوع من العمليات
وذلك على النحو التايل :املادة " : 747حيدد جملس لإلدارة مشروع اإلدماج أو االنفصال سواء لكل واحدة من الشركات املسامهة يف
و املادة " : 747يوضع مشروع العقد بأحد مكاتب التوثيق للمحل املوجود به مقر الشركات املدجمة واملستوعبة .ويكون حمل نشر يف
-2مزايا االندماج
تعترب األرباح وزيادهتا من فرتة ألخرى اهلدف الرئيس الذي تسعى له كافة الشركات يف املدى البعيد ،وميكن للشركة أن حتقق جزء
من هذا اهلدف على املستوى الداخلي عن طريق زيادة مبيعاهتا ويتحقق ذلك بالدخول إىل أسواق جديدة ،أما على املستوى
(ين خيلف)2112 ، اخلارجي فيعترب االندماج مع شركات أخرى من أهم وسائل زيادة تلك األرباح .إضافة إىل مزايا أخرى أمهها:
-حتسني الكفاءة اإلدارية للشركات املندجمة وذلك باالستفادة من املهارات واخلربات اإلدارية الناجحة املتوفرة يف الشركات
-حتقيق الوفرات الضريبية من خالل مزايا اإلعفاء الضرييب اليت توفرها التشريعات الضريبية لتحفيز الشركات على االندماج.
-3خصائص االندماج
جمال االقتصاد احلديث لذا فإنه يتميز مبجموعة من اخلصائص التالية( :طاهري)2112 ،
-االندماج يؤدي بالشركة املندجمة إىل التخلي على أساس هام من كياهنا أال وهو شخصيتها املعنوية ،ومنه ستفقد كياهنا
-إمكانية دمج الشركة حتى أثناء مرحلة التصفية حيث ينص املشرع يف املادة ( ) 477من القانون التجاري اجلزائري على أنه
'' للشركة ولو يف حالة تصفيتها أن تدمج يف شركة أخرى ''...على غرار الكثري من التشريعات فقد مسح املشرع للشركة
القيام بإجراء عملية االندماج حتى أثناء فرتة التصفية نظرا للضرورة االقتصادية امللحة وأيضا لألمر اإلجيابي الذي سرتتكه
الشركة يف حالة بقائها وعدم تصفيتها عن طريق االندماج ،بذلك ستزول شخصيتها املعنوية مباشرة مبجرد قفل التصفية؛
-االندماج سيتوجب نقل الذمة املالية بأكملها مبا تشمله من حقوق والتزامات ،وهو الرأي الذي أخذ به املشرع اجلزائري حيث
منح الدائنني حق االعرتاض وقيام الشركة الدامجة مبنح ضمانات هلم ليبقى حق تقييم وتقدير تلك الضمانات للسلطة
التقديرية ،
يتطلب االندماج وجود شركتين أو أكثر تقوم باالتفاق فيما بينها من أجل القيام بتوحيد ماليتها إما بضمها إىل الشركة الدامجة -
أو بتأسيس شركة جديدة .تتم هذه العملية بعد مفاوضات طويلة تدرج فيها معظم النقاط اليت تكو ن محل خالف اإلجياد
حلول عاجلة هلا تفرغ كل هذه األمور بعد االتفاق عليها يف عقد يقوم بإعداده جملس إدارة كل شركة معنية باالندماج ،يقدم
بعد ذلك مندوبي احلسابات من أجل التأكد من صحة األرقام املقدمة ،ولن حيمل صفة االلزام إال بعد أن تصادق عليه
-الشركات القابلة لالندماج :إن أي تشريع متعلق باندماج الشركات يهدف يف األساس إىل بلوغ الغايات الكربى عرب البناء
القانوني لشركة املسامهة وليس أي شكل آخر من الشركات ألن بقية األشكال األخرى للشركات ال تستوعب رؤوس األموال
توجد أشكال متعودة الندماج األعمال ,وقد ننظر إىل األشكال املتعارف عليها من ثالث زوايا كما يلي:
-االندماج األفقي :حيث يكون االندماج بن شركات تنتمي إىل نفس اجملال ،مثل قيام شركنت لصناعة النسيج باإلندماج مع
-االندماج الراسي :حيث يكون االندماج بني شركات تعمل يف أنشطة اقتصادية مكملة لبعضها لتحقيق اقتصاديات التقنية
احلديثة مثل جنب تكاليف معينة مثل تكلفة النقل أو تكلفة التعاقد ،وخيلق هذا النوع من االندماج التكامل يف اإلنتاج مثل
-االندماج املختلط :حيث يكون االندماج بن شركات تعمل يف جماالت ألنشطة خمتلفة متاما اهلدف هنا هو تنويع األعمال ال
واالستثمارات للحد من املخاطر االقتصادية ,مثل اندماج شركة لصناعة إطارات السيارات مع شركة تأمنب.
منيز ثالث أشكال لالندماج شركات وهي( :بن معتوق ،7107 ،ص)01-07 :
-االندماج الودي (الطوعي) :ويسمر أيضا باالندماج اإلرادي ،ويتم هذا النوع من االندماج مبوافقة كل من إدارة الشركة الداجمة
والشركة املندجمة ،ويف هذه احلالة تقوم الشركة الدامج بتقديم عرض لشراء للشركة املندجمة ،ومن ثم تقوم إدارة كل من
الشركتني بتقديم هذا االقرتاح إىل مسامهي الشركتني إلمتام عملية االندماج موضحة األسباب واألهداف املشرتكة واملزايا اليت
ميكن أن تعود بالنفع العام لكال الطرفني عند إمتام هذا االندماج.
-االندماج العدائي :يتم هذا االندماج ضد رغبة إدارة الشركة املستهدفة لالندماج فهو اندماج الإرادي ،وعادةً ما يلقى
االندماج العدائي معارضة الشركة املستهدفة أو املُدجمة ألن الشركة الداجمة ر يقدم عرضا لشراء أسهم الشركة املستهدفة
بسعر أعلى من السعر السوقي لتحفيز املسامهني على قبول العرض ،كما ميكن الشركة الداجمة االستحواذ على أسهم الشركة
مبوجب هذا الشكل من االندماج تندمج شريكتني أو أكثر معا لينتج عم عملية االندماج بقاء شركة واحدة من الشركات املندجمة أما
الشركات األخرى فتفقد شخصيتها املعنوية ،أي يرتتب على هذا النوع من االندماج استمرار الشخصية املعنوية للشركة الداجمة
Y
ومبوجب هذا الشكل من االندماج تندمج شركتان أو أكثر معا لتكوين شركة جديد ،وهذا يعين أن الشخصية املعنوية لكل من
الشركات املندجمة ختتفي لتنتج عنها شركة جديدة ذات اسم جديد خيتلف عن اسم الشركات املندجمة وذات شخصية معنوية
جديدة .وبالتايل فإن الشركة اجلديدة حتمل امساً جديداً وعالمة جتارية جديدة ،ووضع جديد ،وحصة من السوق أكرب من الوضع
القديم .وأهم أسباب اللجوء إىل هذا النوع من االندماج :رغبة املسامهني يف الشركتني املنحلتني التخلص من املشاكل املالية اليت تعانيها
(عريوة،2111 ، والبدء من جديد وباسم جديد؛ تستطيع الشركة اجلديدة احلصول على الثقة من جديد من قبل األطراف املتعاملة معها.
ص)12:
الشكل رقم :02االندماج عن طريق االنضمام
يف هذا النوع يأخذ االندماج شكل السيطرة عن طريق قيام أحد الشركات بشراء كل أو جزء من األسهم العادية اليت هلا حق التصويت
يف اجلمعية العامة للشركة املسيطر عليها ،مقابل إصدار أسهم أو سداد الثمن نقدا أو التعهد بالسداد مستقبال .سواء مت شراء
األسهم باالتفاق مع اإلدارة احلالية أو بدون ،ألن املهم أن تسمح النسبة املشرتاة للشركة املسيطرة باهليمنة على جملس إدارة الشركة
املسيطر عليها.
تعرف صفقة اإلندماج أو اإلستحواذ بأهنا تلك الصفقة اليت يتم فيها إندماج شركتني أو أكثر حبيث ينتج عن ذلك اإلندماج
إسقاط خاصية التملك عن كل أو جزء من محلة أسهم الشركة املندجمة تصبح كلها أو بعضها مملوكة ملسامهي الشركة الداجمة ،ويتم
معاجلة اإلندماج يف هذه احلالة بنفس الطريقة اليت تعاجل هبا أي صفقة شراء عادية ويتم ذلك دون التأثر بالشكل القانوني الذي مت به
-افرتاض أن عملية االندماج متثل عملية مالية واحدة أطرافها الشركة املشرتية (الداجمة) اليت تشرتي أصول وإلزامات لطرف
-يفرتض وجود عملية تبادلية بني الطرفني لتبادل موارد تقيم بالقيمة السوقية وقت التبادل؛
-بأن يتم تسجيل العناصر املشرتاة سواء كانت أصول أو التزامات بالقيمة املدفوعة نقدا لكل عنصر وعند شراء جمموعة من
العناصر يف صفقة واحدة فإنه جيب توزيع تكلفة الشراء على العناصر املختلفة بناء على األسعار السوقية العادلة لكل منها.
-إذا مت احلصول على العناصر املتنازل عنها ( سواء كانت أصول أو التزامات ) مقابل أسهم أو سندات فيمكن حتديد تكلفة
الصفقة باألسعار السوقية املعلنة هلذه األسهم والسندات ،أما إذا كانت تلك األسعار غري معلنة أو أن األسهم والسندات
غري متداولة وال ميكن حتيد قيمة هلا ،فإنه ميكن االسرتشاد بالقيمة السوقية العادلة ألصول والتزامات الشركة املشرتاة
-تعاجل الزيادة يف التكلفة اليت تتحملها الشركة الداجمة عن القيم السوقية لصايف األصول املشرتاة باعتبارها شهرة حمل ويتم
اثباهتا كأصل بدفاتر الشركة الداجمة على أن تستهلك على عدة فرتات الحقة لالندماج؛
-تعامل األرباح احملتجزة للشركة املدجمة باعتبارها ختص املسامهني القدامى هلذه الشركة ،ومن ثم ال تظهر يف سجالت وقائم
الشركة الداجمة ،وبناء عليه فإن أرباح الشركة الداجمة بعد االندماج تعكس فقط نتائج أعماهلا بعد االندماج ،أي ال تشمل
ولكي يتمكن احملاسب من تسجيل صفقة اإلندماج يف دفاتر الشركة الداجمة ال بد له من حتديد تكلفة تلك الصفقة .وتتضمن
تكلفة الصفقة قيمة كل من التعويضات النقدية وغري النقدية اليت مت تسليمها ملسامهي الشركة املندجمة .باإلضافة إىل املبالغ اليت مت
إنفاقها مصاريف إلمتام الصفقة ،وأي مبالغ يتوقع دفعها يف املستقبل.وميكن توضيح تلك البنود فيما يلي:
-1قيمة التعويضات املسلمة ملسامهي الشركة املندجمة ،وتشمل املبالغ املدفوعة نقدا باإلضافة إىل القيم السوقية العادلة لألصول
-2مصاريف صفقة اإلندماج ،وتشمل كل املبالغ اليت مت دفعها كمكافآت للخرباء ،احملامني ،احملاسبني وغريهم .كما تتضمن
املبالغ اليت مت دفعها كعموالت لسماسرة األوراق املالية ،ورسوم تسجيل أو إصدار أسهم أو سندات لصاحل مسامهي
الشركة املندجمة.
-3املبالغ املتوقع دفعها يف املستقبل يف حالة حتقق شروط حمددة بالعقد ،مثال وصول أرباح الشركة – بعد إمتام الصفقة – إىل
نسب معينة ،أو وصول أسعار األسهم إىل سعر أعلى من األسعار السائدة يف السوق.
-تقدر القيمة السوقية العادلة لكل عنصر من عناصر األصول سواء كانت ملموسة أو غري ملموسة ،كما تقدر القيمة حلالية
-يتم حساب القيمة السوقية العادلة لصايف أصول الشركة املمندجمة ،وهو يعادل الفرق الناتج بعد خصم جمموع القيم احلالية
-يتم خصم صايف القيمة السوقية للشركة احملسوب يف العملية ( ) 2من تكلفة شراء الشركة املنضمة.
أ -موجبا ،أي إذا كانت تكلفة شراء الشركة املندجمة أعلى من صايف قيمتها السوقية العادلة ،فيجب أن يتم
االعرتاف هبذا الفرق على انه شهرة حمل للشركة املندجمة .
ب -سالبا ،أي أن تكلفة شراء الشركة املندجمة تقل عن صايف قيمتها السوقية العادلة ،فيستعمل ذلك الفرق يف
ختفيض قيم بنود األصول غري املتداولة ( الثابتة ) فيما عدا بند االستثمارات طويلة األجل يف أوراق مالية ،الن األصول غري املتداولة
شركه Aو Bو Cهي شركات ختطط لالندماج فيما بينها وفقا لبدائل الشراء او جتميع املصاحل .ان البيانات املالية هلذه
املطلوب:
-1قامت الشركه Aباالستحواذ على كامل األصول وكذلك حتمل كامل االلتزامات لكل من الشركتني Bو Cمن خالل اصدار
اسهم بعدد 130,000سهم ملسامهي شركه Bو 40,000سهم ملسامهي شركه Cبسعر إصدار 65دج /للسهم .
وان هذا االندماج قد عومل وفقا لطريقة الشراء (االمتصاص) ،قم بتسجيل القيود الالزمة مع ضبط ميزانية اإلندماج يف تاريخ
اإلندماج.
-2مت تأسيس شركة جديدة لالستحواذ على أسهم الشركات الثالثة املشار اليهم أعاله وقد أصدرت الشركة اجلديدة أسهم بدون
قيمه امسية ولكن قيمتها املقدرة احلالية هي 00دوالر بتاريخ االستحواذ وذلك على النحو التايل:
وقد مت معاجلة هذا االندماج كاندماج أعمال وفقا لطريقة الشراء (اندماج باالنضمام) ،املطلوب اعداد بيان ميزانية اجملمع بتاريخ
االندماج.
-3يف هذه احلالة قامت شركه Bبشراء مجيع أسهم الشركتني ( Aو )Cأعاله مببلغ 5000.000دج قم امليزانية بتاريخ
االندماج.
حل املثال
ان احتساب الزيادة يف التكلفة او النقص عن صايف القيمه العادلة لألصول (شهرة احملل) كاآلتي :
5,950,000 -قيمة األسهم الصادرة لـ 130,000 Bسهم عادي بقيمة 65دج للسهم (تكلفة شراء
الشركة ) B
-
3.250.000 -عالوة إصدار أسهم الشركة B
1,900,000 -قيمه االسهم الصادرة لـ 40,000 Cسهم بقيمة 65دج للسهم تكلفة شراء الشركة )C
980,000 ()400,000 (نقص)/زيادة التكلفه الشراء عن القيمة العادلة لصايف األصول (الشهرة احملل)
القيد احملاسيب اخلاص بإندماج الشركة Bكما يلي:
له منه تاريخ اإلندماج رقم احلساب
509500000 من ح/الشركاء عمليات على رأس املال 654
ح /الشركاء
-1مت تأسيس شركة جديدة لالستحواذ على أسهم الشركات الثالثة املشار اليهم أعاله وقد
أصدرت الشركة اجلديدة أسهم بدون قيمه امسية ولكن قيمتها املقدرة احلالية هي 00دج
وقد مت معاجلة هذا االندماج كاندماج أعمال وفقا لطريقة الشراء ،املطلوب اعداد بيان املركز املايل اجملمع بتاريخ االندماج.
الشركه C الشركه B الشركة A البيـــــــــــــان
1,000,000 9,800,000 601000000 القيمة العادلة لألصول
()510.000 ()3.270.000 310.000 (نقص)/زيادة التكلفه الشراء عن القيمة العادلة لصايف األصول (الشهرة
موجبة
سالبة سالبة احملل)
القيد احملاسيب اخلاص بانضمام الشركات الثالثة لتكوين الشركة Cكما يلي:
له منه االبيان رقم احلساب
004000000 من ح/الشركاء عمليات على رأس املالA 45601
()106000000 شهره
تقوم الشركة القابضة على السيطرة عن الشركة املستهدف يف السوق ,عن طريق شراء العدد الالزم من األسهم ،جتدر اإلشارة
إىل أن الشركة القابضة قد جتد صعوبة يف احلاول على العدد املطلوب من األسهم املطروحة يف السوق ،يوجد حلول أخرى قد تستعملها
يف حتقيق هذه السيطرة أما عن طريق التفاوض مع كبار مسامهي الشركة املستهدفة أو عن طريق اإلغراء مالكي األسهم ,بأسعار تزيد
عن سعر سوق لسهم .ينظر إىل عملية االندماج اليت تتخذ شكل السيطرة على أهنا عبارة عن سيطرة شركة ما على القرارات
اإلدارية يف شركة أخرى ،وميكن أن تتم هذه السيطرة بأن متتلك الشركة املسيطرة (القابضة) بطريقة مباشرة أو بطريقة غري مباشرة أكثر
من 50 %من صايف أصول الشركة املسيطر عليها (التابعة) لتحوز بذلك على أكثر من نصف حقوق التصويت يف الشركة اململوكة.
رأينا يف حالة االمتصاص واالنضمام يتم توحيد بني شركتني أو أكثر مع تصفية أحدمها أي يتم نقل مجيع األصول والتزاما
الشركة املندجمة إىل الشركة الداجمة ،وقد حيدث أن يتم شراء شركة ما ملعظم أسهم الشركة األخرى مع احتفاظ كل شركة بشخصيتها
املستقلة .ويف هذه احلالة تسمى الشركة املشرتية بالشركة القابضة والشركة املشرتات تسمى الشركة التابعة ،فان السجالت املالية ال
يتم جتميعها وإمنا تبقى سجالت كل شركة منفصلة عن األخرى مع جتميع القوائم املالية يف هناية كل سنة مالية (كمال الدين الدهراوي،
،4002ص)15:
ولكن جيب أن تقوم الشركة القابضة بتسجيل قيود اليومية يف دفاترها إلثبات شراء أسهم الشركة التابعة أي إثبات تكلفة الشراء
االستثمارات .
يف هذه احلالة قامت شركه Aبشراء مجيع أسهم الشركتني أعاله مببلغ 5000.000دج
نظرا ألن الشخصية املعنوية للشركتني (Aو ) Cستبقى فهذا يعين أنه مل يتم نقل أصوهلما وخصومها إىل الشركة ( )Bويف مثل هذه
احلالة جيري يف دفاتر الشركة ( )Aالقيد التايل إلثبات شراء أسهم الشركة (Aو) C
009000000 األصول
2,500,000 الديون
-يف حالة امتالك شركة لشركة أخرى ،وتبقى للشركة املندجمة شخصيتها القانونية املستقلة فإن هذه احلالة تدعي السيطرة،
-نظرا ألن الشركة ( )Bقد اشرتت بالكامل صايف أصول الشركتني (Aر ) Cفإن سيطر ا على الشركة ( )Bتكون بنسبة
%011
-طاملا أنه مل يتم تصفية الشركة ( )Bففي هذه احلالة جيرى القيد املتعلق بإثبات سندات املسامهة ،أما القيد املتعلق بانتقال
-يظهر ويبقى حساب سندات املسامهة ضمن أصول الشركة ( )Bطاملا أن االستثمار يف الشركتني (Aو ) Cمستمرا.
-قيد اليومية املتعلق بتكلفة احليازة على سندات أسهم الشركة التابعة وليس له عالقة مبقدار أو نسبة السيطرة ،وعليه فإن
التمرين األول:
شركه Aو Bهي شركتني ختططان لالندماج بامتصاص الشركة Aللشركة Bفيما بينها وفقا لبدائل الشراء .ان البيانات
املالية هلذه الشركات حيث كانت ميزانييت كلتا الشركتني كما يلي
البي ـ ـ ـ ـ ـ ــان
شركه B
شركه A
القيمة العادلة القيمة الدفترية
-عدد أسهم الشركة Aبلغت 020222سهم بقيمة إمسية 052دج /للسهم ،وبلغت القيمة السوقية 022دج /للسهم؛
-عدد أسهم الشركة Bبلغت 0522سهم بقيمة إمسية 0222دج /للسهم ،وبلغت القيمة السوقية 0022دج /للسهم؛
املطلوب :
-حساب قيمة السهم الواجب إصدارها من طرف الشركة Aلتعويض محلة أسهم الشركة B
قيمة املسامهات = عدد األسهم املصدرة xالقيمة السوقية لسهم الشركة 3..220222 = 022 x 0552 = Aدج
أو
قيمة املسامهات = عدد أسهم الشركة x Bالقيمة السوقية لسهم الشركة 3..220222 = 0022 x 0522 = Bدج
أو
قيمة املسامهات = راس املال +احتياطات +نتيجة = 305220222 =0020222+ 0020222 +302220222دج
حبساب صايف األصول بالقيمة العادلة والذي ميثل الفرق بني إمجايل الصول بالقيمة العادلة -
الشهرة = تكلفة الشراء – صايف األصول بالقيمة العادلة = 022.222 = 30220222 -305222دج
-عالوة اإلصدار =
التمرين الثاني:
كل سهم للشركة Bيقابله 0.8سهم للشركة Aوبالتايل جيب على الشركة Aإصدار :
احلالة الثانية :احتاد (انضمام ) Aو Bلتكوين شركة جديد Cذات اسهم بقيمة إمسية 55دج للسهم ،حيث أصدرت
الشركة 2000 Cسهم للشركة Aبقيمة إمسية 022دج /للسهم وأصدرت 022سهم للشركة Bبقيمة إمسية 022دج
وقد حتملت الشركة Cمصاريف مسسرة بلغت 20دج عن كل سهم ومصاريف مدققني 02دج عن كل سهم ؛
-إما احلفاظ على الوحدة القانونية للشركة وإنشاء فروع أو أقسام أو مكاتب خمتلفة؛
-أو إنشاء شركات تابعة متخصصة ،تتمتع بشخصية معنوية مستقلة غري أهنا مراقبة من طرف الشركة األم.
تعددت التعاریف املقدمة جملموعات الشركات من خالل خمتلف الزوایا اليت تناولت ھذا املفھوم حيث أن:
اجملمع من الناحية القانونية :عرفه املشرع اجلزائري يف نص املادة 697من املرسوم التشريعي رقم 80/99املؤرخ يف 52أفريل
3999كما يلي " جيوز لشخصني معنويني وأكثر أن يؤسسوا قيما بينهم كتابيا ولفرتة حمدودة جتمعا ،بتطبيق كل الوسائل املالئمة لتسهيل
النشاط االقتصادي ألعضائها ،أو تطويره وحتسني نتائج هذا النشاط االقتصادي وتنميته" وققد حددت املادة 696من نفس املرسوم
مكونات عقد التجميع ينب فيه تنظيم التجمع وال واليت جيب أن تتضمن( :القانون التجاري )732 ،7002،
-تسمية التجمع؛
-إسم الشركة أو موضوعها أو الشكل القانوني و عنوان املقر أو املركز الرئيسي للشركة ،تطلب األمر رقم التسجيل لكل عضو
جتمع الشركات ليس له حاليا يف اجلزائر وجود قانوني (الشخصية املعنوية).ونظريا ال ميكن لشركة أن تتحكم يف أخرى ألن لكل
واحدة منها خمططاهتا ،أهدافها والتزاماهتا ،إال أن وجودها كوحدة اقتصادية هامة أحدث انعكاسات قانونية جعلت خمتلف
-محاية املقرضني؛
-إعالم املسامهني؛
-إعالم اجلمهور.
اجملمع من الناحية احملاسبية :حسب نص املادة 3-395من اجلريدة الرمسية رقم 39يف 52مارس من سنة 5889تنص على ما
يلي :هتدف احلسابات املدجمة إىل تقديم املمتلكات والوضعية املالية والنتيجة اخلاصة مبجموعة الكيانات كما لو تعلق األمر بكيان
وحيد"
كذلك من نص املادة 5-395من اجلريدة الرمسية رقم 39يف 52مارس من سنة :" 5889كل كيان له مقره أو نشاطه
الرئيسي يف اإلقليم الوطين ويراقب كيان أو عدة كيانات ،يعد وينشر كل سنة الكشوف املالية املدجمة للمجموع املكون من مجيع تلك
اجملمع من الناحية االقتصادية (مقدمي أمحد ،7002،ص : )8 -2 :تطلق تسمية جممع الشركات على اجملموعة املتكونة من عدة
شركات اليت كل واحدة منها تتمتع بالشخصية املعنوية املستقلة هبا ،ولكنها جتمع فيما بينها روابط خمتلفة حتى جتعل واحدة منها
تدعى "شركة األم" ،اليت متتلك الشركات األخرى حتت سيطرهتا ومتارس عليها رقابة حمدثة بذلك مركزية يف اختاذ القرار
فهو "اجملمع هو عبارة عن اجملموعة املتكونة من شركات تابعة من الناحية املالية واالقتصادية لشركة أخرى تدعى "الشركة
األم" ،هذه الشركة تضمن اإلدارة واملراقبة على جممل الشركات التابع ،وحسب تعريف " François Goréجممع الشركات هو
عبارة عن جمموعة اقتصادية وتشريعية مكونة من "شركة أم" و"شركاهتا التابعة" مع وجود ثالثة خصائص جتمعهم:
على أنه :كل كيان اقتصادي مكون من شركتني أو أكثر ذات أسهم مستقلة قانونيا ،تدعى الواحدة منها" الشركة األم" ،حتكم األخرى
املسماة "األعضاء "حتت تبعيتها بامتالكها املباشر لتسعون باملائة %09أو أكثر من رأس املال االجتماعي من طرف هذه الشركات،
أو نسبة % 09أو أكثر من طرف شركة أخرى ميكن أخذ طابع الشركة األم(.الطيب مداني ،7012 ،ص)62 :
إذن جممع الشركات ميثل جمموعة اقتصادية وتشريعية مشكلة من شركة أم وشركاهتا التابعة ،الذي لكل واحدة منها شخصيتها
املعنوية اخلاصة هبا ،ولكنها موحدة فيما بينها بروابط ،حيث أن شركة األم تسيطر على الشركات األخرى ،ومتارس رقابة على
اجملموع.
املزايا:
-الرتكيز الصناعي للشركات ،فهو يسمح بتوظيف وجتميع الوسائل اليت ال ميكن أن جتمعها أي مؤسسة لوحدها ،وكما أن مركزية
املراقبة ال تقصى وجود تعدد يف النشاطات ووجود تنافس بني الشركات من نفس اجملمع.
-تكوين جممع للشركات يسمح بتقاسم األخطار بني شركات اجملمع من خالل اسرتاتيجية التنويع والتوسع يف عدة بلدان أجنبية؛
-سهولة التسيري عند تعدد مراكز القرار مع وجود مركزية يف حتديد األهداف ،فاإلدارة العامة للمجمع تسطر األهداف اليت جيب
-يسمح عوملة النشاط ،حيث أن حكومات البلدان بصفة عامة تسعى للحد من االسترياد فهي حتفر أكثر إلنشاء فروع
وشركات تفتح مناصب عمل جديدة وتضع منتوجات للتصدير ،وهذا أدى بالشركات إىل إنشاء شركات تابعة هلا بصفة دائم؛
-ختفيض مبالغ الضريبة املستحقة على اجملمع ،من خالل املزايا اليت مينحها النظام اجلبائي للشركات اجملمعة؛
العيوب
-إن تغليب املصلحة العامة على املصلحة اخلاصة للشركة التابعة حيدث ال حمالة عدم توازن داخل الشركات املسيطرة عليها،
ألن القرار يكون دائما لدى املسامهني األغلبية الذين يسيطرون على السياسة العامة للمجمع ،وهلذا فاملسامهني األقلية
-العاملون يف اجملمع ميكن أن يضيعوا بعض األحكام والتدابري اليت حتفظ حقوقهم ،حيث ميكن أن يوظفوا يف شركة تابعة أقل
مزايا من الشركة اليت كانوا يعملون فيها جراء حتويلهم إليها ،وأن حياهتم العملية تصبح أكثر صعوبة جراء التغريات وعدم
-إن مبدأ االستقاللية يف الشخصية املعنوية لكل شركة من اجملمع ،ميكن أن يضر بأصحاب احلقوق نظرا لعدم إدراكهم باحلجم
املايل احلقيقي ملدينهم ،وهذا عن طريق متكن الشركات املنتمية لنفس اجملمع من القيام بعملية حتويل الذمم .ويف هذه احلالة
أصحاب احلقوق جيدوا أنفسهم أهنم أمام شركة غري قادرة على دفع مستحقاهتم ،وهي يف احلقيقة كانت غري ذلك؛
-اجملمع يوظف املزايا املقدمة من طرف التشريعات اجلبائية املختلفة ،وهذا ما جيعل اجملمعات تقوم بعملية حتويل األرباح إىل
بلدان أخرى أقل عبء ضرييب ،وهذا الفعل يسبب خرقا للقوانني الدولية اليت تسعى حملاربة التهرب اجلبائي.
يتمون اجملمع من الشركة األم (القابضة) والفروع التابعة هلا( :مقدمي ،7002 ،ص)17-8 :
-الشركة األم :هي شركة يتبعها فرع أو أكثر ،وتعترب كقمة هرم اجملمع ،ومتارس رقابة على الشركات األخرى التابعة هلا؛
-الشركة القابضة :هي الشركة األم اليت يقتصر نشاطها على الدور املايل فقط ،فهي هنا ال متارس أي نشاط صناعي أو
جتاري ،فهي تقوم بتسيري املسامهات املالية اليت متتلكها يف خمتلف الشركات فقط .وعليه الشركة القابضة تقوم فقط برقابة
وتسيري اجملموعة حسب ما متلكه من مسامهات مالية ،وهذا على عكس الشركة األم اليت متارس باإلضافة مهمة الرقابة
إىل أخرى ،كما ان هذه الشركات التابعة ختضع لرقابة قد تكون مطلقة أو مشرتكة أو ميارس عليها نوع من التأثري اهلام
(امللحوظ) يف سياستها من طرف الشركة األم اليت متتلك حصة يف رأس ماهلا؛ (مداني ،7012 ،ص)27:
-الشركة الفرعية :هي عبارة عن وكاالت وفروع ثانوية ختتلف عن الشركات التابعة من حيث أهنا ال متلك شخصية معنوية
متيزها ،وبذلك فهي ال تشكل هياكل قانونية مستقلة ،كما أهنا تتمتع بنوع من الالمركزية البسيطة وهذا لضمان سري النشاط
وفقط ،حتى أن حماسبة الشركة الفرعية تدرج مباشرة ضمن حماسبة الشركة األم بصفة مباشرة ،وميكن توضيح الفرق بينها
عدم وجود استقاللية قانونية - شخصية قانونية مميزة ومستقلة -
عدم فرض الضريبة على الشركات على النتيجة اإلمجالية وإمنا - دفع الضريبة على الشركات على النتيجة اإلمجالية -
عدم وجود صفقات قانونية ما بني شركة األم والشركة الفرعية، - وجود صفقات قانونية ما بني الشركة األم والشركة التابعة ،لذلك -
لذلك ال يدفع الرسم على القيمة املضافة على املبيعات يدفع الرسم على القيمة املضافة على املبيعات
عدم توزيع النتيجة - وزيع األرباح وحساب الرصيد اجلبائي وفرض الضريبة عليها -
حماسبتها تتم على مستوى شركة األم - لديها حماسبة خاصة هبا -
املصدر :مقدمي أمحد ،النظام احملاسيب واجلبائي جملمع الشركات ،رسالة ماحستري ،كلية اإلقتصاد جامعة اجلزائر ،5887 ،ص35 :
-الشركة الشريكة للمجمع :هي الشركة اليت ات تنتمي للمجمع ولكن متارس علسها شركات اجملمع تأثريا ملحوظا بسبب
-شركة ما بني عدة جممعات :وهي شركات يكون رأس ماهلا مقسم بني جممعني أو أكثر مستقلة عن بعضها البعض ،ويتم
تسريها بشكل مجعاي ونتائجها تقسم بني اجملمعات تبعا لنسبة مسامهة كل جممع.
-6بنية جممع الشركات
من بني أهم البنيات املكونة جملمع الشركات جند ( :بن خيلف ،7012 ،ص)81 :
-البنية اهلرمية :يف هذه النوع متتلك الشركة األم مسامهات يف شركات تابعة وهذه األخرية متتلك مسامهات يف شركات أخرى.
الشركة األم
الشركة التابعة 2.1 الشركة التابعة 1.1 الشركة التابعة 1.2 الشركة التابعة 2.2
البنية الشعاعية :يف هذه البنية متتلك الشركة األم مسامهات مباشرة يف عدة شركات ،ومتارس عليها رقابة مباشرة ،حيث أن كل -
-البنية الدائرية :حسب هذه البنية تصبح الشركة األم متتلك بطريقة غري مباشرة مسامهة يف الشركات التابعة اليت متلك فيها
-البنية املركبة :تعترب هذه البنية من أعقد بنيات اجملمع االهنا تعترب مزيج من كل البنيات السابقة.
يف القانون التجاري اجلزائري فقد مت التطرق إىل هذه احلالة يف املادة 659تعترب شركة مسامهة يف شركة أخرى إذا كان جزء
الرأمسال الذي متلكه يف هذه األخرية يقل عن % 28أو يساويها ".وتأخذ املسامهات عدة أشكال هي :ميكن تلخيصها يف اجلدول
التايل:
F1
F3 F2
F1
مساهمة دائرية بين Mو F1 Mلديها مساهمة مباشرة في كل من مساهمة مساهمة غير مباشرة مساهمة
و F2 F1و F2ومساهمة غير مباشرة في متبادلة بين Mفي F2عن مباشرة من
F3 Mو F1 طريق F1 Mفي F 1
المصدر :مقدمي امحد ،مرجع سبق ذكره ،ص09 :
-7-2معدل (نسبة) الرقابة وانواعها
مفهوم الرقابة
حدد معيار اإلبالغ املايل الدويل رقم IFRS 09معنى السيطرة( :أبو نصار،5112 ،ص) :
هي القدرة على التحكم يف السياسات املالية والتشغيلية ملنشأة أو أنشطة أعمال للحصول على منافع من أنشطتها ،ومن املفرتض
قيام الشركة املقتنية باحلصول على سيطرة على شركة أخرى عند اقتنائها أكثر من %09من حقوق التصويت للشركات األخرى ما مل
يثبت أن هذه امللكية ال متثل سيطرة .وحتى إذا مل تقم واحدة من الشركات حمل التجميع باحلصول على أكثر من %09من حقوق
التصويت يف شركة أخرى فإهنا قد حتصل على سيطرة يف هذه الشركة نتيجة للتجميع إذا استطاعت احلصول على ما يلى :
(أ) القدرة على التحكم يف أكثر من %09من حقوق التصويت يف شركة أخرى مبوجب اتفاق مع املستثمرين اآلخرين.
أو (ب) القدرة على التحكم يف السياسات املالية والتشغيلية يف شركة أخرى مبوجب اتفاق أو تشريع .
أو (ج) القدرة على تعيني أو عزل أغلبية أعضاء جملس اإلدارة أو أية هيئة مماثلة داخل الشركة األخرى .
أو (د) القدرة على متثيل أغلبية األصوات يف اجتماعات جملس اإلدارة أو اجلهة املماثلة الشركة األخرى.
انواع الرقابة
-الرقابة املطلقة :هي القدرة على توجيه السياسات املالية التشغيلية لشركة أخرى هبدف احلصول على عوائد من أنشطتها،
الرقابة القانونية :امتالك الشركة امل أكثر من %28من حقوق التصويت يف الشركة التابعة؛
الرقابة املمارسة بالفعل :عند تعني الشركة األم ألغلبية أعضاء جملس اإلدارة أو أن متتلك %08من حقوق
التصويت شرط أن الال يكون شريك أخر له نسبة أكرب أما بقية رأس املال يكون مشتت بني مسامهني أخرين مما
الرقابة التعاقدية :عندما متارس الشركة األم تأثري فعال يف شركة أخرى طبقا للقانون األساسي او العقد.
-الرقابة املشرتكة :يعرفها املعيار احملاسيب ( ) 33على أهنا عبارة عن اتفاق تعاقدي القتسام السيطرة على نشاط
اقتصادي ،وتوجد فقط عندما يتطلب األمر اختاذ القرارات املرتبطة بالنشاط موافقة باإلمجاع من قبل األطراف اليت تشرتك
يف السيطرة .إن وجود رقابة مشرتكة ال يعين عدم وجود مسامهني أو شركاء ذوي أقلية ال يشاركون يف الرقابة املشرتكة.
تقاسم الرقابة حبيث ال يسيطر أحد املسامهني أو الشركاء على الشركة لوحده؛
جيب أن يكون عدد الشركاء حمدودا حتى يتسنى لألعضاء املشاركني وضع اتفاق مشرتك؛
مفهوم االستغالل املشرتك يشرتط أن يكون هناك اتفاق تعاقدي ينص على اإلمجاع فيما يتعلق بالقرارات اهلامة؛
-التأثري امللحوظ (اهلام) :هي سلطة املشاركة يف إختاذ القرار املرتبط بالسياسات املالية والتشغيلية للشركة التابعة دون
ممارسة رقابة مطلقة أو مشرتكة على تلك السياسات ،حيث تسمى ال الشركة املمارس عليها التأثر امللحوظ بالشركة الزميلة
او املشاركة وتكون عند امتالك الشركة األم بشكل مباشر أو غري مباشر لنسبة من حقوق التصويت تكون من %58
وأقل من %05يف الشركة التابعة كما يفرتض التأثر امللحوظ يف احلاالت التالية( :الفقرة 22-231القرار املؤرخ يف 12جويلية
1002ص)21 :
املستثمر ميتلك بطريقة مباشرة أو غري مباشرة نسبة 58%أو أكثر من حقوق التصويت؛
وجود معامالت هامة بني املستثمر و الشركة املستثمر فيها ،تبادل معلومات فنية و أساسية أو تبادل لإلطارات
واملسريين.
مما سبق ذكره يتبني أن معدل الرقابة مرتبط بتسلسل االمتالك املباشر أو غري املباشر لنسبة حقوق تصويت تساوي أو تفوق
%28من جممل حقوق التصويت يف اجلمعيات العامة ،أما إذا ثبت أن الرقابة متارس رغم عدم توفر تلك النسبة ،فإنه يفرتض عند
حساب معدل الرقابة أهنا تساوي %20و كل ذلك مادام تسلسل الرقابة مل ينقطع
إذا يكون معدل الرقابة مساوي لنسبة امتالك رأس املال إذا كانت األسهم هلا نفس احلقوق ،وميكن أن يكون خمالفا يف حالة وجود:
-يف املسامهة املباشرة :معدل الرقابة يساوي معدل حقوق التصويت اخلاصة بالشركة األم داخل شركاهتا التابعة
بسلسلة واحدة :معدل الرقابة حيدد بدرجة وينقطع يف حالة وجود رقابة مزدوجة أو تأثري ملحوظ؛
بعدة سالسل :معدل الرقابة حيسب جبمع معدالت الرقابة اململوكة ،بطريقة مباشرة أو غري مباشرة لكل شركة تابعة
معدل الرقابة هو الوسيلة املستعملة يف حتديد قائمة الشركات اليت تدخل ضمن نطاق القوائم املالية اجملمعة ،كما يسمح بتحديد
يف هذه احلالة متتلك الشركة األم أسهم هلا حق التصويت مباشرة يف رأس مال شركة أخرى أخرى ،هنا يكون معدل الرقابة هو نفسه
نسبة املسامهة وهو نفسه معدل الفائدة .إذا كانت النسبة أكرب من %28تعترب الشركة األخرى شركة تابعة وإذا كانت أقل أو تساوي
مثال :متتلك الشركة %05 Mمن أسهم الشركة Kمع إفرتاض احلاالت التالية:
-كل أسهم الشركة Mهي أسهم عادية هلا حق التصويت بسيط ،وأن %05من أسهم الشركة Kعبارة عن أسهم ممتازة ؛
%05 -من أسهم الشركة Mهي أسهم عادية ممتازة ،وأن %05من أسهم الشركة Kحتتفظ هبم لغرض املضاربة ؛
-كل أسهم الشركة Mيف الشركة Kهي أسهم هلا حق التصويت املضاعف
حل االفرتاض األول :مبا أن %05من أسهم الشركة Kهي عبارة عن أسهم ممتازة إذن فهي دون حق تصويت يف هذه احلالة جيب
مقارنة %05من أسهم Mاليت هلا حق التصويت بأسهم الشركة Kاليت هلا حق التصويت وبالتايل األسهم اليت هلا حق التصويت
حل االفرتاض الثاني :مبا أن %05من أسهم الشركة Kحتتفظ هبا لغرض املضاربة إذن فهي دون حق تصويت ويف املقابل % 05
أسهم الشركة Mيف الشركة Kهي دون حق تصويت ألهنا أسهم ممتازة يف هذه احلالة جيب مقارنة %05من أسهم Mاليت هلا
حق التصويت بأسهم الشركة Kاليت هلا حق التصويت وبالتايل األسهم اليت هلا حق التصويت يف الشركة Kهي %05إذن
حل االفرتاض الثالث :مبا أن كل أسهم الشركة Mيف الشركة Kأسهم ذات تصويت مضاعف إذن فمسامهة الشركة Mهي
%05ومبا ان كل أسهم الشركة Kهي أسهم هلا حق التصويت تكون هنا نسبة مسامهة Mهي نفسها معدل الرقابة أي %05
يف هذه احلالة تكون الروابط عندما متتلك الشركة مسامهات يف شركة ما وهذه األخرية متتلك مسامهات يف شركة أخرى ،فإذا
كانت الشركة Mاألم متتلك مسامهات يف الشركة Kوهذه األخرية متتلك مسامهات يف الشركة Fنقول هنا أن الشركة Mلديها
مسامهات غري مباشرة يف الشركة Fبشرط أن تكون مسامهاهتا املباشرة يف الشركة Kأكرب من %05
قاعدة
يف كل حاالت حساب نسبة الرقابة ،وعند وجود مسامهة غري مباشرة ،ال ميكن املرور من الرقابة على شركة من اجملموعة إىل شركة
أخرى إال إذا كانت نسبة الرقابة يف الشركة األوىل أكرب من % 00وإال يعترب مقطوعا مبوجب رقابة مشرتكة أو موضوعة حتت تأثري
ملحوظ
مثال:
احلالة الرابعة احلالة الثالثة احلالة الثانية احلالة األوىل حساب معدل رقابة Mعلى F2
غري موجودة غري موجودة غري موجودة غري موجودة الرقابة املباشرة )2( .....
رقابة مشرتكة رقابة مطلقة ال توجد رقابة تأثري ملحوظ نوع الرقابة
يف احلالة الثانية الرقابة مقطوعة على مستوى F1ألن نسبة املسامهة أقل من %05وبالتايل السلسلة تكون مقطوعة وال جيب
األخذ بعني اإلعتبار حقوق التصويت اليت متتلكها الشركة F1يف F2وبالتايل الشركة Mال متارس رقابة على الشركة F2
يف هذه احلالة حيدد معدل الرقابة جبمع معدالت الرقابة اململوكة مباشرة أو غري مباشرة (احلذر من انقطاع الرقابة) لكل شركة
مثال:
احلالة الرابعة احلالة الثالثة احلالة الثانية احلالة األوىل حساب معدل رقابة Mعلى F2
تأثري ملحوظ رقابة مطلقة ال توجد رقابة رقابة مطلقة نوع الرقابة
يف هذه احلالة تكون الروابط عندما متتلك الشركة األم حقوق تصويت يف الشركة أخرى وهذه األخرية متتلك بدورها حقوق
-احلالة اخلامسة :الروابط املتبادلة مع الشركة األم أو بني الشركات حتت الرقابة أو التأثري امللحوظ
مثال:
احلالة الثالثة احلالة الثانية احلالة األوىل حساب معدل رقابة Mعلى F2
50% 15% 65% الرقابة املباشرة )2( .....
احلالة الثالثة احلالة الثانية احلالة األوىل حساب معدل رقابة Mعلى F1
25% 45% 70% الرقابة املباشرة )2( .....
تكون مثل هذه الروابط عندما متلك الشركة Mأسهما يف F1وبدورها F1متلك أسهم يف الشركة F2وهذه األخرية متلك
بدورها أسهم يف الشركة Mحيث تعد هذه الروابط من أعقد األشكال ،والصعوبة تكمن يف حساب معدل الفائدة.
مثال:
M M
45% 70%
F1 F1
75% 45% 70% 30%
%
احلالة األوىل
-3-0معدل الفائدة
يعرب معدل الفائدة على حصة الرأمسال اململوكة من قبل الشركة األم بطريقة مباشرة أو غري مباشرة يف رأمسال كل شركة تابعة،
فهو مفهوم مايل يسمح معدل الفائدة حبساب حقوق الشركة األم يف كل من الشركات اجملمع ،وهذا من أجل تقسيم وتوزيع رؤوس األموال
اخلاصة والنتيجة بني كل من الشركة األم واليت تتمثل يف فوائد األغلبية واألطراف اخلارجية واليت هي فوائد األقلية ،وتعترب أهم وسيلة
وحلساب معدل الفائدة يف كل سلسلة متتابعة ،نقوم بضرب املعدالت اململوكة (رأس املال اململوك) لكل شركة تابعة للسلسلة وجتمع
االختالفات املوجودة بني مفهومي معدل الرقابة والفائدة من حيث الطبيعة واالستعمال ميكن تلخيصها فما يلي:
االستعماالت الطبيعة
توزيع رأمسال اخلاص والنتيجة بني فوائد اجملمع (األغلبية) يعرب عن االرتباط (التبعية) املايل املوجود بني
معدل الفائدة
وفوائد االقلية الشركة األم والشركات التابعة
-احلالة األوىل :الروابط البسيطة املباشرة:
يف هذه احلالة متتلك الشركة األم أسهم هلا حق التصويت مباشرة يف رأس مال شركة أخرى أخرى ،هنا يكون معدل الرقابة هو نفسه
نسبة املسامهة وهو نفسه معدل الفائدة .إذا كانت النسبة أكرب من %28تعترب الشركة األخرى شركة تابعة وإذا كانت أقل أو تساوي
%05فهنا الشركة األم هي شركة مشاركة أو هلا تأثري ملحوظ،،يف هذه احلالة يكون معدل الفائدة يساوي احلصة من الرأمسال اخلاص
يف هذه احلالة تكون الروابط عندما متتلك الشركة مسامهات يف شركة ما وهذه األخرية متتلك مسامهات يف شركة أخرى ،فإذا
كانت الشركة Mاألم متتلك مسامهات يف الشركة F1وهذه األخرية متتلك مسامهات يف الشركة F2نقول هنا أن الشركة Mلديها
مسامهات غري مباشرة يف الشركة Fوحيسب معدل الفائدة بضرب معدل االمتالك (رأس املال املمتلك) لكل شركة مكونة للسلسلة.
مثال:
-يف كل سلسلة ،يضرب معدالت مسامهة كل شركة من الشركات املكونة للسلسلة ،إال يف حالة وجود انقطاع يف السلسلة
مثال:
يتم حساب معدل الفائدة الشركة األم Mيف الشركة التابعة Fيف هذه احلالة بتطبيق العالقة التالية:
معدل فائدة Mيف = F
b%
M F
a% معدل فائدة باقي املسامهني يف= M
مثال:
40%
M F معدل فائدة Mيف F
25%
يتم حساب معدل الفائدة الشركة األم Mيف الشركة التابعة Fيف هذه احلالة بتطبيق العالقة التالية:
ميكن حتديد جمموع الفوائد املباشرة وغري املباشرة للشركة األم (الشركة القابضة) يف الشركات اخلاضعة للتجميع رياضيا بتطبيق
-بسطها :من جمموع جداء الفوائد املرتبطة مبختلف مسارات ذهاب الشركة القابضة إىل الشركة اخلاضعة للتجميع؛
-مقامها :الفرق بالنسبة ل 0جداء الفوائد املرتبطة مبسار ذهاب الشركة اخلاضعة للتجميع إىل نفسها.
50% 60%
مثال:
M F1 F2
حساب معدالت فائدة M
20% 30% 70%
F3
( )
= %21501 معدل فائدة Mيف الشركة = F1
( )
( ( ) )
= %32511 معدل فائدة Mيف الشركة = F2
( )
( )
= %12562 معدل فائدة Mيف الشركة = F3
( )
-2التجميع احملاسيب والقوائم املالية اجملمعة
التجميع احملاسيب يقصد به جتميع احلسابات يف هناية الدورة احملاسبية لشركتني أو أكثر تكون إحداها هي الشركة األم او القابضة
حيث ختتلف من حيث الشخصية املعنوية ،لكنها مرتبطة يف ما بينها اقتصاديا وماليا ،هبدف إعطاء صورة صادة عن الوضعية املالية
وتعرف القوائم املالية اجملمعة بأهنا تلك القوائم اليت تعود للشركة األم أو القابضة ووحداهتا التابعة واليت يتم عرضها وكأهنا لوحدة
اقتصادية واحدة ،حيث يتم يف هذه القوائم جتميع اصول وخصوم كل من الشركة القابضة ووحداهتا املختلفة ومصاريفها وإيراداهتا مبا
ال يتضمن االزدواجية .فالقوائم املالية اجملمعة هي تلك القوائم اليت یتم عرضها وكأهنا لشركة واحدة تيب حقيقة الوضعية املالية
للمجمع ونتائج أعماهلا ،من خالل مجع كل عناصر القوائم املالية املتماثلة ضمن بنود واحدة.
تتلخص إجراءات التوحيد يف أربع مراحل أساسية هي( :خلضر ،دون سنة نشر ،ص)2 :
-مرحلة التجانس :وهي من أهم املراحل املتبعة من أجل إعداد القوائم املالية اجملمعة ،وهتدف إىل جتانس العمل من أجل
ترابط وتوافق البيانات احملاسبية بني الشركة األم وخمتلف فروعها من أجل إعطاء الصورة احلقيقية للوضعية املالية للمجمع.
ويعود عدم التجانس يف هذه البيانات إىل االختالفات يف الشكل القانوني وطبيعة النشاط وكذلك مكان املقر الرئيسي لكل
من الشركة األم وفروعها أو وحداهتا ،وهذا ما يؤثر على قواعد التقييم والتقديم املعتمدة إلعداد القوائم املالية اجملمعة
-مرحلة إدماج القوائم املالية :هتدف هذه املرحلة إىل إدماج كل من امليزانيات املختلفة وكذلك حسابات النتائج وإبرازها يف
شكل موحد ومتجانس ،كأن يتم جتميع كل من األصول غري اجلارية لكل من الشركة األم وخمتلف فروعها ،ونفس العملية
-مرحلة االستبعاد للعمليات املتبادلة :ويقصد هبذه اخلطوة استبعاد كل العمليات البينية بني كل مكونات اجملمع من أجل إبراز
فقط نتائج العمليات اليت متت بني اجملمع واحمليط اخلارجي ، 35إذ أن ذلك يربز القوة االقتصادية احلقيقية للمجمع.
-مرحلة توزيع األموال اخلاصة واستبعاد األسهم :تعترب املرحلة األخرية من مراحل التحضري إلعداد القوائم املالية اجملمعة ،أين
يتم حتديد الراس مال احلقيقي للمجمع ،كما جيب إبراز كذلك فوائد األقلية ،وتتلخص أهم األعمال الواجب القيام هبا يف هذه
-حسابات الميزانية؛
-حسابات النتائج.
Source : Jean Montier, Gilles Scognamiglio, Techniques de consolidation, économéca 1995, P 92.
-1-2طرق جتميع القوائم املالية
كلللللل النظلللللام احملاسللللليب امللللللايل ومعللل لاير احملاسللل لبة و االبلللللالغ امللللللايل الدوليلللللة حلللللددت ثلللللالث طلللللرق للتجمللل لع احملاسللللليب
حسب النظام احملاسيب املايل يف الفقرة 000من القرار الصادر يف 00مارس 0552هتدف احلسابات املدجمة إىل تقديم
املمتلكات والوضعية املالية والنتيجة اخلاصة مبجموعة من الكيانات كما لو تعلق األمر بكيان واحد والشركة األم (الكيان املدمج)
جمربة على إعداد كشوف مالية مدجمة كل سنة .يقوم الكيان الذي ميتلك سلطة توجيه السياسات املالية لكيان أخر مبراقبته من خالل
احلاالت التالية:
-السلطة على أكثر من 00%من حقوق التصويت املتحصل عليها يف إطار اتفاق مع الشركاء اآلخرين أو املسامهني؛
-إمتالك سلطة مجيع أغلبية حقوق التصويت يف اجتماعات هيئات تسيري الكيان.
فقد إعتمد املشرع اجلزائري على املعيار احملاسيب الدويل " IAS 05الكشوفات املالية املوحدة واملستقلة" الذي مت حتويل اجلزء
اخلاص بالقوائم املالية املوحدة إىل معيار اإلبالغ املايل الدويل " IFRS10القوائم املالية املوحدة" إبتداء من 0500/50/50حيث
جند نفس تعريف السيطرة بني النظام احملاسيب املايل واملرجعية الدولية يف املعيار IAS 05على أهنا قوة التحكم يف السياسات
التشغيلية واملالية لكيان أخر ،إال ان مفهوم السيطرة قد تغري يف املعيار IFRS10اليت أصبحت متثل القدرة على ممارسة القوة للتأثري
على غالبية األنشطة ذات الصلة واليت تؤثر بدورها على اإليرادات ،كما أن النظام احملاسيب املايل قد أخذ بنفس احلاالت التكون تنشأ
من خالهلا سيطرة أو مراقبة كيان لكيان أخر باإلضافة إىل نقاط إختالف أخرى بني املعياريني.
-التجميع باملعادلة ( :يف حالة التأثري اهلام من %10إىل )%00
حسب النظام احملاسيب املايل الكيان املشارك وهو كيان ميارس فيه الكيان املدمج نفوذا ملحوظا وهو ليس بكيان فرعي وال
بكيان أنشئ يف إطار عمليات متت بصورة مشرتكة والنفوذ امللحوظ يتم من خالل:
-املعامالت التجارية ذات األمهية البالغة وتبادل إعالم تقين أو تبادل إطارات ومسريين.
أما فيما خيص إندماج الكيانات املشاركة فقد إعتمد املشرع اجلزائري على املعيار " IAS 12اإلستثمار يف الشركات الزميلة
واملشاريع املشرتكة" مع إختالف يف مصطلحات حيث يصف النظم احملاسيب شكل التملك الكيان أسهم يف كيان أخر ال بالنفوذ
حسب النظام احملاسيب املايل يف الفقرة 000من القرار الصادر يف 00مارس 0552تعترب العمليات اليت تتم بصورة مشرتكة
هي اتفاق تعاقدي يتفق فيه طرفان أو أكثر على ممارسة نشاط اقتصادي حتت املراقبة املشرتكة ،ويتم التسجيل احملاسيب للعمليات
تسجيل اإليرادات واملصاريف اخلاصة باملشروع املشرتك ضمن دفاتر املؤسسة املسرية هلذا املشروع ،وكذلك ضمن دفاتر
تسجيل حصة كل مؤسسة مشاركة فيما يتعلق باإليرادات واملصاريف ،وكذا األصول واللتزامات؛
عندما يكون املشروع املشرتك هو عبارة عن مؤسسة مستقلة ،فإن كل مؤسسة مشاركة ملتزمة بتسجيل حصتها من العائد على
األصول وااللتزامات ،النتيجة ،اإليرادات ،املصاريف ،والتدفقات النقدية يف املشروع املشرتك ضمن دفاترها احملاسبية.
أما فيما خيص العمليات املنجزة بصورة مشرتكة فقد إعتمد املشرع اجلزائري على املعيار احملاسيب الدويل " IAS 00احلصص يف
املشاريع املشرتكة" الذي مت إلغاءه وحل حمله معيار اإلبالغ املايل الدويل " IFRS11الرتتيبات املشرتكة" إبتداءا من 0500/50/50
وما ميكن مالحظته أن املعيار IFRS11قد قام بشرح دقيق هلذه العمليات املنجزة كما وضح أنواع هذه الرتتيبات أو الشركات وأكد
على حدود العقد الذي مينحهم رقابة مشرتكة ،يف حني ان النظام احملاسيب املايل اكتفى بتعريف العمليات املنجزة بصورة مشرتكة واليت
مسها يف نص القانون بشركات املسامهة وهذا ما ال جنده يف نص املعيار ولكنها موجودة يف املعيار IAS 00الذي مت إلغاءه حيث
ينص على أن املسامهة يف هذه املؤسسات جيب تسجيلها بطريقة التوحيد أو اإلندماج النسيب ،الذي يعين مسامهة املشارك باجلزء
مالحظة
حددت معايري احملاسبة الدولية شكل التأثري (السيطرة او الرقابة) حبسب نسبة التملك وقد قسمها إىل:
-متلك من %00-10يعين تأثري ملحوظ ،مها يتم تطبيق معيار احملاسبة الدويل IAS "12اإلستثمار يف الشركات الزميلة
-متلك أكثر من %00يعين رقابة مطلقة (سيطرة تامة) (تأثري قوي) ،هنا يتم تطبيق معيار اإلبالغ املايل الدويل IFRS10
-إمتالك %05يعين رقابة مشرتكة (التأثري مشنرك) وبالتايل تطبيق معيار اإلبالغ املايل الدويل " IFRS11الرتتيبات
-متلك أقل من %10يعين أن تأثري املستثمر حمدود ،هنا يتم تطبيق " معيار اإلبالغ املايل الدويل" IFRS09األدوات
املالية".
-إقصاء العمليات واحلسابات بني املؤسسة اجملمعة واملؤسسات التابعة األخرى (العمليات املتبادلة سواءا اليت هلا تأثري على
أي :ويتم يف هذه الطريقة ترحيل عناصر امليزانية وجدول حسابات النتائج إىل يومية التجميع مع إلغاء العمليات ما بني الفروع يف نفس
اجملمعل ثم تقسيم عناصر األموال اخلاصة بني حصة األقلية وحصة الشركة األم
لنفرتض أن الشركة Mتطبق مراقة كلية على الشركة Fحث متتلك % 80من سندات املسامهة ونفرتض عدم وجود عمليات
الشركة F الشركة M البيان شركه F شركه M البيلللللللللللللان
احلل:
مبا ان الشركة Mتطبق مراقبة كلية على الشركة Fبامتالكها %05من سندات املسامهة وبالتايل سيكون هنا التجميع كلي
هي أسلوب حماسيب يتم مبوجبه تسجيل مسامهات املستثمر عند اقتناءها بالتكلفة ويتم تعديلها يف كل هناية دورة بالقيمة
احلقيقية حلصة املستثمر يف األموال اخلاصة للشركة الزميلة لعكس حصته يف األرباح أو اخلسارة خالل الفرتة والفرتات السابقة،
إن القيمة املعادلة ما هي إال عملية استبداليه للقيمة احملاسبية لسندات املسامهة اليت متلكها الشركة األم مع ما يكافئها يف صايف األصول
الشركة اليت ختضع للتجميع ،وتعتمد هذه الطريقة على جمموعة من اخلطوات تتمثل يف:
-إحالل احلصة اليت متثلها السندات يف رؤوس األموال اخلاصة ونتيجة الشركة التابعة حمل القيمة احملاسبية للسندات؛
-أخذ بعني االعتبار حسابات النتيجة اجملمعة حصة اجملمع يف نتيجة الشركة التابعة.
مثال 1
مع افرتاض أن الشركة Mلديها مسامهات يف الشركة Fنسبة %05من حقوق التصويت ،حيث تأثر الشركة Mتأثري ملحوظ على
الشركة F
جدول حسابات النتائج امليزانية
الشركة F الشركة M البيان شركه F شركه M البيلللللللللللللان
احلل
يف ظل طريقة املعادلة يتم استبدال القيمة احملاسبية لسندات املسامهة اململوكة من طرف الشركة األم Mواليت تساوي
100.000دج ،حبصة من األموال اخلاصة (مبا يف ذلك نتيجة الدورة) يف الشركة ،Fوهذه احلصة تساوي
يف هذه الطريقة يتم اعادة تقييم سندات املسامهة يف الشركة Fحبساب القيمة احلقيقة للسندات
القيمة احلقيقة للسندات = األموال اخلاصة × نسبة الفائدة (نسبة املسامهة) وهي يف اجلدول التايل:
نتيجة اجملمع Mو Fنقصد هبا :نتيجة الشركة Mواليت هي 055.555دج مضاف إليها حصة الشركة Mمن نتيجة Fواليت
-يتم إلغاء العمليات واحلسابات بني الشركة اجملمعة والشركات حتت السيطرة املشرتكة األخرى اليت تؤثر على النتيجة اجملمعة
واالحتياطات اجملمعة واليت ليس هلا تأثري حسب حصت من حصص الشركة املشرتكة
-ضم إىل حسابات الشركة اجملمعة عناصر حسابات املؤسسة التابعة ،حسب % -مسامهتها يف الشركة املشرتكة؛
-ويتضمن حساب نتيجة املتعاقد حصته يف كل من االيرادات واألعباء املتعلقة بالشركة ذات السيطرة -املشرتكة .
مثال3
مع افرتاض أن الشركة Mمتارس سيطرة مشرتكة مع ثالث شركات أخري على الشركة Fحيث تقتسم حقو التصويت بالتساوي
الشركة F الشركة M البيان شركه F شركه M البيلللللللللللللان
احلل
يف حالة التجميع النسيب نقوم بتحوب اجلزء اخلاص السيطرة املشرتكة من الشركة Fغلى ميزانية التجميع يف الشركة Mأي حتويل
اجملموع البيان % 72الشركة F شركه F شركه M البيلللللللللللللان
اجملموع البيان % 72الشركة F الشركة F الشركة M البيان
املطلوب حتديد معدالت الرقابة ونوعها وحتديد معدالت الفائدة وطريقة التجميع مع الشركة األم M
M M
%50 2 1 %55
F1 F1
75% 45% 70% 30%
%
35% 80%
5 6
التمرين الثاني :ليكن اهليكل التنظيمي للمجمع STARكا يلي
التمرين الثالث:
بتاريخ /N 12/31حتتوي حمفظة األو ا رق املالية لشركة SAMعلى 03أصناف من سندات وأسهم:
-أسهم ممتازة يف Bواليت متثل %15وأسهم ذات تصويت مضاعف بنسبة %25
متتلك الشركة %60 Aمن رأس مال الشركة Dيف شكل أسهم ممتازة -
-متتلك شركة %40 Cمن حقوق التصويت على مستوى شركة E
-متتلك شركة Bل %50 :من حقوق التصويت لشركة Gباإلضافة إىل %20أسهم ذات تصويت مضاعف يف الشركةH .
املطلوب:
متتلك الشركة % 55 Mمن أ رمسال الشركة F1و متتلك %30من رأمسال الشركة F2
امليزانية
ليكن اهليكل التنظيمي للمجمع Mمبني يف الشكل أدناه .علما أن النسب املبينة ضمن اهليكل التنظيمي متثل معدالت الرقابة
M
80%
F1
70%
%05
F2 F3
امليزانية